正如 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

萬豪國際有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華州

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

52-2055918

（美國國税局僱主識別號）

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 380-3000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Rena Hozore Reiss，Esq

執行副總裁兼總法律顧問

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 380-3000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

安德魯 L. Fabens，Esq

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號

紐約， 紐約 10166

(212) 351-4000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

萬豪國際有限公司

普通股

首選 股票

債務證券

認股令

存託人 股票

購買合同

單位

我們可能會不時提議出售我們的普通股、優先股或債務證券，無論是單獨出售還是以認股權證、存托股份或購買合約為代表，以及包含任何此類證券或其他 實體證券的單位。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為MAR。債務證券、優先股 、認股權證和購買合約可以轉換或可行使，也可以兑換成我們的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。

我們可能會持續 或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向買家提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何將要發行的證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州威斯康星大道7750號20814。我們的電話號碼 是 (301) 380-3000。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 13 日

目錄

		頁面
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入			1
所得款項的使用			2
證券的描述			2
出售證券持有人			2
分配計劃			2
證券的有效性			2
專家們			3

i

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（http://www.sec.gov）。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者 關係網站www.marriott.com/investor上免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們定期在投資者關係網站和新聞中心 網站www.marriottnewscenter.com上發佈信息。我們鼓勵投資者查看和訂閲我們在這些網站上發佈的信息。這些網站的內容並未以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件中，對這些網站的任何引用僅用於非活躍的文本引用。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明和相關證據。註冊聲明包含有關我們和我們可能發行的證券的更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、我們 我們以及我們的指萬豪國際公司及其子公司。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 通過引用這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下， 被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告；

•

我們在2023年3月28日提交的2023年年度股東大會的委託書 聲明中以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的部分；

•

我們於1998年2月 13日提交的10號表註冊聲明中以新的 萬豪資本存量描述為標題列出了我們的A類普通股的描述，該描述由我們在2024年2月13日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，隨後進行了修訂或更新；以及

•

在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，我們將根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將向每位收到本招股説明書副本的人（包括任何受益所有人）免費提供 本招股説明書中概述的所有文件的副本，前提是該人向以下人員提出書面或 口頭請求：

公司祕書

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

(301) 380-3000

1

您應僅依賴以引用方式納入或本 招股説明書和任何補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。

使用 的收益

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們根據本招股説明書出售證券所獲得的淨收益的預期用途。我們不會通過出售證券持有者獲得任何銷售的淨收益。

證券描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的普通股、優先股 、債務證券、認股權證、存托股票、購買合約或單位。

一份名為《契約》的文件 將管理根據本招股説明書發行的債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約是我們與紐約梅隆銀行之間的合同，後者是北美摩根大通銀行 摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行，擔任受託人）的繼任者。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約副本。有關如何獲取副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

出售證券持有人

我們將在招股説明書補充文件、生效後修正案或 在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出有關出售證券持有人的信息，這些文件以引用方式納入。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商或交易商將所發行的證券直接出售給一個或多個 購買者，通過任何這些銷售方法的組合，或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接 購買者及其薪酬。

證券的有效性

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將移交根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商都將由 自己的法律顧問代理，該法律顧問將在招股説明書補充文件中列出。

2

專家們

萬豪國際集團截至2023年12月31日的財年年度報告（10-K表）中顯示的萬豪國際公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日的萬豪國際公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權在 相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，將包括在隨後提交的文件中。

3

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

以下聲明列出了我們與本註冊聲明中描述的產品相關的費用（所有費用將由 我們承擔）。顯示的所有金額均為估算值。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
打印費用			+
法律費用和開支			+
會計費用和開支			+
雜項開支			+
受託人費用和開支			+
總計		$

*	根據第456（b）和457（r）條，我們將推遲支付本招股説明書中提供的證券 的註冊費。

+	目前尚不清楚估計的開支。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

公司重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）第十六條限制了 董事因違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任的情況。證書第11條和公司經修訂和重述的章程（ 章程）第7.7節定義和澄清了包括公司董事和高級管理人員在內的個人在因訴訟而承擔個人責任或費用時獲得公司賠償的權利。 證書和章程的這些條款在此統稱為 “董事責任和賠償條款”。

這些條款與《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條一致，該法除其他外旨是 允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入限制或取消董事金錢損害責任的條款 ，鼓勵符合條件的個人擔任特拉華州公司的董事 以及其他現行特拉華州通用公司法條款，包括允許對包括董事和高級管理人員在內的某些個人進行賠償的第145條，下面針對此類個人在訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款和 和解金額的某些情況。董事責任和賠償條款中的責任限制和賠償條款可能不會影響聯邦證券法引起的 索賠。

特拉華州公司的董事在履行職責時，作為 受託人，有義務行使商業判斷力，在經過適當考慮後，以合理的誠意行事，以符合公司及其股東的最大利益。在此基礎上做出的決策受到 所謂的商業判斷規則的保護。商業判斷規則旨在保護董事在業務決策隨後受到質疑時免於對公司或其股東承擔個人責任。但是，訴訟辯護費用、對董事提起無端訴訟的頻率以及對 特定事實和情況適用商業判斷規則的結果不可避免的不確定性意味着，實際上，公司的董事和高級管理人員依賴其所服務的公司的賠償和購買的保險，作為發生此類費用或 不可預見責任的財務支持。特拉華州立法機關已經認識到，充足的保險和賠償條款通常是個人願意擔任特拉華州公司董事的條件。一段時間以來，特拉華州通用公司 法明確允許公司為其董事和高級管理人員提供賠償和購買保險。

II-1

本對董事責任和賠償條款的描述僅作為 摘要，並參照證書和章程進行了全面限定，每份證書和章程均已向美國證券交易委員會提交併作為本註冊聲明的附錄附錄。

第 16 項。展品

展覽 數字		描述		以引用方式納入 （其中報告或註冊聲明是 如下所示，該文件以前是 向美國證券交易委員會提交，適用的證物是 以引用方式納入）
1.1		承保協議一般條款和條款，日期為2021年3月3日。		我們於 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格的附錄編號 1.1（文件編號 001-13881）。
4.1		公司與紐約梅隆銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的契約。		我們截至1999年1月1日的財年10-K表附錄4.1號（文件編號001-13881）。
4.2		重訂的公司註冊證書。		第 3 號展品。(i) 轉到我們在 2006 年 8 月 22 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-13881）。
4.3		經修訂和重述的章程。		我們於 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格的附錄編號 3.1（文件編號 001-13881）。
4.4		普通股證書表格。		我們於 2005 年 12 月 8 日提交的 S-3 ASR 表格的附錄編號 4.5（文件編號 333-130212）。
4.5		優先股證書的形式。*
4.6		認股權協議的形式。*
4.7		認股權證的形式。*
4.8		存款協議的形式。*
4.9		存託憑證的形式。*
4.10		購買合同的形式。*
4.11		單位協議的形式。*
5		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。		隨函提交。
23.1		安永會計師事務所的同意。		隨函提交。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意。		包含在本文提交的第 5 號附錄中。
24		授權書。		包含在本文的簽名頁上。
25		紐約梅隆銀行作為受託人的資格聲明。		隨函提交。
107		申請費表。		隨函提交。

*	作為 8-K 表和 最新報告的附錄提交，該報告以引用或生效後的修正方式納入。

II-2

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效 的申報費計算表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是， 如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用第 424 (b) 條是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份 招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 條所要求的信息 (b) (5) a) 自1933年《證券法》生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或首次發行證券銷售合同 之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新 生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出 是註冊聲明一部分的文件中作出 是註冊聲明一部分的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊 聲明或在緊接之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

II-3

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券 法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種 承銷方法，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方，將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條， 簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面的 招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他 通信，即要約中的要約。

(6) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃 年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中提供的證券以及 當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的 費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月13日在馬裏蘭州蒙哥馬利縣 蒙哥馬利縣代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

每個簽名出現在下方的人均構成並指定 Rena Hozore Reiss 和 Andrew P.C. Wright 為其真實和合法的 事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以其名義、地點和代替權簽署本註冊聲明的任何 或所有其他修正案（包括生效後的修正案）（以及1933年《證券法》頒佈的第462（b）條（以及所有其他 修正案，包括生效後的修正案）），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，向上述 授予事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，可以在 場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或 其替代人或其替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 安東尼 G. 卡普阿諾 安東尼·G·卡普阿諾		總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年2月13日
/s/ 凱瑟琳·奧伯格 凱瑟琳·奧伯格		首席財務官兼開發執行副總裁（首席財務官）		2024年2月13日
/s/ Felitia O. Lee Felitia O.Lee		財務總監兼首席會計官（首席會計官）		2024年2月13日
/s/ 大衞·萬豪酒店 大衞·萬豪酒店		董事會主席		2024年2月13日
/s/ 伊莎貝拉 D. 戈倫 伊莎貝拉·D·戈倫		導演		2024年2月13日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ 黛博拉·哈里森 黛博拉·哈里森		導演		2024年2月13日
/s/ 弗雷德裏克·亨德森 弗雷德裏克·亨德森		導演		2024年2月13日
/s/ Eric Hippeau 埃裏克·希波		導演		2024年2月13日
/s/ 勞倫 R. 霍巴特 勞倫·R·霍巴特		導演		2024年2月13日
/s/ Debra L. Lee 黛布拉·L·李		導演		2024年2月13日
/s/ 艾爾文 B. 劉易斯 艾爾文·B·劉易斯		導演		2024年2月13日
/s/ 瑪格麗特·麥卡錫 瑪格麗特·麥卡錫		導演		2024年2月13日
/s/ Grant F. Reid 格蘭特·F·裏德		導演		2024年2月13日
/s/ Horacio D. Rozanski 霍拉西奧·羅贊斯基		導演		2024年2月13日
/s/ Susan C. Schwab 蘇珊·施瓦布		導演		2024年2月13日

II-6