美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
BLEND LABS, INC.
(發行人名稱)
A 類普通股
(證券類別的標題)
09352U108
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 09352U108
1. | 舉報人姓名。 上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)
NIMA GHAMSARI | |||||
2. | 如果是羣組 的成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由 擁有 每 報告 人 和: |
5. | 唯一的投票權
15,207,101 (1)(2)(3) | ||
6. | 共享投票權
0 | |||
7. | 唯一的處置力
15,207,101 (1)(2)(3) | |||
8. | 共享處置權
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
15,207,101 (1)(2)(3) | |||||
10. | 檢查 Row (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)
| |||||
11. | 行 (9) 中用金額表示的類別百分比
5.95% (2)(3)(4) | |||||
12. | 舉報人的類型(參見説明)
在 |
(1) | 包括 (i) 加姆薩裏先生登記持有的9,148,009股B類普通股;(ii) 尼瑪·甘薩裏家族基金會登記持有的500,000股B類普通股,其中甘薩裏是唯一受託人;(iii) 5,184,092股B類普通股,受2023年12月31日起 後60天內行使的期權約束;以及 (iv) 受限制性股票單位約束的37.5萬股A類普通股,在2023年12月31日後的60天內歸屬。 |
(2) | B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股 股A類普通股,並且沒有到期日。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但轉換權和投票權除外。B 普通股的每股有權獲得40張選票,而A類普通股的每股有權獲得每股一票。 |
(3) | 假設將所有此類申報人B類普通股轉換為A類普通股 股。 |
(4) | 以 (a) 發行人向 申報人報告的 (i) 截至2023年12月31日已發行的A類普通股 和B類普通股的總數除以 (b) 發行人向 申報人報告的截至2023年12月31日已發行的240,262,357股A類普通股的總和得出的商數;(ii) 9,648,009 申報人實益擁有的B類普通股股份;(iii) 根據申報人持有的股票期權可發行且可行使的5,184,092股B類普通股 自2023年12月31日起的60天內;以及(iv)在自2023年12月31日起的60天內歸屬於限制性股票單位的37.5萬股A類普通股。僅出於計算申報人所有權百分比的目的,本腳註 (a) 和 (b) 條款中規定的申報人實益擁有的B類普通股的總數才被視為轉換為A類普通股。 |
第 1 項。
(a) 發行人名稱:
Blend Labs, Inc.
(b) 發行人主要行政辦公室地址:
加利福尼亞州舊金山科爾尼街 415 號 94108
第 2 項。 |
(a) 申報人姓名:
本聲明由 尼瑪·加姆薩裏先生提交。本文將加姆薩裏先生單獨稱為舉報人。
(b) 主要企業 辦公室的地址,或住所(如果沒有):
舉報人的地址和主要營業辦公室是:
c/o Blend Labs, Inc.,加利福尼亞州舊金山科爾尼街 415 號 94108
(c) 公民身份:
加姆薩裏先生是美國公民。
(d) 證券類別的標題:
A 類普通股 股票
(e) CUSIP 號碼:
09352U108
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法第15條(15 U.S.C 78o)註冊的經紀人或交易商。 | ||||
(b) | ☐ | 銀行,定義見該法案(15 U.S.C 78c)第3(a)(6)條。 | ||||
(c) | ☐ | 該法(15 U.S.C 78c)第3(a)(19)條定義的保險公司。 | ||||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司。 | ||||
(e) | ☐ | 根據第240條進行投資顧問。13d-1 (b) (1) (ii) (E); | ||||
(f) | ☐ | 根據第240條的員工福利計劃或捐贈基金。13d-1 (b) (ii) (F); | ||||
(g) | ☐ | 根據SS.SS.240的母控股公司或控制人。13d-1 (b) (ii) (G); | ||||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會; | ||||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||||
(j) | ☐ | 根據第 240 條,羣組。13d-1 (b) (1) (ii) (J); |
第 4 項。 | 所有權。 |
根據第13d-3 (d) (1) 條,每位申報人持有的B類普通股(可轉換為A類普通股 股)的所有股份均被視為已轉換,其目的是(i)確定該申報人擁有的A類普通股的總金額,以及(ii)計算該申報人擁有的A類普通股的 百分比。因此,所有A類普通股金額和百分比均包含此處規定的B類普通股金額和百分比。下文列出的所有權百分比 基於(i)發行人向申報人報告的截至2023年12月31日已發行的240,262,357股A類普通股和(ii)申報人實益擁有的9,648,009股B類普通股 ,(iii)根據股票發行的5,184,092股B類普通股的總和申報人持有並可在2023年12月31日後的60天內行使的期權,以及 (iv) 375,000股 A類普通股,受限制性股票單位約束,在60股內歸屬2023 年 12 月 31 日的日子。
加姆薩裏先生擁有唯一表決權和處置權的股份包括:(i) 加姆薩裏先生登記持有的9,148,009股股票;(ii) 尼瑪·加姆薩裏家族基金會登記持有的50萬股B類普通股,其中 加姆薩裏先生是唯一受託人;(iii) 5,184,092股B類普通股可根據加姆薩裏先生持有的可在2023年12月31日後的60天內行使的股票期權發行;以及(iv)37.5萬股A類普通股 股票,受限制性股票單位約束,自2023年12月31日起60天內歸屬。根據美國證券交易委員會規則第13d-3 (d) (1) (i) 條,自2023年12月31日起60天內可行使的期權所依據的5,184,092股股票以及計劃在2023年12月31日後的60天內歸屬的限制性 股票單位的37.5萬股股票被視為已發行股票。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日,申報人已不再是 類證券的受益所有人,請勾選以下內容 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 13 日
/s/ Nima Ghamsari |
Nima Ghamsari |