美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，過渡期從 到
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 適用 | ||
| （國家或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址 ）
（註冊人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券
交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，
和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明
在過去 12 個月（或註冊人
必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 2 月 13 日，有
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | ii | |
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的簡明 合併中期資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明 合併中期運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和 2022年12月31日的三個月和六個月的簡明的 合併中期股東權益（赤字）報表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明的 合併中期現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 32 |
| 第 4 項。 | 控制 和程序 | 32 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 33 |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 33 |
| 第 2 項。 | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 53 |
| 第 3 項。 | 優先證券的默認值 | 53 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 53 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 53 |
| 第 6 項。 | 展品 | 54 |
| 簽名 | 55 | |
i
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告或季度報告包含有關我們的業務、運營和 財務業績的前瞻性陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況。 本季度報告中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關 我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀 試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管批准、商業戰略、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述 與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要 因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。
在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述或這些術語的否定詞或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。本季度報告中包含的前瞻性陳述，但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們通過研發工作生產 具有商業可行性的產品的能力； |
| ● | 對我們潛在的 市場、未來收入、支出、資本要求和我們對額外融資的需求的估計； |
| ● | 我們為我們的業務獲得資金 的能力，包括完成業務擴張所需的資金； |
| ● | 我們有能力完成對Bluesky Biologicals Inc.的收購或對Hightimes Holding Corp. 知識產權的收購； |
| ● | 我們對產品、技術和業務的 業務模式和戰略計劃的實施； |
| ● | 我們對 我們為我們的產品和技術建立和維持知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營 業務的能力的期望； |
| ● | 我們行業中可能與之競爭的公司和技術 ； |
| ● | 我們吸引 和留住關鍵科學和工程人員的能力； |
| ● | 我們對 根據喬布斯法案我們有資格成為新興成長型公司的期限的預期； |
| ● | 由於全球 COVID-19 疫情，業務中斷影響了 我們的運營； |
| ● | 我們對 市場趨勢的期望；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性， 包括標題為 “風險因素” 的風險和不確定性。 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們 業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期、估計、預測和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些 前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性 和假設的影響，見本季度報告標題為 “風險因素” 的章節和其他部分。由於前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管我們認為本季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的 的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生，而且我們的實際業績可能與前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。除非適用法律要求，否則在發佈本季度報告之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
ii
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
LUCY 科學探索公司
簡明的 合併中期資產負債表
（ 以美元表示，股票金額除外）
（未經審計）
| 2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 當期預付費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 — 應收商品及服務税 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 已終止業務的資產，當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 預付費用，非當前 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據（包括美元） | ||||||||
| 承諾發行普通股（包括美元） | ||||||||
| 轉換功能（包括 $ | ||||||||
| 默認罰款（包括 $ | ||||||||
| 已終止業務的負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | ||||||||
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
1
LUCY 科學探索公司
簡明的 合併中期經營報表和綜合虧損報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月
（ 以美元表示，股票編號除外）
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 產品淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 非營業費用（收入） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據發行的虧損（包括美元） | ||||||||||||||||
| 普通股發行承諾的變動（包括美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 轉換功能公允價值的變化（包括美元） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 違約罰款公允價值的變化（包括美元） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外支出總額（收入） | ||||||||||||||||
| 持續經營的所得税支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的所得税支出 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯折算調整，扣除零税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
2
LUCY 科學探索公司
簡明的 合併中期股東權益（赤字）報表
（ 以美元表示，股票編號除外）
（未經審計）
| 普通股 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 的數量 | 付費 | 累積的 | 全面 | 公平 | ||||||||||||||||
| 股份 | 首都 | 赤字 | 收入（虧損） | （赤字） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外匯折算調整，扣除税款 $ | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯折算調整，扣除税款 $ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 作為結算應付關聯方款項而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根據諮詢協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票因捐贈取消協議而被取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 為諮詢協議簽發的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 外匯折算調整，扣除税款 $ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外匯折算調整，扣除税款 $ | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
3
LUCY 科學探索公司
簡明的 合併中期現金流量表
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月
（以美元表示 ）
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不涉及現金的物品： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 利息支出（包括 $ | ||||||||
| 可轉換票據發行的虧損（包括美元） | ||||||||
| 普通股發行承諾的變動（包括美元） | ( | ) | ||||||
| 轉換功能公允價值的變化（包括美元） | ( | ) | ||||||
| 違約罰款公允價值的變化（包括美元） | ||||||||
| 債務折扣的攤銷（包括美元） | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 根據諮詢協議發行的股票 | ||||||||
| 由於捐款取消協議，股票被取消 | ( | ) | ||||||
| 將根據諮詢協議發行股票 | ||||||||
| 為諮詢協議簽發的認股權證 | ||||||||
| 未實現的外匯交易調整 | ||||||||
| 非現金營運資金的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 — 應收商品及服務税 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中提供的淨現金流量（用於）——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 淨現金流量（用於）經營活動——已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售數字資產 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 可轉換票據的淨收益 | ||||||||
| 遞延股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 以現金支付的利息 | ||||||||
| 以現金支付的所得税 | ||||||||
| 用於融資活動的非現金活動： | ||||||||
| 為結算應付給關聯方的款項而發行的股票 | ||||||||
| 續訂租約 | ||||||||
| 延期發行成本應計但未支付 | ||||||||
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
4
LUCY 科學探索公司
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和業務的性質
Lucy Scientific Discovery Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）於2017年2月17日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）註冊成立。該公司之前專門在大麻生產、大麻提取物、零食和其他藥品 級產品領域為大麻行業開發供應鏈產品、服務和 分銷渠道。該公司將其名稱從Hollyweed North Cannabis Inc.更名為Lucy Scientific Discovery Inc.，並在新的業務 模式下從事迷幻產品的研究、製造和商業化。2023 年 11 月，我們根據《食品和 藥品法》（加拿大）頒佈的《食品和藥品法規》第 J 部分交出了 受管制藥品和物質經銷商許可證（“經銷商許可證”），以更好地管理我們的成本，撤銷於 2024 年 1 月生效。 公司打算監控迷幻市場，並在監管環境為 提供更清晰的獲得有意義收入的途徑時重新審視交易商執照。該公司目前從事迷幻產品的研究和精神藥物 產品的銷售。該公司的註冊辦事處是加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州布蘭沙德街301號—1321號套房。
為促進其業務活動而活躍並由公司全資擁有的子公司 包括：
| ● | TerraCube International Inc.——2017年10月4日，該公司收購了TerraCube International Inc.（“TerraCube”）的控制權，該公司前身為Crop2Scale International Inc.，根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》註冊成立。TerraCube 創新、開發和生產高度可控的農業種植環境，用於植物製造和複製。該公司不打算繼續進行TerraCube的開發和商業化。 |
| ● | LSDI製造公司——2017年6月29日，該公司根據不列顛哥倫比亞省的《商業公司法》成立了LSDI製造公司（“LMI”），目的是提取大麻和製造成人用途和藥品。LMI持有《大麻法》規定的加拿大衞生部加工商執照，但在董事會批准這些合併財務報表之日之前，LMI從未參與過植物接觸活動。2021年8月10日，加拿大衞生部標準處理器許可證由LMI自願撤銷，撤銷自2021年9月3日起生效。2021 年 8 月，加拿大衞生部管制物質辦公室向我們頒發了經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發和生產（通過種植、提取或合成）某些限用物質。2023 年 11 月，我們交出了經銷商執照，以更好地管理我們的成本，撤銷於 2024 年 1 月生效。當監管環境為獲得有意義的收入提供了更明確的途徑時，該公司打算監控迷幻市場並重新審視交易商許可證。 |
| ● | LSDI Retail Inc. — 2023年6月5日，公司根據特拉華州法律成立了LSDI Retail Inc.，目的是通過在線分銷平臺銷售 公司的產品。 |
| ● | Lucy Therapeutics Discoveries Inc. — 2023年6月15日，該公司根據特拉華州法律成立了LSDI Therapeutics Inc.，以 促進2023年6月30日從Wesana Health Holdings Inc.（“Wesana”）收購知識產權， 在註釋7中進一步描述。 |
| ● | Lucy Scientific Discovery USA Inc. — 2022年11月17日，公司根據特拉華州 的法律成立了露西科學探索美國公司，目的是與公司的主要執行官簽訂僱傭協議。 |
COVID-19 的 Impact
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球疫情。這場持續蔓延的傳染病疫情以及任何相關的不利公共衞生發展都對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響， 並導致了經濟衰退。迄今為止，COVID-19 尚未對公司的運營產生任何重大影響；但是，由於 的 COVID-19 變體，這些未經審計的簡明合併中期財務報表中的估計可能會在短期內發生變化。
5
很擔心
公司最近幾段時間出現淨虧損，累計赤字為美元
這些未經審計的簡明 合併中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於其管理層的持續財務支持、其識別未來投資機會、獲得 必要的債務或股權融資、從公司未來運營中創造盈利業務或 首次公開募股成功的能力。由於這些因素，人們對公司在未來十二個月內延續 持續經營的能力存在很大疑問。這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何 調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的 截至2023年12月31日的簡明合併中期資產負債表來自經審計的合併財務 報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併中期財務報表，是根據美利堅合眾國 （“美國公認會計原則”）中期財務報告和適用規則普遍接受的會計原則編制的以及美國證券交易所 委員會（“SEC”）的法規關於中期財務報告。根據此類規章制度，這些未經審計的 簡明合併中期財務報表（通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中）中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，未經審計的簡明合併 中期財務報表反映了公允列報公司截至2023年12月 31日的財務狀況、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的 現金流所必需的所有調整。未經審計的簡明合併中期財務報表和 附註應與公司截至2023年6月30日 年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的簡明合併中期財務報表包括公司和我們擁有控股財務權益的 子公司的賬目。合併後，公司之間的所有公司間餘額和交易均已消除 。
6
使用估計值的
編制未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層做出估計和假設 ，以影響某些資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關披露。公司 必須經常對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。
功能 和演示貨幣
公司的報告貨幣是美元（“USD”）。公司的本位幣是當地 貨幣，即加元（“CAD”）。這些業務的資產和負債按期末 匯率折算成美元；收入和支出使用報告期的平均匯率折算。由此產生的累計折算 調整作為股東權益（赤字）的一部分記錄在未經審計的簡明合併中期資產負債表 累計其他綜合收益（虧損）中。
重要的 會計政策
公司的重要會計政策在截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的經審計的合併財務報表中披露，這些財務報表包含在公司的 截至 2023 年 6 月 30 日止年度的 10-K 表格. 在編制 這些未經審計的簡明合併中期財務報表時適用的會計政策與 年度經審計的合併財務報表附註2中適用和披露的會計政策一致，但下文另有説明的除外：
衍生 責任
公司根據ASC 815開列衍生工具賬户， 衍生品和套期保值，它為衍生工具和套期保值活動制定了會計 和報告標準，包括嵌入在其他 金融工具或合約中的某些衍生工具，並要求按公允價值確認資產負債表上的所有衍生工具。衍生工具的公允價值變化 通過損益進行記錄。截至2023年12月31日，公司將與可轉換票據相關的轉換功能 和違約罰款記錄為衍生負債（註釋10）。
最近 發佈的會計公告
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或公司在 規定的生效日期採用的其他標準制定機構發佈。根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇 使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市 和私營公司有不同的生效日期，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定地 並不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長過渡期的日期之前。因此，這些未經審計的簡明合併 中期財務報表可能無法與截至公佈 公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
注 3 — 已停止的業務
2023 年 11 月，我們做出了 的戰略決定，即交出經銷商執照並騰出租賃的倉庫，以更好地管理我們的成本。公司 打算監控迷幻市場，並在監管環境為獲得有意義的收入提供更清晰的 路徑時重新審視經銷商許可證。此外，該公司不打算繼續進行TerraCube的開發和商業化。
7
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 已終止業務的資產，當前 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 (a) | ||||||||
| 使用權資產 (b) | ||||||||
| 長期存款 (b) | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 租賃負債，當前 (b) | ||||||||
| 已終止業務的負債，當前 | ||||||||
| 租賃責任 (b) | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| (a) |
在截至2023年12月31日的三個月中，公司交出了公允價值為美元的設備
該設備在處置前未投入使用，因此在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中沒有進行任何折舊。 |
| (b) | |
2023 年 11 月，公司做出了交出經銷商許可證並騰出租賃倉庫的戰略決定，這導致減值損失為 $
初始期限少於 12 個月的租約 不記錄在財務狀況表中。我們在 租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。
美元的長期存款
8
| 截至6月30日的財年 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：未攤銷的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 預計租期變動所得收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置財產、廠房和設備造成的損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不涉及現金的物品： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 預計租期變動所得收益 | ( | ) | ||||||
| 處置財產、廠房和設備造成的損失 | ||||||||
| 非現金營運資金的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金流——已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
9
注 4 — 預付費用和存款
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 廣告 (a) | ||||||||
| 諮詢 (b) | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前部分 | ||||||||
| 非流動部分 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
注 5 — 其他應收款
在截至2023年6月
30日的年度中，該公司的一位前顧問在針對公司的訴訟中獲得了扣押令，其中$
注意 6 — 數字資產
在
截至2022年12月31日的六個月中，公司銷售了大約
注 7 — 無形資產
2023 年 6 月 30 日，根據日期為 2023 年 6 月 30 日的資產購買協議（“協議”），公司完成了對與 Wesana psilocybin 和大麻二酚聯合研究療法 SAN-013（“知識產權”）相關的知識產權及相關資產的收購
，對價包括：(a)
在
ASC 805 下的屏幕測試要求下， 業務合併，公司得出結論，
知識產權幾乎代表了所收購總資產的全部公允價值，因此確定該套資產不被視為企業，
因此公司應用了資產收購會計，將知識產權的收購記錄為金額為美元的無形
資產
| 截至6月30日的財年 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
10
注 8 — 應付賬款和應計負債
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 (a) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (a) |
注 9 — 信貸額度
2020 年 11 月 5 日，公司設立了美元的信貸額度
份認股權證的價值為美元
2021 年 1 月 22 日，根據認股權證修正案，公司進行了重新分類
2021 年 12 月 8 日
，公司進行了重新分類
11
注意 10 — 可轉換票據
| 2023年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 發行的可轉換票據 (a) | ||||||||
| 原始發行折扣 (a) | ( | ) | ||||||
| 結算費用 (a) | ( | ) | ||||||
| 承諾發行普通股 (b) | ( | ) | ||||||
| 轉換功能 (c) | ( | ) | ||||||
| 默認罰款 (d) | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據發行的虧損 (e) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 (a) | ||||||||
| 利息支出 (a) | ||||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| a) | 2023年12月12日，公司與三名購買者（均為 “12月票據購買者”）簽訂了出售可轉換票據（
“票據”）的證券購買協議（“SPA”），本金總額不超過美元 |
2023 年 12 月 12 日，公司共收到了
美元
根據SPA，在
支付第一批票據方面，12月票據購買者收到的認股權證總額不超過
在
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的債務折扣攤銷額為美元
在
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元
截至 2023 年 12 月 31 日，
未攤銷折扣為 $
12
| b) |
| c) |
| 日期 | 預期 股息 | 預期 波動率 | 無風險利率 感興趣的 | 預期 任期（年） | 概率 事件的 默認值為 | 收盤價 per common 分享 | ||||||||||||||||||
| 2023年12月12日 | % | % | % | % | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | % | % | % | % | $ | |||||||||||||||||||
| d) |
| 日期 | 預期 股息 | 預期 波動率 | 無風險利率 感興趣的 | 預期期限 （年） | 的概率 默認事件 | |||||||||||||||
| 2023年12月12日 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| e) |
13
注 11 — 股東權益
分享 資本
股票 拆分
2021 年 12 月 1 日
，公司批准了
常見的 股票發行和轉讓
在 截至2023年12月31日的六個月中，公司進行了以下普通股交易：
2023 年 7 月 4 日
，公司發行了
2023 年 7 月 5 日
，公司取消了
2023 年 8 月 1 日
，公司發行了
在 截至2022年12月31日的六個月中，公司沒有進行普通股交易。
分享 購買選項
| 選項的數量 | 加權 平均值 行使價 ($) | 加權 平均值 剩餘生命 （年） | 聚合 固有的 值 ($) | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已過期(1) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| (1) |
在 截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司確認的基於股份的支付費用為美元和 $，分別是（截至2022年12月31日的三個 和六個月-$和 $，分別與既得股票購買期權有關。截至2023年12月31日， 與未償還股票購買期權相關的未確認股份支付費用總額為美元.
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予期權的公允價值。預期期限是授予的期權預計到期的預計 期限。公司利用 “簡化” 的方法來估算 “普通的” 員工期權補助的預期期限。該公司正在使用預期波動率 數字，其基礎是對該行業中處於類似地位的上市公司在一段時間內的歷史波動率，相當於該工具估值為 的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率 確定的，剩餘期限與該工具的預期估值期限一致。
14
在
中，除了上面討論的期權外，公司還計劃發行
認股證
公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了發行的認股權證的公允價值。發行認股權證 的預期期限是合同期限。該公司正在根據對一段時間內的歷史波動率 的回顧，使用預期的波動率數字， ，相當於該行業中處於相似地位的上市公司的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，剩餘 期限與該工具的預期估值期限一致。
根據
進入信貸額度，公司於 2021 年 1 月 15 日發行了
2021 年 12 月 8 日
，公司進行了重新分類
| 期權數量 | 加權 平均的 行使價格 ($) | 加權 平均的 剩餘的生命 （年） | 聚合 固有的 價值 ($) | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 已授予(1) (2) | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | (3) | |||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| 2023年7月28日 | 6月30日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 預期壽命認股權證（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 每份認股權證的 Black-Scholes | ||||||||
15
附註 12 — 關聯方交易
以下是公司關聯方交易的摘要 ：
應付關聯方款項
截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表中應付給相關
方的款項下包括美元
可轉換票據
2023 年 12 月 12 日，
公司簽訂了向惠斯林松樹有限責任公司出售票據的 SPA 協議。
是我們的董事之一保羅·阿布拉莫維茨的親生兒子，是 Whistling Pines LLC 的受益所有人。這些票據的本金總額最高為 $
2023 年 12 月 12 日，
公司共收到了 $
在截至2023年12月31日的三個月和六個
個月中，公司記錄的債務折扣攤銷額為美元
在截至2023年12月31日的三個月和六個
個月中，公司記錄的利息支出為美元
截至 2023 年 12 月 31 日，未攤銷的折****r} 為 $
公司應向
Whistling Pines LLC 發行總額等於美元的股本利息
該公司 將
記錄為 $ 的轉換特徵
該公司記錄了一個 默認
罰款為 $
該公司記錄了虧損
美元
股本
2023 年 7 月 4 日，公司
發行了
2023 年 8 月 1 日，公司
發行了
16
股票購買選項
該公司計劃發行
認股證
根據最高人民會議協議，在支付第一批資金方面，Whistling Pines LLC收到了認股權證，最多可購買總額為
附註13 — 金融工具
公司已經建立了 公允價值層次結構，該層次結構反映了用於進行公允價值衡量的估值技術投入的重要性，如下所示：
| ● | 1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 級別 2：第 1 級中包含的報價以外的其他可觀測的資產或負債的投入，可以是直接（即價格） 或間接（即來自衍生價格）；以及 |
| ● | 級別 3：不基於可觀察市場數據的資產或負債輸入。 |
公司的財務 資產和金融負債按攤銷成本計量。截至2023年12月31日和2023年6月30日，現金、 應收賬款、其他資產——商品及服務税應收賬款、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額 的賬面價值近似於公允價值，因為這些工具具有短期性質。發行普通股的承諾被歸類為 第一級，並根據公司普通股的收盤價按公允價值入賬。
應付票據和票據 被歸類為二級，並按攤銷成本入賬。由於其相對 的短期性質，賬面價值接近其公允價值。由於發行時機將影響 股票的定價和實際發行的普通股數量，發行普通股的承諾被歸類為二級。管理層認為，公司 不面臨這些金融工具產生的重大利息或信用風險。
與備註相關的轉換功能和
默認罰款被歸類為級別 3。轉換功能和違約罰款是使用第三方估值公司編制的 Monte
Carlo 模擬進行估值的。有關在估值轉換
特徵和違約罰款時使用的重要假設，請參閲附註10。
| 轉換功能 | 默認 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 關於發行票據的補充説明 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
註釋 14 — 後續事件
在編制簡明合併中期 財務報表方面，公司評估了截至2023年2月13日（簡明合併 中期財務報表發佈之日）的後續事件，並確定截至該日發生了以下後續事件：
融資活動
與第一批相關的股權利息價值
為美元
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與我們在本10-Q表季度報告或季度報告以及截至2023年6月30日的 年度的10-K表或年度報告中其他地方出現的簡明合併中期財務 報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。與我們 業務計劃和戰略有關的一些信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 一節中列出的 ，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。
概述
我們最初於 2017 年成立 ，名為 Hollyweed North Cannabis, Inc.（簡稱 HNCI）。2018 年 5 月，加拿大衞生部 對我們新建的設施進行了檢查，並於當年6月獲得了受管制物質經銷商的許可證。此後不久，我們的全資子公司 TerraCube成立，並建造了第一臺TerraCube原型。同年晚些時候，HNCI獲得了加拿大衞生部大麻 標準加工許可證。2021 年 8 月 10 日，加拿大衞生部標準處理器許可證被自願撤銷， 的吊銷將於 2021 年 9 月 3 日生效。
2020年5月，我們向加拿大衞生部提交了受管制物質經銷商許可證（“經銷商許可證”）申請，以證明 能夠使用迷幻藥、psilocin、N、N-DMT和美斯卡林進行生產和進行研究。同時，我們開始將 更名為我們現在的名字 Lucy Scientific Discovery, Inc（“Lucy”）。2021 年 2 月，加拿大衞生部管制 物質辦公室完成了檢查，露西於 2021 年 8 月獲得了經銷商許可證。2021 年 10 月，我們 向加拿大衞生部提交了一項修正案，增加了銷售、發送、運輸和交付我們 許可證中目前包含的物質的權限，並在我們的許可證中添加了****、迷幻藥和 2C-B，該許可證於2021年12月17日獲得批准。2023 年 11 月，我們交出了 經銷商執照，以更好地管理我們的成本。當監管環境為獲得有意義的收入提供了更明確的途徑時，該公司打算監控迷幻市場，並重新審視經銷商 許可證。
2023年6月30日，根據 日期為2023年6月30日的資產購買協議，公司完成了對與Wesana psilocybin和大麻二酚聯合研究療法 SAN-013 相關的知識產權和相關資產的收購 。
此外，該公司 以 Mindful by Lucy 和 Twilight by Lucy 的名義銷售精神產品。
迄今為止，我們 的運營資金主要來自普通股、可轉換和不可轉換本票的銷售以及 過渡貸款協議的收益。在我們能夠從合同製造和研究服務中獲得可觀的收入（ 無法保證之前，我們希望通過公共或私募股權或債務融資、第三方 融資和營銷與分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排、 或這些方法的任意組合來為我們的現金需求提供資金。但是，在 需要時或以商業上合理的條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損 。截至2023年12月31日的六個月中，我們的淨虧損為4,617,577美元。截至2023年12月31日，我們 的累計赤字為49,033,375美元，現金和現金等價物為211,120美元。我們的淨虧損可能會在 個季度之間以及逐年大幅波動，這取決於我們研究工作的時間、產品和研究產品的擴展 以及我們其他經營活動的時間。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們 無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。我們預計 會增加開支，因為我們：
| ● | 進行與 SAN-013 相關的 研究； |
| ● | 尋求 監管機構的授權，以分銷和出口我們的產品； |
| ● | 收購 或許可產品或技術； |
| ● | 獲取、 維護、保護和執行我們的知識產權組合； |
| ● | 尋求 吸引和留住新的和現有的熟練人才； |
| ● | 創建 額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營，並增加法律、會計、投資者關係和 其他費用；以及 |
| ● | 遇到 延遲或遇到上述任何問題。 |
如果基於精神療法的 藥物獲得美國食品藥品管理局或加拿大衞生部的批准，並且我們的產品市場擴展到商業規模的項目，我們預計 將在產品製造、營銷和分銷方面產生大量額外支出。
18
最近的事態發展
2023 年 7 月 11 日，我們宣佈 推出 Lucy 的《暮光之城》，這是一款混合了阿瑪尼塔和靈芝蘑菇，其中含有各種其他促進改善 認知功能和提高睡眠質量的益智藥物。該版本是在露西最近推出的《Mindful by Lucy》之後發佈的。這兩款 產品現在都可以在該公司的官方在線商店www.buytrippy.com以及Hightimes.com 和其他渠道購買。露西的《暮光之城》是一款旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。 《暮光之城》與 Mindful 一起推出，凸顯了露西致力於為精神病市場提供解決方案的決心。
2023年7月24日，克里斯托弗 麥克爾瓦尼辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，並辭去了 公司董事會成員的職務。該公司和麥克爾瓦尼先生一致認為，他工作的最後一天是2023年7月14日。麥克爾瓦尼先生之所以辭職 ，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
2023 年 7 月 24 日，董事會 批准了對理查德·納努拉（自 2022 年 2 月起擔任董事會成員）為首席執行官的任命。
2023年9月6日，我們 與Hightimes簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以收購High Times的知識產權 。Hightimes擁有特拉華州一家公司HT-Lucy Acquisition Corp. 的所有已發行和流通普通股。 根據股票購買協議，Hightimes同意按照 條款和股票購買協議的條件向我們出售HT-Lucy Acquisition Corp.的所有普通股。為了換取HT-Lucy Acquisition Corp. 的普通股，我們 應向Hightimes支付對價（i）佔公司已發行總股和收盤時已發行股份總額19.9％的公司普通股數量；（ii）在截至6月30日的連續五（5）個財政年度中支付的半年收益付款（“Hightimes 收益付款”） ，2029年，金額等於根據股票購買協議條款計算的 HT-Lucy Acquisition Corp. 調整後息税折舊攤銷前利潤的三（3）倍。我們有權自行決定使用買方普通股或現金支付Hightimes 盈利付款。在收盤時，我們還將促使HT-Lucy Acquisition Corp. 簽訂 知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp. 將向Hightimes的子公司授予獨家 權利和許可，使用某些知識產權在美國 生產和銷售四氫大麻酚產品，以換取每年100萬美元的許可費，聯邦政府將增加到每年200萬美元合法化。
2023 年 9 月 12 日，我們 與 Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky”） 簽訂了收購藍天公司的合併協議（“合併協議”）。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc. 擁有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sport、Blush Wellness和AMMA Healing。根據合併協議，Bluesky將根據合併協議的條款和條件與公司的全資子公司 合併。我們將向藍天支付作為對價 (i) 公司普通股數量的 ，佔公司在 收盤時已發行和流通股份總數的19.9％；以及 (ii) 在截至2028年6月30日 的連續四 (4) 個財政年度（截至6月的六（6）個月期間應支付的收益付款（“藍天收益付款”）2024 年 30 日以及截至 2028 年 12 月 31 日的六 (6) 個月期間，金額等於 等於 Bluesky 調整後息税折舊攤銷前利潤的兩倍半 (2.5) 倍，根據該條款計算合併協議。我們 可以自由決定使用公司的普通股或現金支付 Bluesky 盈利補助金。
2023年9月21日， 我們收到了納斯達克上市資格部門的一封缺陷信（“通知”），通知公司 ，根據普通股的收盤價，在過去連續30個工作日中，公司沒有遵守納斯達克上市 規則中關於維持在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元的要求 50 (a) (2)（“最低出價要求”）。
該通知對普通股在納斯達克的持續上市狀態沒有立即 影響，因此，該公司的上市仍然完全有效。 我們獲得了 180 個日曆日的合規期限，從通知發佈之日起或直到 2024 年 3 月 19 日，以恢復 對最低出價要求的合規性。如果公司在 2024 年 3 月 19 日之前未遵守最低出價要求，則公司 可以獲得第二個 180 個日曆日的合規期。要獲得這段額外合規期的資格， 公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及 Nasdaq 的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。
該公司將繼續監控其普通股的收盤出價，並尋求在分配的 合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守。但是，無法保證公司將在分配的合規期限內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復對最低出價要求的遵守。如果公司沒有恢復合規，納斯達克 將發出通知，告知普通股將退市。然後，該公司將有權就該裁決 向納斯達克聽證小組提出上訴。
2023年12月12日， 公司與三名購買者（均為 “12月票據購買者”） 簽訂了出售可轉換票據（“票據”）的證券購買協議（“SPA”），本金總額高達2,000,000美元， 可轉換為公司的普通股。這些票據的原始發行折扣總額最高為20萬美元。票據的總購買價 為1800,000美元。12月的票據購買者之一是Whistling Pines LLC。我們的董事之一 保羅·阿布拉莫維茨的親生兒子是 Whistling Pines LLC 的受益所有人。有關票據的其他 披露，請參閲 “流動性和資本資源”。
COVID-19 衝擊
我們將繼續密切監測 COVID-19 全球疫情對我們業務的影響，並且我們正在積極努力保護員工和顧問的健康 和安全，並保持我們業務的連續性。我們認為，我們正在實施的措施 是適當的，我們將繼續監督並努力遵守政府當局的指導，並在我們認為適當時調整我們的活動 。
19
儘管 COVID-19 疫情 尚未對我們的業務和運營發展產生重大影響，但隨着疫情的繼續，由於監管權限、員工資源或其他方面的限制，我們可能會看到 對我們推進製造和研究計劃、從主要供應商獲取供應或與監管機構、 道德委員會或其他重要機構互動的能力產生影響。無論如何， 如果 COVID-19 疫情持續並持續很長時間，我們的發展 時間表可能會受到重大幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
此外，儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在 經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但疫情可能導致 對全球金融市場造成重大和長期的幹擾，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來 對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 蔓延導致的衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的潛在價值產生重大影響 。
COVID-19 疫情對我們努力的影響程度 、我們以可接受的條件（如果有的話）籌集足夠額外資本的能力以及普通股的未來 價值和市場將取決於高度不確定且目前無法自信地預測的未來發展，例如疫情的最終持續時間、旅行限制、隔離、保持社交距離和關閉企業 要求，美國和其他國家，以及全球為以下目的採取的行動的有效性含有並治療 COVID-19。
經營業績的組成部分
產品淨銷售額
淨產品銷售額主要包括 2023 年 3 月推出的 Mindful by Lucy 和 2023 年 7 月推出的露西的《暮光之城》的銷售額。在線 訂單和全額付款收據即創建了客户合同。收入是根據客户下單時我們從買家那裏獲得的 對價金額減去退貨補貼的估計值來衡量的。履約義務是指將訂購的 產品交付給客户，當貨物的控制權移交給客户時，履約條件得到滿足，收入得到確認，這通常發生在我們向第三方承運人交付時。在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司正在更換支付處理器， 沒有產品銷售。銷售於 2023 年 10 月再次開始。
銷售成本
銷售成本主要包括 的 Mindful by Lucy 和 Twilight by Lucy 的購買價格、運費、付款處理和相關交易成本以及適用的 銷售税。在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司正在更換支付處理器，沒有產品銷售。 銷售於 2023 年 10 月再次開始。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股份的薪酬、福利和我們在行政、財務和會計、人力資源和其他管理職能上的 人員的差旅費，以及為會計、 法律和税務服務、諮詢費和設施成本支付的費用。一般和管理費用還包括公司設施成本， 包括分配的租金和水電費、保險費、與公司事務相關的律師費以及審計、會計、 和其他諮詢服務的費用。
利息支出
利息支出 主要與根據我們的信貸額度發行的認股權證相關的利息費用有關。認股權證已於2023年11月全額支出， 這將減少未來時期的利息支出。
發行可轉換票據的虧損
可轉換 票據的發行虧損與2023年12月12日的可轉換票據發行有關，因為按公允價值計算的金融負債超過了收益，導致 出現發行虧損。
普通股發行承諾的變更
普通股發行承諾的變更涉及發行與2023年12月12日可轉換 票據發行相關的價值為27萬美元的普通股的義務。擬發行的普通股數量基於發行前20天公司普通股的最低收盤價 。由於要發行的普通股數量是可變的，因此公司將該債務記為財務 負債，公允價值的變動記入損益。
20
轉換功能公允價值的變化
轉換 功能公允價值的變化與2023年12月12日可轉換票據發行相關的轉換期權有關。公司已確定， 可轉換票據中嵌入的轉換功能構成衍生負債，該負債已與可轉換 票據分開。轉換功能公允價值的變化記錄在損益中。
違約罰款公允價值的變化
違約罰款公允價值的變化與2023年12月12日可轉換票據發行相關的違約罰款有關。公司已確定， 可轉換票據中嵌入的違約罰款構成衍生負債，該負債已與可轉換 票據分開。違約罰款公允價值的變化記錄在損益中。
已終止業務造成的虧損
2023 年 11 月，我們做出了 的戰略決定，即交出經銷商執照並騰出租賃的倉庫，以更好地管理我們的成本。公司 打算監控迷幻市場，並在監管環境為獲得有意義的收入提供更清晰的 路徑時重新審視經銷商許可證。此外，該公司將不再尋求TerraCube的開發和商業化。
外幣折算調整
隨着加元和美元之間外匯匯率的變化，外幣 折算調整的金額將逐期波動。
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了 我們在所示期間的經營業績：
| 在截至12月31日的三個月中： | 2023 | 2022 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 產品淨銷售額 | 9,684 | — | ||||||
| 銷售成本 | 3,868 | — | ||||||
| 毛利 | 5,816 | — | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 868,325 | 182,043 | ||||||
| 運營費用總額 | 868,325 | 182,043 | ||||||
| 營業虧損 | (862,509 | ) | (182,043 | ) | ||||
| 非營業費用（收入） | ||||||||
| 利息支出 | 128,471 | 485,278 | ||||||
| 可轉換票據發行的虧損 | 508,599 | — | ||||||
| 普通股發行承諾的變化 | (59,493 | ) | — | |||||
| 轉換功能公允價值的變化 | (139,437 | ) | — | |||||
| 違約罰款公允價值的變化 | 3,099 | — | ||||||
| 其他收入 | (6 | ) | (5 | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (1,303,742 | ) | (667,316 | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | (1,315,785 | ) | (266,491 | ) | ||||
| 外幣折算調整，扣除零税款 | (1,182 | ) | (101,117 | ) | ||||
| 綜合損失 | (2,620,709 | ) | (1,034,924 | ) | ||||
產品淨銷售額。 淨產品銷售額主要包括 2023 年 3 月推出的 Mindful by Lucy 和 2023 年 7 月推出的 的《暮光之城》的銷售。在線訂購和全額付款收據創建了客户合同。收入是根據客户下單時我們從買家那裏獲得的對價 減去退貨補貼的估計值來衡量的。履約義務是指向客户交付訂購的產品 ，當貨物 的控制權移交給客户時，滿足履約條件並確認收入，這通常發生在我們向第三方承運人交付時。
銷售成本。銷售成本 主要包括 Mindful by Lucy 和 Twilight by Lucy 的購買價格、運費、付款處理和相關的 交易成本以及適用的銷售税。
21
銷售、一般和管理 費用。截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為868,325美元，而截至2022年12月31日的三個月， 為182,043美元。這一增長歸因於以 上市公司開展業務所導致的支出增加，包括與保持 遵守美國證券交易委員會規章制度和我們的證券交易的任何國家證券交易所規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務相關的費用、額外保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。由於公司預計首次公開募股完成而減少了法律、監管和人事開支，截至2022年12月31日的三個月減少了 。
利息支出。 截至2023年12月31日的三個月，利息 支出為128,471美元，而截至2022年12月31日的三個月，利息支出為485,278美元。在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出包括與信貸額度相關的 認股權證相關的121,119美元。在截至2022年12月31日的三個月中，利息支出包括與信貸額度相關的 認股權證相關的382,345美元。由於信貸額度 於2023年11月5日到期，與認股權證相關的利息支出有所減少。由於可轉換票據的自動轉換以及首次公開募股時應付票據的償還和轉換 ，利息支出減少。
發行可轉換 票據的虧損。截至2023年12月31日的三個月，發行可轉換票據的虧損為508,599美元，而截至2022年12月31日的三個月中，發行可轉換票據的虧損為零美元。該金額與2023年12月12日 發行的可轉換票據有關，其中金融負債的公允價值超過了可轉換票據的收益。
發行普通股的承諾變更。截至2023年12月31日的三個月，普通股發行承諾的變更為收益59,493美元， ，而截至2022年12月31日的三個月，普通股發行承諾變更的收益為零美元。 的收益是公司普通股在2023年12月31日之前的20個交易日的最低收盤價上漲至0.21美元的結果，而2023年12月12日之前的20個交易日的收盤價為0.198美元。
轉換功能公允價值的變化。截至2023年12月31日的三個月，轉換功能的公允價值變動為收益139,437美元， ，而截至2022年12月31日的三個月，轉換功能的公允價值變動收益為零美元。漲幅是 公司普通股價格從2023年12月12日的0.285美元下跌至2023年12月31日的0.256美元。
違約罰款公允價值的變化。 截至2023年12月31日的三個月，違約罰款的公允價值變動為虧損3,099美元，而截至2022年12月31日的三個月，違約罰款公允價值變動造成的虧損為零美元。虧損是 波動率和無風險利率假設下降的結果。
其他收入。 截至2023年12月31日的三個月，其他 收入為6美元，而截至2022年12月31日的三個月的其他收入為5美元。
已停止的 業務造成的損失。截至2023年12月31日的三個月，已終止業務的虧損為1,315,785美元，而截至2022年12月31日的三個月，虧損為266,491美元。淨虧損的增加歸因於與公司不動產、廠房和設備、使用權資產和長期存款有關的 1,436,459美元的減值虧損以及與 處置不動產、廠房和設備相關的191,540美元的虧損。這些虧損被公司租賃倉庫預計租賃期限變動588,033美元的收益部分抵消，因為該公司預計不再行使5年續訂期權，因此對租約進行了重新估值，不包括續訂期間的付款。
外幣折算 調整。 截至2023年12月31日的三個月，外幣折算調整為虧損1,182美元，而截至2022年12月31日的三個月， 的虧損為101,117美元。淨虧損減少是由於美元相對加元貶值 。
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月的比較
下表彙總了 我們在所示期間的經營業績：
| 在截至12月31日的六個月中： | 2023 | 2022 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 產品淨銷售額 | 9,684 | — | ||||||
| 銷售成本 | 3,868 | — | ||||||
| 毛利 | 5,816 | — | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 2,254,798 | 810,675 | ||||||
| 運營費用總額 | 2,254,798 | 810,675 | ||||||
| 營業虧損 | (2,248,982 | ) | (810,675 | ) | ||||
| 非營業費用（收入） | ||||||||
| 利息支出 | 519,075 | 1,028,499 | ||||||
| 可轉換票據發行的虧損 | 508,599 | — | ||||||
| 普通股發行承諾的變化 | (59,493 | ) | — | |||||
| 轉換功能公允價值的變化 | (139,437 | ) | — | |||||
| 違約罰款公允價值的變化 | 3,099 | — | ||||||
| 其他收入 | (17 | ) | (44 | ) | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (3,080,808 | ) | (1,839,130 | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | (1,536,769 | ) | (466,418 | ) | ||||
| 外幣折算調整，扣除零税款 | (78,577 | ) | 299,663 | |||||
| 綜合損失 | (4,696,154 | ) | (2,005,885 | ) | ||||
產品淨銷售額。 淨產品銷售額主要包括 2023 年 3 月推出的 Mindful by Lucy 和 2023 年 7 月推出的 的《暮光之城》的銷售。在線訂購和全額付款收據創建了客户合同。收入是根據客户下單時我們從買家那裏獲得的對價 減去退貨補貼的估計值來衡量的。履約義務是指向客户交付訂購的產品 ，當貨物 的控制權移交給客户時，滿足履約條件並確認收入，這通常發生在我們向第三方承運人交付時。
銷售成本。銷售成本 主要包括 Mindful by Lucy 和 Twilight by Lucy 的購買價格、運費、付款處理和相關的 交易成本以及適用的銷售税。
銷售、一般和管理 費用。截至2023年12月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為2,254,798美元，而截至2022年12月31日的六個月中， 為810,675美元。增長歸因於 上市公司運營導致的支出增加，包括與保持 遵守美國證券交易委員會規章制度和我們的證券交易的任何國家證券交易所規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務相關的費用、額外保險 支出、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。截至2022年12月31日的六個月減少了 ，這是由於公司預計首次公開募股完成而承擔的法律、監管和人事費用減少。
利息支出。 截至2023年12月31日的六個月中，利息 支出為519,075美元，而截至2022年12月31日的六個月的利息支出為1,028,499美元。在截至2023年12月31日的六個月中，利息支出包括與信貸額度有關的 認股權證相關的508,311美元。在截至2022年12月31日的六個月中，利息支出包括與信貸額度相關的 認股權證相關的765,039美元。由於信貸額度於 2023 年 11 月 5 日 到期，與認股權證相關的利息支出有所減少。由於可轉換票據的自動轉換以及首次公開募股時應付票據的償還和轉換 ，利息支出減少。
發行可轉換 票據的虧損。截至2023年12月31日的六個月中，發行可轉換票據的虧損為508,599美元，而截至2022年12月31日的六個月中，發行可轉換票據的虧損為零美元。該金額與2023年12月12日 12日發行的可轉換票據有關，其中金融負債的公允價值超過了可轉換票據的收益。
發行普通股的承諾變更。在截至2023年12月31日的六個月中，普通股發行承諾的變更為收益59,493美元， ，而截至2022年12月31日的六個月中，普通股發行承諾變更的收益為零美元。 的收益是公司普通股在2023年12月31日之前的20個交易日的最低收盤價上漲至0.21美元的結果，而2023年12月12日之前的20個交易日的收盤價為0.198美元。
轉換功能公允價值的變化。在截至2023年12月31日的六個月中，轉換功能的公允價值變動為收益139,437美元， ，而截至2022年12月31日的六個月中，轉換功能的公允價值變動收益為零美元。上漲是由於 公司普通股價格從2023年12月12日的0.285美元下跌至2023年12月31日的0.256美元。
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違約罰款公允價值的變化。在截至2023年12月31日的六個月中，違約罰款的公允價值變動為虧損3,099美元， ，而截至2022年12月31日的六個月違約罰款公允價值變動造成的虧損為零美元。虧損是 波動率和無風險利率假設下降的結果。
其他收入。 截至2023年12月31日的六個月中，其他 收入為17美元，而截至2022年12月31日的六個月的其他收入為44美元。
已停止的 業務造成的損失。截至2023年12月31日的六個月中，已終止業務的虧損為1,536,769美元，而截至2022年12月31日的六個月的虧損為466,418美元。淨虧損的增加歸因於與 公司的財產、廠房和設備、使用權資產和長期存款相關的1,533,570美元的減值虧損以及與處置 不動產、廠房和設備相關的191,540美元的虧損。 公司租賃倉庫預計租賃期限變動的收益為588,033美元，部分抵消了這些虧損，因為該公司預計將不再行使5年續訂期權，因此對 租約進行了重新估值，將續訂期間的付款排除在外。
外幣折算 調整。 截至2023年12月31日的六個月中，外幣折算調整為虧損78,577美元，而截至2022年12月31日的六個月中， 的收益為299,663美元。損失是由於美元相對於加元 美元走強。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們 因運營而蒙受了營業虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自普通股的出售和發行 、發行可轉換和不可轉換本票以及首次公開募股。至少在我們能夠從產品銷售中產生正現金流 之前，我們將繼續依賴 的股權和債務融資、合作或其他形式的資本（如果有的話）。
截至2023年12月31日的六個月中，我們的綜合虧損為 4,696,154美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為49,033,375美元，現金 為211,120美元。我們主要使用現金來支付運營費用，主要包括銷售、一般和管理支出 以及流動性允許時的研發活動支出。用於支付運營費用的現金受到 我們支付這些費用的時間的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。我們長期管理 流動性的戰略的基礎是實現從運營到內部資金運營和資本需求的正現金流。 我們會持續監控可能影響我們流動性的因素。這些因素包括研發成本、運營成本、 資本成本、所得税退税、外幣波動、季節性、市場不成熟以及與州和聯邦法律通過和法規相關的 高度不穩定的環境。
24
營運資金
截至2023年12月31日和 2023年6月30日，我們的營運資金赤字分別為2,148,398美元，營運資金為1,112,299美元，如下所示：
| 截至： | 2023 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 現金 | 211,120 | 1,673,874 | ||||||
| 預付費用 | 1,118,025 | 1,170,021 | ||||||
| 應收賬款 | 642 | 7,048 | ||||||
| 其他資產 — 應收商品及服務税 | 8,338 | 62,649 | ||||||
| 其他應收賬款 | — | 336,706 | ||||||
| 遞延融資成本，當前 | — | 523,041 | ||||||
| 已終止業務的資產，當前 | — | 49,159 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,338,125 | 3,822,498 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | 1,384,412 | 1,291,063 | ||||||
| 應付關聯方款項 | 608,240 | 1,019,894 | ||||||
| 應付票據，當期 | 60,487 | 60,423 | ||||||
| 可轉換票據 | 9,056 | — | ||||||
| 承諾發行普通股 | 329,143 | — | ||||||
| 轉換功能 | 667,521 | — | ||||||
| 默認罰款 | 70,107 | — | ||||||
| 已終止業務的負債，當前 | 357,557 | 338,819 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,486,523 | 2,710,199 | ||||||
| 營運資金（缺口） | (2,148,398 | ) | 1,112,299 | |||||
現金流
截至2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月的比較
下表彙總了 我們在所示期間的經營業績：
| 由（用於）提供的淨現金 | 2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動——持續經營 | (1,619,220 | ) | 173,852 | |||||
| 經營活動-已終止的業務 | (408,744 | ) | (544,819 | ) | ||||
| 投資活動 | (123,000 | ) | 34,106 | |||||
| 籌資活動 | 757,003 | 310,869 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (68,793 | ) | (1,328 | ) | ||||
| 現金，期初 | 1,673,874 | 53,379 | ||||||
| 現金，期末 | 211,120 | 26,059 | ||||||
經營活動 — 持續 運營
在截至2023年12月31日的六個月中，持續經營業務的經營活動 中使用的現金為1,619,220美元。用於持續 業務經營活動的現金可歸因於以下方面：
| ● | 持續經營業務的淨虧損為3,080,808美元，主要是銷售支出、一般和管理費用以及非現金利息支出。淨虧損中包括截至2023年12月31日的六個月中902,113美元的非現金項目。 |
| ● | 預付費用和存款的變動 使與保險付款和諮詢認股權證相關的現金增加了256,391美元。 |
| ● | 應收賬款的變動 由於產品銷售的收款時機，現金增加了6,406美元。 |
| ● | 其他資產的變動 包括商品及服務税應收賬款，由於加拿大政府的收款時機，現金增加了52,790美元。 |
| ● | 其他應收賬款的變動 由於收到扣押並支付給不列顛哥倫比亞省最高 法院並隨後由公司收到的資金的時機，現金增加了336,706美元。 |
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| ● | 由於向供應商付款的時機，應付賬款和應計負債的變動使現金增加了211,664美元。 |
| ● | 由於向關聯方付款，關聯方產生的現金減少了304,482美元。 |
在2022年12月31日的六個月中，持續經營業務的經營 活動提供的現金為173,852美元。 持續經營業務的經營活動提供的現金可歸因於以下方面：
| ● | 持續經營業務的淨虧損為1,839,130美元，主要是由於 在銷售、一般和管理費用以及非現金利息方面的支出以及認股權證負債公允價值的變化。 淨虧損中包括截至2022年12月31日的六個月中1,277,610美元的非現金項目。 |
| ● | 預付費用和存款的變動 使現金減少了16,213美元。 |
| ● | 其他資產的變動 包括商品及服務税應收賬款的變動，由於加拿大政府的收款時機，現金減少了24,839美元。 |
| ● | 由於向供應商付款的時機，應付賬款和應計負債的變動使現金增加了420,264美元。 |
| ● | 由於各關聯方的延期付款，關聯方的現金增加了356,160美元。 |
經營活動 — 已停止的 業務
在截至2023年12月31日的六個月中，用於已終止業務的經營活動 的現金為408,744美元。已終止的 業務的經營活動中使用的現金可歸因於以下方面：
| ● | 已終止業務的淨虧損為1,536,769美元，主要原因是銷售支出、一般和管理費用以及非現金減值損失、不動產、廠房和設備處置損失，這部分被預計租賃期變動的收益所抵消。淨虧損中包括截至2023年12月31日的六個月中1,174,205美元的非現金項目。 |
| ● | 由於合同租賃付款，租賃負債的變動 使現金減少了46,180美元。 |
在2022年12月31日的六個月中，已終止業務的經營活動中使用的現金為466,418美元。已終止的 業務的經營活動中使用的現金可歸因於以下方面：
| ● | 已終止業務的淨虧損為466,418美元，主要原因是銷售、一般和管理費用支出。淨虧損中包括截至2022年12月31日的六個月中52,470美元的非現金項目。 |
| ● | 預付費用和存款的變動使現金增加了17,133美元。 |
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| ● | 由於合同租賃付款，租賃負債的變動使現金減少了148,004美元。 |
投資活動
在截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的現金 為12.3萬美元，用於支付收購Wesana Health Holdings Inc.知識產權 和相關資產的應付餘額。
在截至2022年12月31日的六個月中，投資 活動提供的現金為34,106美元，與通過發行可轉換票據時收到的 資金購買的數字資產的銷售有關。
融資活動
截至2023年12月31日的六個月中， 融資活動提供的現金為757,003美元，這是發行可轉換 票據籌集資金的結果。
在截至2022年12月31日的六個月中，融資 活動提供的現金為310,869美元，這是發行可轉換 票據籌集資金的結果，部分資金被遞延發行成本所抵消。
債務
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，該公司有以下債務：
信貸額度
2020 年 11 月，我們與 Origo BC Holdings Ltd. 簽訂了 信貸協議（“Origo 信貸協議”）。根據Origo信貸協議，我們 獲得了本金總額最高為4,937,130美元的信貸額度，我們可以在任何日曆季度申請最高369,822美元的預付款。Origo信貸協議的期限為三年，該協議下的所有借款的年利率為8％ 。如果違約，Origo信貸協議下的所有未償債務將按每年15％ 的利率計息。2023年11月，Origo信貸協議到期，公司不再可用。
可轉換票據
2023年12月12日， 公司與三名12月票據購買者簽訂了出售票據的協議，本金總額高達200萬美元，可轉換為公司的普通股。這些票據的原始發行折扣總額最高為20萬美元。 票據的總購買價格為1800,000美元。12月的票據購買者之一是Whistling Pines LLC。保羅·阿布拉莫維茨的親生兒子， 我們的董事之一，是 Whistling Pines LLC 的受益所有人。
2023年12月12日，在第一批融資（“第一批融資”）結束時， 公司在結算成本前共收到850,003美元。 第一批股票的原始發行折扣加上公司所欠的本金總額為94,445美元， 本金餘額總額為944,447美元。包括律師費和經紀費在內的交易費用為92,999美元。這些票據將於2024年12月12日償還，應計利率為每年10.0％。根據SPA和票據，12月票據購買者向{ br} 公司支付進一步的對價由12月票據購買者自行決定（“後續部分”）。 根據證券條款 和公司與每位12月票據購買者之間的質押協議，公司在票據下的債務由公司的所有資產擔保。
根據SPA，在 支付第一批股票方面，12月票據購買者收到了認股權證，可按0.25美元的行使價購買最多150萬股普通股 股，為期5年（“認股權證”）。
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在票據所依據的 普通股有資格不受限制地持有12月票據購買者手中時（無論是根據註冊 、規則144還是任何其他適用的註冊豁免），公司應向12月票據購買者 發行一定數量的普通股，使此類普通股的總價值等於45萬美元（“股權價值”） 基於發行之日前20個交易日公司普通股的最低每日收盤價 （“股權”）。與第一批相關的股權利息價值為270,000美元。
公司可以在到期日之前的任何時候，在通知12月票據購買者30天后預付 票據，金額等於 110% 乘以（i）未償本金，（ii）所有應計和未付利息，（iii）票據剩餘期限的全部應計利息，以及（iv）票據下任何其他到期金額的總和。從2024年1月開始，公司必須每月向12月票據購買者支付利息 ，直到本金於2024年12月到期。
這些票據可隨時按12月票據購買者期權（全部或部分）兑換 為普通股數量，等於 (1) 在此類轉換中要轉換的票據本金總和；以及 (2) 投資者可以選擇應計和未付利息， 但是，如果12月票據購買者可以選擇，應計和未付利息可以是在票據下的任何其他 金額（如果有）之前按票據中提供的利率折算為轉換日期（定義為 在票據中）；加上（3）在12月票據購買者期權中，前述條款（1）和/或（2）中提及的金額的年利率24％或法律允許的最大法定金額（“違約利息”）（如果有）中較低者；加上 （4）投資者與轉換相關的費用，包括但不限於投資者支付的金額在公司的 過户代理賬户上；以及（5）根據票據第2.3條和 2.4（g）節拖欠投資者的任何款項。
根據12月票據購買者持有的票據 和認股權證和其他認股權證（如果有）的條款，12月票據購買者不得轉換任何此類的 票據或行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致12月票據購買者及其關聯公司 和歸屬方實益擁有一些普通股，在某些情況下將超過9.99％，在某些情況下為4.99％，在某些情況下為4.99％，在某些情況下，為4.99％，我們在進行此類轉換或行使後當時 股已發行普通股，不包括出於此類決定的目的的普通股 轉換此類票據或行使尚未轉換或行使的此類認股權證時可發行的股份。
附註列出了某些 標準違約事件（此類事件，“違約事件”），但須遵守一定的補救期。 違約事件發生後（在任何適用的補救期到期之後），（i）利息應按違約利率（定義見票據中的 ）累計；（ii）票據應立即到期並付款，公司應向12月票據購買者支付一筆金額 ，等於當時未償還的本金加上截至事件發生之日的應計和未付利息的總和違約，加上票據剩餘期限內的 未應計利息，以及所有成本，包括不包括在內限額、律師費 以及截至全額還款之日的收款和違約利息費用；以及（iii）將評估相當於票據下應付未清餘額25％ 的違約金，並將立即到期並支付給12月票據購買者。
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資金需求
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 營業虧損，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受鉅額運營虧損。 此外，隨着我們增強制造和研究設施以及產品供應，我們預計虧損將增加。我們也可能因許可或收購其他候選產品而產生費用。此外，在2023年2月13日完成首次公開募股後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括我們作為私營公司未承擔的大量 法律、會計、投資者關係和其他費用。我們的資本主要用途是 ，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、製造和開發服務、製造成本、法律 和其他監管費用以及一般管理費用。
在發佈 我們截至2023年12月31日的六個月的財務報表時，我們得出的結論是，自合併財務報表發佈以來，我們 是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。我們對運營資本需求的預測 是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源 。由於與我們的研究和製造工作相關的眾多風險和不確定性，我們 無法估計運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求取決於許多因素，包括 但不限於：
| ● | 我們有能力完成對 Bluesky Biologicals Inc. 的 收購或對 Hightimes Holding Corp. 知識產權的收購； |
| ● | 商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本； |
| ● | 我們 建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及我們可能簽訂的任何此類協議 的財務條款； |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的 費用； |
| ● | 我們的 需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統，以及其他與上市公司相關的 成本； |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的 費用；以及 |
| ● | COVID-19 疫情的 影響。 |
此外，我們的開發 和商業化運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足製造或研發活動以及產品商業化的運營需求和資本要求 。由於與我們產品的開發、製造和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計與當前和預期業務相關的增加的 資本支出和運營支出。
我們可以通過公開或私募股權或債券發行或其他來源（例如戰略合作）為我們的現金需求融資 。但是，我們可能無法在需要時或按照我們可接受的條款籌集 額外資金或簽訂此類其他安排，或者根本無法達成此類其他安排。在某種程度上， 我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，而這些證券的條款 可能包括清算或其他可能損害普通股股東權利的優惠。任何 未來債務或優先股融資協議（如果有）都可能涉及契約，限制或限制我們採取具體行動的能力， ，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、 戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴 權利，或按可能不利於 的條款授予許可。即使我們認為我們有 足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外資本。
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儘管存在風險和不確定性，但 管理層認為，自本季度報告中包含的財務報表 發佈之日起十二個月內，我們將有足夠的營運資金來滿足我們的流動性需求。
資產負債表外安排
在本報告所述期間， 我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據 美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及報告期內發生的列報費用。我們的估計 基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管本季度報告其他部分的經審計財務報表附註中更全面地描述了我們的重要會計 政策，但我們認為 下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策 與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
基於股份的支付
根據獎勵授予日的公允價值，我們在運營報表中將基於股票的 薪酬記作支出。我們通過沖銷任何已確認的未歸屬獎勵的費用來計算沒收款項 。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的期權的公允價值 。Black-Scholes期權定價模型要求根據某些 主觀假設進行輸入，包括（a）預期的股價波動率，（b）預期獎勵期限的計算，（c） 無風險利率和（d）預期分紅。由於我們的普通股歷史上缺乏公開市場，也缺乏特定公司的 歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計基於一組類似的上市公司 的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限 假設相稱的時間段計算的。預期波動率的計算基於一組與我們具有相似 特徵的代表性公司的歷史波動率，包括產品開發階段和生命科學行業的重點。由於我們沒有足夠的歷史行使數據，無法為 估算預期期限提供合理依據，因此我們使用美國證券交易委員會（SEC）《員工會計公報》或SAB第107號 “基於股份的付款” 允許的 簡化方法來計算授予員工期權的預期 期限。無風險利率基於國庫工具，其期限與股票購買期權的預期期限 一致。假設預期的股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃 為普通股支付任何股息。股票支付的公允價值被確認為必要服務期 （通常是歸屬期）的支出。
衍生責任
我們根據ASC 815對衍生 工具進行核算， 衍生品和套期保值，它為衍生 工具（包括嵌入在其他金融工具或合約中的某些衍生工具）制定了會計和報告標準，並要求按公允價值確認資產負債表上的 所有衍生工具。2023年12月31日，我們將與2023年12月12日可轉換票據相關的轉換功能和違約罰款歸類為衍生工具。衍生負債估值中使用的假設 基於管理層的估計，該估計每季度更新一次或在衍生負債結算時更新。 對估算值的更改可能會導致特定時期內賬面價值和向虧損表和其他綜合 損失收取的金額發生重大變化。
普通股估值
由於我們在2023年2月13日之前沒有普通股的公開市場 ，我們普通股的估計公允價值歷來由 董事會確定，管理層的意見基於最近向公平交易方發行的現金普通股。 除了考慮最新的現金公平交易第三方發行外，我們董事會還考慮了各種客觀 和主觀因素來確定截至每個授予日的普通股的公允價值，包括：
| ● | 我們研發計劃的進展，包括候選產品的臨牀前研究的狀況和結果； |
| ● | 我們的 發展和商業化階段以及我們的業務戰略； |
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| ● | 影響生物技術行業的外部 市場狀況和生物技術行業的趨勢； |
| ● | 我們的 財務狀況，包括手頭現金，以及我們的歷史和預測業績和經營業績； |
| ● | 我們的普通股缺乏活躍的公開市場； |
| ● | 鑑於當前的市場狀況， 發生流動性事件或出售我們公司的可能性；以及 |
| ● | 對首次公開募股和生物技術行業類似公司的市場表現的分析。 |
這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層 判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和股票薪酬 支出的公允價值可能會有重大差異。
2023 年 2 月 13 日 之後，我們普通股的公允價值是根據授予 之日我們普通股的報價確定的，並根據任何交易限制進行了折扣。
所得税
在確定所得税準備金時需要做出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算 的最終税收決定尚不確定。我們根據我們目前對相關司法管轄區税法的理解， 確認預期税務審計問題的負債和意外開支。對於有可能進行調整的事項 ，我們會記錄我們對應納税額的最佳估計，包括當前税收條款中的相關利息和罰款。
我們認為，我們已經為這些問題的可能結果提供了充分 ；但是，結果可能與納税義務中包含的 金額有重大差異。此外，我們確認與結轉的税收損失相關的遞延所得税資產，僅限於 可能有可抵扣的臨時差額作為應納税利潤的可用範圍。當與同一個税務機關和同一個應納税實體 相關的應納税臨時差額有足夠的應納税臨時差額預計將在同一年逆轉，或者在遞延所得税資產產生的税收損失可以結轉或結轉的年份中，這種情況就被視為 。但是，税收損失的利用還取決於 應納税實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
財產、廠房和設備 和無形資產的使用壽命
財產、廠房和設備 和無形資產在其使用壽命內分期攤銷或折舊。使用壽命基於管理層對資產將產生收入的 期的估計，定期對這些估計進行審查，以確定是否持續合適。估算值的變更可能 導致賬面價值以及在特定 時期內記入虧損和其他綜合虧損表的金額發生重大變化。
減值
在每個財務狀況表日或當事件或情況變化表明資產賬面金額超過其可收回金額時，對包括 無形資產在內的長期資產進行減值指標審查。出於減值測試的目的，無法單獨測試的 資產被歸為最小的資產組，這些資產通過持續使用 產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組（CGU）的現金流入。 在定義 CGU、確定減值指標和衡量減值所需的估計值（如果有）時需要判斷和估計。
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最近通過的會計公告
有關其他 信息，請參閲本季度報告其他地方中標題為 “簡明合併中期財務報表附註 ——附註2” 的部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則 229.10 (f) (1) 中對該術語的定義，作為 “小型申報公司 ”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括 我們的總裁兼首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計 官），並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題 和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為 、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。由於具有成本效益的控制 系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。在設計和評估披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因此我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益 關係。
截至本季度報告所涉期末，我們的 總裁兼首席執行官和首席財務官已經評估了 我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的 設計和運營的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效 ，無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便 及時做出有關所需披露的決定，以及在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
公司在內部控制方面存在某些重大缺陷，如下所述：
| ● | 公司 缺乏有效的控制環境； |
| ● | 公司 尚未正式設計和實施風險評估控制措施； |
| ● | 公司 尚未正式設計和實施監控控制措施；以及 |
| ● | 公司 在多個領域缺乏職責分離，由於歷史錯誤陳述，其審查控制措施被認為無法有效運作。 |
內部控制的變化
在截至2023年12月31日的 六個月中，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化是根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求我們的 管理層進行的，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不知道有任何待處理的 起法律訴訟，如果裁定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們 也有可能受到訴訟，例如聲稱違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論是否有法律依據， 如果得不到解決，都可能耗時並導致昂貴的訴訟。無法保證未來任何 訴訟的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務涉及重大 風險。您應仔細考慮下述風險，以及 表10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性 ，或者截至本10-Q表發佈之日我們可能認為不重大的風險和不確定性，這可能會對我們的 業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失 部分或全部投資。
與我們的證券所有權相關的風險
我們的獨立審計師同意 我們管理層的評估，這引起了人們對我們繼續作為管理層的能力的擔憂 去 關心.
綜合而言，我們 自成立以來已經蒙受了巨大的營業虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4,900萬美元。
由於我們預計 現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，因此這使人們對我們 繼續經營的能力產生了重大懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他籌資來源。 從歷史上看，我們的運營資金主要來自普通股的出售和發行、可兑換 和不可轉換本票的發行以及我們的首次公開募股。至少在我們能夠從產品銷售中產生正現金流之前，我們將繼續依賴股權和債務融資或合作 或其他形式的資本。
如果我們無法獲得 足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響， 並且我們可能無法繼續作為持續經營企業。
如果我們無法保持對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “LSDI”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠保持 遵守納斯達克的上市標準（包括我們需要在 2024 年 3 月 19 日之前恢復遵守的最低出價要求，但可能會進一步延期），或者如果我們隨後未能遵守並隨後重新遵守納斯達克的上市 標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法維持對 這些納斯達克要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。
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如果我們的普通股 由於我們未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，且 沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們的普通股可以在場外市場 或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如場外交易粉紅或場外交易市場的OTCQB等級。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且 可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股 的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。
我們業務的增長在一定程度上取決於 我們完成對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購的能力。
如果我們能夠完成對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購，我們預計我們的業務將實現顯著的 增長。 這些收購需要獲得納斯達克的批准，我們無法預測何時或是否會完成這些收購。 未能完成其中一項或兩項收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
完成一項或兩項收購 將削弱我們現有的股東所有權。
如果我們能夠完成 對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購，我們將向每筆交易中的 賣方發行相當數量的普通股，佔每筆交易結束時公司已發行和流通股份總額的19.9％。 這些發行將導致我們現有的股東所有權百分比降低，這些股東將遭受 的大幅稀釋。
未來的籌資可能會削弱我們現有的 股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資金 ，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，而這些股東可能會經歷大幅稀釋 。如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制 ，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能被要求 放棄對我們技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能 削弱股東權利的條件授予許可。
如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受細價股規則的約束。
美國證券交易委員會通過了多項 條規則來監管 “便士股”，限制了涉及被視為便士股的股票的交易。這些規則 可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供了與此類證券交易相關的當前 價格和交易量信息）。根據規則，我們的普通股 構成 “便士股”。 對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重 限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。
美國經紀交易商向老客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售 細價股（通常，淨資產 超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售300,000美元的個人）必須對買方做出特殊的適用性 決定，並且必須在出售前獲得買方的書面交易同意，除非經紀人 er-dealer 或者該交易在其他方面是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商 在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根據與 “細價股” 市場相關的美國證券交易委員會標準 編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商 還必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價 。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “便士股” 的 近期價格信息，以及有關 “penny 股票” 有限市場的信息。
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股東應該意識到 ，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用模式的影響。 此類模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人 或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格； (iii) 涉及高壓銷售策略和沒有經驗的 銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過度和出售經紀交易商的未公開的買賣差額和加價；以及（v）批發 拋售相同證券在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商，導致投資者 蒙受損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計 無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在 的實際限制範圍內努力防止上述模式在我們證券上形成。
與我們的財務狀況、有限的 運營歷史和資本要求相關的風險
自 成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，預計我們可能會繼續蒙受營業虧損。在可預見的 將來，我們可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們經歷了經營 虧損和運營現金流出，需要持續的融資才能繼續我們的研發 和生產活動。我們的成功取決於我們是否有能力為繼續開展活動所需的現金提供資金。如果我們無法通過發行 額外股權證券、貸款融資或其他方式籌集額外資金， 可能會有違約我們業務的這些負債和其他負債的風險。截至2023年12月31日的六個月中，我們的綜合虧損為470萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4,900萬美元。未來幾年，我們可能會蒙受營業虧損 ，在可預見的將來我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們預計，如果我們：
| ● | 向學術研究人員、生物製藥 公司和其他符合條件的合作伙伴推銷和銷售我們的產品； |
| ● | 尋求識別和開發或許可其他產品 或技術； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； 和 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統 人員，以支持我們作為上市公司的運營。 |
為了實現並保持盈利， 我們必須成功地培育、合成、提取和淨化我們的產品，並最終將我們的產品 商業化，以產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括以商業規模製造 我們的產品，獲得並保持對所有必需的監管許可的合規性，以及在行業中樹立品牌 知名度。我們的盈利能力將在某種程度上取決於我們產品 市場的規模、此類市場中競爭對手的數量、我們獲得的市場接受程度以及我們的 客户開發、獲得監管部門批准和成功商業化迷幻藥療法的能力。
即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利可能會 降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持製造業務、繼續進行 計劃的研發工作或擴大業務的能力。我們公司價值的下降可能會導致您損失全部或部分 的投資。
我們有限的運營歷史可能使 難以評估我們迄今為止的業務和評估我們的未來可行性。
我們沒有有意義的業務 可以用來評估我們的業務，對我們未來成功或可行性的預測可能不如我們 有更長的運營歷史或成功開發和商業化基於 迷幻藥的活性藥物成分時所能達到的那麼準確。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金 短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。有限的運營歷史也可能 使投資者難以評估我們的成功前景。無法保證我們會取得成功，必須根據我們的早期運營階段來考慮我們成功的可能性。
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我們可能無法實現 或維持盈利能力，將來可能會蒙受損失。此外，隨着我們實施 計劃以發展業務，預計我們將增加資本投資。如果我們的收入沒有增加以抵消這些預期的增長，我們可能不會產生正的現金 流。如果沒有外部 資金，無法保證未來的收入足以產生繼續運營所需的資金。在實現 業務目標（包括我們的技術和產品）時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素。我們最終需要從一家以 為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們有限的 運營歷史使我們更難評估和計劃此類不可預見的事件。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況 和經營業績將繼續在每個季度之間以及逐年大幅波動，其中許多 是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為 未來經營業績的指標。
我們可能需要大量額外資金 來為我們的運營提供資金，而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這些必要的資金，可能會迫使我們 推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化工作或其他業務。
截至2023年12月31日，我們 的現金和現金等價物約為20萬美元。我們可能需要籌集額外資金，這是無法保證的。此外，由於我們目前未知的許多因素， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比 計劃更快地尋求額外資金。此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會尋求額外的資本。
我們未來的資本需求 取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 研究和 開發我們產品的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 迷幻藥和其他基於精神藥物的產品和藥物的監管 和競爭格局的發展的影響； |
| ● | 我們決定追求 的產品或技術的數量和範圍； |
| ● | 商業化活動的成本，包括營銷、 銷售和分銷成本； |
| ● | 我們實現收入增長的能力； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、 許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款； |
| ● | 我們是否決定收購或投資互補的 業務或資產； |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用； |
| ● | 我們需要實施額外的內部系統和基礎設施， 包括與成為美國上市公司相關的財務和報告系統； |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、 捍衞和執行我們的知識產權組合所涉及的費用；以及 |
| ● | COVID-19 疫情對全球社會、 政治和經濟狀況的持續影響。 |
在我們能夠創造足夠的 收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們希望通過股權 發行、債券發行或融資、合作、戰略聯盟或與 第三方的營銷、分銷或許可安排相結合，為未來的現金需求提供資金。我們可以籌集額外資本的各種方式存在潛在風險。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金 ，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋。任何同時發行的優先股證券 都可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行 債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於我們的普通股持有人的權利、優惠和特權。 債務融資和優先股融資（如果有）也可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制我們 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本 支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷 或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。
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我們籌集額外 資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法控制或控制這些因素。在我們需要時，按照我們可接受的條款，或根本不可能有足夠的 額外資金可用。此外，加強監管 審查可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果我們無法及時獲得足夠的資金或無法以有吸引力的條件獲得 ，我們可能需要裁員，延遲、限制、減少或終止我們的研發活動 和商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來會自己開發和銷售 的產品或技術的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會轉移我們管理層對日常活動的時間和注意力 ，並分散我們對研發工作的注意力。
我們發行了期票或其他 債務證券，並以其他方式承擔了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。
該公司已簽訂 一項信貸額度，根據該信貸額度，我們可以借款高達500萬美元。該信貸額度已於 2023 年 11 月 5 日到期，未續訂 。信貸額度下沒有借入任何款項。
我們的未償債務 以及我們未來可能產生的任何債務都將導致定期還款義務增加。它還可能導致某些限制性的 契約，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權 產權的能力以及其他運營限制，這些限制可能會對我們的業務能力產生不利影響，並可能導致我們的資產和知識產權被設定留置權 。如果我們拖欠此類債務，我們可能會損失此類資產和知識產權 。債務的產生可能會產生各種其他負面影響，包括：
| ● | 如果我們的營業收入 不足以償還債務，則違約和取消資產抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務 ，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務 比率或儲備金； |
| ● | 如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息， （如果有）； |
| ● | 如果 債務證券包含限制我們在債務證券未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金 和利息，如果申報、支出、資本支出、 收購和其他一般公司用途，這將減少可用於普通股股息的資金； |
| ● | 我們在規劃和響應 業務和行業變化的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、 行業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們為 支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借款的能力受到限制以及其他缺點 。 |
為了履行我們當前 和未來的還本付息義務，我們將需要從外部來源籌集資金。我們可能無法安排額外的 融資來支付現有債務下的應付款。外部來源的資金如果達到 ，則可能無法按可接受的條件提供。我們未能履行當前和未來的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與我們依賴第三方相關的風險
我們面臨與關鍵 第三方關係相關的重大風險。
我們計劃就我們的運營與第三方簽訂協議 。此類關係可能會帶來不可預見的障礙或成本，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險 ，包括為開展 和維持此類關係而可能將大量的管理時間從運營中分散出來。無法保證此類第三方將實現預期的收益，也無法保證我們 能夠以令人滿意的條件完善未來的任何關係，或者根本無法保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。任何違反任何適用法律法規（例如 CDSA 和 CSA）或其運營所在司法管轄區的類似立法的行為都可能導致此類第三方暫停或撤回 其服務。任何此類協議的終止或取消，或者我們的業務和/或這些 安排的其他各方未能履行其義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 此外，我們與任何第三方之間的分歧都可能導致延誤或耗時而昂貴的法律訴訟， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
未能獲得或註冊我們業務中使用或擬使用的知識產權 可能會對我們的業務造成重大不利影響。
如果我們無法註冊 ，或者如果已註冊，我們某些以迷幻藥為基礎的產品以及專有種植和提純 方法的有效專利權，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的專有信息和專有技術， 此類專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。我們可能無法識別出對我們專利 的侵權行為（如果和何時獲得授權），因此，我們的知識產權的執行可能很困難。一旦發現此類侵權行為 ，執法可能既昂貴又耗時。第三方對知識產權侵權的索賠，不管 是否合理，都可能阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
我們的成功將部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力以及我們所獲得的知識產權保護的性質和範圍。有效競爭和建立合作伙伴關係的能力將取決於我們開發和 維護產品和方法的專有部分以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。他人的此類專有權利的存在 可能會嚴重限制我們開發和商業化我們的產品和方法以及開展 我們現有的迷幻藥種植、提取和純化研究的能力，並且可能需要財政資源來為訴訟辯護， 這可能超過我們籌集此類資金的能力。無法保證我們提交的專利申請（如果有）或我們打算收購的 申請將以足以保護我們的專有產品和技術並獲得 或保持我們可能擁有的任何競爭優勢的形式獲得批准，或者一旦獲得批准，將在任何第三方 方提起的任何授權後訴訟中得到維持。
生物技術 公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，而重要的法律原則仍未解決 。可能頒發給我們的專利可能會受到質疑、無效或規避。如果我們的知識產權提供的 保護不足，或者被認定無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的 知識產權不能為我們的競爭對手提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響， 我們的業務、財務狀況和經營業績也會受到不利影響。專利申請流程和 專利爭議的管理過程都可能既耗時又昂貴，而且一些外國的法律可能無法像加拿大和美國法律那樣保護我們的知識產權 權利。只有當我們的專有技術、關鍵產品和任何未來產品受包括專利在內的有效和可執行的知識產權 保護，或者作為商業機密進行有效維護時，我們才能保護我們的知識產權免遭第三方未經授權的使用，前提是 我們有足夠的資金在必要時行使我們的權利。
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專利法及其解釋的變化 可能會降低潛在專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
我們可能會依賴於 知識產權。在我們的行業中獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，獲得 和執行這些潛在專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。近年來，美國最高法院對幾起 專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的 權利。除了增加我們在未來 獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定 ，管理 專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。
有關專利、專利申請、 和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時，並會導致我們專有產品和方法的開發延遲。
為了保護我們的 競爭地位，我們可能需要不時提起訴訟，以執行或捍衞我們擁有或許可給我們的任何專利或其他知識產權 權利，或者確定或質疑第三方的專利或其他知識產權 的範圍或有效性。知識產權的執法是困難的、不可預測的、昂貴的，在 這些訴訟中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律訴訟。我們 可能無法行使我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的專有產品 和方法而無需向我們付款。
此外，涉及我們 專利的訴訟有可能導致我們的一項或多項專利受到法院不利裁決。這樣的不利法院裁決 可能允許第三方將我們的專有產品和方法商業化，然後直接與我們競爭，無需向 我們付款。涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：
| ● | 我們與產品 和方法相關的發明的可專利性；以及 |
| ● | 與我們的產品和方法相關的專利所提供的可執行性、有效性或保護範圍 。 |
如果我們對第三方提起法律 訴訟以執行一項涵蓋我們研究療法的專利，則被告可以反訴 我們的專利無效或不可執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱 無效或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的索賠可以基於未能滿足幾項法定 要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不支持性。不可執行性主張的指控可能是指控 與專利起訴有關的人在 起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。即使在訴訟範圍之外，第三方也可能向美國 或國外的行政機構對我們的專利索賠的有效性提出質疑。此類機制包括重新審查, 贈款後審查, 各方之間審查、 干涉程序、推導程序和外國司法管轄區的同等程序（即異議程序）。 此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的專有產品或方法。在專利訴訟 或其他訴訟中依法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定不存在無效的 現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告或第三方在合法的 無效或不可執行的主張中勝訴，我們將至少失去對產品或 方法的專利保護的部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。
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如果我們無法避免侵犯他人的 專利權，我們可能需要尋求許可、為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利 的有效性。無論結果如何，專利訴訟既昂貴又耗時。在某些情況下，我們可能沒有足夠的資源 來成功完成這些行動。此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權技術、 未能成功為侵權行為辯護或已宣佈侵權專利無效，我們可以：
| ● | 造成鉅額金錢損失； |
| ● | 在將我們的關鍵產品 和服務推向市場時遇到嚴重延誤；以及 |
| ● | 不得參與制造、使用或 銷售我們需要許可的關鍵產品或方法。 |
即使我們在 這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，並分散管理層進行這些訴訟的時間和精力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
獲得和維持我們的專利保護 取決於對政府專利 機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金 費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。 美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付 和其他類似條款。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付 滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請被放棄 或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規 事件包括未能在 規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能正確合法化和提交正式文件。如果我們未能維持涵蓋我們專有產品和方法的專利 和專利申請，第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠使用相似或相同的產品或方法進入 市場，這將對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方 的索賠，聲稱我們的員工或我們侵佔了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為自己的 知識產權的所有權。
我們的許多顧問、顧問 和員工，包括我們的高級管理人員，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括 我們的競爭對手和潛在競爭對手。其中一些人簽署了與先前此類工作相關的所有權、保密和不競爭協議 。儘管我們打算讓我們的顧問、顧問和員工在為我們工作期間不使用其前僱主的專有信息 或專有技術，但我們可能會聲稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的 前僱主的 機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。
如果我們未能對任何此類索賠提起訴訟或 進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或承受 損失。此類知識產權可能會授予第三方，我們可能需要獲得該第三方 的許可才能將我們的療法商業化。此類許可證可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本不可用。即使我們成功地 對此類索賠進行起訴或辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層對其日常 活動的注意力。
此外，雖然我們 的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商執行 向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與實際上 構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效， 或轉讓協議可能遭到違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們 可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
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與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露商業祕密和保護其他專有信息。
我們認為專有貿易 機密、機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密或機密專有技術 來保護我們的技術，尤其是在專利保護被認為價值有限的情況下。但是，商業祕密和機密 專有技術很難保密。
為了保護此類信息 免受第三方和競爭對手的披露或挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商 和顧問與我們簽訂保密協議。但是，我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或機密專有知識的各方簽訂了此類協議 。此外，現任或前任員工、顧問、 承包商和顧問可能會無意中或故意向競爭對手和其他 第三方披露我們的商業祕密和機密專有技術，或違反此類協議，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救。強制執行 第三方非法獲取並使用商業祕密或機密專有知識的索賠是困難的、昂貴的、耗時的，而且是不可預測的。 保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。此外，如果競爭對手或其他第三方 方合法獲得或獨立開發了我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們無權阻止 該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。 此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方 盜用商業祕密。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手 或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。
未能獲得或維護 商業祕密或機密專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能 獨立開發實質上等同的專有信息，甚至可能就此申請專利保護。 如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們對商業祕密或機密專有技術的使用。
如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護 ，那麼我們可能無法在感興趣的市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的 商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵權其他商標。 我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴 或客户的知名度。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們 可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在 不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權，則可能會干擾我們在全球範圍內對我們當前商標的使用。
我們對第三方的依賴要求我們 分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。
由於我們依賴第三方， 我們可能會與他們共享商業祕密。我們尋求通過在披露專有信息之前簽訂保密協議 和其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制發佈可能與我們的商業祕密相關的數據 的能力。我們的學術和臨牀合作者通常有權發佈數據，前提是 我們提前收到通知，並且可以推遲發佈特定時間，以保護由 合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權完全由我們控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他方共享這些權利 。我們還可能開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據 研發合作條款或類似協議共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手 可能會通過違反這些協議、獨立開發或發佈包括 商業祕密在內的信息（如果我們在發佈時沒有專有權利或其他受保護的權利）來發現我們的商業祕密。競爭對手 發現我們的商業祕密可能會損害其競爭地位，並可能對我們的業務和財務 狀況產生重大不利影響。
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與税法相關的風險
税法的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
無法保證 我們業務或對我們的投資的加拿大和美國聯邦所得税待遇不會通過立法、司法或行政行動以不利於我們或普通股持有人的方式以不利於我們或普通股持有人的方式進行未來或 的修改。
如果我們或我們的一家非美國子公司 是CFC，則可能會對我們的普通股的某些美國持有人產生重大不利的美國聯邦所得税後果。
出於美國聯邦 所得税的目的，被歸類為受控外國公司或CFC的非美國公司的每個 “百分之十股東” （定義見下文）通常都需要將此類十％ 股東在CFC收入中所佔的部分或全部納入收入中，即使CFC沒有向其股東進行分配。此外， 通過出售或交換CFC股票實現收益的百分之十股東可能需要將此類 收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。CFC的10％股東也有義務報告CFC中股票的 所有權。不履行這些申報義務可能會使百分之十的股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該百分之十股東在應提交報告的年度的美國聯邦所得 納税申報表的訴訟時效規定。
如果十％的股東直接或間接擁有 有權投票的公司所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值 的50％以上，則出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司 通常將被歸類為CFC。“百分之十股東” 是指美國人（按照《守則》的定義），他 擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，或擁有此類公司所有類別股票總價值的10％或以上。
氟氯化碳地位 的確定很複雜，包括歸因規則，其應用尚不完全確定。我們無法保證我們 將協助我們的普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者 任何普通股持有人是否被視為任何此類CFC的百分之十股東，也無法向任何十％股東 提供遵守上述報告和納税義務所必需的信息。
美國持有人應就成為CFC的10％股東可能對美國產生的不利税收後果諮詢 他們的税務顧問。
如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的 税收後果。
出於美國聯邦所得税的目的，管理被動 外國投資公司（PFIC）的規則可能會對美國持有人產生不利影響（定義見 “美國聯邦 美國持有人的重要所得税注意事項”）。通常，如果在任何應納税年度， 我們的總收入中至少有75％是被動收入（例如利息收入），或資產總價值的至少50％（根據加權季度平均值確定 ）歸因於產生被動收入或為產生 被動收入（包括現金）而持有的資產，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為PFIC。 我們是否是PFIC的確定必須每年在每個應納税年度結束後作出，這取決於特定的事實和情況， 也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則有不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及資產（包括商譽和其他無形資產）的構成和價值， 將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。此外，就PFIC規則而言，我們賺取特定 種收入的能力尚不確定，這些收入將在未來幾年中被視為非被動收入。 根據我們當前和預期的收入和資產構成，我們認為我們是截至2022年6月30日的應納税年度的PFIC，可以被視為當前應納税年度的PFIC。確定我們是否是PFIC是一項事實密集型決定 ，每年採用的原則和方法進行的，這些原則和方法在某些情況下不明確，可能會有不同的解釋。 因此，我們無法就當前或未來任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。
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如果我們是PFIC，美國持有人 將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格對資本 收益或實際或視同股息享受某些優惠税率，被視為遞延的某些税收的利息，以及 美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金或QEF來減輕 PFIC規則的不利税收後果，或者，如果就PFIC規則而言，PFIC的股票是 “可銷售 股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。但是， 美國持有人應注意，如果我們是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，則無法保證我們會滿足適用於 QEF的記錄保存要求，也無法保證我們會向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股選出 QEF。有關更多信息，請參閲以下 “美國聯邦政府 所得税重要注意事項——PFIC規則” 下的討論。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解 如果我們曾經或將要成為PFIC的潛在後果，包括任何在某些情況下可能減輕PFIC規則不利税收後果的選擇的可用性、可取性和程序 。
税務機關可能不同意我們關於某些税收狀況的立場 和結論，從而導致意想不到的成本、税收或預期收益無法實現。
税務機關可能不同意 我們採取的税收立場，這可能會導致納税義務增加。例如，加拿大税務機關、國税局 或其他税務機關可能會質疑我們按税收管轄區劃分的收入分配以及我們的關聯公司 之間根據公司間安排或轉讓定價政策支付的金額，包括為我們的知識產權 開發支付的金額。同樣，税務機關可以斷言我們在一個我們認為尚未建立 應納税關係的司法管轄區納税，根據國際税收協定通常被稱為 “常設機構”，這種斷言 如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能會採取這樣的立場，即實質性的 所得税負債、利息和罰款應由我們支付，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對 這樣的評估提出異議可能既漫長又昂貴，如果我們未能成功地對評估提出異議，其影響可能會在適用的情況下提高 我們的預期有效税率。
我們面臨某些税收風險和 待遇，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能在美國經營 或通過美國子公司開展業務。如果我們或我們的子公司需要繳納美國企業所得税，則經修訂的1986年《國內 税收法》第280E條或該法通常禁止納税人扣除或申請税收抵免，前提是此類貿易或業務（或構成此類貿易或業務的活動） 包含管制藥物販運（附表一和 CSA 的 II）是 美國聯邦法律或任何有此類法律的州的法律所禁止的進行貿易或業務。通常，《守則》第280E條的適用會導致此類企業比其他行業的同類企業支付更高的有效美國聯邦税率。儘管美國國際 税務局（IRS）發佈了允許扣除某些費用的澄清，但對此類項目的範圍的解釋非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般管理成本。無法保證 任何聯邦法院都會發布對第280E條有利於迷幻藥和迷幻藥企業的解釋。
與普通股所有權相關的風險
我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，這使得潛在投資者 難以評估我們普通股快速變化的價值。
最近， 出現了股價極端上漲的情況，隨後出現了價格快速下跌和股價劇烈波動，最近進行了多次首次公開募股，特別是在公開上市規模相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的公司，公眾持股量相對較小，與 大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量 以及買入價和賣出價的巨大點差的影響。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的 經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的 價值。
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此外，如果我們普通股的交易量很低，那麼相對較少的買入或賣出的人很容易影響我們普通股 的價格。這種低交易量還可能導致我們的普通股價格大幅波動，在任何交易日時段中，價格都會發生較大的百分比變化。我們的普通股持有人也可能無法輕易清算其投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟和政治狀況 也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的 投資可能會蒙受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外 股普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證 活躍的普通股市場會發展或持續下去。如果沒有活躍的市場，我們的普通股 的持有人可能無法輕易出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售其股票。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格都可能波動或下跌。
我們的普通股 的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 我們的收入和其他 經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何 變化或我們未能實現這些預測； |
| ● | 證券分析師啟動或維持對我們的報道 的行為、任何關注我們公司的證券分析師對財務估算的變動，或者我們未能達到這些估計或 投資者的預期； |
| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的重要服務 或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告； |
| ● | 整個股票市場的價格和成交量波動， 包括整個經濟趨勢造成的波動； |
| ● | 威脅或對我們提起的訴訟；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括戰爭 或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股票市場 經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券 的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績 無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起證券集體訴訟。如果 我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移管理層 的資源和注意力，並對我們的業務產生不利影響。
無法預測 普通股的交易價格。
證券不一定 的交易價值是參考我們業務的潛在價值而確定的價值。普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動，包括：我們的季度 經營業績的實際或預期波動；證券研究分析師的建議；我們經營所在行業 公司的經濟表現或市場估值的變化；我們的執行官和其他關鍵人員的增加或離職；重大收購 或業務合併、戰略夥伴關係、聯合企業或資本我們的業務或競爭對手作出或涉及我們的業務或競爭對手的承諾； 投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；COVID-19 引起的波動；以及與我們的行業 或目標市場趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞 報道。
近年來，證券市場 不時經歷巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與特定發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。 此外，特別是生物製藥公司證券的市場價格歷來一直波動不定。諸如行業相關發展、產品開發和商業化的結果、政府法規的變化、所有權方面的發展 、製造、臨牀前研究和臨牀試驗的成本時間、涉及我們產品的不良安全事件的報告以及有關此類事件的公開傳聞以及競爭對手 證券市場價格的變化等因素 可能會進一步影響普通股交易價格的波動。
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證券的發行可能導致 大幅削弱現有股東的股權，並對證券市場產生不利影響。
普通股 或其他可轉換為普通股的證券的發行可能會導致現有股東 的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。此外，將來，我們可能會發行更多普通股或可轉換為普通股的證券 ，這可能會稀釋現有股東。我們的公司章程（“章程”）允許 發行無限數量的普通股，股東在進一步發行 時將沒有先發制人的權利。
普通股 的市場價格可能會由於未來的發行而下跌，包括髮行與戰略聯盟相關的股票，或者我們現有的普通股持有人的出售 ，或者人們認為這些銷售可能發生。股東的出售還可能使我們更難以其認為適當的時間和價格出售股權證券，這可能會降低我們籌集資金的能力 並對我們的業務產生不利影響。
我們在對財務報告的內部 控制方面存在重大缺陷。如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制， 我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的 內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表 提供合理的保證。由於會計資源的限制，我們目前在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷 。目前，我們的控制環境主要面向業務風險，而不是 ，而不是財務報告風險。我們尚未正式實施風險評估或監測控制措施，信息與通信 控制措施和某些審查控制措施不被視為有效運作。資源限制還導致某些領域的 職責分工不足。
對我們的內部控制進行任何適當的 變更都可能會分散我們的高管和員工的注意力，修改現有流程需要大量成本，而且 需要很長時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們的內部控制的充分性， ，任何未能保持這種充足性，或者因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加 我們的運營成本並損害我們的業務。在我們努力保持對財務報告的適當和有效的內部控制的過程中， 我們可能會發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們 可能無法及時或根本無法成功地糾正這些缺陷或重大缺陷。如果未能糾正我們發現的任何重大缺陷或重大缺陷 ，或者未能實施所需的新控制措施或改進後的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們 未能履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個 重大弱點，可能會導致金融市場產生不利反應，因為我們對財務報表的 可靠性失去信心，這可能會損害我們股票的市場價格。
我們的普通股 股權或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來將需要大量額外資金 來繼續我們的計劃運營，包括擴大研發活動、 以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他 股權證券。如果我們出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性 稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們普通股 股東的權利、優惠和特權。
根據2021年計劃，我們的 管理層有權向我們的員工、董事 和顧問授予最多1,642,861股普通股的股票購買期權、限制性股票單位或股票增值權。
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我們不打算為我們的 普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。
我們目前預計， 我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對業務的持續投資，並且預計 在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經合同各方事先書面同意的情況下支付 現金分紅，或者禁止或限制我們普通股申報或支付的 股息金額。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的升值，這種升值可能永遠不會發生。
我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股份，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大影響。
根據截至 2024 年 2 月 13 日的已發行股票數量， 我們的執行官、董事和董事候選人以及 5% 的股東實益擁有我們約 21.89% 的普通股。 因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠 決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改 或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止 主動提出的普通股收購提案或要約，您可能認為符合您作為我們的股東的最大利益。
我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和 小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
按照《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的各種 報告要求的豁免，包括不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露 義務，免除控股要求 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款， ，並豁免遵守公共會計監督委員會關於在審計師財務報表報告中溝通關鍵 審計事項的要求。在我們完成首次公開募股的那一年之後，我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年 ，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股結束之日五週年之後的某一天，(b) 年總收入至少為 12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這需要我們的普通股 的市值截至6月30日，非關聯公司持有的超過7億美元的股份第四，以及 (2) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
此外，即使我們不再符合 新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用 許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需遵守薩班斯-奧克斯利法案 法案第404條或第404條的審計師認證要求。
我們無法預測投資者 是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。
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現有股東在公開市場上出售大量普通股 股可能會導致我們的股價下跌。
與首次公開募股有關的 封鎖協議已於8月到期。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股 ，我們普通股的交易價格可能會下跌。
如果我們與 我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明不正確，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績 可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層 做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們 的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵 會計政策和估計” 中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值 做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。編制我們 合併財務報表時使用的重要假設和估計包括基於股份的支付、所得税準備金以及財產、廠房和設備 和無形資產的使用壽命。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們假設中的 不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期， 導致我們的普通股交易價格下跌。
此外，我們會定期 監控我們對適用的財務報告準則的遵守情況，並審查與我們有關的新聲明及其草案。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變化，我們可能需要更改 我們的會計政策，改變我們的運營政策，實施新的或增強現有系統，以使其反映新的或修訂的 財務報告準則，或者我們可能需要重報已發佈的財務報表。對現有標準 的此類變更或其解釋的變化可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
我們的披露控制和程序不能 防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們的披露控制和 程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》 提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或 多人串通或未經授權擅自越過控制來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤陳述 或因錯誤或欺詐而導致的披露不足，而無法被發現。
如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券 和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始 報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業 分析師發起報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的 研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或 未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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與投資加拿大公司相關的風險
我們受加拿大 公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國的公司法不同。
我們受以下管轄 《商業 公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA 以及其他相關的聯邦和市政法律，對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且連同我們的章程文件，可能產生 推遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理 競賽或其他方式獲得我們公司控制權的效果，或者可能影響在這種情況下，收購方願意出價的價格。BCBCA 和 Telaware General Corporation Law（DGCL）之間可能具有最大此類影響的實質性差異 包括但不限於 以下內容：(i) 對於某些公司交易（例如合併和合並或對我們條款的修訂），BCBCA 通常要求投票門檻是經66 2/ 3％股東批准的特別決議，或按照條款， （視情況而定），而DGCL通常只需要多數票；以及（ii）根據BCBCA，持有我們普通股的5％或以上 股份可以申請特別股東大會，而DGCL不存在這種權利。我們無法預測 投資者是否會因為我們受外國法律的約束而認為我們的公司和普通股的吸引力降低。
我們的條款和某些加拿大立法 包含的條款可能會延遲、防止或不希望收購我們的全部或大部分 股權或資產，或防止控制權的變化。
我們的第 條的某些條款和 BCBCA 的某些條款，無論是共同還是單獨的，都可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更 ，包括他們可能獲得普通股 溢價的交易。這些規定包括設立錯開的董事會，將董事會分為三個 組，每個組的董事任期為三年。錯開董事會的存在會使股東 更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些條款還可能限制投資者 將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於 董事會負責任命管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員 ，從而阻礙或阻止 股東更換或罷免我們現任管理層的任何 嘗試。除其他外，這些規定包括以下內容：
| ● | 除非此類修正案 獲得持有至少 66 2/ 3% 股份的股東的批准，否則股東不得修改我們的章程； |
| ● | 未經股東批准，我們的董事會可以按董事會 可能決定的任何條款、條件、權利、優惠和特權在一個或多個系列中發行優先股；以及 |
| ● | 股東必須提前通知提名董事 或提交提案供股東大會審議。 |
非加拿大人必須向負責審查的部長提出 申請複審 《加拿大投資法》並在 獲得對所指的 “加拿大企業” 的控制權之前獲得部長的批准 《加拿大投資法》，其中超過了規定的財務 門檻。除非部長確信該投資可能給加拿大帶來淨收益，否則可審查的收購可能無法進行。如果超過適用的財務門檻，因此需要對加拿大淨收益進行審查， 這可能會阻止或延遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其普通股 股的戰略機會。此外，可能對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》（加拿大）。 該立法具有合併前通知制度和強制性等待期，適用於 滿足特定財務門檻的某些類型的交易，並允許競爭事務專員直接 或間接（包括通過收購股份）審查對我們的控制權或重大權益的任何收購或建立。
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我們的條款指定加拿大和美國的 特定法院作為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能 限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。
根據我們的條款，除非 我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院 應是以下事項的唯一和專屬論壇：(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 ；(b) 聲稱任何人違反信託義務的任何訴訟或程序我們的董事、高級管理人員或 其他僱員向我們提出；(c) 因BCBCA的任何條款而提出索賠的任何訴訟或程序，或我們的條款 （可能會不時修改）；或（d）提出索賠或以其他方式與我們的事務、 或《加拿大論壇條款》相關的任何訴訟或程序。加拿大論壇條款不適用於《證券法》 或《交易法》引起的任何訴訟原因。此外，我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則 美國特拉華特區地方法院應是解決在美國提出的 根據《證券法》或《美國聯邦法院條款》提起的訴訟理由的任何投訴的唯一和排他性的論壇。此外， 我們的條款規定，購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的任何個人或實體均被視為已通知 並同意《加拿大論壇條款》和《美國聯邦論壇條款》；但是，股東不能 也不會被視為放棄我們對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。
我們條款中的加拿大論壇條款 和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類 索賠時產生額外的訴訟費用。此外，我們修訂後的條款中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭端的 司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。 此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提起索賠 的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但 其他法院，包括加拿大法院和美國境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦法庭條款尚不確定。 如果發現美國聯邦論壇條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。 美國聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省和美國特拉華特區地方法院 的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東更有利於我們。
由於我們是一家加拿大公司， 可能很難為我們提供法律程序或執行判決。
我們在加拿大註冊並維護 業務。此外，雖然我們的某些董事和高級管理人員居住在美國，但其中許多人居住在美國 以外。因此，在美國境內可能很難向我們提供訴訟程序。此外， 由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，因此在美國作出的針對 我們的任何判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，都可能無法在美國境內收回。因此，可能無法對我們執行這些行動。
此外， 可能很難在加拿大提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。加拿大法院可以拒絕審理基於 指控我們或這些人違反美國證券法的索賠，理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法庭 。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是加拿大法律而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實， 這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外， 可能無法將外國人或實體置於加拿大法院的管轄之下。同樣，如果 我們的資產位於加拿大，投資者可能難以向我們收取美國法院和 根據美國證券條款的民事責任條款作出的任何判決。
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美元兑加元的波動 可能會對我們產生不利影響。
預計我們的收入和支出 將主要以美元計價，因此可能會受到重大的貨幣匯率波動的影響。 加元兑美元或其他外幣可能會出現波動。美元和加元之間匯率 的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項計劃來對衝部分外幣敞口，目的是最大限度地減少 不利外幣匯率波動的影響。但是，即使我們制定了對衝計劃，也無法保證 它將有效降低貨幣風險。因此，未能充分管理外匯風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
一般風險
我們可能會通過收購 公司或企業或進行合作來擴大我們的業務，每種合作都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況
將來，我們可能會尋求通過收購一家或多家公司或企業或開展合作來擴大我們的能力。收購與合作 涉及許多風險，包括但不限於：鉅額現金支出；技術開發風險；潛在的稀釋性 股權證券的發行；債務和或有負債的產生，其中一些在收購時可能難以或無法確定 ；難以吸收收購公司的業務；與或有的 對價有關的潛在爭議；將我們的管理層的注意力從其他方面轉移開商業問題；進入其中的市場我們的 經驗有限或沒有直接經驗；我們可能會流失被收購公司或企業的關鍵員工或關鍵員工。
我們的管理層在進行收購和開展合作方面有 的經驗；但是，我們無法保證任何收購或合作都會為 帶來 給我們帶來短期或長期利益。我們可能會錯誤地判斷被收購的公司或企業的價值或價值。此外， 我們未來的成功將部分取決於我們管理與其中一些收購和合作相關的快速增長的能力。 我們無法保證我們能夠成功地將我們的業務與收購企業的業務合併或管理合作。 此外，我們業務的發展或擴展可能需要我們進行大量資本投資。
充滿挑戰的 全球經濟狀況可能會對我們產生負面影響。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到嚴峻的全球經濟狀況的負面影響。
全球經濟放緩 將導致全球金融市場混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者 和商業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引 新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場或不利的全球經濟狀況發生的可能性、持續時間 或嚴重程度。任何普遍或特定市場的 經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，美國 已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規 ，並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品 的材料和成品的銷售。減少關税上調或貿易限制影響的措施，包括供應來源的地域多樣化 、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本，推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定相關的其他政府行動有可能對我們產品的需求和成本、客户、供應商和全球經濟狀況產生不利影響，並導致金融 市場的更大波動。在我們積極審查現有和擬議措施以評估其對我們業務的影響的同時，關税 税率、進口税和其他新的或增強的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括 價格上漲、對我們產品的需求減少以及投入成本的增加。
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我們未來的增長和有效競爭能力 取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員，以及 我們的合作伙伴僱用的關鍵人員。
我們的成功取決於我們的關鍵管理人員、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們發揮了重要作用，並在我們的療法和相關技術方面擁有 豐富的經驗。這些主要管理人員包括我們的董事會成員 和某些執行官。我們目前不維持任何關鍵人物保險。
關鍵經理和 高級科學家的流失可能會延遲我們的研發活動。此外，我們在競爭激烈的生物技術 行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們與之競爭的許多其他公司 和學術機構擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況 以及更長的行業歷史。因此，我們可能無法以經濟上可接受的條件 吸引或留住這些關鍵人物。此外，一些合格的潛在員工可能會因為對迷幻物質的治療用途持負面看法 或對受控物質的治療用途有其他反對意見而選擇不為我們工作。此外， 如果我們擴展到需要 額外技能的領域，則需要招募新的經理和合格的科研人員來發展我們的業務。我們無法吸引和留住這些關鍵人物可能會阻礙我們實現目標和實施 我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們預計，我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在研發領域。為了管理 我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大 設施，並繼續招募和培訓更多合格人員。由於我們的財政資源有限，我們可能無法有效管理業務擴張或招募和培訓更多合格人員。我們的業務擴張 可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲 我們業務計劃的執行或幹擾我們的運營。
我們可能會面臨與增長相關的風險 ，包括對內部系統和控制的壓力。
我們有效管理增長的能力 將要求我們繼續實施和改善我們的運營和財務體系，擴大、培訓和管理 我們的員工基礎。我們無法應對這種增長可能會對我們的業務、運營和前景產生重大的不利影響。 我們的員工人數以及運營和財務體系範圍可能會增加，這會導致我們人員的責任增加 ，招聘更多人員，總體而言，運營費用水平也會增加。為了有效地管理我們未來的 增長，我們還需要繼續實施和改善我們的運營、財務和管理信息系統 ，並僱用、培訓、激勵、管理和留住員工。無法保證我們將能夠有效地管理這種增長， 我們的管理、人員或系統將足以支持我們的運營，也無法保證我們將能夠實現與這種增長相關的運營支出水平增加相應的 收入水平。
安全漏洞、數據丟失和其他 中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使 我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們 業務的正常過程中，我們會生成和存儲敏感數據，包括我們自己或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的 研究數據、知識產權和專有業務信息。我們利用現場系統和基於雲的數據中心的 組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理 部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研發 信息、商業信息以及商業和財務信息。我們在保護這些關鍵 信息方面面臨許多風險，包括訪問丟失風險、不當使用或披露、意外泄露、未經授權的訪問、不當修改 以及我們無法充分監控、審計和修改對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。此外， 就我們的員工在 COVID-19 疫情期間在家辦公的程度而言，由於依賴員工設置的 網絡和安全措施，可能會產生額外的風險。安全處理、存儲、維護和傳輸這些關鍵 信息對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管 我們採取合理措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但沒有任何安全措施是完美的 ，而且我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工或承包商的錯誤行為或不作為、由於員工或承包商的錯誤行為或不作為、不當行為或其他惡意或無意的 中斷而受到病毒或其他惡意或無意中斷的 入侵的感染。任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的 方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟。 未經授權的訪問、損失或傳播也可能幹擾我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對 我們的業務產生不利影響。
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此外，我們目前 不維持網絡安全保險。即使我們獲得了此類保險，我們也無法確定此類保險是否足夠 足以支付實際產生的數據安全責任，是否能夠涵蓋因任何事故而針對我們的任何賠償索賠，是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供 ，或者根本不確定，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。 成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化 ，包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在某些情況下，我們的聲譽 可能會受到損害。
對我們的聲譽的損害可能是任意數量的事件的實際或感知發生造成的，並且可能包括任何負面宣傳，無論是對還是非 。社交媒體和其他網絡工具的使用越來越多，這些工具用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及 與其他用户建立聯繫，這使得個人和團體越來越容易交流和分享有關 我們和我們的活動的觀點和觀點，無論其真實與否。儘管我們認為我們的運營方式尊重所有利益相關者， 我們會謹慎保護自己的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。 聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨的挑戰增加， 阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務 狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們使用的生物和危險材料 需要大量的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致我們索賠。
我們使用的材料包括 化學品、生物製劑和可能危害人類健康和安全或環境的化合物。我們的業務還生產危險和生物廢物。聯邦、省、州和地方法律法規規範這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大省級 和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規非常昂貴， 當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規， 我們可能會被處以罰款和罰款。
此外，我們無法消除 這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化 工作、研發計劃和業務運營中斷，並造成環境損害，導致昂貴的清理費用和適用法律法規規定的責任 。如果發生污染或受傷，我們可能會承擔損害賠償責任或處以超過我們資源的罰款 ，並且我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境 法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響 ，也無法確定我們未來的合規性。
作為上市公司運營，我們將產生更多的成本，我們的管理層將被要求將大量時間用於新的合規舉措和公司 治理實踐。
作為一家上市公司， 將承擔我們作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 或薩班斯-奧克斯利法案、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的 證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的 披露和財務控制以及公司治理慣例。我們將不得不僱用額外的會計、財務和其他人員 來努力遵守上市公司的要求，並且我們的管理層和其他人員花費了大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務 合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些規章制度通常會有不同的解釋， 在許多情況下是因為它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加 。
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此外，Sarbanes-Oxley、 以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而通過的規則，對上市公司提出了重要要求 ，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司 的治理慣例。此外，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會 在這些領域通過了額外的規章制度，例如適用於我們的強制性 “薪酬發言權” 投票要求。股東行動主義、當前的政治環境以及當前的高水平的政府幹預和監管改革 可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響 我們以目前無法預測的方式運營業務的方式。
如果這些要求將 我們的管理層和人員的注意力從其他業務問題上轉移開，則可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加可能會影響我們的經營業績，並可能要求我們降低其他業務領域的 成本或提高產品或服務的價格。例如，這些規章制度使 我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額 或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年12月31日的 止六個月中，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對出售不涉及 公開發行證券的註冊要求的豁免，公司發行並註銷了以下所列普通股：
2023年7月4日，公司 根據共同結算和發行協議發行了10萬股普通股，並支付了226,586美元（合30萬加元）的現金。
2023年7月5日，公司 取消了先前根據向奧斯汀社區基金會捐款發行的104,167股普通股。
2023 年 8 月 1 日，公司 向前首席執行官發行了 187,500 股普通股，其結算金額等於 通過將 (x) 75萬美元除以 (y) 公司在首次公開募股截止日的收盤價 (y) 獲得的商數。
回購公司股權證券的股份
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
53
第 6 項。展品
| 展覽 | 通過引用合併 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 申報日期 | 在此附上 | ||||||
| 4.1 | 註釋形式 |
8-K |
001-41616 |
4.1 |
12/18/2023 |
|||||||
4.2 |
認股權證形式 |
8-K | 001-41616 | 4.2 |
12/18/2023 |
|||||||
10.1 |
證券購買協議的格式 |
8-K | 001-41616 | 10.1 |
12/18/2023 |
|||||||
| 10.2 | 擔保和質押協議的形式 |
8-K | 001-41616 | 10.2 | 12/18/2023 |
|||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 | X | ||||||||||
| * | 根據《美國法典》第18條第1350條，該認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論其中的任何通用公司註冊語言如何備案。 |
54
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 露西科學探索公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ 理查德·納努拉 |
| 理查德·納努拉 | ||
| 總裁兼首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 2 月 13 日 | 來自： | /s/ Brian Zasitko |
| Brian Zasitko | ||
| 首席財務官 （首席財務官） | ||
55