第 1 項。證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
§ 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）)*
Phathom 製藥有限公司
（發行人名稱）
Common 股票，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題）
71722W107
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 1 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷集團公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 2 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷控股 I GP Inc. | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置能力
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 3 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷控股 I GP Sub L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 4 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷控股 I L.P. | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 5 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
CG子公司控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 6 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
TC 集團，L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 7 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷投資管理有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 8 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
凱雷創世紀英國有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
特拉華 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 9 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
阿賓沃思律師事務所 | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
英格蘭和威爾士 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
3,496,808 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
3,496,808 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
3,496,808 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
6.1% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 10 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
阿賓沃思 Bioventures 8 LP | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
英格蘭和威爾士 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
2,061,702 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 |
共享處置權
2,061,702 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
2,061,702 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
3.6% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 11 頁，總共 17 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
阿賓沃思生物風險投資VII LP | |||||
| 2 | 如果是 羣組成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
英格蘭和威爾士 | |||||
| 每位申報人實益 持有的股份數量 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
1,435,106 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享處置權
1,435,106 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
1,435,106 | |||||
| 10 | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份
不適用 | |||||
| 11 | 第 9 行中 金額表示的類別百分比
2.5% | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 12 頁，總共 17 頁 |
| 第 2 項。 | (a) | 發行人姓名： | ||
| Phathom Pharmicals, Inc.（發行人）。 | ||||
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： | |||
| 校園大道 100 號，套房 102，弗洛勒姆公園，新澤西州 07932 | ||||
| 第 3 項。 | (a) | 申報人姓名： | ||
| 以下各項均被單獨稱為申報人，統稱為 申報人。本聲明代表以下各方提交： | ||||
| 凱雷集團公司 | ||||
| 凱雷控股 I GP Inc. | ||||
| 凱雷控股 I GP Sub L.L.C. | ||||
| 凱雷控股 I L.P. | ||||
| CG子公司控股有限責任公司 | ||||
| TC 集團，L.L.C. | ||||
| 凱雷投資管理有限責任公司 | ||||
| 凱雷創世紀英國有限責任公司 | ||||
| 阿賓沃思律師事務所 | ||||
| 阿賓沃思 Bioventures 8 LP | ||||
| 阿賓沃思生物風險投資VII LP | ||||
| (b) | 地址或主要營業辦公室： | |||
| 阿賓沃思律師事務所、Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP 的主要營業地址均為英國英格蘭SW1Y 6DN倫敦傑明街38號。其他兩位申報人的主要營業地址均為賓夕法尼亞大道1001號凱雷集團。西北，南部 220 號套房，華盛頓特區 20004-2505。 | ||||
| (c) | 每個舉報人的公民身份是： | |||
| Abingworth LLP、Abingworth Bioventures 8 LP 和 Abingworth Bioventures VII LP 均根據 英格蘭和威爾士的法律組建。其他所有申報人均根據特拉華州法律組建。 | ||||
| (d) | 證券類別的標題： | |||
| 普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。 | ||||
| (e) | CUSIP 號碼： | |||
| 71722W107 | ||||
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 13 頁，總共 17 頁 |
| 第 4 項。 |
|
不適用。
| 第 5 項。 | 所有權。 |
(a-c)
根據發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露，下文顯示的所有權信息代表截至2023年11月7日 發行人普通股的受益所有權，其基礎是已發行普通股的57,252,519股。
| 舉報人 |
金額受益地擁有的 | 百分比一流的 | 唯一 power to 投票或 指示 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 處置 或者指揮 這 意向 |
已共享 power to 處置或 指示 意向 |
||||||||||||||||||
| 凱雷集團公司 |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I GP Inc. |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I GP Sub L.L.C. |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 凱雷控股 I L.P. |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| CG子公司控股有限責任公司 |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| TC 集團，L.L.C. |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 凱雷投資管理有限責任公司 |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 凱雷創世紀英國有限責任公司 |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 阿賓沃思律師事務所 |
3,496,808 | 6.1 | % | 0 | 3,496,808 | 0 | 3,496,808 | |||||||||||||||||
| 阿賓沃思 Bioventures 8 LP |
2,061,702 | 3.6 | % | 0 | 2,061,702 | 0 | 2,061,702 | |||||||||||||||||
| 阿賓沃思生物風險投資VII LP |
1,435,106 | 2.5 | % | 0 | 1,435,106 | 0 | 1,435,106 | |||||||||||||||||
Abingworth Bioventures 8 LP是2,061,702股普通股的紀錄保持者， Abingworth Bioventures VII LP是1,435,106股普通股的紀錄保持者。
凱雷集團公司是 一家在納斯達克上市的上市實體，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東。凱雷控股I GP Sub L.L.C是凱雷控股I GP Sub L.L.C的唯一成員。就此處報告的 證券而言，凱雷控股是CG子公司控股有限責任公司的管理成員，這是TC集團有限責任公司的管理成員，該公司是凱雷投資管理有限責任公司的管理成員，凱雷投資管理有限責任公司是負責人凱雷創世紀 英國有限責任公司的唯一成員的成員
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 14 頁，總共 17 頁 |
阿賓沃思律師事務所。Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP均已將其 記錄在案的證券的所有投資和處置權委託給了阿賓沃思律師事務所。因此，上述每個實體均可被視為共享Abingworth Bioventures 8 LP和Abingworth Bioventures VII LP持有的登記證券的受益所有權，但均宣佈放棄對這類 證券的實益所有權。
| 第 6 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 11 項。 | 認證。 |
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，也沒有被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，但僅與第 240.14a-11 條提名有關的 活動除外。
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 15 頁，總共 17 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 凱雷集團公司 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 凱雷控股 I GP Inc. | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 董事總經理兼首席財務官 | |
| 凱雷控股 I GP Sub L.L.C. | ||
| 作者：凱雷控股 I GP Inc.，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 董事總經理兼首席財務官 | |
| 凱雷控股 I L.P. | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| CG子公司控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| TC 集團，L.L.C. | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 16 頁，總共 17 頁 |
| 凱雷投資管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 凱雷創世紀英國有限責任公司 | ||
| 作者：凱雷投資管理有限責任公司，其唯一成員 | ||
| 來自： | /s/ 安妮·弗雷德裏克， 事實上的律師 | |
| 姓名： | 約翰·C·雷德特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 阿賓沃思律師事務所 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·赫德 | |
| 姓名： | 約翰·赫德 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 阿賓沃思 Bioventures 8 LP | ||
| 來自： | /s/ 約翰·赫德 | |
| 姓名： | 約翰·赫德 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 阿賓沃思生物風險投資VII LP | ||
| 來自： | /s/ 約翰·赫德 | |
| 姓名： | 約翰·赫德 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| CUSIP 編號 71722W107 | 附表 13G | 第 17 頁，總共 17 頁 |
展品清單
| 展品編號 |
描述 | |||||
| 24 | 授權書。 | |||||
| 99 | 聯合備案協議（先前提交）。 | |||||