| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
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| 附表 13G/A | |
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| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （第1號修正案）* | |
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Biodexa 製藥 PLC | |
| （發行人名稱） | |
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普通股， 名義價值每股 0.001 英鎊 | |
| （證券類別的標題） | |
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59564R708** | |
| （CUSIP 號碼） | |
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2023年12月31日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表13G/A所依據的規則： | |
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
| （第 1 頁，共 11 頁） | |
______________________________
* 此 封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別， 用於隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的修正案。
** 沒有為普通股分配CUSIP編號 。CUSIP編號 59564R708 已分配給發行人 的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。每股ADS代表400股普通股。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 2 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 騎兵基金 I LP | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票權 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 7 |
唯一的處置力 - 0 - | |||
| 8 |
共享的處置權 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% *（參見第 4 項） | |||
| 12 |
舉報人類型 PN | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，騎兵基金 我持有的認股權證受9.99％的實益所有權封鎖。第 (11) 行規定的百分比和第 (6)、(8) 和 (9) 行規定的普通股數量 使此類封鎖劑生效。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 騎兵基金一號管理有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票權 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 7 |
唯一的處置力 - 0 - | |||
| 8 |
共享的處置權 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 116,195,174 股 普通股（由 290,488 股 ADS 代表）（包括行使 認股權證時可發行的 115,308,335 股普通股（由 288,271 股 ADS 代表））*（見第 4 項） | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% *（參見第 4 項） | |||
| 12 |
舉報人類型 OO | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，騎兵基金 我持有的認股權證受9.99％的實益所有權封鎖。第 (11) 行規定的百分比和第 (6)、(8) 和 (9) 行規定的普通股數量 使此類封鎖劑生效。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 騎兵投資基金有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票權 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 7 |
唯一的處置力 - 0 - | |||
| 8 |
共享的處置權 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 2.5% *（參見第 4 項） | |||
| 12 |
舉報人類型 PN | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，Cavalry Investment 基金持有的認股權證受9.99％的受益所有權封鎖。第（11）行列出的百分比以及第（6）、（8）和（9）行列出的普通股數量 反映了本封面上報告的認股權證的全部行使情況，但是，在任何給定時間行使 此類認股權證的能力都受此類封鎖的約束，該封鎖適用於申報人的總體受益所有權。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 5 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 騎兵基金 GP, LLC | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票權 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 7 |
唯一的處置力 - 0 - | |||
| 8 |
共享的處置權 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 26,844,767 股普通股 （由 67,112 股 ADS 代表）（包括行使認股權證時可發行的 26,624,400 股普通股（由 66,561 股 ADS 代表））* （見第 4 項） | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 2.5% *（參見第 4 項） | |||
| 12 |
舉報人類型 OO | |||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，Cavalry Investment 基金持有的認股權證受9.99％的受益所有權封鎖。第（11）行列出的百分比以及第（6）、（8）和（9）行列出的普通股數量 反映了本封面上報告的認股權證的全部行使情況，但是，在任何給定時間行使 此類認股權證的能力都受此類封鎖的約束，該封鎖適用於申報人的總體受益所有權。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 6 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 託馬斯·沃爾什 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
5 |
唯一的投票權 - 0 - | ||
| 6 |
共享投票權 116,170,716 股普通股（由290,427 ADS代表） （包括行使認股權證時可發行的115,063,510股普通股（由287,659股美國存託證券代表））*（見第 4 項） | |||
| 7 |
唯一的處置力 - 0 - | |||
| 8 |
共享的處置權 116,170,716 股普通股（由290,427 ADS代表） （包括行使認股權證時可發行的115,063,510股普通股（由287,659股美國存託證券代表））*（見第 4 項） | |||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額 116,170,716 股普通股（由290,427 ADS代表） （包括行使認股權證時可發行的115,063,510股普通股（由287,659股美國存託證券代表））*（見第 4 項） | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% *（參見第 4 項） | |||
| 12 |
舉報人類型 在 | |||
* 正如第4項中更全面地描述的那樣，騎兵基金 I和Calvary投資基金持有的認股權證受9.99％的受益所有權封鎖。第 (11) 行規定的百分比和 第 (6)、(8) 和 (9) 行列出的普通股數量使該攔截器生效。
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 7 頁，共 11 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
| 發行人的名稱是Biodexa Pharmicals PLC（“發行人”）。 |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
| 發行人的主要執行辦公室位於英國加的夫裏海大道里海角1號，CF10 4DQ。 |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
| 本聲明由以下人員提交： |
| (i) | Cavalry Fund I LP，特拉華州的一家有限合夥企業（“Cavalry Fund I”）； | |
| (ii) | 特拉華州的一家有限責任公司 Cavalry Fund I Management LLC（“Cavalry Fund I Management”）； | |
| (iii) | 騎兵投資基金有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業（“騎兵投資基金”）； | |
| (iv) | 特拉華州有限責任公司 Cavalry Fund GP, LLC（“Calvary Fund GP”）；以及 | |
| (v) | 託馬斯·沃爾什（“沃爾什先生”）。 |
| 在下文中，上述人員有時統稱為 “舉報人”。 | |
| 就該法第13條而言，提交本聲明不應解釋為承認任何申報人是此處報告的普通股（定義見第2（d）項）的受益所有人。 | |
| 與本文報告的證券相對應的美國存託憑證（定義見第2（e）項）由騎兵基金I和騎兵投資基金持有的認股權證持有，並在行使認股權證後發行。Cavarry Fund I Management 是 Cavalry Fund I 的普通合夥人。Cavary Fund GP 是騎兵投資基金的普通合夥人。沃爾什先生是Cavarry Fund I管理的經理和Calvary Fund GP的管理成員。因此，Cavary Fund I Management可能被視為受益擁有Cavalry Fund I持有並在行使其持有的認股權證後可發行的ADS標的證券，而Calvary Fund GP可能被視為受益擁有騎兵投資基金持有的ADS所持證券並在行使認股權證後可發行的證券。沃爾什先生可能被視為受益擁有第一期騎兵基金和騎兵投資基金持有的ADS所持證券並在行使認股權證後可發行的證券。如果沃爾什先生被視為受益擁有此類證券，則沃爾什先生出於所有其他目的放棄對這些證券的實益所有權。 |
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 8 頁，共 11 頁 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則住所： |
| 每位申報人的營業辦公室地址為東艾倫代爾路61號82號。Ste 5B，薩德爾河，新澤西州 07458。 |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
| Cavalry Fund I 是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。Cavalry Fund I Management是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。騎兵投資基金是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。Cavalry Fund GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。沃爾什先生是美國公民。 |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
| 普通股，每股面值0.001英鎊（“普通股”）。 |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
| 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP編號 59564R708 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。每股ADS代表400股普通股。 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 A： |
| (a) | ¨ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | |
| (c) | ¨ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 進行投資顧問； | |
| (f) | ¨ |
根據 的員工福利計劃或捐贈基金 細則13d-1 (b) (1) (ii) (F)；
| |
| (g) | ¨ |
根據 的母控股公司或控股人 細則13d-1 (b) (1) (二) (G)； | |
| (h) | ¨ |
《聯邦存款保險法 法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
|
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 9 頁，共 11 頁 |
| (i) | ¨ |
根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司 定義之外的教會計劃；
| |
| (j) | ¨ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
| 如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請 | ||
| 具體説明機構類型： | ||
| 第 4 項。 | 所有權： |
| 第4（a）-（c）項所要求的信息載於本報告每位申報人的封面第5至11行，並以引用方式納入此處，供每位申報人蔘考。 | |
| 本附表13G/A中使用的百分比是根據發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告中報告的已發行普通股1,047,806,522股計算得出的，該報告是在其中所述的發行完成生效後，假設Calvary I基金和騎兵投資基金持有的申報認股權證行使，但須受9.99％的封鎖（定義如下）。 | |
| 根據騎兵基金I和騎兵投資基金持有的某些認股權證的條款，騎兵基金I和騎兵投資基金不能在申報人行使後受益擁有超過9.99％的已發行普通股（“9.99％封鎖”）的範圍內行使此類認股權證。第（11）行規定的百分比以及每位申報人的封面第（6）、（8）和（9）行列出的普通股數量使9.99％的封鎖措施生效。因此，由於封鎖率為9.99％，申報人目前無法行使第一騎兵基金和騎兵投資基金持有的所有認股權證。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
| 不適用。 |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
| 不適用。 |
| 第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類： |
| 不適用。 |
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 10 頁，共 11 頁 |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
| 不適用。 |
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
| 不適用。 |
| 第 10 項。 | 認證： |
| 每位申報人特此作出以下認證： | |
| 通過在下方簽名，每位申報人證明，據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有。 |
| CUSIP 編號 59564R708 | 13G/A | 第 11 頁，共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問 並盡我們所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。
日期：2024 年 2 月 13 日
| 騎兵基金 I LP | ||
|
作者：Cavalry Fund I Management LLC 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 姓名：託馬斯·沃爾什 | ||
| 標題：經理 | ||
| 騎兵基金一號管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 姓名：託馬斯·沃爾什 | ||
| 標題：經理 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 託馬斯·沃爾什 | ||
| 騎兵投資基金有限責任公司 | ||
| 作者：Cavalry Fund GP, LLC，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 姓名：託馬斯·沃爾什 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 騎兵基金 GP, LLC | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 姓名：託馬斯·沃爾什 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·沃爾什 | |
| 託馬斯·沃爾什 | ||