依據第424(B)(3)條提交
註冊號：333-276213

招股説明書

XBP歐洲控股有限公司

最多27,775,355股普通股

最多6,634,980股認股權證行使時可發行的普通股

多達385,000份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行最多6,634,980股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多135,000股普通股，可於行使135,000股認股權證(“私募認股權證”)時發行予CFAC Holdings VIII(“保薦人”)，CFAC Holdings VIII(“保薦人”)以私募方式配售CF Acquisition Corp.的單位(“配售單位”)。於其持有人首次公開發售(“首次公開發售”)，其中配售單位包括一股CF VIII A類普通股及一份認股權證四分之一(作為配售單位一部分出售的每份完整認股權證可就一股CF VIII A類普通股行使)，及(Ii)最多250,000股可於行使250,000股認股權證(“遠期認股權證”)及連同私募認股權證一起發行的普通股，於業務合併(定義見下文)結束時，由業務合併持有人(定義見下文)的持有人以私募方式向保薦人發行的認股權證)；及(Iii)認購最多6,249,980股普通股，該等認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)最初由其持有人在首次公開招股中作為單位(“CF VIII單位”)的一部分發行時可發行。在首次公開招股中出售的每個CF VIII單位包括一股CF VIII A類普通股和一份公共認股權證的四分之一，以在業務合併後獲得普通股股份。每一個CF VIII單位在CF VIII的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售。私募認股權證及公開認股權證目前的行使價為每股11.50元。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售最多27,775,355股普通股，包括(I)保薦人於首次公開招股時以私募方式購入的5,494,600股普通股(“創辦人股份”)，(Ii)保薦人於業務合併時根據遠期購買合約以私募方式購入的71,391股普通股(“促進遠期購買股份”)，據此，CF VIII向保薦人發行及出售合共1,250,000股CF VIII A類普通股(包括71,391股普通股)(該等股份連同遠期認購權證以下稱為“遠期購買證券”)及250,000股遠期認購權證，(Iii)由保薦人轉讓予兩名於企業合併前在CF VIII董事會任職的獨立董事的合共22,000股普通股，(Iv)在行使遠期認購權證時可發行的最多250,000股股份，(V)因行使私募認股權證而可能發行的135,000股普通股，及(Vi)根據合併協議向比特幣國際控股有限公司發行的21,802,364股普通股。

保薦人以每股約0.005美元的價格收購本招股章程所涵蓋的5,494,600股方正股份(已計入於業務合併時沒收733,400股股份)，以及71,391股本招股章程所涵蓋的預購股份，作為於業務合併結束時以私募方式收購遠購證券的一部分，無需額外代價(“先行註冊聲明”)，保薦人亦擁有178,609股招股遠期購買股份，該等股份已在於2023年11月29日宣佈生效的註冊聲明(“先行註冊聲明”)上登記轉售。此外，出售證券持有人的CF VIII的每一位獨立董事都從保薦人手中以無現金代價獲得了11,000股方正股票。我們假設，僅僅是為了披露以下項目產生的潛在利潤

出售該等股份，而不考慮各董事在該等股份中所擁有的實際税基，各有關董事免費收購該等股份。根據合併協議向BTC International Holdings，Inc.發行的股份每股價值約6.70美元(根據業務合併結束時的股本價值200,500,000美元確定)。鑑於我們普通股的當前市場價格，某些以低於當前市場價格的價格購買股票或以無現金代價獲得股票的出售證券持有人將從任何此類出售中獲得比在首次公開募股中購買普通股的公共證券持有人更高的回報率。2024年2月7日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為2.75美元。基於這樣的出售價格，發起人可能體驗到每股方正股票2.745美元的潛在利潤，每股促進遠期購買股票2.75美元，以及每個獨立董事可能體驗到的每股2.75美元的潛在利潤。如果保薦人和每個獨立的董事以每股2.75美元的價格出售本招股説明書涵蓋的所有股份(保薦人的情況下，即預先登記聲明中登記的178,609股遠期購買股份)，他們將分別獲利15,770,177美元和60,500美元。

本招股説明書還涉及保薦人不時提出及出售(I)最多135,000份私募認股權證，假設價格為每份全權證1.32美元(根據每個配售單位包括的每一份私募認股權證在首次公開發售時的價值，假設價格為0.33美元)，及(Ii)保薦人最多250,000份遠期認購權證，每份認股權證的假設價格為0.08美元(根據業務合併結束前兩天，即2023年11月27日，即CF VIII公開認股權證的價值，每個配售單位包括的每四分之一配售認股權證的假設價格為0.02美元)。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私人認股權證股份所得的任何收益。

於2023年11月29日，吾等根據本公司、塞拉合併子公司(“合併子公司”)、BTC International Holdings，Inc.(“BTC International”)及特拉華州一家公司XBP Europe，Inc.(“XBP Europe”)於2022年10月9日訂立的有關合並協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“結束”)。根據合併協議的條款，本公司與XBP Europe之間的業務合併是通過合併Sub與XBP Europe及併入XBP Europe而完成的，XBP Europe為合併中尚存的公司，並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，註冊人將其名稱從CF Acquisition Corp.VIII更名為XBP Europe Holdings，Inc.

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

根據本招股説明書，出售證券持有人可能提供轉售的普通股數量約佔我們普通股流通股的90.9%，假設行使私募認股權證以換取現金，約佔我們公開擁有的股票的1,576.5%。保薦人還擁有另外1,035,913股普通股，這些普通股是根據事先登記聲明登記轉售的。將這些額外股份與出售證券持有人根據本招股説明書可能提供轉售的股份相結合，出售證券持有人可能提供轉售的股份總數約佔我們普通股流通股的94.3%，以及我們公開擁有的股份的1635.3%。這一數額大大超過了我們的公開流通股，因此，根據本招股説明書轉售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降，儘管我們27,546,964股普通股(約佔我們已發行股票的91.3%)在2024年11月29日之前受到轉售限制，即交易結束一週年，但本招股説明書中描述的有限例外情況除外，包括可能放棄此類限制。有關這一風險的更多信息，請參閲“風險因素”--與公司相關的風險--出售證券持有人根據本招股説明書可在公開市場出售的普通股數量大大超過公司的公開流通股。因此，股票的轉售

目錄

常用術語

“附屬協議”統稱為：(I)在新開發協議、(Ii)最終母公司支持協議、(Iii)保薦人支持協議、(Iv)鎖定協議、(V)税收分享協議、(Vi)服務協議、(Vii)註冊權協議、(Viii)遠期購買合同、(Ix)BTC International作為XBP歐洲的唯一股東不可撤銷的書面同意、(X)CFVIII作為合併子公司的唯一股東不可撤銷的書面同意，和(Xi)簽署許可協議。

“董事會”是指公司的董事會。

“比特幣國際”是指美國特拉華州的比特幣國際控股公司。

“企業合併”是指合併以及合併協議所規定的交易。

《業務組合營銷協議》是指CF-VIII與CF&Co.於2021年3月11日簽訂的業務組合營銷協議。

“章程”指公司的章程。

“Cantor”是指Cantor Fitzgerald L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，也是贊助商CF&Co.的關聯公司，在完成業務合併之前，是指CF和VIII。

“CF&Co.”指的是紐約普通合夥企業Cantor Fitzgerald&Co.。

“CFGM”指CF Group Management，Inc.

“CF-VIII”是指美國特拉華州的一家公司--CF Acquisition Corp.。

“第八屆董事會”是指第八屆董事會。

“第八股本”是指第八普通股和第八股本的任何優先股，每股票面價值0.0001美元。

“第八章”指的是日期為2021年3月11日、經不時修訂和/或重述的第八章的修訂和重新發布的公司註冊證書。

“CF-VIII A類普通股”是指在業務合併前，CF-VIII的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“CF-VIII B類普通股”是指CF-VIII的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“CF第VIII類普通股”統稱為CF第VIII類A類普通股和CF第VIII類B類普通股。

“cf第VIII條私募認股權證”指配售認股權證和遠期認購權證。

“公開發售股份”是指在首次公開招股中作為公開發售股份的一部分而出售的股份。

“CF-VIII公開認股權證”是指在IPO中作為CF-VIII單位的一部分出售的CF-VIII認股權證。

“本公司股東”係指持有本公司任何股份的股東。

“CF-VIII單位”指CF-VIII單位，每個單位包括一股CF-VIII A類普通股和四分之一股一份CF-VIII認股權證。

“CF-VIII認股權證”是指購買CF-VIII A類普通股股份的認股權證。

“章程”係指公司經修改和重述的公司註冊證書。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2023年11月29日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”是指XBP Europe Holdings，Inc.，一家特拉華州公司f/k/a CF Acquisition Corp.

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“多德--弗蘭克法案“是指2010年生效的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

“生效時間”是指與合併有關的合併證書已被特拉華州州務卿接受備案的時間，或合併子公司和XBP歐洲公司以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間。

“歐洲、中東和非洲地區公司”是指XBP歐洲公司及其子公司。

“聘書”係指日期為2022年10月7日的聘書，根據該聘書，CF-VIII聘請CF&Co.擔任其在業務合併方面的獨家財務顧問，與此相關，CF&Co.同意就業務合併向CF&VIII提供慣例服務。

《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

“Exela”指特拉華州的Exela Technologies，Inc.。

“Exela BPA”是指Exela Technologies BPA，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是Exela。

“Exela合併集團”是指出於美國聯邦(以及適用的州和地方)税收目的，包括Exela及其附屬公司(不包括XBP歐洲公司及其子公司)以及公司、XBP歐洲公司及其子公司的任何合併、合併或單一集團。

“現有持有人”是指簽訂了2021年3月11日CF-VIII與該等持有人之間的註冊權協議的CF-VIII A類普通股的持有人。

“延期貸款”統稱為第一次延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款。

“FATCA”係指該守則第1471至1474節，以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導。

“首次延期”是指首次將要求CF-VIII完成初始業務合併的日期從2022年3月16日延長至2022年9月30日。

“第一次延期貸款”是指贊助商於2022年3月就第一次延期向第八財團提供的4,424,015美元貸款。

“第一筆營運資金貸款”是指於2022年6月30日與發起人簽訂的100萬美元的營運資金貸款。

“遠期購房合同”是指贊助商與中金公司之間簽訂的、日期為2021年3月11日的遠期購房合同。

“遠期購買證券”指(1)保薦人根據遠期購買合同購買的1,250,000股CF-VIII A類普通股(“遠期購買股份”)，包括(A)保薦人根據遠期購買合同購買的1,000,000股CF-VIII A類普通股。-推廣遠期購買股份“)及(B)保薦人根據遠期購買合約以無需額外代價購入的250,000股CF-VIII A類普通股(”促進遠期購買股份“)及(Ii)250,000股認股權證(”認股權證“)，以購買發起人根據遠期購買合約購買的CF-VIII A類A類普通股股份(”遠期認股權證“)。

“方正股份”是指(I)發起人最初購買的6,250,000股CF-VIII A類普通股，(A)其中5,000,000股於2023年3月轉換為CF-VIII A類普通股，以及(B)其中516,600股在企業合併完成時自動轉換為CF-VIII A類普通股(計入保薦人在交易結束時沒收的733,400股)，以及(Ii)上述事項後，5,516,600股CF-VIII A類普通股在結束時轉換為公司普通股，截至本招股説明書日期，由發起人和CF VIII的兩名前獨立董事持有)。

“第四次延期”是指將完成初始業務合併所需日期的第四次延期，從2023年9月16日延長至2024年3月16日(或由CF第VIII董事會決定的較早日期)。

第四筆營運資金貸款是指於2023年8月31日與贊助商簽訂的第四筆營運資金貸款，金額最高為300,000美元。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(包括“美國證券交易委員會”)、政府委員會、部門、理事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。

“持有人”或“持有人”是指現有持有人和新持有人以及成為《登記權協議》一方的任何個人或實體。

“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何義務，或有或有債務或其他債務，涉及(1)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(2)根據公認會計原則資本化租賃債務的本金和利息部分，(3)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在實際提取此類金額的範圍內)。(4)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有的話)；(5)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(6)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和“賣方票據”，但不包括在正常過程中產生的應付賬款；和(7)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因完成上述第(I)至(Vi)條所述任何項目的交易而應付的其他費用或開支，以及(Viii)上文第(I)至(Vii)條所述另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。

“內幕信件”是指由發起人第VIII條與第VIII條的某些高級職員和董事簽訂的信件協議，日期為2021年3月11日。

“首次公開發行”是指於2021年3月11日完成的CF-VIII單位的首次公開發行。

“就業法案”指的是從2012年起啟動我們的企業創業法案。

“許可協議”是指XBP歐洲公司與旗艦母公司的某些關聯公司在執行合併協議的同時簽訂的公司間保密協議和知識產權許可協議。

“鎖定-向上協議“是指XBP Europe、BTC International和CF Iviii於2022年10月9日簽署的鎖定協議。

“合併”是指合併子公司與XBP歐洲公司的合併。

“合併協議”是指CF VIII、合併子公司、BTC International和XBP Europe之間於2022年10月9日簽訂的合併協議和計劃（其中的條款和條件可能會不時修訂、修改或放棄）。

“合併子公司”指Sierra合併子公司。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“納斯達克上市規則”是指納斯達克股票市場上市規則5635。

“NDA”是指CF VIII和Exela於2022年8月11日簽訂的保密協議。

“新持有人”指註冊權協議簽字頁上新持有人項下所列各方。

“人員”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府機關或機構或任何其他實體。

“配售股份”指配售單位所涉及的CF第VIII類A類普通股的股份。

“配售單位”是指最初在私募中向保薦人發行的540,000個CF-VIII單位。

“配售認股權證”指配售單位相關的135，000份認股權證。

“先行登記書”是指本公司提交的S-1表格(註冊號：第333-273963號)的若干登記書，於2023年11月29日宣佈生效，登記保薦人根據證券法持有的普通股2,736,589股，以及前獨立董事持有的2,500股。

“私募”指與IPO於2021年3月11日截止同時完成的私募，根據該私募，CFVIII向保薦人發行並出售54萬個配售單位，每個配售單位的收購價為10.00美元，產生的毛收入為540萬美元。

“私募認股權證”是指配售權證和遠期認購權證。

“公開認股權證”指作為首次公開發售的CF第VIII單位的一部分出售的CF第VIII認股權證，目前可按每股11.50美元的價格行使，並由吾等就業務合併承擔。

“QAC 2”指Quinpario Acquisition Corp.2。

“註冊權協議”指本公司、保薦人、第VIII條獨立董事及BTC International於交易結束時訂立的經修訂及重訂的註冊權協議。

“薩班斯--奧克斯利《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次延期”是指第二次將要求CF-VIII完成初始業務合併的日期從2022年9月30日延長至2023年3月16日。

“第二次延期貸款”是指贊助商於2022年9月就第二次延期向CF VIII提供的金額為976,832美元的貸款。

“第二筆週轉資金貸款”是指於2022年10月14日與贊助商簽訂的金額為750,000美元的第二筆週轉資金貸款。

《證券法》係指經不時修訂的1933年《證券法》。

“出售證券持有人”是指根據本登記聲明登記普通股和認股權證股份轉售的證券持有人(或其獲準受讓人)。

“服務協議”是指XBP歐洲公司與Exela BPA公司完成交易後簽訂的服務協議。

“贊助商”係指CFAC控股第VIII，LLC。

“贊助商貸款”指贊助商為營運資金提供的1,750,000美元貸款。

“贊助商支持協議”是指贊助商、CF VIII、BTC International和XBP Europe於2022年10月9日簽訂的贊助商支持協議。

“税收分享協議”是指Exela、XBP Europe和本公司在交易結束時簽訂的税收分享協議。

第三次延期是指CF-VIII完成初始業務合併的日期的第三次延期，從2023年3月16日延長至2023年9月16日。

“第三次延期貸款”是指贊助商在2023年3月至2023年3月就第三次延期向CFIVIII提供的344,781美元的貸款，這筆貸款的資金為第三次延期每月57,464美元。

“第三筆營運資金貸款”是指於2023年3月31日與贊助商簽訂的金額為500,000美元的第三筆營運資金貸款。

“交易”是指合併協議或任何附屬協議所預期的交易。

“轉讓代理”是指大陸航空公司，其作為CFIIii的轉讓代理。

“信託賬户”是指為CF第VIII期公眾股東的利益而設立的信託賬户。

“終極母公司”指ETI-XCV Holdings，LLC，BTC International的間接母公司和Exela的全資子公司。

“終極父母支持協議”是指在2022年10月9日，由CF第VIII和終極父母之間簽訂的終極父母支持協議。

“認股權證”是指購買普通股股份的認股權證。

“營運資金貸款”是指保薦人向第八財團提供的用於第八財團營運資金的貸款，但不包括贊助商貸款所得款項，包括第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款和第四筆營運資金貸款。

“XBP合併集團”是指由公司及其子公司組成的合併集團。

“XBP歐洲”是指XBP歐洲公司，它是特拉華州的一家公司，在關閉前是BTC International的直接全資子公司，關閉後是公司的直接全資子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式，以一次或多次發售的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。在認股權證行使時，我們可以使用貨架登記聲明來發行普通股。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售證券持有人都不會提出出售普通股的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

於2023年11月29日(“完成日期”)，吾等根據日期為2022年10月9日的若干合併協議及計劃(其中的條款及條件可能不時修訂、修改或放棄的“合併協議”)完成業務合併(“完成”)，由本公司、塞拉合併子公司、特拉華州一間公司(“合併子公司”)、特拉華州一間BTC International Holdings，Inc.(“BTC International”)及特拉華州一家公司XBP Europe，Inc.(“XBP Europe”)訂立。

根據合併協議的條款，本公司與XBP Europe之間的業務合併是通過合併Sub與XBP Europe及併入XBP Europe而完成的，XBP Europe為合併中尚存的公司，並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，註冊人將其名稱從CF Acquisition Corp.更名為XBP Europe Holdings，Inc.

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”及類似術語指的是XBP控股公司(f/k/a CF-viii Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括XBP歐洲)。所指的“本公司”是指在完成業務合併之前的前身公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含美國1995年頒佈的《私人證券訴訟改革法》、1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)和《證券法》第21E節所指的某些“前瞻性陳述”，包括某些財務預測和預測。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來經營結果和財務狀況、收入和其他指標、計劃的產品和服務、業務戰略和計劃、公司未來經營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。其中一些前瞻性表述可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預測”或這些術語的否定或它們的變體或類似的表述來識別。所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，雖然公司及其管理層(視情況而定)認為這些估計、預測和假設是合理的，但這些估計、預測和假設本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與當前預期大不相同，這些因素包括但不限於：

•        可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果以及與此有關的任何最終協議；

•        無法達到納斯達克或其他證券交易所繼續上市的標準；

•        業務合併可能擾亂公司及其子公司現有計劃和運營的風險；

•        無法確認業務合併的預期收益，這可能受到競爭、公司及其子公司盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•        與企業合併有關的成本；

•        適用法律或法規的變更；

•        公司或其任何子公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        與XBP歐洲公司可能無法實現或維持盈利和產生現金有關的風險；

•        COVID-19大流行病的影響，包括其任何突變或變體，或其他大流行病，以及任何此類大流行病可能對業務和財務狀況的影響;

•        地緣政治和經濟因素造成的市場波動；

•        XBP歐洲公司留住現有客户的能力；

•        XBP歐洲公司可能無法有效管理增長；

•        招聘、培訓和留住合格人員的能力，以及

•        本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性。

本報告中的任何內容都不應被視為任何人表示本文所載的前瞻性陳述將得以實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至其發佈之日的情況。本公司不保證本公司或其任何附屬公司將達致其預期業績。該等前瞻性陳述乃根據截至本招股章程刊發日期可得的資料以及當前的預期、預測及假設作出，並涉及多項風險及不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被依賴為代表我們的觀點，

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不明朗因素。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果發生下述任何事件，公司的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致公司證券的交易價格下跌，這可能是重大的，因此您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對公司的業務進行調查。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”是指業務合併完成之前的XBP歐洲，以及業務合併完成之後的公司及其子公司（包括XBP歐洲及其子公司）。

與公司相關的風險

根據本招股説明書，出售證券持有人可以在公開市場出售的普通股數量大大超過公司的公眾持股量。因此，根據本招股説明書轉售普通股股份可能會導致普通股交易價格大幅下跌，儘管由於某些鎖定協議，並非本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人持有的所有證券都有資格立即轉售。

根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量大大超過公司的公開流通股數量。因此，根據本招股説明書轉售普通股股票，或認為可能發生此類轉售，可能導致普通股交易價格大幅下跌，即使出售證券持有人持有的普通股並非所有股票都有資格立即轉售。據納斯達克報道，截至2024年2月7日，保薦人購買了5,494,600股方正股票和250,000股Promote遠期購買股票(其中71,391股在本註冊聲明中涉及，178,609股已在之前註冊聲明中登記轉售)，這一事實可能會加劇這種影響，這些股票的價格明顯低於公司普通股的當前交易價格2.75美元。關於適用於出售證券持有人股票的購買價格以及他們即使在當前市場價格下從某些股票中獲利的潛力的信息，請參閲下面的“風險因素--出售證券持有人在我們的普通股上的投資可以獲得正的回報率，即使其他股東的股票回報率為負”。

根據本招股説明書，出售證券持有人可能提供轉售的普通股數量約佔我們普通股流通股的90.9%，假設行使私募認股權證以換取現金，約佔我們公開擁有的股票的1,576.5%。保薦人還擁有另外1,035,913股普通股，這些普通股是根據事先登記聲明登記轉售的。將這些額外股份與根據本招股説明書可能提供轉售的股份相結合，出售證券持有人可能提供轉售的股份總數約佔我們普通股流通股的94.3%，以及我們公開擁有的股份的1635.3%。這一數額大大超過了我們的公開流通股，因此，根據本招股説明書和事先登記聲明轉售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降，儘管我們的27,546,964股普通股(約佔我們股份的91.3%)受到轉售限制，直到(I)2024年11月29日(交易結束一週年)和(Ii)公司完成清算、合併、資本換股、重組、或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，除非此類限制在較早前被放棄。有關保薦人和比特幣國際公司出售普通股股份的限制的更多信息，請參閲《分配計劃-鎖定》。-向上本招股説明書中的“限制”。

在適用證券的鎖定限制終止的情況下，出售證券持有人可決定向公眾出售該等股票的時間、定價和利率。鑑於有相當數量的普通股正在登記以供出售證券持有人根據

根據本招股説明書，出售證券持有人出售股份，或市場認為出售證券持有人有意出售股份，可能會增加本公司普通股市場價格的波動性，並可能導致本公司證券交易價格大幅下跌。

即使其他股東的股票回報率為負，出售證券的證券持有人在我們普通股的投資也可以獲得正的回報率。

某些出售證券持有人以2.75美元或以下的價格獲得了根據本註冊聲明登記的普通股，這是納斯達克報告的2024年2月7日的收盤價，以及每股10美元，即適用於CF VIII單位的公開發行價。CFVIII單位包括一股CFVIII A類普通股和四分之一的一份公共認股權證。

供轉售的普通股股票包括：

•        保薦人在首次公開募股時以私募方式收購了5,494,600股方正股票，收購價約為每股0.005美元(考慮到企業合併時沒收的733,400股；

•        71,391促進保薦人在根據遠期購買合同進行企業合併時以非額外代價私募方式獲得的遠期購買股票，根據該合同，CF VIII向保薦人發行並出售遠期購買證券；

•        根據合併協議向BTC International Holdings，Inc.發行21,802,364股普通股，每股價值約6.70美元(根據業務合併結束時的股本價值2.05億美元確定)；以及

•        11，000股方正股份由身為出售證券持有人的CF VIII的各獨立董事向保薦人以無現金代價收購（就此，吾等假設，僅為披露出售該等股份所產生的潛在溢利，且不考慮各董事於該等股份中擁有的實際税務基準，各該等董事以無成本方式收購該等股份。

供轉售的認股權證包括：

•        6，634，980份公開認股權證，最初由CF VIII單位的買家於首次公開發售中購入。

•        保薦人購入135,000份私募認股權證，每份認股權證的假設價格為1.32美元(根據首次公開發售時的CFVIII私募認股權證的價值，每個配售單位所包括的每四分之一私募認股權證的假設價格為0.33美元)；以及

•        250,000份遠期認購權證，假設價格為每份完整認股權證0.08美元(根據2023年11月27日，即截止日期前兩天的CF VIII公共認股權證的價值，每個配售單位包括的每四分之一配售認股權證的假設價格為0.02美元)。

認股權證目前的行使價為每股11.50美元。

除保薦人擁有的上述股份外，保薦人於2024年2月7日還擁有(I)537,500股配售股票，這些股票的價格為9.67美元(基於每個配售單位包括的每四分之一配售認股權證的假設價格0.33美元，基於CF第VIII私募認股權證在IPO時的價值)，(Ii)以9.98美元的價格收購的319,804股非促進遠期購買股份(根據配售單位內包括的每四分之一配售認股權證的假設價格0.02美元，該價格是根據CF第VIII公開認股權證於2023年11月27日，即業務合併結束前兩個交易日的價值而定)，及(Iii)額外178,609股促進遠期購買股份，該等股份也是以與上段所述促進遠期購買股份相同的價格收購的。所有這些普通股股票都曾在事先登記聲明中登記轉售。

因此，當普通股每股市場價格低於每股10.00美元時，出售本招股説明書所涵蓋的普通股的出售證券持有人可以實現正回報率，即使公眾股東的投資回報率為負。

2024年2月7日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為2.75美元。基於這樣的出售價格，保薦人可能獲得每股方正股票2.745美元的潛在利潤，每股促進遠期購買股票獲得2.75美元的潛在利潤，每個獨立董事可能獲得的潛在利潤為每股2.75美元。如果保薦人和每個獨立的董事以每股2.75美元的價格出售本招股説明書涵蓋的所有其各自的股份(如果是保薦人，則為在預先登記聲明中登記用於回售的178,609股遠期購買股份)，他們將分別獲利15,770,177美元和60,500美元。

該公司實現持續和持續盈利的能力尚不確定。

除其他事項外，該公司的盈利能力取決於其創收超過支出的能力。然而，公司有大量和持續的固定成本和支出，如果收入繼續減少，或者如果收入沒有隨着成本的增加而相應增加，公司可能無法充分減少這些成本和支出，以維持這種盈利能力。此外，公司可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，可能導致其成本超出預期。此外，本公司將產生作為Exela全資附屬公司不會發生的若干額外法律、會計及其他開支，如下文題為“本公司作為上市公司將招致顯著增加的開支及行政負擔，可能對其業務、財務狀況及經營業績產生不利影響”的風險因素進一步描述。

在過去幾年中，由於新冠肺炎疫情、客户流失、某些一次性項目的完成、匯率波動風險敞口、公司客户轉向收入較低但利潤率較高的系統和平臺，以及客户技術的變化導致與公司合同安排下的交易減少，公司的收入有所下降。此外，公司前十大客户之一於2023年4月終止了與公司的合同，2022年公司前十大客户之一為一次性項目，2023年不會產生收入。與其他幾家大客户的合同正在等待續簽。儘管這些合同預計會續簽，但不能保證它們會以有利的條款續簽，或者根本不能保證續簽。

此外，公司的收入可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於新冠肺炎疫情或未來的大流行；歐洲潛在的經濟衰退；無法吸引新客户使用其服務；現有客户未能續簽合同或使用額外服務(或現有客户決定停止或減少使用公司服務)；銷售週期和實施期延長；客户結構發生變化；客户未能及時或根本不支付發票；公司解決方案或內部控制的表現不佳，對其聲譽造成不利影響或導致業務損失；市場份額被現有或新的競爭對手搶走；未能進入新市場或在新市場取得成功；影響對公司服務的感知需求或價值的地區或全球經濟狀況或法規；或公司無法及時開發新產品、擴大產品或推動採用新產品，從而可能無法滿足不斷變化的市場需求。

該公司未來的盈利能力也可能受到非現金費用和潛在商譽減值的影響，這將對其報告的財務業績產生負面影響。即使公司實現了年度盈利，也可能無法實現季度盈利。公司未來可能因多種原因而蒙受重大損失，其中包括本文其他部分所述的原因。如果公司無法實現持續和持續的盈利，可能會對其財務狀況產生不利影響，並可能需要公司尋求額外的融資(這將受制於下文題為“公司可能需要籌集債務或股權融資，而這可能無法在有利的條件下或根本不能進行”的風險因素中所述的風險)。

該公司可能需要籌集債務或股權融資，但可能無法以優惠條件或根本不能做到這一點。此外，本公司在增發超過約3,026,000股的股權之前，必須徵得保薦人和BTC International關聯公司的同意 企業合併結束一週年前的普通股。

該公司可能無法產生持續和持續的盈利能力，或可能在未來出現重大虧損。因此，該公司可能需要在未來某個時候通過債務和/或股權融資來籌集額外資本。本公司於此時訂立的任何債務協議可能包括財務或營運契約，可能會限制其經營業務的能力，而任何無力履行任何債務協議所載契約的情況均可能需要預付及/或再融資該等債務。該公司也可能無法以有吸引力的價格或有吸引力的條款或根本不能籌集債務和/或股權融資。

根據“業務合併及相關協議及批准權協議”標題下所述的批准權協議，本公司在未經保薦人及ETI-MNA LLC(BTC International的聯屬公司)同意的情況下，在完成交易後發行新股的能力受到限制。因此，公司可能被禁止在可用現金有限的情況下進行任何股權融資，這可能會影響公司按照目前預期開展業務運營的能力，並對其業務和財務狀況和/或其普通股價格產生不利影響。根據批准權協議，如果需要獲得保薦人和ETI-MNA LLC的同意，公司可以發行的普通股的最大數量將約為3,026,000股，不包括任何認股權證的行使。此外，根據批准權協議，本公司可能被要求公開披露以前與根據該協議獲得批准權的一方分享的重大非公開信息，這可能會阻礙本公司祕密營銷某些產品的能力。

此外，2024年2月7日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為2.75美元。目前，認股權證的行權價高於我們普通股的當前市場價格。因此，此等認股權證不太可能在此時行使，因此，我們預計短期內不會從行使認股權證中獲得任何收益。是否有任何認股權證持有人決定行使該等認股權證，這將為我們帶來現金收益，這很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們普通股的市場價格。

本公司有限的公眾流通股也可能對其以有吸引力的條款籌集債務和/或股權融資的能力產生不利影響。有關詳情，請參閲“本公司的公眾流通股有限，這將對交易量和流動性產生不利影響，並可能對普通股價格和獲得額外資本產生不利影響。”

本公司依賴於Exela，而Exela是一家高槓杆率的上市公司，其持續經營的能力面臨極大的懷疑，由於審計師的更換，該公司拖欠向美國證券交易委員會提交第三季度10-Q報表，並受到納斯達克的違規通知。影響Exela的不良事件可能會影響公司依賴Exela提供的服務的交付和可用性。

該公司由Exela持有多數股權。本公司依賴Exela過去提供的服務，Exela已同意根據税收分享協議、服務協議和許可協議，在未來繼續提供某些服務並履行“某些關係和關聯人交易”中更全面描述的其他義務。

Exela的槓桿率仍然很高。2023年1月，Exela的一家子公司最初沒有按時支付其某些擔保票據項下到期的半年一次的利息。這筆款項隨後於2023年2月在此類擔保票據允許的30天寬限期內支付。為了提供足夠的資本來支付這些款項，Exela安排了一次融資，並在2023年第一季度增發了大量股票。截至2023年3月31日，Exela總共有11億美元的第三方債務，Exela截至2023年6月30日的季度財務報表以10-Q的形式描述了對Exela是否有能力根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)205-40號標準繼續作為持續經營的企業(以及Exela為試圖緩解這種疑慮而採取的行動)繼續經營的能力的極大懷疑。2023年7月11日，Exela的某些子公司完成了交換要約，導致其長期債務減少到約7.92億美元(不包括Exela子公司持有的3.14億美元票據)。不能保證Exela在未來不會變得更加槓桿化。考慮到公司與Exela的關係，鼓勵股東審查Exela與上述事項有關的公開文件以及與其票據持有人的談判。

正如埃克塞拉提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，埃克塞拉不時面臨從納斯達克退市的風險。由於聘用了新的審計師，Exela無法在2023年10月24日及時提交截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表，因此收到了納斯達克的不符合規定通知。根據納斯達克上市規則，Exela從表格到10-Q到期日有最多180個日曆月的時間來重新獲得合規。不能保證Exela將能夠按照要求提交美國證券交易委員會申請文件，或重新遵守納斯達克的上市要求。如果Exela不再在納斯達克上市，其股權證券的投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易，從而損害這些證券的流動性。因此，Exela可能面臨不利後果，包括髮行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

除喬諾維奇先生外，董事會所有董事目前均為Exela的董事。因此，除喬諾維奇先生外，本公司董事會成員將不會對Exela負有單獨的受託責任。伊塞拉·查達先生的女婿、執行副總裁總裁先生也在艾塞拉擁有權益。在本公司與Exela之間發生利益衝突時，本公司董事會成員中可能沒有人不具有相互衝突的受託責任或其他利益衝突。

如果與Exela有關的不利發展，包括上述事件的結果，本公司將依賴Exela根據服務協議和/或許可協議提供的服務，以及Exela根據該等協議和税收分享協議履行其義務的能力和意願可能會受到不利影響。任何此類事件都將影響該公司按照目前預期開展業務運營的能力，這可能對其業務和財務狀況以及/或其普通股價格產生不利影響。

如果公司不能保持有效的財務報告內部控制制度，可能無法及時準確地報告財務結果，或者財務報表中可能存在錯誤陳述(可能包括重大錯誤陳述)，任何這些都可能對投資者信心產生不利影響，並對業務和經營業績產生重大和不利影響。

該公司的財務報表是根據Exela提供的信息和人員編制的。不能保證其內部控制將是有效的，這可能會對其及時準確報告財務報表的能力產生不利影響，或者其財務報表中可能存在錯誤陳述(可能是重大錯誤陳述)。任何此類事件的發生都可能對投資者信心造成不利影響，並對業務和經營業績產生重大不利影響。

正如Exela截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的經審核財務報表所述，Exela的獨立核數師及管理層斷定Exela在內部控制方面存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。Exela報告説，它正在繼續實施一項補救計劃，以解決這些重大弱點。

不能保證Exela未來將繼續控制公司。公司控制權的任何變化都可能影響其戰略或業務，包括對公司股東不利的方式。

由於各種戰略原因，Exela可能需要籌集額外的融資，並可能選擇從事非戰略性資產剝離和/或資產清算，包括潛在的普通股股份處置(遵守題為《某些關係和關聯人交易》一節中進一步描述的鎖定限制)。-向上協議“)。在Exela出售普通股股份的情況下，此類處置可能導致普通股市值下跌或導致公司控制權的變更。公司控制權的任何變化都可能導致公司戰略或業務的變化，包括對公司股東不利的方式。

與Exela或其管理層相關的歷史或新的不利問題，如訴訟和未達到預期的預測，以及與公司相關的問題，如未達到預期，可能會對公司的聲譽、業務和財務狀況以及股價產生不利影響。

與Exela和/或其管理團隊成員相關的重大負面消息、不利的法律或監管結果、重大訴訟、聲譽損害和其他不利發展，無論是歷史上的還是未來的，都可能對公司的聲譽、業務和財務狀況以及股價產生不利影響。

2022年，Exela的子公司進行了一次內部股票購買，其中公司是從一組高槓杆的Exela子公司購買的。該等附屬公司的債權人有可能就該等交易向本公司提出索賠。此外，Exela及其前身實體和管理層一直受到各種索賠(包括公司管理層成員，未來可能會受到索賠)的影響，包括導致某些不利和解和判決的索賠。

本公司未達到預期的預測(或可能是Exela在交易結束後繼續控制本公司，並在過去未能達到預期)可能會對本公司或本公司及其管理層在資本市場上的形象產生負面影響。截至2022年12月31日的年度，公司的實際業績包括180.5美元的收入和1,450萬美元的調整後EBITDA。這樣的結果低於XBP歐洲公司之前預測並提供給CF Iviii的與業務合併有關的結果。XBP歐洲公司未能達到預期預測的原因包括收入低於預期、收入延遲、成本高於預期以及匯率變化等多種因素。XBP歐洲公司截至2022年12月31日的年度收入和調整後的EBITDA數字可在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分找到。

這類歷史索賠、和解或判決或任何新索賠，無論成功與否，以及Exela或本公司未能達到預期的預測，都可能對本公司及其管理團隊的聲譽或看法產生不利影響，最終影響本公司的業務、財務狀況和股價。

公司的某些合同受到終止、審計和/或調查權的約束，如果行使這些權利，可能會對公司的聲譽產生負面影響，降低公司爭取新合同的能力，並對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司的許多客户合同可由其客户無故終止，不收取任何費用或罰款，只需有限的通知。任何未能滿足客户期望以及公司無法控制的因素，包括客户的財務狀況、戰略優先事項或合併和收購，都可能導致此類合同被取消或不再續簽，或向公司提供的業務減少，並導致實際結果與公司的預期不同。該公司可能無法更換選擇終止或不與其續簽合同的客户，這將減少其收入。如上文題為“本公司能否持續持續盈利並不確定”的風險因素所述，本公司前十大客户之一於2023年4月與本公司終止合約，另一名本公司於2022年前十大客户為一一次性項目，將不會於2023年產生收入。

此外，該公司收入的一部分來自與外國政府及其代理機構的合同。政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往是作為多年項目來規劃和執行的，但政府實體通常保留因缺乏核準資金和/或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、短缺或不確定性、政府開支削減(例如，在政府過渡期間或其他債務或資金限制)可能會導致政府銷售額下降，導致公司的項目價格或範圍減少或完全終止，這也可能限制公司收回已發生的成本、可償還費用和在終止之前完成的工作的利潤。公共採購環境不可預測，這可能會對公司根據新合同和現有合同開展工作的能力產生不利影響。這些風險可能會對公司的收入增長和利潤率產生不利影響。

此外，政府合同通常受制於政府機構進行審計和調查的權利。此外，如果政府發現不當或非法活動或合同不合規(包括不當記賬)，公司可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府開展業務。由此產生的任何處罰或制裁都可能是鉅額的。此外，任何此等處罰、制裁或該等審計或調查結果可能產生的負面宣傳，可能會對本公司在業界的聲譽產生不利影響，並降低其競爭新合同的能力，並可能對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

該公司可能無法通過增加合同費用來抵消增加的成本。

公司客户合同的定價和其他條款是基於公司在簽訂這些合同時所作的估計和假設。這些估計反映了公司對合同性質和公司提供合同服務的預期成本的最佳判斷，可能與實際結果不同。並不是所有公司的較大長期合同都允許費用上升，因為

公司的運營成本增加，那些允許這種增長的成本並不總是允許以與公司經歷的增長相當的速度增長。在公司不能就長期合同條款進行談判的情況下，這些條款規定費用調整以反映公司服務提供成本的增加，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。成本的任何增加可能需要公司尋求額外的融資(這將受制於上文題為“公司可能需要籌集債務或股權融資，而這可能無法以有利的條件或根本不能進行”的風險因素中描述的風險)。

該公司的業務流程自動化解決方案通常需要較長的銷售週期和較長的實施週期，這可能會導致可能無法收回的鉅額前期費用。

該公司經常面臨漫長的銷售週期，以確保其業務流程自動化解決方案的新合同。如果公司成功獲得合約，在銷售週期之後可能會有一段很長的實施期，在此期間，公司將詳細規劃其服務，並向客户展示其成功將其解決方案與客户的內部運營相結合的能力。本公司的客户在獲得內部批准或與技術或系統實施相關的延遲方面可能會遇到延誤，這可能會進一步延長銷售週期或實施期限，而且某些項目還可能需要在實施後一段時間內逐步增加，公司才能開始提供服務。即使公司成功地與潛在客户建立了關係，並開始詳細討論服務，潛在客户可能會選擇競爭對手，或決定在合同簽署前保留內部工作。此外，一旦簽訂了合同，公司有時要等到實施期結束，其解決方案完全投入使用後，才能開始收到收入。公司銷售週期和實施期的延長可能會導致重大的前期費用，這些費用可能永遠不會產生利潤，或者只有在經過一段相當長的時間後才會產生利潤，這可能會對其財務業績產生負面影響。例如，一旦簽訂了新的合同，公司通常會僱用新員工來提供與某些大型活動相關的服務。因此，在獲得相應的收入之前，該公司可能會產生與這些招聘相關的重大成本。公司無法在銷售週期後獲得合同承諾、在實施期後維持合同承諾或在收到相應收入之前限制支出，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，根據聯合王國2006年《企業轉讓(僱員保護)條例》以及歐洲聯盟成員國的類似條例，被正在更換的現有外包服務供應商解僱的僱員可向其現有或新僱主索要賠償。這可能會對公司客户的外包能力產生不利影響，並導致因裁員付款債務而產生的額外成本。此類事件可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響，並要求公司尋求額外的融資(這將受制於上文題為“公司可能需要籌集債務或股權融資，而這可能無法在有利的條件下或根本不能進行”的風險因素中所述的風險)。

該公司面臨着激烈的競爭，包括來自客户的競爭，這些客户可能選擇在內部執行他們的業務流程，或者在內部投資自己的技術。

該公司的行業競爭激烈，分散，變化迅速。該公司的競爭對手主要是當地、國家、地區和大型跨國信息和支付技術公司，包括總部設在海外地點的專注於業務流程外包(BPO)的公司，以及其他專注於公司客户和潛在客户內部能力的業務流程外包和業務流程自動化、諮詢服務和數字轉型解決方案提供商。這些競爭對手可能包括來自鄰近行業的進入者，或成本低於公司運營所在地區的地理位置的進入者。

該公司的一些競爭對手擁有比它更多的財務、營銷、技術或其他資源，更大的客户基礎，以及更成熟的聲譽或品牌知名度。此外，該公司的一些沒有或有限的全球交付能力的競爭對手可能會將其交付中心擴展到其運營的國家/地區，或者在成本較低的地區增加其運力，這可能會導致競爭加劇。公司的一些競爭對手也可能在自己之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係，以便從擴大的規模和擴大的範圍中受益

或者與潛在客户達成類似的安排。此外，該公司預計，隨着更多的公司進入其市場，客户在更少的供應商之間整合他們所需的服務，未來競爭將會加劇。競爭加劇、公司無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能導致營業利潤率下降，從而可能對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的行業特點是快速的技術變化和在行業內未能成功競爭，解決這些變化可能會對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

開發新服務和解決方案的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢。公司必須進行長期投資並投入大量資源，然後才能知道這些投資最終是否會帶來客户認可的服務，併產生提供預期回報所需的收入。如果公司未能通過開發新技術和服務產品準確地預測和滿足客户的需求，或者如果其新服務沒有被廣泛接受，它可能會將市場份額和客户流失給競爭對手，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

更具體地説，公司部分業務所在的業務流程自動化行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。該公司業務的成功在一定程度上取決於其開發技術和解決方案的能力，以跟上其行業和客户行業的變化。儘管該公司已經並將繼續在新技術和平臺驅動的解決方案的研究、設計和開發方面進行重大投資，但它可能無法及時應對這些變化或營銷其實施的變化。此外，其他人開發的產品或技術可能會使公司的服務失去競爭力或過時。如果不能解決這些事態發展，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，現有的和潛在的客户正在積極地將他們的業務從紙質環境轉移到電子環境，減少了對物理文件管理和處理的需求。這一轉變可能會導致對公司提供的實體文檔管理服務的需求減少。儘管該公司為尋求進行此類過渡的客户提供瞭解決方案，但其客户從紙質文檔轉向非紙質技術的重大轉變，無論是現在存在的還是未來開發的，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，該行業中的一些大型國際公司擁有大量的財政資源，並與我們競爭提供文件處理服務和/或業務流程服務。該公司的競爭主要基於技術、性能、價格、質量、可靠性、品牌、分銷以及客户服務和支持。該公司未來業績的成功在很大程度上取決於其成功競爭的能力，對不斷變化的技術和客户期望做出迅速和有效反應的能力，以及向更多細分市場擴張的能力。為了保持競爭力，公司必須開發服務和應用程序；定期改進現有產品；保持成本效益；並吸引和留住關鍵人員和管理人員。如果公司無法成功競爭，公司可能會失去市場份額和重要客户給競爭對手，這可能會對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果本公司不保護其知識產權，或如果其服務被發現侵犯他人的知識產權，或者如果Exela或其子公司根據許可協議提供的知識產權不受保護或被發現侵犯他人的知識產權，則本公司的業務可能受到重大不利影響。

該公司的成功在一定程度上取決於它在開發和實施應用程序和其他專有知識產權時所採用的某些方法和做法。為了保護這些權利，公司依靠保密、許可和其他合同安排以及商業祕密、版權、商標和專利法的組合，但公司的註冊知識產權有限，因此，未來可能會受到侵權索賠的影響，這可能會導致大量額外成本。交易結束後，該公司的運營將取決於其獨立管理其知識產權組合的能力(過去它不必這樣做)。公司一般也會簽訂保密協議

與其員工、客户和潛在客户的關係，並限制對其專有信息的訪問和分發。不能保證公司運營所在司法管轄區有效的法律、規則、法規和條約以及公司採取的合同和其他保護措施足以或將足以保護公司不受挪用或未經授權使用其知識產權的影響，也不能保證此類法律不會改變。不能保證公司為保護其知識產權而投入的資源是否足夠，或其知識產權組合是否足以阻止對其技術的挪用或不當使用，其知識產權也不能阻止競爭對手獨立開發或銷售與公司類似或複製的產品和服務。公司可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行其權利，任何此類步驟都可能代價高昂且不成功。其他人對本公司知識產權的侵犯，以及本公司執行其知識產權的成本，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司還可能在一些國家面臨競爭，在這些國家，該公司沒有投資於知識產權組合。如果公司不能保護其知識產權，其品牌和其他無形資產的價值可能會減少，其業務可能會受到不利影響。此外，儘管本公司認為它沒有侵犯他人的知識產權，但未來仍可能成功地對其提出索賠，本公司可能成為第三方強制執行專利或其他知識產權的目標，包括非執業實體的咄咄逼人和機會主義的強制執行索賠。不管這類索賠的是非曲直，對侵權索賠的迴應可能既昂貴又耗時。如果該公司被發現侵犯了任何第三方權利，該公司可能被要求支付鉅額損害賠償金，或者可能被禁止提供其一些產品和服務。為任何此類索賠辯護的成本可能是巨大的，任何成功的索賠都可能需要公司修改其服務。公司知識產權的價值或使用能力也可能受到對第三方依賴的負面影響，例如公司能否以合理的條件獲得或續訂公司未來所需的許可證，或者公司能否確保或保留在某些軟件分析或服務產品中使用數據的所有權或權利。任何此類情況都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如上所述，完成交易後，本公司將依賴Exela提供某些服務，包括Exela及其子公司的知識產權，這些服務將根據許可協議提供。將提供的這種知識產權將受到上述許多相同風險的影響。特別是，本公司將依賴Exela及其子公司來保護該等知識產權，如果該等知識產權被確定侵犯了他人的知識產權，其業務運營可能會受到重大影響。此外，如果Exela或其附屬公司根據許可協議的條款提供或不願意或無法提供該等知識產權，本公司的業務可能會受到不利影響。有關詳情，請參閲上文題為“本公司依賴於Exela的風險因素”，Exela是一家高槓杆率的上市公司，其持續經營的能力面臨重大懷疑，且由於更換審計師而拖欠提交其第三季度報表10-Q與美國證券交易委員會合作，並受非-合規來自納斯達克。影響Exela的不良事件可能會影響公司依賴Exela提供的服務的交付和可用性。

該公司的收入高度依賴於銀行和金融行業，這些行業對業務流程解決方案的需求的任何減少都可能減少其收入，並對經營業績產生不利影響。

該公司收入的很大一部分來自銀行和金融業。2022年和2021年，銀行和金融服務客户分別佔公司收入的53%和46%。2022年和2021年，提供商業服務的客户分別佔公司收入的6%和9%。2022年和2021年，服務、技術和製造業的客户分別佔公司收入的22%和25%。公司的成功在很大程度上取決於這些領域客户對其服務的持續需求，任何這些領域對業務流程解決方案的需求下滑或逆轉，或者引入限制或阻止公司從事其服務的法規，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，任何這些行業的合併或合併，特別是涉及本公司客户的合併，可能會減少其服務的潛在客户數量。該公司受到經濟狀況惡化和金融服務業的重大整合的影響，這一趨勢的持續可能會對其收入和盈利能力造成負面影響。歐洲持續的高通脹在一定程度上是由烏克蘭衝突導致的能源價格上漲造成的，儘管採取了措施，但通脹可能不會得到緩解

旨在降低通貨膨脹。這可能最終導致經濟衰退。歐洲(包括歐盟和/或英國)的經濟衰退可能導致金融服務業的進一步整合，對本公司服務的需求減少，或以其他方式對本公司的運營或財務業績產生不利影響。

本公司從通過競爭性招標程序(包括續簽)授予的合同中獲得可觀的收入和利潤，這可能會給公司帶來大量成本，如果公司未能準確有效地競標(並中標或續簽)此類項目，公司將無法實現收入和利潤目標。此外，即使中標並將合同授予該公司，由於其控制之外的一些因素，包括適用的合同或框架安排不能保證交易量的情況，收入和利潤目標可能無法實現。

通過競爭性招標程序授予該公司的許多合同極其複雜，需要投入大量資源才能準備準確的投標和提案。競爭性投標會帶來大量成本，並帶來許多風險，包括：(I)公司為準備可能授予或不可能授予其的合同的投標和建議而花費的大量成本和管理時間和精力；(Ii)需要準確估計執行和服務於公司授予的任何合同所需的資源和成本，有時是在最終確定合同的全部範圍和設計之前；(Iii)若本公司的競爭對手對根據競投作出的裁決提出抗議或挑戰，則可能產生的開支及延誤，以及該等抗議或挑戰可能導致要求重新提交標書及終止、減少或修改已批出的合約的風險；及(Iv)不競投及中標本公司可能尋求的其他合約的機會成本。如果該公司的競爭對手對政府合同授予它的裁決提出抗議或挑戰，可能會涉及可能需要數年時間才能解決的訴訟。

該公司的盈利能力取決於其是否有能力為其服務獲得適當的定價並改善其成本結構。

該公司的成功取決於它是否有能力為其服務獲得足夠的價格。根據競爭性市場因素，該公司未來為其服務獲得的價格可能會比以前的水平有所下降。如果公司無法為其服務獲得足夠的定價，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本公司定期檢討其營運，以減少其成本結構，包括但不限於減少其僱員基礎、退出若干業務、改善流程及系統效率及外包若干內部職能。本公司不時進行營運重組以降低成本。如果公司無法繼續將其成本基礎維持在或低於當前水平，並維持先前重組行動導致的流程和系統變化，或實現正在進行的戰略轉型計劃中的預期成本降低，則可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，為了滿足公司客户的服務要求，其中通常包括24/7服務，並優化其員工成本基礎，包括其後台支持，公司通常依賴於低成本地點的交付服務和後臺支持中心，包括幾個發展中國家。依賴這些地區的中心會帶來許多運營風險，其中許多風險超出了其控制範圍，包括政治不穩定、自然災害、安全和安保風險、勞動力中斷、員工流動率過高和勞動力價格上漲等風險。此外，歐洲政治環境的變化或限制在歐洲以外地區使用該等中心的法律法規的通過和執行可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些風險可能會損害公司有效地為客户提供服務的能力，並使其成本與相關收入和市場需求保持一致。

該公司維持和提高利潤率的能力取決於許多因素，包括通過機器人流程自動化等計劃繼續提高運營成本效率的能力，通過成本改善來吸收其服務的定價壓力水平，以及成功完成信息技術計劃。如果這些因素中的任何一個不利地實現，或者如果公司無法通過重組行動或信息技術舉措實現和保持生產力的提高，那麼其抵消勞動力成本通脹和競爭價格壓力的能力將受到損害，每一項可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能要求本公司尋求額外融資（該等風險將受上文題為“

公司可能需要籌集債務或股權融資，而這可能無法以有利的條件或根本無法做到”）。此外，該等重組或會對客户體驗造成負面影響或幹擾，因此本公司或會面臨意想不到的後果。

勞動力、紙張、油墨、能源、副產品以及其他材料和資源成本的波動可能會對公司的運營結果產生不利影響。

紙張、油墨、能源和其他原材料的採購是公司成本的重要組成部分。這些投入的成本增加，特別是由於公司經營所在國家目前的高通脹環境，可能無法通過提高價格轉嫁給公司的客户。該公司進一步預計，通貨膨脹可能會繼續增加或保持高於最近的過去，導致成本增加。此外，本公司可能無法轉售廢紙及其他印刷相關副產品，或可能因該等副產品價格下跌而受到不利影響。材料成本的增加可能會對客户對本公司印刷及印刷相關服務的需求產生不利影響。

在某些情況下，公司依賴第三方硬件、軟件和服務，這可能導致公司服務的錯誤或故障，並對公司的業務和聲譽造成不利影響。

雖然公司內部或在Exela及其其他附屬公司的幫助下開發了許多平臺驅動的解決方案，但在某些情況下，公司依賴於與其服務產品相關的第三方硬件和軟件，公司從第三方供應商購買或租賃。公司通常能夠從許多相互競爭的硬件和軟件應用程序中進行選擇，但硬件或軟件的複雜性和獨特規格使得設計缺陷和軟件錯誤難以檢測。公司服務產品中包含的第三方硬件或軟件的任何錯誤或缺陷可能導致收入延遲或損失、資源轉移、聲譽受損、受影響客户的損失、未來業務的損失、服務成本增加或對公司的潛在訴訟索賠。

此外，這些硬件和軟件可能無法以商業上合理的條款繼續提供或根本無法提供。任何失去使用這些硬件或軟件的權利都可能導致延遲提供公司的服務，這可能會對公司的業務產生負面影響，直到公司開發出同等技術，或者在可用的情況下識別、獲得和集成同等技術。此外，公司的硬件供應商或第三方軟件許可方可能會提高其收費價格，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，更換硬件供應商或軟件許可方可能會削弱管理層專注於公司業務持續運營的能力，或可能導致其業務運營延遲。

公司定期接受客户和第三方的安全審查，未能通過這些審查可能會對公司的運營產生不利影響。

公司的許多客户合同要求公司保持某些物理和/或信息安全標準，並在某些情況下允許客户審計公司對這些合同標準的遵守情況。任何未能達到該等標準或未能通過該等審核的行為可能構成違反合約，從而可能導致損害賠償或客户根據客户合約強制執行其他補救措施，從而可能對本公司的業務產生重大不利影響。此外，客户可能會不時要求比他們在合同中談判的更嚴格的物理和/或信息安全，並可能以滿足此類額外要求為條件繼續進行數量和業務。其中一些要求的實施或維護成本可能很高，可能不會考慮到公司的合同定價中。此外，公司每年根據第三方認證標準對其某些地點進行第三方審計，其許多客户預計公司將參與此類程序，並向他們報告結果。審計中的負面結果和/或未能及時充分糾正此類負面結果可能會導致客户終止合同，或以其他方式對公司的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

歐元、英鎊、波蘭茲羅提、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗和公司未來經營地點的任何其他當地貨幣之間的貨幣波動，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司業務的功能貨幣為歐洲當地貨幣，包括歐元、英鎊、波蘭茲羅提、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、瑞士法郎和塞爾維亞第納爾，以及摩洛哥迪拉姆、美元和印度盧比。下列任何一項之間的匯率變動

這些貨幣(美元除外)和美元將影響公司資產、負債、淨銷售額、銷售商品成本和營業利潤率的記錄水平，並可能導致匯兑損益。近幾年來，這些貨幣之間的匯率波動很大，未來可能也會這樣。該公司的經營業績和盈利能力可能會受到貨幣匯率波動及其有效管理貨幣交易和兑換風險的能力的影響。此外，只要美元對公司業務的功能貨幣(美元除外)走強，收入和利潤在轉換為美元並以美元報告時將減少。

公司的經營業績可能會受到經濟和政治條件的不利影響，造成複雜的風險，其中許多風險是公司無法控制的。

公司的業務依賴於對其服務的持續需求，如果當前全球經濟狀況惡化，其業務可能會受到客户財務狀況和業務活動水平的不利影響。與其客户一樣，該公司也受到全球政治、經濟和市場狀況的影響，包括通貨膨脹、利率、能源成本、自然災害、疾病、軍事行動和恐怖主義威脅的影響。特別是，該公司目前幾乎所有的收入都來自位於歐洲的客户，而且很可能繼續來自這些客户。未來歐洲市場總體經濟活動水平的任何下降，如新冠肺炎疫情導致的企業和消費者支出減少以及失業率上升，都可能導致對公司服務的需求減少，從而減少公司的收入。例如，某些客户可能決定減少或推遲他們在公司提供的服務上的支出，公司可能會被迫降低價格。應對經濟事件的其他事態發展，如合併、重組或重組，特別是涉及本公司客户的情況，也可能導致對本公司服務的需求下降，對其能夠獲得或保留的業務量產生負面影響。該公司可能無法預測這種情況將對其服務的行業產生的影響，也可能無法有效地計劃或應對這種影響。因應經濟及市場情況，本公司不時採取或可能採取適當措施以降低其成本結構，例如整合資源，以集中方式向其國際附屬公司提供全區的職能支援。這些舉措，以及公司未來可能實施的任何裁員和裁員措施，可能不足以滿足當前和未來經濟和市場條件的變化，使我們能夠繼續實現預期的增長率。未來可能實施的任何勞動力和/或設施的裁減都將受到當地就業法律的制約，這些法律可能會對任何此類勞動力裁減造成費用和後勤方面的挑戰。與某些重組行動相關的實際成本也可能高於公司對此類成本的估計，和/或可能無法實現預期的成本節約。

此外，未來全球資本市場的任何中斷或動盪都可能對公司的流動資金和財務狀況以及客户的流動資金和財務狀況產生不利影響。此類中斷可能會限制本公司獲得融資的能力，增加滿足流動性需求所需的融資成本，並影響其客户使用信貸購買其服務或向本公司及時付款的能力，在每一種情況下，都會對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果公司不能吸引、培養和留住高技能專業人才，包括滿足客户需求的高技能技術人員和領導業務的高級管理人員，或者其人工費用增加或在收入中佔較大比例，其業務和經營業績可能受到重大不利影響。

該公司的成功在很大程度上取決於其能否保持包括項目經理、IT工程師和高級技術人員在內的熟練專業人員的供應與世界各地客户的需求保持平衡，以及能否吸引和留住擁有領導其全球業務的知識和技能的高級管理人員。每年，該公司都必須招聘數百名新的專業人員，並在歐洲及其近岸司法管轄區對其員工進行再培訓、留住和激勵。對熟練工人的競爭非常激烈，在公司運營的一些司法管轄區，某些專業人員的工作崗位比合格的人更多。與招聘和培訓專業人員相關的成本可能會很高。如果公司無法僱用或部署具備所需技能的員工，或無法對員工進行充分培訓或配備所需的技能或工具，這可能會對其業務產生重大不利影響。此外，如果公司無法維持競爭和當代的員工環境，它可能會有

對聘用和留任的不利影響，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。如果更嚴格的勞動法適用於公司或其相當數量的員工成立工會，公司的盈利能力可能會受到不利影響。

由於競爭、最低工資或員工福利成本增加、工會活動或其他因素導致的勞動力成本增加，將對公司的銷售成本和運營費用產生不利影響。例如，隨着最低工資率的提高，該公司可能不僅需要增加其最低工資員工的工資，而且需要增加支付給高於最低工資的員工的工資。因此，該公司預計其勞動力成本將繼續增加。此外，公司可能面臨與其他員工福利相關的成本增加，例如無資金支持的英國養老金負債，截至2022年12月31日，這一負債約為2300萬美元。此類英國養老金負債受固定支付計劃的約束，根據與養老金計劃受託人達成的協議，預計將在2030年2月至2030年2月由公司全額提供資金(儘管不能保證在該日期之前將全額提供資金)。任何此類增加，或勞動力成本佔公司收入的百分比的任何增加，都可能對公司的財務結果產生不利影響，正如題為“公司實現持續和持續盈利的能力不確定”的風險因素中進一步描述的那樣。

本公司還須遵守與其員工關係有關的適用規則和條例，包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業税、加班以及工作條件和移民身份。立法提高最低工資和增加額外的勞動力成本組成部分，如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款，以及與這些法規相關的訴訟成本，都將增加公司的勞動力成本。此外，公司的員工可能會組成工會或工會，公司可能會受到與勞工相關的新要求的約束，這可能會對我們的業務提出額外的要求或成本。與任何談判的情況一樣，在這種情況下，公司可能無法談判或續簽可接受的集體談判協議，這可能導致受影響工人的罷工或停工。續簽集體談判協議還可能導致支付給工會成員的更高工資或福利。此外，與工會和/或工人委員會的談判可能會分散管理層對發現和實施我們認為對我們業務成功至關重要的創新戰略類型的注意力，從而阻礙創新的步伐。運營中斷、持續勞動力成本上升或創新步伐受阻可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然公司已經受到法國和德國工人委員會的監督，但如果公司受到其他司法管轄區的任何工人委員會的監督，它可能需要就某些決定與這些工人委員會進行磋商，並應要求提供具體的信息和記錄。任何未能與工人委員會接觸或向其提供信息的行為都可能導致實際或威脅的法律挑戰或訴訟。此外，與工會協商和/或獲得工會的批准可能涉及額外費用和意外延誤，特別是在要求公司做出改變以適應此類工會的反饋和建議的情況下。如果與工會的協商沒有產生預期的結果，或者如果工會拒絕或推遲批准，公司可能無法及時或根本無法執行關鍵交易，這可能會阻礙公司執行其增長戰略的能力，和/或對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在跨司法管轄區處理和傳輸個人數據時，如果不遵守數據隱私和數據保護法律，公司可能會被罰款，而制定更嚴格的數據隱私和數據保護法律可能會增加公司的合規成本。

如果公司不能充分解決隱私和安全問題，可能會導致費用和責任，並對公司造成不利影響。此外，國際隱私和數據安全法規可能會變得更加複雜，產生更大的後果。歐洲《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)對歐洲經濟區內和域外數據當事人的個人數據的收集和使用進行了監管，並對個人數據的控制人和處理者提出了幾項嚴格的要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、向個人披露更有力的信息和加強個人數據權利制度、縮短數據泄露通知的時間、對信息保留的限制、增加關於健康數據、其他特殊類別的個人數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及額外的義務

當本公司與第三方處理器簽訂與個人數據處理相關的合同時。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制對個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制公司使用和共享個人數據的能力，或者可能導致成本增加，並損害公司的業務和財務狀況。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。

除GDPR外，本公司還須遵守其營運所在其他司法管轄區的資料私隱及安全法律。如果公司未來未能遵守GDPR或其他適用的數據隱私和安全法律，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。行業組織還實施自律標準，通過將自律標準納入公司執行的合同來約束公司，如果不遵守這些標準，可能會對公司的業務產生約束性影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。

本公司受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束，並將受制於納斯達克的上市要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。該等法律、法規及規則及其解釋及應用亦可能不時改變，而該等改變可能會對本公司的業務、投資及經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

該公司的業務受到政府的監管和監督。在其經營的一個或多個司法管轄區內，任何未能或被視為未能遵守法律及/或法規的行為，均可能令其面臨法律行動，並對其經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

本公司的業務受到政府的監管和監督，以及廣泛、複雜、重疊和經常變化的規則、法規和法律解釋。金融和政治事件增加了對公司行業的監管審查水平，監管機構可能會以與過去不同的方式看待問題或解釋法律和法規，和/或可能加強對公司業務實踐的監督，在每種情況下都不利於公司的業務。本公司須受其經營的多個司法管轄區的一般法律框架所規限。例如，在歐盟，2018年5月生效的全面GDPR對在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化，這影響了公司員工個人信息的處理以及代表公司客户處理個人信息。此外，公司為監管嚴格的行業的客户提供支持，包括銀行、醫療保健、保險和公用事業，在某些情況下，這將導致客户在合同上要求公司在提供服務時遵守適用於這些行業的某些規則和法規。目前，公司不需要特定行業的許可證或授權來提供此類服務，如果公司的業務在其運營的一個或多個司法管轄區受到或成為受額外法律和/或法規的約束，包括由於法律或法規的變化、對先前頒佈的法律或法規的解釋的變化或監管的加強，則不遵守該等法律和/或法規可能使公司受到法律訴訟和/或以其他方式不利地影響其繼續目前或未來進行的業務的能力。特別是，該公司正在歐盟申請PSP許可證，以進一步擴大其支付產品，並在開放的銀行領域更好地競爭，該許可證將導致愛爾蘭中央銀行對許可活動進行監督。

如果不遵守英國《反賄賂法》、經濟和貿易制裁、法規和類似法律，公司可能會受到處罰和其他不利後果。

該公司在國際上運營，並受反腐敗法律法規的約束，包括英國《反賄賂法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律，包括由美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止不當支付

或公司商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付款項的提議。本公司已實施政策，以識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；然而，不能保證其及其子公司的所有員工、顧問和代理人，包括那些可能位於或來自可能習慣於違法行為的國家的員工、顧問和代理人，不會採取違反本公司政策的行動，而本公司可能對此負有最終責任。該公司還受到某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民，以及與這些國家的特別指定國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。本公司的子公司可能在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。

俄羅斯入侵烏克蘭，以及英國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，已經並可能繼續造成重大的經濟和社會破壞，其對公司業務的影響尚不確定。

除了對公司業務以及更廣泛的全球經濟和市場狀況產生不利影響外，俄羅斯入侵烏克蘭的持續或升級可能會導致歐洲和世界其他地區的能源價格大幅上漲。這已經並可能繼續導致公司的客户和潛在客户(包括直接和間接的)將更大比例的可用現金轉移到支付能源賬單和推遲資本投資，特別是購買軟件解決方案，如公司的解決方案，在這種情況下，這可能被視為“奢侈品”購買。這些條件的任何影響或增加，反過來都可能對公司的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致其證券的市值下降。

新冠肺炎引發全球健康危機，造成重大經濟和社會混亂，類似的公共衞生事件可能對公司業務造成不利影響。

該公司的經營業績在未來可能會受到持續的新冠肺炎大流行或類似的公共衞生事件的實質性不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。冠狀病毒大流行或類似的公共衞生事件將在多大程度上繼續影響公司的業務、運營和財務業績，將取決於許多它可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的行動；對經濟活動的影響；對公司客户和客户對其服務和解決方案的需求的影響；公司銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人員；其客户為其服務和解決方案買單的能力；以及其及其客户的辦公室和設施的任何關閉。冠狀病毒的傳播導致公司修改了其業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，公司可能會根據政府當局的要求或公司認為符合其員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益的進一步行動。

公司可能因未決或預期的法律糾紛的不利結果而招致損失和責任。

截至本招股説明書發佈之日，71名前員工已向該公司的一家子公司提出索賠，涉及他們因2020年關閉在法國的兩個生產基地而被解僱一事。本公司及其附屬公司在日常業務過程中，不時可能涉及其他法律程序、查詢、索償及糾紛。雖然我們相信我們已為與未決訴訟有關的潛在責任預留了足夠的資金，但不能保證我們已經這樣做了。此外，訴訟或潛在的索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司產生鉅額費用或責任，或要求公司改變其業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，公司可能會不時地解決糾紛，即使它認為自己有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，公司不能向您保證這些訴訟的任何結果都不會對其業務產生實質性的不利影響。

本公司在多個司法管轄區經營業務，因此可能會產生額外開支，以符合該等司法管轄區的法律。

該公司的業務遍及歐洲，因此需要遵守多個司法管轄區的法律。這些監管互聯網、支付、支付處理、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工資和工作時間、工人分類、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律，可以被解釋為適用於我們，並可能為競爭對手、用户和其他第三方帶來更大的權利。遵守這些法律和法規可能代價高昂，有時可能需要公司改變其業務做法或限制其產品供應，而將任何此類法律或法規強加於公司、其客户或公司或其客户用來提供或使用其服務的第三方，可能會對其收入和業務產生不利影響。此外，公司可能會受到多個相互重疊的法律或監管制度的制約，這些制度規定了相互衝突的要求，並增加了法律風險。

導致數據或安全漏洞的網絡安全問題、漏洞和犯罪活動可能會給公司的系統、網絡、產品、解決方案和服務帶來風險，從而導致責任或聲譽損害。

公司出於商業目的收集和保留大量內部和客户數據，包括個人身份信息和其他實體和電子敏感數據，其各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。該公司還保留其員工的個人身份信息。保護客户、員工和公司自身的數據是公司的關鍵優先事項，其客户和員工已經開始依賴它來保護他們的個人信息。不斷增加的漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的網絡相關攻擊對公司的安全及其客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全，以及公司或其客户擁有的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。儘管公司努力保護敏感、機密或個人數據或信息，但它可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失的數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響，這些可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的泄露，不當使用其系統、軟件解決方案或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息，缺陷產品，生產停機和運營中斷。儘管採取了保護措施，但本公司可能無法成功防止安全漏洞，從而危及數據的機密性和完整性。雖然公司試圖通過採取一些措施來降低這些風險，包括員工培訓、監測和測試以及保護系統和應急計劃的維護，但公司仍然容易受到此類威脅的影響。

公司可以訪問的敏感、機密或個人數據或信息也受隱私和安全法律、法規或客户施加的控制。監管環境以及監管信息、安全和隱私法律的行業對公司的要求越來越苛刻。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加公司的運營成本和/或對其向客户提供服務的能力產生不利影響。此外，數據系統受損或故意、無意或疏忽的數據泄露或披露可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害公司的聲譽或導致補救和其他費用、罰款或訴訟。此外，與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果，包括損害公司的聲譽或競爭力、補救或增加保護成本、訴訟或監管行動。欺詐、員工疏忽和未經授權的訪問，包括故障、病毒和公司無法控制的其他事件，可能會導致公司為客户處理、存儲和傳輸敏感或機密信息(包括個人信息)被挪用或未經授權披露。這種未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞，包括其供應商的技術和系統的漏洞，可能使公司或其客户面臨此類信息丟失或濫用的風險，對其經營業績產生不利影響，導致訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害其業務。因此，除其他事項外，本公司可能會根據歐盟或英國的GDPR受到金錢損害、監管執法行動或罰款。除了任何法律責任外，數據或安全漏洞可能會導致負面宣傳、聲譽損害，並以其他方式對公司的運營結果產生不利影響。

與企業合併相關的風險

本公司因業務合併而產生重大交易成本。

該公司因完成業務合併而產生了重大的非經常性成本。該公司還可能產生留住關鍵員工的額外成本。本公司的財務狀況可能要求本公司尋求額外的融資(這將受制於上文題為“本公司可能需要籌集債務或股權融資，而這可能無法以有利條件或根本不能進行”的風險因素中所述的風險)。

公司管理層的重點和資源可能會從運營事項和其他戰略機會上轉移。

完成業務合併對公司管理層及其他內部資源構成重大負擔。管理層注意力的轉移和在業務合併結束後的一段時間內遇到的任何困難都可能損害公司的業務、財務狀況、運營和前景以及公司的業績和前景。此外，業務合併對公司員工、顧問、客户、供應商、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。

XBP歐洲公司的歷史財務業績和本招股説明書其他部分包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映XBP歐洲公司的實際財務狀況或運營結果，如果XBP歐洲公司是上市公司的話。

本招股説明書中包含的本公司歷史財務業績並不反映本公司作為一家獨立上市公司在所列期間或本公司未來將實現的財務狀況、經營業績或現金流量。公司的財務狀況和未來經營業績可能與本招股説明書其他部分所載的歷史財務報表所反映的金額存在重大差異，因此投資者可能難以將公司的未來業績與歷史業績進行比較或評估其業務的相對錶現或趨勢。

作為業務合併的結果，該公司成為一家擁有大量業務的上市公司，因此(特別是在它不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後)，作為一家上市公司，它將面臨以前沒有發生的法律、會計、行政和其他成本和支出的增加。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和法規，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求公司進行XBP歐洲公司以前沒有進行過的活動。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，該公司還購買了董事和高級管理人員責任險，這將帶來可觀的額外保費。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。與上市公司相關的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。另見“與業務合併相關的風險”--本公司是證券法所指的“新興成長型公司”，它利用了EGC可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能使本公司的業績更難與其他上市公司進行比較。

Exela此前發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的財務報表是根據Exela提供的信息和人員編制的。有關詳情，請參閲題為“如果本公司不能維持有效的財務報告內部控制制度，本公司可能無法及時準確地報告其財務結果，或其財務報表中可能存在錯誤陳述(可能包括重大錯誤陳述)，任何這些都可能對投資者信心產生不利影響，並對業務和經營業績產生實質性不利影響”的風險因素。

本招股章程所載未經審核備考財務資料僅作説明用途，並已根據多項假設編制，包括但不限於本公司在業務合併中就財務報告而言被視為“收購方”，本公司於業務合併完成日期的債務總額及現金及現金等價物，以及第八期公開融資的數目。與業務合併相關的股份贖回。

因此，該備考財務資料可能並不代表本公司未來的營運或財務表現，而本公司的實際財務狀況及營運結果可能與本招股説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表存在重大差異，包括由於該等假設不準確所致。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

該公司的公眾流通股有限，這對交易量和流動性產生了不利影響，並可能對普通股價格和獲得額外資本產生不利影響。

截至2024年1月25日，Exela和保薦人分別擁有我們普通股流通股的72.3%和22.9%。於該等股份中，(I)由保薦人擁有的5,494,600股方正股份及250,000股Promote遠購股份，及(Ii)BTC International持有的21,802,364股股份須受轉售限制，直至(1)至2024年11月29日及(2)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日(以較早者為準)，以致本公司所有股東均有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產，除非該等限制於較早前獲豁免。保薦人和比特幣國際公司持有的普通股總數約佔我們普通股流通股的94.3%。

由於收盤後公眾流通股有限，普通股交易價格可能會因各種因素而大幅波動，包括普通股相對於公眾流通股的買入額或賣出量。根據本招股説明書，出售證券持有人可能提供轉售的普通股數量約佔我們普通股流通股的90.9%，假設行使私募認股權證以換取現金，約佔我們公開擁有的股票的1,576.5%。保薦人還擁有另外1,035,913股普通股，這些普通股是根據事先登記聲明登記轉售的。將這些額外股份與出售證券持有人根據本招股説明書可能提供轉售的股份相結合，出售證券持有人可能提供轉售的股份總數約佔我們普通股流通股的94.3%，以及我們公開擁有的股份的1635.3%。出售證券持有人出售普通股股票，或認為可能發生這種出售，可能會對普通股的公開交易價格產生重大負面影響。見風險因素“根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的普通股數量大大超過公司的公開流通股。因此，根據本招股説明書轉售普通股股票可能會導致普通股的交易價格大幅下降，即使出售證券持有人持有的並非本招股説明書所涵蓋的所有證券都有資格因某些鎖定而立即轉售-向上協議“。此外，有限的公眾流通股可能會對公司通過出售普通股籌集資金的能力產生不利影響，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

本公司是證券法所指的“新興成長型公司”，它利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能使本公司的業績更難與其他上市公司進行比較。

本公司是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，並打算選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求。因此，普通股持有者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。不能保證投資者是否會因為這樣的豁免而覺得公司的證券吸引力降低。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現證券的吸引力降低，本公司證券的交易價格可能會低於應有的水平，本公司證券的交易市場可能不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使其財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能將其財務報表與選擇不使用延長過渡期的公司進行比較。

根據JOBS法案，只要公司是一家“新興成長型公司”，公司的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求上市公司的獨立註冊會計師事務所在同一報告中報告其財務報告內部控制的有效性。本公司將繼續被要求根據適用的美國證券交易委員會指導，就截至2023年12月31日的年度提供管理層對內部控制生效的證明。

然而，根據JOBS法案，公司的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是一家“新興成長型公司”。本公司可為“新興成長型公司”，直至(1)本財政年度的最後一天(A)於首次公開招股五週年後的2026年3月16日，(B)本公司的年度總收入至少為1.235億美元，(C)本公司在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或(D)在第二財季的最後一天，非關聯公司持有的本公司股份市值超過7億美元。

本公司章程授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的規定，可能會延遲、推遲或阻止公眾股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。

本公司章程授權董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股的規定，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試。經授權但未發行的優先股可能使董事會更加困難或阻止試圖獲得對本公司的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能對普通股的市場價格產生負面影響。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購建議不符合本公司的最佳利益，董事會可在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股，這些交易可能會通過稀釋建議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利、通過在機構或其他手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團、進行可能使收購複雜化或排除收購的收購或其他方式，阻止或增加收購交易的難度或使完成任何收購交易的成本更高。

公司章程對公司與其股東之間的某些糾紛有法院限制，這可能會限制股東在股東偏愛的司法管轄區內對公司或其董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

本公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和專屬法院：(I)代表本公司提起的任何衍生品訴訟；(Ii)任何針對本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的訴訟，聲稱任何此等人士違反對本公司或其股東的受信責任；(Iii)根據DGCL、本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟

或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的任何訴訟。上述法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些索賠對其具有專屬的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。本公司章程還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與公司或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對此類股東不利的結果，儘管股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

對於法院是否會執行與根據證券法產生的索賠有關的此類法院選擇條款，存在不確定性，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法索賠擁有同時管轄權。

此外，儘管在公司章程中加入了前述法庭條款，但法院可能會發現前述法庭條款在前述法庭條款意在解決的某些情況下不適用或不可執行，包括根據證券法提出的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中，公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外成本，所有這些都可能損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

該公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

公司預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。據納斯達克報道，2024年2月7日，我們普通股的收盤價為每股2.75美元。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

公司可能會在對您不利的時間贖回未到期的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

本公司可在認股權證行使前於對持有人不利的時間贖回認股權證，從而大幅減損認股權證的價值。本公司將有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證(本文所述的私募認股權證除外)，惟普通股的收市價在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的任何30個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元(經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後)。如果及當認股權證可由本公司贖回時，如本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證，而根據適用的州證券法，可於行使認股權證後發行的普通股不獲豁免註冊或獲得資格，或本公司無法進行上述註冊或資格，則本公司不得贖回上述認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回現金。

與上市公司相關的風險

該公司是一家受控公司，因此不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據納斯達克規則，本公司被視為“受控公司”。受控制的公司不受納斯達克公司治理規則的約束，該規則要求上市公司（i）董事會的大多數成員由納斯達克上市標準下的“獨立”董事組成，（ii）完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程;一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。預期只要本公司為受控公司，本公司將利用上述部分或全部豁免。如果公司使用部分或全部這些豁免，您可能無法獲得與納斯達克所有公司治理要求公司股東相同的保護。

只要Exela控制着公司，公司普通股的其他持有者影響需要股東批准的事項的能力將是有限的，Exela的利益可能與普通股其他持有者的利益衝突(或可能不利)。Exela及其董事和管理團隊可能會做出對公司其他股東產生不利影響的決定。

截至2024年2月7日，Exela實益擁有公司普通股流通股的約72.3%。只要這種所有權和控制權繼續存在，Exela與其董事和管理團隊，包括其執行主席Par Chadha，一般將有能力控制提交公司股東投票表決的任何事項的結果，包括選舉和罷免董事、董事會規模的變化、對公司章程和章程的任何修訂，以及批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售公司幾乎所有的資產(公司章程或章程規定的某些情況除外)。

Exela的利益可能與其他公司股東的利益不一致（或可能不利）。Exela的能力，受公司章程和章程的限制，控制提交給公司股東批准的所有事項將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，公司可能會採取其股東不認為有益的行動和/或對公司股東以外的其他股東產生不利影響。Exela還可能尋求可能與公司業務互補的收購機會，因此，公司可能無法獲得這些收購機會。由於上述原因，普通股的市場價格可能受到不利影響。此外，本公司控股股東的存在可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購本公司。第三方將被要求與Exela進行任何此類交易的談判，而Exela在此類交易中的利益可能與Exela以外的公司股東的利益不同。

考慮到公司與Exela和Par Chadha的關係，鼓勵股東審查Exela關於這些方與其各自附屬公司之間關係的公開文件。

作為一家上市公司，本公司將承擔顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和支出的顯著增加，而作為一傢俬人公司，該公司不會招致這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求公司開展公司沒有被直接要求做的活動(儘管Exela作為其母公司和一家上市公司被要求這樣做)。例如，公司將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約7630萬美元。關於發行認股權證相關普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益。

認股權證目前的行權價為每股普通股11.50美元。據納斯達克報道，截至2024年2月7日，我們普通股的收盤價為每股2.75美元。如果我們普通股的市場價格低於持有者認股權證的行權價格，持有者不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前會在資金中。由於認股權證的行使價高於我們普通股的當前市價，此時此刻不太可能行使該等認股權證，因此本公司預期短期內不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。

如果我們在行使認股權證時獲得收益，我們預計將把這些資金用於一般公司用途。我們將對行使認股權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置證券而產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。該批認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“XBPEW”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售我們普通股或認股權證的一個或多個價格。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“XBP”；我們的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“XBPEW”。業務合併完成前，CF-VIII A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“CFFE”，公募認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“CFFEW”。截至2024年2月7日，共有30,166,102股普通股已發行和發行，由256名持有人(不包括通過代名人名義持有股份的DTC參與者或實益所有人)和2名持有人持有的6,634,980股認股權證登記持有。

分紅

普通股股份的未來股息支付須受本公司優先股持有人(如有)的權利所規限，並將視乎本公司的收入及盈利(如有)、資本要求及財務狀況而定，但須由董事會酌情決定。董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。本公司宣佈派息的能力可能受本公司或其附屬公司不時訂立的任何融資及其他協議的條款所限制。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

以下截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表和截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9個月的未經審核備考簡明綜合經營報表提供XBP Europe和CF VIII的歷史財務報表，經調整以反映業務合併及其相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。

截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併了XBP歐洲的歷史資產負債表和CF第VIII的歷史資產負債表，猶如下文概述的業務合併已於2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併XBP歐洲的歷史營運報表(包括獨立呈列的自主實體調整)及CF第VIII期的歷史營運報表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•        XBP歐洲截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及XBP歐洲截至2023年9月30日止九個月的相關附註及未經審核的歷史合併財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的CF第VIII的歷史經審核綜合財務報表及截至2023年9月30日止九個月的相關附註及未經審核的歷史合併財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；

•        在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中討論XBP歐洲公司的財務狀況和經營成果；以及

•        本招股説明書中包含的與XBP歐洲公司和CF-VIII有關的其他信息，包括合併協議及其在題為“業務合併”一節中對某些條款的描述。

企業合併及關聯交易情況説明

2022年10月9日，CF-VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe簽訂了合併協議。根據合併協議，於2023年11月29日，Merge Sub與XBP Europe合併並併入XBP Europe，XBP Europe作為CF VIII的直接全資子公司繼續存在。合併的結果是：(I)Merge Sub的每股股本自動轉換為同等數量的XBP Europe普通股，(Ii)註銷XBP歐洲公司的每股股票，並以此換取相當於(A)等於(1)減去(B)公司結算負債(定義見合併協議)的合計220,000,000美元減去(B)的商數的若干CF-VIII A類普通股股份的權利，及(Iii)CF-VIII修訂其章程，其中包括將其名稱改為XBP Europe Holdings，發起人同意，5,494,600股方正股份和250,000股Promote遠期購買股份(包括在事先登記聲明中登記轉售的178,609股)將不會出售或轉讓，直到最初業務合併一週年和公司完成導致公司所有股東都有權進行的某些重大交易的日期中的較早者

以普通股換取現金、證券或者其他財產。此外，根據《最終母公司支持協議》，應收關聯方12,148,777美元已於結清時抵銷，應付關聯方票據11,163,944美元已抵銷，關聯方應付賬款減少15,796,897美元，對額外實收資本產生相應影響。此外，根據最終母公司支持協議，關聯方應付賬款進一步減少4,182,900美元，作為向BTC International發行普通股的對價，普通股相應增加418美元，額外實收資本4,182,482美元。

本文件所載未經審核備考簡明合併財務資料反映業務合併已完成，且於完成業務合併後仍有36,658股CF第VIII公眾股流通股(已計入因完成合並而贖回669,661股CF第VIII公眾股份)。

就財務報告而言，CF VIII將被視為“被收購”公司，詳情載於未經審核備考合併財務資料附註1。

以下彙總了企業合併完成後實際發行的普通股數量。

____________

(1)英國埃克塞拉科技公司的S(“埃克塞拉”)全資子公司比特幣國際是該股的紀錄保持者。BTC International是XCV-EMEA，LLC的直接全資子公司。ETI-XCV，LLC是XCV-EMEA，LLC的唯一成員。ETI-XCV Holdings，LLC是ETI-XCV，LLC的唯一成員。Exela Technologies，Inc.是ETI-XCV Holdings，LLC的唯一成員，因此，被視為實益擁有由BTC International直接持有的普通股。Exela的營業地址是德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701號。

(二)證明保薦人為股份紀錄保持人。坎託是贊助商的唯一成員。CFGM是Cantor的執行普通合夥人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。因此，Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被視為對保薦人直接持有的普通股股份擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。包括總計385,000股普通股、135,000份配售認股權證和250,000份遠期認購權證。贊助商的營業地址是紐約東59街110號，NY郵編：10022。

(3)GDP增速低於1%。

未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供説明和參考之用，並不打算表示或指示XBP歐洲的財務狀況或經營結果，如果XBP歐洲在歷史上作為一家獨立於Exela的公司運營，或如果業務合併和相關交易發生在所示日期。未經審計的備考合併財務信息也不應被視為代表XBP歐洲公司未來的綜合財務狀況或綜合經營結果。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(除每股和每股數據外，以千為單位)

未經審計的備考濃縮合並資產負債表--表(續)
截至2023年9月30日
(除每股和每股數據外，以千為單位)

未經審計的備考簡明合併明細
調整後的國際業務報表
截至2023年9月30日的9個月
(除每股和每股數據外，以千為單位)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(除每股和每股數據外，以千為單位)