根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本票據修正案尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售標的票據、《證券法》的註冊要求以及根據適用的州證券法，以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可通過由此類證券擔保的善意保證金賬户進行質押。

第二修正案

高級敞篷車

本票

優先可轉換本票第二修正案（本 “修正案”）於2024年2月12日由特拉華州的一家公司GSE Systems, Inc.（“製造商” 或 “公司”）和特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP（及其繼任者和代表，“持有人”）共同提出。

鑑於，Maker是截至2023年6月23日的某些優先可轉換本票的當事方，原始本金為1800,000美元，以持有人為受益人（經2023年10月6日某些優先可轉換本票第一修正案修訂，以及經進一步修訂、重述、修訂和重申、補充或不時修改的 “票據”）；所有此處使用但未定義的大寫術語應具有註釋中規定的含義；和

鑑於雙方希望澄清，持有人目前有能力根據本票據發佈日期之前的事件行使票據第 2.1 (r) 節和第 3.1 (b) 節規定的權利，並將票據下的欠款視為第 5.13 (d) 節規定的金額；以及

鑑於，雙方希望延長本説明第 2.1 (r) 節規定的生效日期；以及

鑑於，製造商和持有人現在希望簽署本修正案，對票據進行修改，使某些條款與雙方共同理解的條款保持一致。

因此，現在，為了並考慮到此處包含的共同契約和協議，以及其他利益和寶貴報價，特此確認其已收到且充足性，本協議各方（打算受法律約束）特此協議如下：

1. 對本説明的修正。根據此處包含的條款和條件，製造商和持有人特此將註釋修改為：

(a) 完整刪除其現有第 2.1 (r) 節，並將其替換為以下內容：

(r) 在2024年6月1日之後的任何時候，公司的市值連續十 (10) 天低於700萬美元。

(b) 全部刪除其現有第 3.1 (b) 節，並將其替換為以下內容：

(b) 轉換價格。“轉換價格” 是指（i）5.00美元和（ii）在持有人交付適用的轉換通知前的二十（20）個交易日內，三（3）個最低每日VWAP平均值的百分之八十五（85％）中的較低值（85％），以較低者為準。

2.製造商的陳述和保證。在第1節生效之後

如上所述，製造商特此向持有人作出陳述和保證，這些陳述和擔保在本協議的執行和交付後繼續有效，如下所示：

(a) 自本文件發佈之日起，本説明中包含的製造商的每項陳述和保證在所有重要方面均是真實和正確的（不重複其中已經列出的任何重要性），在每種情況下，都如同在該日當天作出，但明確表示僅與較早日期相關的陳述和保證除外（在這種情況下，此類陳述和保證是真實的且正確無誤截至該較早的日期）；

(b) 本修正案已由Maker的一名或多名正式授權官員正式授權、有效執行和交付，本修正案和經修訂的附註特此構成創客的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對Maker強制執行，但受破產、破產或其他影響債權人權利強制執行和救濟措施的類似法律的約束；以及

3. 沒有其他修正案。製造商承認並明確同意，本修正案僅限於此處明確規定的範圍，不構成對票據或任何其他交易文件的修改或修訂，也不構成與票據或任何其他交易文件（本修正案中明確規定的除外）的條款或條件不一致的交易過程。

4. 本修正案生效的先決條件。只要滿足以下所有先決條件，本修正案第 1 節中包含的修正案以及此處包含的其他協議將自本修正案發佈之日起生效：

(a) 截至本文發佈之日根據本協議第 2 節作出的 Maker 的所有陳述和保證均屬真實和正確；以及

(b) 持有人收到製造商正式簽署的本修正案簽名頁。

5。重申；註釋參考文獻；等

(a) Maker 承認並同意，經修訂的票據和其他交易文件下的義務和責任是有效和可執行的，且不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。

(b) 本修正案生效後，本説明中凡提及 “本説明”、“下文”、“本文”、“此處” 或類似含義的詞語，均指並指經本修正案修訂的註釋。

6. 標題。此處的標題和章節標題應沒有實質意義，並且

僅為方便各方而提供。

7. 可分割性；等等如果本修正案中有任何條款或義務

在任何司法管轄區均無效、非法或不可執行，其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

8. 繼任者和受讓人。本修正案對以下各方具有約束力並受其約束

本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益；前提是，但是，未經持有人事先書面同意，Maker不得轉讓其在本修正案下的任何各自權利或責任。

9. 管轄法律。本修正案受管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則或法律選擇。

10. 同行。本修正案可以在多個對應方中執行，每個對應方都執行

其中應視為原件, 所有協議合在一起構成同一個協議.

[簽名頁面如下]

自上文首次撰寫之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員執行和交付，以昭信守。

	GSE SYSTEMS, INC. 作者：/s/ Emmett Pepe 姓名：埃米特·佩佩職位：財務主管兼首席財務官
	LIND全球基金II LP 作者：Lind Global Partners II LLC，其普通合夥人作者：/s/ 傑夫·伊斯頓姓名：傑夫·伊斯頓標題：管理會員