美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年2月12日

報告日期（最早報告事件的日期）

GSE SYSTEMS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-14785	52-1868008
（公司註冊國）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

6940 哥倫比亞蓋特威博士，470 套房，馬裏蘭州哥倫比亞 21046
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(410) 970-7800
（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框（見下文一般指示 A.2）：

[]根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

[]根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

[]根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

(17 CFR 240.14d-2 (b))

[]根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

(17 CFR 240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元		GVP		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年2月12日，GSE Systems, Inc.（“公司”）和Lind Global Fund II LP（“Lind Global”）簽訂了優先可轉換本票的第二修正案（“票據修正案”），修訂了公司於2023年6月23日發佈的現有本票（經該第一修正案修訂，2023年10月6日），原始本金為1800,000美元（ “票據”）和（b）經修訂和重述的優先可轉換本票的第二修正案（“A&R 票據修正案”），修訂了公司現有的經修訂和重述的本票日期為2023年6月23日的期票（經2023年10月6日第一修正案修訂），原始本金為2747,228美元（“A＆R票據”）。

票據修正案修訂了與違約事件有關的第2.1節，刪除並替換了第2.1（r）節，該條先前規定，如果在2024年1月31日之後，公司的市值（定義見附註）連續十（10）天低於700萬美元，則票據下的違約事件。經修訂的附註規定，在 2024 年 6 月 1 日之後的任何時候，如果公司的市值連續十 (10) 天低於700萬美元，就會發生違約事件。在票據修正之前，票據中的 “轉換價格” 表示 “0.50美元，應按此處的規定進行調整”。票據修正案對 “轉換價格” 的定義進行了修改，以指 “持有人在適用轉換通知交付前二十（20）個交易日內（i）5.00美元和（ii）三（3）個最低每日VWAP平均值的百分之八十五（85％）中的較低者。”修改後的 “轉換價格” 定義從 “0.50美元” 改為 “5.00美元” 是必要的，以反映2023年10月25日生效的公司普通股十比一反向拆分。

《A＆R票據修正案》修訂了與違約事件有關的第2.1節，刪除並替換了第2.1（r）節。該節先前規定，如果在2024年1月31日之後，公司的市值（定義見A＆R附註）連續十（10）天低於700萬美元，則票據下將發生違約事件。經修訂的A＆R附註規定，在2024年6月1日之後的任何時間，如果公司的市值連續十（10）天低於700萬美元，則將發生違約事件。

該公司還對此類融資的修正案做出了典型的重申、陳述和擔保。

上述對票據修正案、A&R票據修正案以及由此設想的交易的描述並不完整，受票據修正案和A＆R票據修正案的全文的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這兩項修正案分別作為附錄10.1和10.2包含在本報告中，並以引用方式納入。

項目 9.01。財務報表和附錄。

10.1	優先可轉換本票第二修正案，日期為2024年2月12日。
10.2	經修訂和重述的優先可轉換本票的第二修正案，日期為2024年2月12日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

GSE SYSTEMS, INC.

來自：

/s/ Emmett Pepe

Emmett Pepe

首席財務官

2024年2月13日