EX-3.1

附錄 3.1

紐約社區 BANCORP, INC.

章程

（已修訂並重述截至日期 ~~2022 年 12 月 1 日~~2024 年 2 月 8 日）

第 I 條-股東

第 1 節年度會議。

年度股東大會應在董事會每年確定的地點、日期和時間舉行，以選舉接替任期到期的董事，並進行其他業務的交易，該日期應在成立之日或最後一次年度股東大會之後十三 (13) 個月之內。

第 2 部分。特別會議。

在尊重公司任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。“全體董事會” 一詞是指在董事會（以下簡稱 “全體董事會”）沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。

第 3 部分。會議通知。

除非此處另有規定或法律要求，否則應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，告知所有股東會議的地點、日期和時間。

當會議休會到其他地點、日期或時間時，如果休會的地點、日期和時間是在休會的會議上宣佈的，則無需書面通知休會；但是，如果任何休會日期自最初注意到會議之日起三十 (30) 天以上，或者如果有新的記錄休會日期已確定，應按此發出關於休會地點、日期和時間的書面通知。在任何休會會議上，可以處理任何可能已在原始會議上處理的業務。

第 4 部分。法定人數。

在任何股東會議上，有權在會議上投票的所有股票的大多數持有人，無論是親自出席，還是通過代理人出席（在公司註冊證書第四條的規定生效之後），均構成所有目的的法定人數，除非或除非法律可能要求更大數量的出席。如果需要一個或多個類別的單獨投票，則該類別的大多數股份應構成有權就該事項就該問題進行表決的法定人數。

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如果法定人數未能出席任何會議，則首席執行官或大多數有權投票的股票持有人親自或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點、日期或時間。

第 5 節。組織。

公司董事會主席，或在董事會主席缺席或其代表團缺席的情況下，公司首席執行官應召集任何股東會議並主持會議（該人為會議主席）。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的人擔任。

第 6 節。業務的進行。

(a) 任何股東大會的主席應決定會議的工作順序和程序，包括他或她認為合理的關於表決方式和討論方式的規定。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。

(b) 在任何股東年會上，只能按照 (i) 或按董事會的指示在會議前提出的業務進行，或 (ii) 任何有權就此進行投票並遵守本第 6 (b) 節規定的通知程序的公司股東開展業務，如果是董事提名，則為第 6 節 (c) 或本章程第 I 條第 8 節。為了使股東根據本第6（b）條適當地將業務提交年度會議，該業務必須與股東採取行動的適當主題有關，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知必須在年會日期前不少於九十（90）天送達或郵寄至公司主要高管辦公室並收到；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露開會日期不到一百（100）天，則股東必須及時發出通知不遲於年會日期通知發佈之日後的第十天營業結束時收到郵寄或公開披露了。股東發給祕書的通知應説明該股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 在年會會議之前簡要説明希望開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，(iii) 提議開展此類業務的股東的名稱和地址，(iii) 公司的股票類別和數量該股東實益擁有的股本，(iv) 該股東的任何物質權益此類業務的股東，以及 (v) 在股東通知交付之日之前的六個月內，該股東就公司或其子公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級達成了任何套期保值衍生品或其他交易是否及在多大程度上達成，該交易產生收益的影響或意圖或因此類證券或債務工具的交易價格變動而造成的損失或公司、其子公司或其任何相應證券或債務工具的信用評級的變化（或更籠統地説，信用評級的變化）

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公司或其子公司的可信度），或增加或減少該股東的投票權，如果是，則概述其重要條款。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本章程第 6 (b) 節（如果是董事提名，則適用本章程第 I 條第 6 (c) 款或第 8 節）的規定，否則不得在年會上提出或開展任何業務。如果事實確證，會議主席應確定並向會議宣佈，沒有按照本第 6 (b) 節的規定適當地將事務提交會議，如果他或她這樣決定，他或她應向會議申報，任何經確定未適當地提交會議的事項均不得處理。在股東的任何特別會議上，只能按照全體董事會多數成員在會議之前提出的或在其指導下開展的業務。

(c) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。可在股東大會上提名公司董事會選舉人選，在這次會議上只能選舉董事 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 由符合本條第 6 (c) 節或第 8 節規定的通知程序在會上投票選舉董事的公司任何股東提名這些章程。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時根據本第 6 (c) 條，股東通知應在會議日期前不少於九十 (90) 天送達或郵寄至，並送達公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先披露不到一百 (100) 天，則應由股東發出通知如要及時送達，則必須不遲於該通知日期的第二天營業結束之日起的第 10 天收到會議已通過郵件發送或已公開披露。此類股東通知應規定 (i) 關於該股東提議提名競選或連任董事的每位人士，在邀請代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的所有信息，或者根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息（包括此類人員對的書面同意在委託書中被指定為被提名人和擔任董事（如果當選）；以及（ii）股東向通知 (x) 説明公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址， (y) 該股東實益擁有的公司股本的類別和數量，以及 (z) 在股東通知交付之日之前的六個月內是否進行或已進行任何套期保值、衍生品或其他交易以及在多大程度上進行或已達成由公司或其子公司或其任何子公司或其各自的股東或為該股東的利益證券、債務工具或信用評級，該交易的影響或意圖是由於此類證券或債務工具的交易價格變動或公司、其子公司或其任何相應證券或債務工具的信用評級變化（或更籠統地説，公司或其子公司信譽感知的變化）而產生收益或損失，或增加或減少投票權此類股東，如果是，則説明其重要條款摘要。應董事會的要求，任何被董事會提名當選董事的人都應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非董事會提名或根據本章程第 6 (c) 節或本章程第 I 條第 8 款的規定提名，否則任何人均沒有資格被股東選舉為公司董事。如果事實確證，會議主席應確定提名不是根據這些章節提出的，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈提名，有缺陷的提名將被忽視。

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第 7 節。代理和投票。

股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東。執行可由股東或此類股東授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在書面上簽名來完成。股東可以通過向將要成為代理人的人發送或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸方式，授權他人作為代理人代表該股東行事，也可以向代理招標公司、代理支持服務組織或經代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，前提是任何此類電報， cabcabram legram 或其他電子傳輸方式必須列出或提交給從中可以確定電報、電報或其他電子傳輸是由股東授權的信息。對於可使用原文書面或傳輸的任何目的，根據本款創作的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始書面或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始文字或傳輸內容的完整複製。

所有投票，包括董事選舉，但法律或公司管理文件另有要求外，均可通過語音投票進行；但是，根據有權投票其代理人的股東的要求，應進行股票投票。每一次股票投票均應以投票方式進行，每一次投票均應註明股東或代理人投票的的姓名以及為會議制定的程序可能要求的其他信息。董事會應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。

除非公司註冊證書中關於董事的由公司任何類別或系列優先股的持有人選舉產生，以及本章程中關於填補董事會空缺的另有規定，否則每位董事應在正式召集且有法定人數的任何股東會議上以對該董事投的多數票當選，以及將由選舉產生；但是，董事應由多數票選出正式召開股東會議，會議達到法定人數，並選舉董事，前提是公司祕書收到股東提名的一份或多份通知或提議提名一人或多人當選董事，該通知聲稱符合第 6 節規定的預先通知要求或本章程第 I 條第 8 款或美國證券交易委員會頒佈的適用規則美國證券交易法

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1934，經修訂，無論董事會此後是否確定任何此類通知不符合此類要求，並且 (ii) 自首次向公司股東郵寄或以其他方式向公司股東發出此類股東會議通知之日前十四（14）天起，該提名或擬議提名均沒有已被該股東撤回，因此將導致被提名人和擬議被提名人的數量超過董事將在該會議上選出，由公司祕書決定，無論該股東隨後是否撤回此類提名或擬議提名（有爭議的選舉）。

如果根據前一句的規定以多數票選出董事，則股東不得投票反對任何一位或多位被提名人，但只能將票投給一名或多名被提名人或暫停對一名或多名被提名人的選票。

就本文而言，的多數選票是指對董事候選人的選票數必須超過對該董事候選人的選票數，棄權票和經紀人無票不算作對該董事候選人或的投票。

如果在任何非競選的公司董事選舉中，現任董事未獲得多數選票，則該現任董事應在選舉結果得到認證後立即提出不可撤銷的董事辭職，但須經董事會接受或拒絕或採取其他行動，供董事會提名和公司治理委員會審議董事會。

提名和公司治理委員會將立即考慮任何此類提出的辭呈，並將向董事會提出建議，説明是否應接受或拒絕此類提出的辭職，或者是否應就此類提出的辭職採取其他行動。正在考慮提出辭職的任何現任董事均不得參與提名和公司治理委員會或董事會對此類辭職的任何審議或投票。

提名和公司治理委員會在提出建議時，以及董事會在決定是接受還是拒絕此類建議時，均可考慮他們認為相關的任何因素，包括但不限於現任董事的資格以及過去和未來對公司的預期貢獻、董事會的整體構成，以及接受所提出的辭職是否會導致公司無法遵守任何適用的法律、規則或法規（包括，但不限於紐約證券交易所上市要求（和聯邦證券法律法規），根據委員會和/或董事會為此目的通過的政策和程序，決定是否接受、拒絕或對任何此類提出的辭職採取其他行動。

在股東對董事選舉進行投票證明之日起一百二十 (120) 天內，董事會將在新聞稿、向美國證券交易委員會提交的定期或當前報告或其他公告中公開披露其關於接受、拒絕或採取其他行動的決定和理由。

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如果任何現任董事未能按照第一條第 7 款的要求提出辭職，則提名和公司治理委員會仍應評估這些董事繼續擔任董事的適當性，並應向董事會建議對該董事採取的行動，就好像該董事已提出辭職一樣。如果董事會決定，如果根據第一條第 7 款的要求提出該董事的辭職，它會接受該董事的辭職，則該董事的任期應視為在股東投票認證後的一百二十 (120) 天到期，董事會將在定期或定期的新聞稿中公開披露其決定和理由向美國證券交易委員會提交的當前報告或其他公開公告在一百以內股東投票認證後的二十 (120) 天。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則所有事項均應由票的多數票決定，以贊成票或反對票決定。

第 8 節公司代理材料中包含股東提名。

(a) 在遵守本第 8 (a) 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 由任何合格持有人（定義見下文）或最多二十 (20) 名合格持有人提名參選（股東被提名人）（個人和集體）滿足所有適用條件並遵守本第 8 節規定的所有適用程序（此類合格持有人或團體為提名股東）的任何人的姓名；

(ii) 根據美國證券交易委員會或其他適用法律的規定，委託書中要求披露有關被提名股東和提名股東的信息；

(iii) 提名股東在提名通知中包含的任何支持股東候選人當選董事會成員的聲明（但不限於第 8 (f) (ii) 條），前提是此類聲明不超過 500 字；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在委託聲明中包含的與股東被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本節提供的任何信息。

(b) 根據第 8 (a) 條在年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名應包含在該年會上分配的與董事選舉有關的任何選票上，並應列在公司分發的與該年會董事選舉相關的委託書表格（或公司允許提交代理的其他格式）上，以允許為允許股東對該股東提名人的選舉進行投票。

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(i) 不得要求公司在年度股東大會的委託書中包括的股東候選人數超過佔公司董事總人數的百分之二十（20％），但不少於二（2），根據本第 8 (c) 條提交提名通知的最後一天（向下舍入至最接近的整數）的公司董事總數的百分之二十（20％）（最大數字）。特定年會的最大人數應減少：(1) 隨後退出、停止滿足本第 8 節要求或不願任職的股東被提名人；(2) 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的股東候選人；(3) 在前三次年會上擔任股東候選人的名現任董事人數董事會正在建議其在即將舉行的年會上再次當選.如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則在下文第 8 (e) 節規定的截止日期之後，但在年會召開之日之前，且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

(ii) 如果根據本第 8 (c) 條規定的任何年度股東大會的股東被提名人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選擇一名股東被提名人納入委託書，直至達到最大人數，按每份提名股東提名通知中披露的所有權金額（從大到小）的順序排列，如果在每位提名股東後未達到最大數量，則重複該流程選擇了一位股東提名人。如果在第 8 (e) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人不願在董事會任職，則該提名將被忽視，並且公司：(1) 不得在其委託書或選票中包括任何選票或委託書表格：被忽略的股東被提名人或由其提出的任何繼任者或替代被提名人提名股東或任何其他提名股東，以及 (2) 可以以其他方式向其股東傳達，，包括但不限於修改或補充其委託書或選票或委託書，股東被提名人將不會作為股東被提名人列入委託書或任何選票或代理形式，並且不會在年會上對進行表決。

(d) 提名股東的資格。

(i) 合格持有人是指 (1) 在相關三年內連續持有用於滿足本第 8 (d) 節資格要求的普通股的記錄持有者，或 (2) 在第 8 (e) 節所述期限內向公司祕書提供證據，證明一家或多家證券中介機構在這三年內持續擁有此類股票董事會或其指定人員本着誠意認為可以接受的形式根據1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何繼任規則）第 14a-8 (b) (2) 條提出的股東提案的目的。

(ii) 只有在個人或羣體（總計）在包括提交提名之日在內的三 (3) 年內持續持有公司普通股最低數量（定義見下文）的全部表決權和所有權時，符合條件的持有人或最多二十 (20) 名合格持有人可以根據本第 8 (d) 條提交提名注意，以及

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截至年會之日，繼續擁有至少最低人數的全部投票權和所有權。（1）由共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（2）由共同管理並主要由單一僱主提供資金，或（3）一組投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義，則該合格持有人應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人提供提名通知文件如果證明資金符合本協議 (1)、 (2) 或 (3) 中規定的標準，則公司相當滿意。為避免疑問，如果合格持有人團體提名，則本第8（d）節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於該集團的所有權。如果任何股東停止滿足董事會確定的本第 8 (d) 節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出合格持有人羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團剩餘成員持有的股份。

(iii) 公司普通股的最低數量是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何文件中給出該金額的最新日期已發行普通股數量的百分之三（3％）。

(iv) 就本第 8 節而言，合格持有人僅擁有公司的已發行股份，而合格持有人同時擁有這兩股股份：

(1)

與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(2)

此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；

前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量不包括任何股份： (i) 該合格持有人或其任何關聯公司在未結算或完成的任何交易中購買或出售；(ii) 該合格持有人賣空；(iii) 該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該合格持有人或其任何關聯公司根據以下規定購買轉售協議或履行向他人轉售的任何其他義務；或（iv）受任何期權、認股權證的約束，遠期合約、掉期、銷售合約、銷售合約、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股份或現金結算，在任何情況下，該工具或協議已經或打算達到以下目的或效果：(i) 以任何方式在任何程度上減少或將來的任何時候，此類合格持有人或其任何關聯公司擁有完全的投票權或指揮權對任何此類股份進行投票；和/或 (ii) 對該合格持有人或任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權進行套期保值、抵消或在任何程度上改變其收益或損失。

合格持有人擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是符合條件的持有人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在期間，符合條件的持有人對股票的所有權應被視為繼續

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合格持有人通過委託書、委託書或其他類似的文書或安排委託了任何投票權，合格持有人可隨時撤銷。符合條件的持有人在符合條件的持有人借出此類股票的任何期間均應視為持有該等股份的所有權繼續，前提是符合條件的持有人有權在五 (5) 個工作日內召回此類借出的股份，截至提名通知發佈之日已召回此類借出股份，並在年會之日之前繼續持有此類股票。 own 一詞的 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 等術語應具有相關含義。是否出於這些目的擁有公司的已發行股份應由董事會決定。

(v) 任何人不得加入多個組成提名股東的羣體，如果任何人作為多個羣體的成員出現，則應被視為提名通知中所反映的擁有最大淨多頭頭寸的集團的成員。

(e) 提名通知。

要提名股東被提名人，提名股東必須在不早於 150 個日曆日且不遲於公司郵寄前一年年會委託書之日前 120 個日曆日前 120 個日曆日，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是如果（且只有 if) 年會未安排在開始的期限內舉行在該週年紀念日前 30 天並在該週年紀念日（該期限之外的年會在此處稱為其他會議日期）後 30 天結束，提名通知應在營業結束時按此處規定的方式在 (i) 該其他會議日期前 180 天或 (ii) 首次公開宣佈該其他會議日期的之後的第十天發出，或披露：

(i) 提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並向美國證券交易委員會提交的與股東提名人有關的附表14N（或任何後續表格）；

(ii) 以董事會或其指定人員認為滿意的形式真誠地提名該股東被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(1) 根據本章程第 6 (c) 條提名董事所需的信息；

(2) 在過去五 (5) 年內存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(3) 關於提名股東沒有出於目的或以影響或改變公司控制權為由收購或持有公司證券的陳述和保證；

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(4) 關於股東被提名人候選人資格（如果當選，董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易的任何證券交易所的規則）的陳述和保證；

(5) 對股東被提名人：

a. 除了根據公司最近在其網站上發佈的董事獨立政策被視為絕對無關緊要的關係以外，與公司沒有任何直接或間接關係；根據公司證券交易的主要證券交易所的規定，這些關係具有獨立資格；

b. 符合公司證券交易的任何證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

c. 根據《交易法》（或任何繼任規則）第 16b-3 條的目的，是非僱員董事；

d. 就《美國國税法》第 162 (m) 條（或任何後續條款）而言，是的外部董事；

e. 符合本章程第二條規定的董事資格；

f. 現在和過去都沒有受到 S-K 法規（或任何後續規則）第 401 (f) 項中規定的任何事件的約束，但未考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否具有重要意義，也沒有考慮該事件是否發生在這類項中提及的十年期內；

g. 擔任公司以外四個以外的其他實體的董事；以及

h. 根據 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條的定義，過去三年內過去和現在都不是競爭對手的高級管理人員或董事。

(6)

一份陳述和保證，即提名股東符合第 8 (d) 節中規定的資格要求，並在第 8 (d) (i) 節要求的範圍內提供了所有權證據；

(7)

關於提名股東打算在年會之日之前繼續滿足第 8 (d) 節中描述的資格要求的陳述和保證；

(8)

在提交提名通知之前的五 (5) 年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手（即生產與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務競爭或作為其主要產品或服務替代品的產品或服務的任何實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息；

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(9)

一份陳述和保證，提名股東不會參與規則14a-1 (l) 所指的招標（不提及第 14a-(I) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何繼任規則），但股東被提名人除外；

(0)

如果需要，在委託書中包含一份支持股東候選人當選董事會的聲明，前提是該聲明不得超過500字；以及

(1)

如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，有權代表所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；以及

(iii) 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式本着誠意執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(1)

遵守與提名和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(2)

承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而引起的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(3)

對因針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查程序）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工，並使其免受損害（與所有其他集團成員一起）或與提名股東未能或涉嫌未能做到這一點有關遵守本第 8 (e) 節規定的義務、協議或陳述，或任何違反或涉嫌違反其義務、協議或陳述；以及

(4)

如果提名通知或提名股東與公司、其股東或任何其他人進行的與提名或選舉有關的任何其他通信（包括與任何集團成員的通信）中包含的任何信息在所有重大方面都不再真實和準確（或由於後續發展遺漏了作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實），或者提名股票持有人（包括任何團體成員）未能繼續滿足資格第 8 (d) 節中描述的要求是立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的 48 小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者。

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(iv) 股東被提名人以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式真誠地執行的協議：

(1)

向公司提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司董事問卷；

(2)

股東被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守公司治理準則、職業行為準則、商業行為和道德準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

(3)

股東被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的與擔任公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者與任何個人或實體就股東被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方，在每種情況下均未披露給公司。

本第 8 (e) 節所要求的信息和文件應 (i) 針對適用於集團成員的信息提供給每個集團成員並由其執行；(ii) 如果是實體的提名股東或集團成員，則應提供附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項指令 1 中規定的人員（或任何後續項目）。提名通知應在向公司祕書提供本第 8 (e) 節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日後提供的信息和文件除外）之日視為已提交。

(f) 例外情況。

(i) 儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東被提名人，此類提名將被忽視，也不會對該股東被提名人進行投票，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，但如果出現以下情況：

(1)

根據本章程第 I 條第 6 (c) 節，公司收到通知，告知股東打算在年會上提名董事候選人；

(2)

提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東會議以提交根據本第 8 節提交的提名；

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(3)

董事會本着誠意行事，認定此類股東候選人提名或當選董事會將導致公司違反或未能遵守公司章程或公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括公司證券交易的任何證券交易所的任何規章或條例；

(4)

根據本第8節，股東被提名人在公司前兩次年度股東大會之一的上被提名參加董事會選舉，並獲得的選票不到有權投票給該被提名人的普通股的25％；或

(5)

公司被告知或董事會認定，提名股東未能繼續滿足第 8 (d) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的個重要事實），股東被提名人變得不願意或無法在董事會任職或發生任何重大違規或違規行為根據本第 8 節，提名股東或被提名股東的義務、協議、陳述或擔保。

(ii) 儘管本第 8 節中包含任何相反的規定，但如果董事會真誠地確定：

(1)

此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使陳述不產生誤導性所必需的實質性陳述；

(2)

此類信息在沒有事實依據的情況下直接或間接質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或協會；或

(3)

否則，在委託聲明中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

第 9 節庫存清單。

有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址和以其名義註冊的股票數量的，應在會議前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內向任何此類股東開放審查，任一期限為在城市內舉行會議的地點，應在會議通知中具體説明哪個地點，或者，如果沒有具體説明，則在會議舉行的地點舉行。

-13-

股票清單還應在會議期間保存在會議地點，並應向出席會議的任何此類股東開放。該名單將假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。

第 10 節股東同意以代替會議。

在尊重公司任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司的年度或特別股東會議上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

第二條-董事會

第 1 節。一般權力、人數和任期。

公司的業務和事務應受其董事會的指導。在不違反第九條的前提下，組成全體董事會的董事人數應為全體董事會不時指定的數量，該人數應不少於九（9），不超過十八（18）。在遵守第九條第 3 (c) 款的前提下，董事會應在指定期限到期後立即從其成員中選出一名董事會主席，然後每年從其成員中選出位董事會主席。

除任何類別或系列優先股的持有人可能選出的董事外，就其分別任職的時間而言，應將董事分為三類：第一類的任期將在第一次年度股東大會上到期；第二類類別的任期將在一年後的年度股東大會上到期；以及任期第三類將在兩年後的年度股東大會上到期，每位董事將任職直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的第三次股東年會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

第 2 節。空缺和新設立的董事職位。

在任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，除非董事會另有決定，否則新設立的董事職位或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺只能由當時在任董事的多數票填補，儘管少於法定人數，由此選出的董事的任期應在年度會議上屆滿股東當選的類別的任期屆滿，在此之前，繼任董事應經過正式選舉並獲得資格。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

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第 3 節。定期會議。

董事會定期會議應在董事會確定並在所有董事中公佈的某個或多個地點、日期和時間舉行。不要求每次例會發出通知。

第 4 節特別會議。

董事會特別會議可以由當時在職的董事中的一半 (1/2)（四捨五入到最接近的整數）召開，也可以由董事會主席或首席執行官召開，並應在日期和他們或她確定的時間在適當的地點舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間的通知應在不少於會議舉行前五 (5) 天郵寄書面通知，或通過電報或電報，或通過傳真或親手傳真發送，在會議舉行前不少於二十四 (24) 小時向每位董事發出通知如果會議在公司行政辦公室舉行，則在距離公司行政辦公室二十五 (25) 英里以內，並且在會議前不少於四十八 (48) 小時位置在公司行政辦公室二十五 (25) 英里以外。不得在公司執行辦公室七十五 (75) 英里以外的地點舉行特別的會議。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 5 節。法定人數。

在董事會的任何會議上，全體董事會的多數成員構成所有目的的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或豁免。

第 6 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第 7 節。商業行為。

在董事會的任何會議上，業務應按照董事會主席的順序和方式進行交易；如果董事會主席缺席或其代表團，首席執行官或董事會可以不時決定，所有事項均應由出席的多數董事投票決定，除非此處另有規定或法律要求。如果董事會所有成員以書面形式同意，並且書面或書面內容應與董事會會議記錄一起提交，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。

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第 8 節董事的薪酬。

因此，根據董事會的決議，董事可以因其作為董事的服務（包括但不限於作為董事會委員會成員的服務）獲得固定費用和其他報酬。

第 9 節董事退休。

在該人年滿75歲的當年的12月31日之後，任何人均不得當選、任命或提名為公司董事；但是，董事會通過經全體董事會多數不感興趣的成員批准的書面決議，可以將現任董事排除在該年齡限制之外。儘管本條款有侷限性，但董事應能夠完成其年滿75歲的任期。本條款的實施所產生的董事會空缺可根據本章程填補。

第三條-委員會

第 1 部分。董事會各委員會。

董事會經全體董事會多數成員的表決，可以不時指定董事會各委員會，擁有由此授予的合法授權權力和職責，讓全體董事會多數成員樂意任職，並應為這些委員會和本文規定的任何其他委員會選舉一名或多名董事擔任成員或成員，如果需要，指定其他董事為候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會可以終止任何先前成立的委員會。由全體董事會多數成員通過的決議如此指定的任何委員會均可行使董事會的權力和權力，宣佈分紅、授權發行股票，或根據《特拉華州通用公司法》第253條通過所有權證書和合並，前提是指定該委員會的決議或董事會的補充決議有此規定。在任何委員會任何成員和任何候補成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議但沒有被取消投票資格的委員會成員，無論他是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 2 部分。業務的進行。

每個委員會可以確定開會和開展業務的程序規則，並應根據該規則行事，除非此處另有規定或法律或董事會另有要求。應作出適當規定，通知所有會議的成員；除非委員會由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成，否則過半數成員構成法定人數，在這種情況下，一 (1) 名成員構成法定人數；所有事項均應由出席成員的多數票決定。任何委員會都可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員都以書面形式表示同意，並且書面或書面內容應與該委員會的會議記錄一起提交。

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第 3 節。提名和公司治理委員會。

董事會應通過全體董事會多數成員通過的決議，任命董事會提名和公司治理委員會，由不少於三 (3) 名董事會成員組成。提名和公司治理委員會應有權 (a) 審查公司股東根據本章程第 I 條第 6 (c) (ii) 款提出的任何董事會選舉提名，以確定該章程的遵守情況；(b) 向全體董事會候選人推薦董事會候選人以取代任期將在年度到期的董事接下來是股東大會。

第四條——官員

第 1 部分。一般來説。

(a) 在年度股東大會之後，董事會應儘快選出一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁（在副總裁之前可被指定為高級高管、高管或高級）以及一名祕書，並可不時選擇其認為適當的其他高管。董事會主席應從董事中選出。同一個人可以擔任任意數量的職位。

(b) 所有高級管理人員的任期應持續到該類高管辭職或免職為止，任何高級管理人員均可隨時通過當時組成董事會的授權董事人數的多數投贊成票將其免職。解除董事會現任董事長或首席執行官兼總裁的職務，或採取任何實質性修改、修改或違反該人的僱傭協議或終止此類人員僱傭協議的行動，均需要公司所有董事的 75% 投贊成票。除非根據公司 75% 的董事通過的決議，否則董事會不得修改、修改或廢除本章程第四條第 1 (b) 款。

第 2 節。董事會主席。

根據本章程的規定和董事會的指示，董事會主席應以普通行政身份任職。董事會主席應履行董事會授予的所有職責和所有權力。

第 3 節首席執行官兼總裁。

首席執行官兼總裁應全面負責管理和控制公司的業務和事務，並應履行首席執行官兼總裁辦公室或董事會授予他或她的所有職責和所有權力。首席執行官兼總裁有權簽署公司所有經授權的股票證書、合同和其他文書，並應對公司的所有其他高管（董事會主席除外）、員工和代理人進行全面監督。

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第 4 節。副總統

副總裁應履行職責和行使通常與其各自職位相關的權力和/或董事會可能適當分配給他們的其他職責和權力。副總裁或副總裁可被指定為高級執行副總裁、執行副總裁或高級副總裁。

第 5 節。祕書。

祕書或助理祕書應發佈會議通知，保留會議記錄，負責印章和公司賬簿，並應履行與該職位和/或董事會適當分配的其他職責和權力相關的其他職責和權力。在董事會的指導下，祕書有權簽署所有股票證書。

第 6 節首席財務官。

公司的首席財務官應負責維護公司的財務記錄。他或她應按授權支付公司的資金，並應不時開立一個賬户，記錄所有此類交易和公司的財務狀況。首席財務官還應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 7 節助理祕書和其他官員

董事會可以任命一名或多名助理祕書和其他高級職員，他們應擁有本章程中規定或董事會可能分配的職責。

第 8 節。針對其他公司的證券採取的行動。

除非董事會另有指示，否則董事會主席或經首席執行官授權的公司的任何高級管理人員有權親自或通過代理人代表公司在本公司可能持有證券的的任何其他公司的股東會議上進行投票或以其他方式行事，或行使本公司可能持有證券的所有權利和權力公司可能因擁有該其他公司的證券而擁有該等其他公司的證券。

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第 V 條-股票

第 1 節。股票證書。

每位股東都有權獲得一份由董事會主席或首席執行官簽署或以公司名義簽署的證書，以及由祕書或助理祕書或任何財務主管或助理財務主管簽署的證書，證明其擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名均可通過傳真進行。儘管有上述規定，公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。

第 2 部分。股票轉讓。

股票的轉讓只能根據保存在公司辦公室的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。除非根據本章程第 V 條第 4 節頒發證書，否則應在頒發新證書之前交出與所涉股份數量相關的未兑現證書以供取消。

第 3 部分。錄製日期。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得股東大會通知或在任何股東大會上投票，有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或行使與任何變更、轉換、股票交易相關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期哪些確定記錄日期的決議已獲通過，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天，或距離任何股東大會召開日期少於十 (10) 天，或在採取上述其他行動之前的六十 (60) 天以上；前提是，但是，如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為第二天前一天營業結束之日發出哪種通知，或者，如果免除通知，則在會議舉行日的前一天營業結束時發出，以及，為了確定有權獲得任何股息或其他分配或配股或權利的股東或行使任何變更、轉換或交換股票的權利，或出於任何其他目的，記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 4 節。證書丟失、被盜或銷燬。

如果任何庫存證書丟失、被盜或銷燬，則可以根據董事會可能制定的有關此類損失、盜竊或銷燬的證據以及有關提供令人滿意的保證金或賠償保證金的法規簽發另一份存貨憑證。

第 5 節。法規。

股票證書的發行、的轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

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第 VI 條-通知

第 1 節。通知。

除非本文另有明確規定或法律另有要求，否則要求向任何股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的所有通知均應以書面形式發出，並且在任何情況下均可通過親手交付給收件人、將此類通知存入郵件、支付郵費，或通過預付電報、郵寄或其他快遞發送此類通知來有效發出。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址應與公司賬簿上顯示的最後一個地址相同。如果是通過郵件、電報、郵寄或其他快遞送達，則收到此類通知的時間應為發出通知的時間。

第 2 部分。豁免。

由股東、董事、高級職員、員工或代理人簽署的任何通知的書面豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。

第七條 -其他

第 1 部分。傳真簽名。

除了本章程其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，經董事會或董事會指定的委員會授權，公司任何高級職員或高級職員的傳真簽名均可隨時使用。

第 2 節。公司印章。

董事會可以提供適當的印章，上面寫有公司名稱，該印章應由祕書負責。如果董事會或其指定委員會有此指示，則印章副本可由首席財務官或助理祕書或首席財務官助理保存和使用。

第 3 節依賴書籍、報告和記錄。

公司的每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及公司任何高級管理人員或僱員或董事會如此指定的委員會向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述，或律師、會計師、代理人或任何其他人就該董事或委員會成員的事項提出或高級管理人員有理由認為符合該等其他人的專業或專家能力，並且是公司或代表公司以合理的謹慎態度選出的。

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第 4 節財政年度。

公司的財政年度應由董事會確定。

第 5 節時間段。

在適用本章程的任何條款時，如果要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者某項行為必須在活動發生前的指定天數內完成，則應使用日曆日，實施該行為的當天不包括在內，活動當天應包括在內。

第八條-修正案

除非此處另有明確規定，否則董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，在董事會的任何會議上修改、更改或廢除這些章程，前提是擬議變更的通知必須在會議召開前不少於兩天發出。股東還有權在任何股東會議上修改、修改或廢除本章程，前提是會議通知中已發出擬議變更通知；但是，儘管章程中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或不投票，，但除任何特定類別或系列有表決權的股票的持有人投贊成票外根據法律、公司註冊證書、任何優先股名稱或本章程的要求，修改、修改、或廢除本章程的任何條款，必須持有所有當時已發行的有表決權的股票（考慮到公司註冊證書第四條的規定）的持有人投贊成票。

第九條某些治理事項 ~~第 1 節。解釋；定義。~~

第 1 節。解釋；定義。

~~(a)~~(a) 無論本章程中有任何相反的規定，本第九條的規定均應適用。如果本第九條的任何規定與本章程的任何其他條款之間存在任何不一致之處，則以本第九條的此類規定為準。

~~(b)~~(b) 以下定義適用於本第九條以及本章程中其他適用的定義：

(i) 銀行合併生效時間應具有銀行與FSB於2021年4月24日簽訂的合併協議和計劃中規定的含義，該協議和計劃可能已不時修改、重申、補充或以其他方式修改。

~~(ii)~~(i) 指定交易所是指公司普通股上市的主要股票交易所。

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(iii) 生效時間應具有Flagstar Bancorp, Inc.、公司與公司全資子公司615 Corp. 於2021年4月24日簽訂的協議和合並計劃中規定的含義，因為可能已不時對其進行修改、重申、補充或以其他方式修改（合併協議）。

~~(iv)~~(ii) 整個董事會是指如果沒有空缺，公司將擁有的名董事總數。

~~(v) Legacy Flagstar~~(iii) 銀行是指 Flagstar ~~Bancorp, Inc.，一家密歇根州公司，自生效之日起已與公司合併成公司。~~

(vi) Legacy Flagstar董事是指截至銀行合併生效時間之前擔任Legacy Flagstar董事的董事，以及填補任何Legacy Flagstar 董事空缺或接替任何Legacy Flagstar董事的任何董事。

~~(vii) 舊任紐約央行董事是指截至該日的董事~~ 銀行~~合併生效時間：截至生效時間之前擔任公司董事或顧問的人。~~

~~(viii) 銀行是指紐約社區銀行~~，全國協會，公司的全資子公司。

~~(ix)~~(iv) 指定期限是指從開始的期限~~在生效時間~~2024 年 2 月 7 日並於 2024 年 2 月 7 日結束 ~~生效時間二十四 (24) 個月週年紀念日~~2026 年 2 月 7 日。

部分 2.非-行政管理人員主席；首席執行官；主持董事。

~~(a)~~(a) 自起生效 ~~生效時間~~2024 年 2 月 7 日，(i) 先生亞歷山德羅 P. diNello 應擔任非-行政管理人員董事會主席和 (ii) 先生託馬斯 R. Cangemi 應擔任公司總裁兼首席執行官，並應直接向報告 ~~董事會。儘管有第四條第1 (c) 和2節的規定, 非~~執行主席 ~~董事會的~~。執行主席應不是一個公司最高級的執行官 ~~並且不得擔任任何行政職務。~~具有相應的權力。

~~(b)~~(b) 在指定期限內，(i) 任何移除 ~~任何個人~~亞歷山德羅 P. DiNello 先生曾在能力(a) 小節規定的能力以上職位或未任命，再次當選要麼重新提名 ~~中的任何一個~~他也是，任何這樣 ~~職位，~~位置，或 (ii) 對與簽訂的任何僱傭協議或類似協議的任何修訂或修改 ~~中的任何一個~~如果此類修正案或修改會對他產生不利影響 ~~此類個人，(iii) 公司或公司任何子公司終止對託馬斯·坎吉米先生的聘用，或 (iv) 對 Thomas R. 先生的任何修改~~ ~~根據本章程的規定，Cangemis 與董事會的報告關係~~在每個個案中，他都必須獲得整個董事會中至少四分之三（75%）的贊成票。

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~~(d)~~(c) 在規定期限內，公司董事會的主席應為獨立董事，由傳統的NYCB董事的多數票從傳統的NYCB董事中選出，並且自生效之日起，最初應為先生哈尼夫·達亞。根據指定交易所的規定，主持董事有資格成為獨立董事。

~~(e)~~(d) 公司應要求銀行，自起生效 ~~生效時間~~2024 年 2 月 7 日，任命 (i) 先生亞歷山德羅 P. diNello 飾演非-行政管理人員銀行董事會主席，只要他擔任董事會主席即可非-行政管理人員公司董事會主席及 (ii) 先生託馬斯 R. Cangemi 在擔任公司的總裁兼首席執行官期間一直擔任該銀行的行長兼首席執行官. ，他將直接向執行主席報告。執行主席應是本行具有相應權限的最高級執行官。在指定時間段內，但是受 ~~這樣的個人~~Alessandro P. DiNello 先生在公司擔任合格職位，公司應要求銀行不要 (A) 刪除 ~~個人中的任何一個~~亞歷山德羅 P. DiNello 先生在任職能力前一句中規定的能力，或者未指定，~~重新選舉~~ 重新當選或重新提名~~任何這樣的個人~~亞歷山德羅 P. DiNello 先生將任職任何這樣 ~~能力，~~容量，或 (B) 修改或修改任何僱傭協議或類似協議 ~~中的任何一個~~Alessandro P. DiNello 先生在的程度上此類修正或修改會產生不利影響 ~~此類個人，或 (C) 解僱 Thomas R. Cangemis 先生的工作~~除整個董事會中至少四分之三（75%）的贊成票外，每種情況都是他。在 (i) 本行董事會非執行主席亞歷山德羅·迪內洛先生去世、辭職、取消資格或以其他方式停止服務以及 (ii) 指定期限結束後的日期，銀行董事會應從其成員中選出董事會主席，以較早者為準。在規定的期限內，公司不得以銀行唯一股東的身份行使其權力（公司應促使銀行不得）修改、修改或廢除銀行章程中與銀行職責、權限或報告關係有關的任何規定首席行政人員警官在每種情況下，銀行主席均未獲得整個董事會至少四分之三（75%）的贊成票。

部分 3. ~~董事會的組成；諮詢董事會~~修正案。

在指定期限內，在尊重公司任何類別或系列優先股的持有人的權利的前提下，整個董事會應由十四 (14) 名董事以及可能因公司任何收購或合併而增加的額外董事組成。在銀行合併生效時，九（9）名董事應為紐約央行傳統董事（其中一人為首席執行官）

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~~截至生效前夕的公司高管，其餘人員~~ 傳統的NYCB董事將根據合併協議選擇和確定）和五（5）名董事應為傳統Flagstar董事（其中一名應在生效前夕擔任Legacy Flagstar的首席執行官，其餘的傳統Flagstar董事將根據合併協議選擇和確定）。自銀行合併生效後舉行的銀行董事會第一次會議起生效，該銀行董事會的組成應與公司的組成相同。

在規定的期限內，(a) 公司應保留顧問委員會（定義見合併協議），(b) 顧問委員會的組成應由生效前夕的Legacy Flagstar董事組成，但Flagstar 指定董事（定義見合併協議）除外，(c) 公司應促使所有接受顧問委員會此類職位的個人當選或任命擔任顧問委員會成員的兩 (2) 年任期以及 (d) 接受此類職位的個人在顧問委員會任職的每人將獲得每季度1萬美元的季度薪酬。在自截止日期（定義見合併協議）的兩（2）年期間，公司首席執行官每季度應至少與顧問委員會舉行一次次會議。

~~第 4 節委員會。~~

~~(a) 在指定期限內，董事會應設立並維持審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、風險評估委員會和技術委員會作為常設委員會。~~

(b) 在自生效時間起生效的規定期限內，戴維·特雷德威爾先生應擔任風險評估委員會主席。風險評估委員會主席死亡、辭職、免職、取消資格或以其他方式停止服務後，經全體董事會多數贊成票批准的個人將接替戴維·特雷德威爾先生擔任 ~~風險評估委員會主席。~~

~~(d) 在規定期限內，如果本第九條第 4 節的規定與第三條的規定之間存在任何衝突，則以本第九條第 4 節的規定為準。~~

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~~第 5 節。修正案。~~

~~在規定期限內，(a) 本第九條的規定，以及 (b) 本章程中規定非執行主席、首席執行官或總裁權力和責任的任何其他條款，~~在規定期限內，董事會只能通過（以及任何此類修改、修正、廢除或不一致的章程條款和其他決議）修改、中（a）本章程中規定執行主席權力和責任的任何其他規定的條款，並且任何與本第九條不一致的章程條款或其他決議才能由董事會通過（以及任何此類修改、修正、廢除或不一致的章程條款和其他決議）可以由董事會提出或推薦以供股東通過公司只能通過）全體董事會至少四分之三（75%）的贊成票。

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