美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 13G/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第號修正案）*

Cyclacel 製藥公司

（發行人的姓名）

Common 股票，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題）

23254L801

（CUSIP 編號）

2023 年 12 月 31

（需要提交本聲明的事件的日期）

勾選相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

	☐	規則 13d-1 (b)
		規則 13d-1 (c)
	☐	規則 13d-1 (d)

* 本封面的其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交有關標的證券類別的文件，以及隨後任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第 18條而言，本封面其餘部分中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

第 2 頁，共 9 頁

CUSIP 不是。

23254L801

1	申報人姓名 Altium Capital Management，LP I.R.S. 身份證號上述人員的（僅限實體）EIN：82-2066653
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限 SEC 使用
4	國籍或組織地點特拉華州，美利堅合眾國
股數的股受益地由... 擁有每個報告人有：		5	只有投票 0
		6	共享個投票權 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置權 0
		8	共享處置權 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的合計金額 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框			☐
11	第 9 行中由金額表示的類別百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人的類型 IA， PN

(1)

正如在第 4 項中更全面地描述的那樣，2023 年認股權證、預先注資的認股權證和認股權證（統稱 “申報認股權證”）均受到 4.99% 的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。第 11 行規定的每位舉報人員的百分比使逮捕令凍結者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人無法行使申報的認股權證，以至於基金總共將獲得發行人4.99％以上普通股的股份。

(2)

基於發行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中報告的1,019,310股已發行普通股，以及2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的。

第第 3 頁，共 9 頁

CUSIP 不是。

23254L801

1	申報人姓名 Altium Growth Fund，LP I.R.S. 身份證號上述人員的（僅限實體）EIN：82-2105101
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限 SEC 使用
4	國籍或組織地點特拉華州，美利堅合眾國
股數的股受益地由... 擁有每個報告人有：		5	只有投票 0
		6	共享個投票權 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置權 0
		8	共享處置權 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申報人實益擁有的合計金額 37,982 股普通股行使2023年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框			☐
11	第 9 行中由金額表示的類別百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人的類型 PN

(1)

正如第 4 項中更全面描述的那樣，2023 年認股權證、預先注資的認股權證和認股權證（統稱 “申報認股權證”）均受到 4.99% 的封鎖（“認股權證攔截器”）的約束。第 11 行中規定的每位舉報人的百分比使對逮捕令攔截者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人無法行使申報的認股權證，以至於基金總共將獲得超過發行人普通股 4.99% 的股份。

(2)

基於發行人於2023年12月21日提交的 424 (b) (5) 表格，並於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的1,019,310股已發行普通股。

第第 4 頁，共 9 頁

CUSIP 編號

23254L801


1	舉報人姓名 Altium Growth GP, 美國國税局身份證號上述人員中（僅限實體）EIN：82-2086430
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美利堅合眾國特拉華州
股數受益地由... 擁有每個報告人有：		5	唯一投票 0
		6	共享投票權 37,982 股普通股行使 2023 年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
		7	唯一的處置力 0
		8	共享的處置權 37,982 股普通股行使 2023 年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
9	每位申報人人實益擁有的總金額 37,982 股普通股行使 2023 年認股權證後可發行194,100股普通股⁽¹⁾ 行使預籌認股權證後可發行109,850股普通股⁽¹⁾ 行使認股權證後可發行30,000股普通股⁽¹⁾
10	如果第 9 行中的總金額不包括某些股票，則複選框			☐
11	第 9 行中以金額表示的類別百分比 4.99%⁽¹⁾⁽²⁾
12	舉報人類型 OO

(1)

(2)

基於發行人2023年12月21日的424（b）（5）表格中報告的1,019,310股已發行普通股，以及2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的。

第 5 頁，共 9 頁

CUSIP 不是。

23254L801

項目 1 (a)。		發行人名稱：Cyclacel 製藥公司（“發行人”）


項目 1 (b)。		發行人主要執行辦公室地址：康奈爾大道 200 號，1500 號套房伯克利海茨，新澤西州 07922


項目 2 (a)。		申報人姓名：本聲明由Altium Growth Fund, LP（“基金”）、Altium Capital Management, LLC和Altium Growth GP, LLC共同提交，並代表其各自提交。本基金是本聲明所涵蓋證券的記錄和直接受益所有人。Altium Capital Management, LP是該基金擁有的證券的投資顧問，可以被視為受益擁有該基金的證券。Altium Growth GP, LLC是該基金擁有的的普通合夥人，可以被視為實益擁有該基金的證券。每位申報人均聲明，提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認就該法第13（d）或13（g）條或任何其他目的而言，該人是本聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。就該法第13（d）或13（g）條而言，每個申報人均可被視為發行人或發行人證券集團的成員。每位舉報人聲明，無論是提交本聲明還是此處的任何內容，均不得解釋為承認該人是出於該法第 13 (d) 或 13 (g) 節或任何其他目的的目的，(i) 作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體行事（或已經同意或同意與任何其他人共同行動）收購、持有或處置發行人證券的目的，或以其他方式收購、持有或處置與發行人或發行人任何證券有關的目的，或 (ii) 的成員與發行人有關的任何團體或發行人的任何證券。



項目 2 (b)。		主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所：
		每位申報人主要營業廳的地址是佛羅裏達州西 57 街 152 號 20 號，紐約，紐約州 10019


項目 2 (c)。		公民身份：
		參見本文封面上的第 4 項。


項目 2 (d)。		證券類別的標題：
		普通股股，面值每股0.001美元（“普通股”）


項目 2 (e)。		CUSIP 號碼： 23254L801


項目 3.	如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

	(a)	☐	經紀商或根據該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的交易商。

	(b)	☐	銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條。

第 6 頁，共 9 頁

CUSIP 不是。

23254L801


	(c)	☐	該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司。

	(d)	☐	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

	(e)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問；

	(f)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

	(g)	☐	根據第 240.13d-1 (b) (ii) (G) 條，母控股公司或控股人；

	(h)	☐	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；

	(i)	☐	根據《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未列入投資公司定義的教會計劃；

	(j)	☐	羣組，符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。

項目 4.	所有權。
	提供有關第 1 項中確定的發行人類證券的總數量和百分比的以下信息。根據第 4 (a)-(c) 項的要求提交本聲明，截至事件發生之日的信息載於上面列出的每位申報人的封面第 5 至 11 行，並以引用方式納入每位此類舉報人。每位申報人封面第11行規定的百分比基於發行人2023年12月21日的424 (b) (5) 表格中報告並於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的1,019,310股已發行普通股。根據基金與發行人之間達成的證券購買協議的條款，基金購買了普通股、2023年認股權證、預先注資認股權證和認股權證（統稱為 “已申報認股權證”）。申報人在進行任何此類行使後，申報人不能行使申報認股權證（“認股權證攔截器”）4.99％以上的已發行普通股（“認股權證封鎖者”）。封面第11行為每位舉報人規定的百分比使逮捕令凍結者生效。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，申報人無法行使申報的認股權證，以至於基金總共將獲得發行人普通股 4.99％以上的股份。

第 7 頁，共 9 頁

CUSIP 不是。

23254L801

項目 5.	佔一個類別百分之五或以下的所有權。

	如果提交本聲明是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請查看以下內容

第 6 項。	代表他人擁有百分之五以上的所有權。
	不適用


第 7 項。	母控股公司或控制方人申報的收購證券的子公司的身份和分類。
	不適用


第 8 項。	羣組成員的識別和分類。
	不適用


第 9 項。	解散集團的通知。
	不適用

第 10 項。	認證。

通過在下面簽署，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，持有的不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，沒有被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為其參與者持有，除非僅與下的提名有關 § 240.14a-11。

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的，完整和正確。

	註明日期：	2024年2月13日

	Altium 資本管理有限責任公司

	來自：	/s/Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	首席執行官

	Altium 增長基金，有限責任公司

	來自：	Altium Growth GP,
	它是：	普通合夥人

	簽名：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	Altium Growth GP, LLC 的管理成員

	Altium 增長集團有限責任公司

	來自：	/s/ Jacob Gottlieb
	姓名：	雅各布·戈特利布
	標題：	管理會員

第 8 頁，共 9 頁

附錄索引

附錄 1：

根據第 240.13d-1 (k) 條發表的聯合收購聲明