SNAIL， INC.

傑斐遜大道 12049 號

加利福尼亞州卡爾弗城 90230

2024 年 1 月 12 日

Anastasia Kaluzienski 和 Robert Littlepage

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

	回覆：	Snail， Inc.
		截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間 10-Q 表格
		於 2023 年 11 月 14 日提交
		文件編號 001-41556

女士們和紳士：

感謝你在 2023 年 12 月 20 日寫的信（”評論信”），列出了工作人員的評論（”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”）在 Snail Inc. 的（”公司”) 2023 年 11 月 14 日通過 EDGAR 向委員會提交截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告（”10-Q 表格”）。公司恭敬地請求將對員工評論信的答覆延長至2024年1月19日 19 日，公司感謝員工考慮和批准該延期請求。

我們已經審查了工作人員的評論，並在下方以斜體和粗體形式列出了工作人員評論信中列舉的書面評論。公司對每條評論的迴應在評論後立即發佈。

截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間 10-Q 表格

流動性和資本資源

經營活動，第 39 頁

1.	我們請注意，您預計 SDE 欠您的應收賬款將在商業上合理的時間內償還，並且您在資產負債表上將關聯方應收賬款淨餘額報告為流動資產。我們還注意到，關聯方應收賬款至少自2021年12月31日以來一直處於未清償狀態。雖然可能是按需到期的，但看來您沒有要求還款或使用其他方式收取欠款。在未來的申報中，請説明您是否打算行使所有合法可用的收款手段，並具體説明您預計何時全額償還應收賬款餘額。如果您不期望在未來十二個月內收取全部款項，則應將長期應收賬款重新歸類到資產負債表表上。此外，如果您無意依法執行您的收款權，由於雙方的關聯方關係以及該關係中固有的控制權，您似乎應將應收賬款視為資產負債表上股東權益的扣除。請參閲 SAB 主題 4:E 和 4:G 中的指南。

	迴應：公司恭敬地承認員工的評論並告知員工，以公司截至2023年12月31日止年度的10-K表開頭的未來文件中的披露將反映出公司打算行使所有合法可用的手段來收取SDE欠公司的應收賬款。2024年1月，公司和SDE開始了簽訂抵消協議的程序。抵消協議將抵消公司每月向 SDE 支付的特許權使用費、許可費和其他運營開支的款項，與 SDE 欠公司的月度固定金額抵消，直到 SDE 應付給公司的款項得到償還或抵消為止。該公司預計，它將抵消SDE應付金額中的大約 500,000美元，抵消應付給SDE的每月運營費用和收入成本。我們預計將在截至2024年12月31日的年度中收取或抵消約600萬美元的餘額。公司預計將在2025年12月31日之前收取、或抵消全部款項，並將相應地將一部分重新歸類為公司資產負債表上的長期應收賬款。由於這些應收賬款是與貿易相關的正常交易交易的結果，而不是股票發行所致，因此SAB 4：E不適用。此外，公司打算全額收取和/或抵消全部餘額，因此認為在 SAB 4:G 的指導下，對餘額進行權益分類不合適。

財務契約，第 41 頁

2.	我們注意到，您在第 41 頁披露了截至 2023 年 9 月 30 日您遵守了債務安排下的所有契約或已獲得豁免。我們還會在第 F-20 頁上披露了您的信息，在該頁中，您獲得了與債務協議中包含的契約相關的豁免。在未來的申報中，請擴大對流動性和資本資源的披露，以解決以下問題：

	●	披露收到的豁免條款，包括具體免除契約條款的期限。
	●	討論如果您不遵守任何剩餘的契約和/或將來無法獲得合規豁免，對您的流動性和資本資源的潛在影響。具體而言，您應説明不遵守任何契約是否會導致加速支付任何債務安排下的應付款。
	●	披露您與契約相關的實際表現。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論並告知員工，從公司截至2023年12月31日的10-K表開始，未來文件中的披露將擴大現有的流動性和資本資源披露，以酌情解決收到的豁免條款，包括特別免除契約條款多長時間；對公司的潛在影響如果公司不遵守任何剩餘的契約和/或將來無法獲得合規豁免，特別説明不遵守任何契約是否會導致公司任何債務安排下的應付款加速，並且披露了公司相對於契約的實際表現。

財務報表

注意 5。應收賬款——關聯方，第 F-16 頁

3.	披露您在關聯方應付賬款中抵消關聯方應收賬款的依據，並告知我們。澄清您是否有抵消這些金額的合法權利。此外，我們注意到，自2021年12月31日以來，關聯方應付賬款金額減少了。披露您是否以現金償還了部分關聯方應付賬款。如果是，請披露這個事實，以及您是否預計將來會進行現金支付。

	迴應：公司恭敬地承認員工的評論並告知員工，公司有依據用關聯方應付賬款抵消關聯方應收賬款。關聯方欠公司的款項代表來自ARK 移動平臺的遊戲收入，由於管理原因，該收入存入了許可方和關聯方SDE，持有的賬户，但尚未全部匯給公司。這些是正常的商業交易過程，按需到期。部分抵消應收賬款的關聯方應付賬款是來自方舟遊戲的博彩收入，特許權使用費應向SDE支付，屬於具有相同條款的正常商業交易。公司確實擁有抵消這些金額的合法權利。該公司歷來都列報這些餘額抵消額，並打算根據商定的付款時間表，每月抵消該單列項目中報告的筆交易。公司進一步告知員工，公司已以現金償還了部分關聯方應付賬款，並預計將來會支付現金。從公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格開始，公司將酌情擴大有關關聯方應收賬款和應付賬款的現有披露。該公司認為，根據ASC 210-20-45-1，它擁有有效的抵消權，因為：

	●	我們和 SDE 之間拖欠的金額很容易確定，
	●	我們有合法權利用應付給我們的 ARK 移動版使用費抵消應付給 SDE 的特許權使用費金額，因為它們代表應付給和來自同一方的金額，
	●	公司打算用我們欠給 SDE 的金額來抵消 SDE 欠我們的款項，以及
	●	公司已諮詢其法律顧問，並確定其抵銷權是法律強制執行的，因為債務是相互的，該權利得到普通法的承認，管轄標的的的協議中沒有任何否定抵消權的措辭。

注意 8。預付費用 — 關聯方，第 F-17 頁

關於預付費許可證，請在將來的披露中指明被歸類為流動資產的預付費許可證，並披露此分類的依據。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論並告知員工，未來文件中的披露將從公司截至2023年12月31日的10-K 表格開始，將確定被歸類為流動資產的預付費許可證，並披露公司進行該分類的依據。以下是修訂後的披露草稿，將包含在未來的文件中。

注意 8 — 預付費用-關聯方

2023 年 3 月 10 日，公司修訂了與 SDE 簽訂的與 SDE 相關的獨家軟件許可協議方舟特許經營。對於 DLC，公司計劃在協議期限內發佈，公司現在可以選擇全額或部分支付 500 萬美元的 DLC 付款，但需提前支付；或在 DLC 發佈時全額支付。根據本協議購買任何 DLC 的款項均不超過 500 萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司預付了250萬美元購買獨家許可權 方舟 1DLC 到 SDE。在截至2022年12月31日的年度中，公司預付了500萬美元的獨家許可權 方舟 2到 SDE。預付費用 — 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，關聯方包括以下內容：

	2023			2022
預付特許權使用費	$	582,500		$	582,500
預付費許可證		7,500,000			5,000,000
預付費用-關聯方，期末餘額		8,082,500			5,582,500
減去：短期部分		(2,500,000	)		—
預付費用總額——關聯方，長期	$	5,582,500		$	5,582,500

截至 2023 年 9 月 30 日，歸類為短期的金額是預付費許可證 方舟 1該公司預計將在未來十二個月內發佈的 DLC。

如果您需要更多信息或有任何疑問，請致電 (310) 928-7432 與我聯繫。

	真誠地，

	/s/ Heidy Chow
	Heidy Chow
	主管財務官

cc:	Landan S. Rahmati，Esq