美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表13G的第1號修正案

根據1934年的《證券交易法》

菲尼克斯汽車 公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0004美元

（證券類別的標題）

71910P203

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（事件發生日期，需要提交本 聲明）

選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

¨規則 13d-1 (b)
x規則 13d-1 (c)
¨規則 13d-1 (d)

*本封面 頁的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 以及隨後任何包含信息的修訂，這將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是，請參閲附註）。

第 2 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YA II PN, Ltd.

(98-0615462)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：開曼羣島

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力： 2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 舉報人類型 （參見説明）：CO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

** 的計算依據是發行人23,655,065股已發行普通股，包括髮行人在2023年11月14日向美國 州證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表（“10-Q表”）中公佈的截至2023年9月30日的季度10-Q表中公佈的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股 以及其他 申報人有權在報告發布之日起60天內收購的2,363,141股普通股。

第 3 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YA環球投資二期（美國）有限責任公司

(42-1766918)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：特拉華州

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力： 2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 申報人類型 （參見説明）：PN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 4 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

是啊 GP，LP

(80-0827189)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：特拉華州

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力： 2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 申報人類型 （參見説明）：PN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 5 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

YAII GP II, LLC

(81-4908890)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：特拉華州

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力：

2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 舉報人類型 （參見説明）：OO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 6 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

約克維爾全球顧問，LP

(90-0860458)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：特拉華州

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力：

2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 舉報人類型 （參見説明）：IA

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 7 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

約克維爾顧問全球二期有限責任公司

(81-4918579)

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：特拉華州

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力：

2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 舉報人類型 （參見説明）：OO

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 8 頁

CUSIP 編號 71910P203

1. 舉報人姓名

上述人員的美國國税局身份證號 （僅限實體）

馬克·安傑洛

2. 如果是 羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) x

(b) ¨

3. 僅限 SEC 使用
4. 國籍或 組織地點：美國

的編號

股份

受益地

由 擁有

每個

報告

person with

 5.

唯一投票權：

0


6

共享投票權：

2,363,141*


7.

唯一的處置力：

0

8. 共享的處置能力：

2,363,141*

9. 每位申報人實益擁有的 總金額：2,363,141*
10.

檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11. 第 (9) 行 中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12. 舉報人類型 （參見説明）：IN

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人自報告發布之日起60天內有權 收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 9 頁

第 1 項。

(a)發行人名稱：

菲尼克斯汽車公司

(b)發行人 主要行政辦公室地址

1500 湖景 環路

加利福尼亞州阿納海姆， 92807

第 2 項。身份和背景。

(a)申報人姓名：

YA II PN, Ltd.

(b)主要行政辦公室地址，如果沒有，申報人的住所 ：

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

(c)公民身份：

開曼羣島

(d)證券類別的標題：

普通股，面值每股0.0004美元

(e)CUSIP 號碼：

71910P203

第 3 項。如果聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a) ¨ 根據 該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商；
(b) ¨ 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行；
(c) ¨ 該法案 （15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 條定義的保險公司；
(d) ¨ 根據1940年《投資 公司法》（該法第15條（15 U.S.C. 78o）第8條註冊的投資公司；
(e) ¨ 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
(f) ¨ 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；
(g) ¨ 根據 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人；
(h) ¨ 聯邦 存款保險法（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會；
(i) ¨ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條被排除在 投資公司的定義之外的教會計劃；
(j) ¨ 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構； 或
(k) x 分組，根據 240.13d (b) (1) (ii) (K)。

第 4 項。所有權

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數量和百分比的信息。

(a)實益擁有金額：2,363,141*

第 10 頁

(b)類別百分比：9.99% **

(c)該人擁有的股份數量：

(i)投票或指導投票的唯一權力：0
(ii)共同的投票權或指導投票權：少於 2,363,141*
(iii)處置或指導處置的唯一權力：0
(iv)處置或指示處置的共同權力：2,363,141*

* 2,363,141股股份，包括0股 普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起 60 天內收購的2,363,141股普通股的視同所有權。

**計算基於發行人23,655,065股已發行普通股 股，包括髮行人在10-Q表中報告的截至2023年11月14日的21,291,924股已發行普通股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外2,363,141股普通股。

發行人

第 5 項。 a Class 百分之五或以下的所有權：

如果提交本聲明 是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券中超過5％ 的受益所有者這一事實，請查看以下內容。

第 6 項。代表他人擁有超過 5% 的 所有權。

截至本申報之日，申報人直接 或間接擁有公司普通股總額為2,363,141股，佔9.99％。YA II 和 其他申報人共享投票和處置任何此類普通股的權力。

直接申報人對此類普通股的實益 所有權如下（因此 排除該人間接持有的任何普通股 或任何證券，例如認股權證，可行使或轉換為公司普通股）：

·YA II PN, Ltd. — 0

·YA Global Investments II（美國），LP--0

·約克維爾 Advisors Global，LP — 0

·約克維爾 Advisors Global II, LLC — 0

·YA II GP，LP — 0

·YAII GP II, LLC-0

·馬克 安傑洛 — 0

間接 受益所有權：YA II PN, Ltd.（“YA II”）與 發行人簽訂了截至2022年11月22日的備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，發行人可以選擇將其普通股出售給YA II， YA II有義務按SEPA規定的價格、條款和條件購買此類股票。根據 SEPA，禁止發行人向YA II出售股票，否則將導致YA II及其關聯公司實益擁有的普通股 股總數超過發行人普通股的9.99％。除了上述 直接受益所有權外，每個申報人也被視為是 間接 額外2,363,141*股普通股的受益所有人，發行人有權在本申報之日起的60天內 向申報人出售這些普通股。

第 11 頁

以下是 申報人之間關係的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美國）LP（“YA Feeder”）實益擁有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合夥人YAII GP，LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合夥人。YAII GP II, LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合夥人。Mark Angelo 代表 YA II 做出投資決定 。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可以被視為實益擁有相同數量的A類普通股。

就本申報而言， 每位申報人均被視為其他舉報人的關聯人。

第 7 項。母控股公司或控制人申報的 獲得證券的子公司的識別和分類。

不適用

第 8 項。成員羣體的識別和分類

參見第 6 項。

第 9 項。集團解散通知

不適用

第 10 項。認證

通過在下方簽名，我保證 ，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了 的目的或旨在改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是被收購的，也不是與 有關或作為參與者持有的，也不是為具有該目的或效果的任何交易的參與者而持有。

附加信息：

每位申報人均宣佈放棄對方申報人實益擁有的任何證券的 實益所有權，其報告不應被視為 承認任何申報人為第16節之目的或任何其他目的的這些證券的受益所有人。

第 12 頁

經過合理的詢問 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 2 月 13 日
舉報人：
YA II PN, Ltd.
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官
YA環球投資二期（美國）， 有限公司
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官
約克維爾全球顧問，LP
作者：約克維爾顧問環球， LLC
其：普通合夥人
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官
約克維爾顧問全球二期， LLC
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官
是啊 GP，LP
作者：YAII GP II, LLC
其：普通合夥人
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官
YAII GP II, LLC
來自： /s/ 羅伯特·芒羅
羅伯特·芒羅
首席合規官