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第1條.定義			1
	第1.1條	定義	1
	第1.2節	會計事項	30
	第1.3節	ERISA很重要	30
	第1.4節	[已保留]	30
	第1.5條	其他定義條文	30
	第1.6節	解釋性條款	31
	第1.7條	一天中的時間	31
	第1.8節	其他貸款文件	31
	第1.9條	師	31
第2條.承諾和信貸延期			31
	第2.1條	貸款	31
	第2.2條	[已保留]	32
	第2.3條	[已保留]	32
	第2.4條	費用	32
	第2.5條	一般支付；行政代理的追回	33
	第2.6節	債項的證據	34
	第2.7條	[已保留]	34
	第2.8條	利息；付款條件	34
	第2.9條	提前還款	36
	第2.10節	MIRE活動	36
	第2.11節	增加承擔額	36
	第2.12節	借款人的連帶責任	38
第三條税收、收益保護和賠償			39
	第3.1節	成本增加	39
	第3.2節	非法性	41
	第3.3節	無法確定費率；基準替換設置	41
	第3.4條	税費	43
	第3.5條	賠償損失	47
	第3.6節	債務的減輕；貸款人的替換	47
	第3.7條	生死存亡	48
第四條.先決條件			48
	第4.1節	初次授信延期	48
	第4.2節	學分的所有延期	51

第5條.陳述和保證			52
	*第5.1節	實體的存在	52
	第5.2節	財務信息；等	53
	第5.3條	行動；沒有違規行為	53
	第5.4節	業務的運作	53
	第5.5條	訴訟和判決	53
	第5.6節	財產權利；留置權	53
	第5.7條	可執行性	54
	第5.8條	批准	54
	第5.9節	税費	54
	第5.10節	收益的使用；保證金證券	55
	第5.11節	ERISA	55
	第5.12節	披露	55
	第5.13節	附屬公司	55
	第5.14節	協議；無違約	56
	第5.15節	遵守法律	56
	第5.16節	庫存	56
	第5.17節	受監管實體	56
	第5.18節	環境問題	56
	第5.19節	知識產權	57
	第5.20節	反腐敗法；制裁；等等。	57
	第5.21節	《愛國者法案》	57
	第5.22節	保險	57
	第5.23節	償付能力	58
	第5.24節	安全文檔	58
	第5.25節	企業	58
	第5.26節	勞工事務	58
	第5.27節	材料協議	58
	第5.28節	擔保人的附加申述	58
第六條.平權公約			59
	第6.1節	報告要求	59
	第6.2節	維持生存；經營業務	61
	第6.3節	物業的保養	61
	第6.4條	税金和索償	62
	第6.5條	保險	62
	第6.6節	查閲權；評估	63
	第6.7條	保存賬簿和記錄	63
	第6.8節	遵守法律	64
	第6.9節	遵守協議	64
	第6.10節	進一步保證	64
	第6.11節	ERISA	64
	第6.12節	存管關係；賬户控制協議	65
	第6.13節	額外擔保人；額外抵押品	65
	第6.14節	取得不動產後	66
	第6.15節	制裁；反腐敗法	66
	第6.16節	分離性	66
	第6.17節	對Retailco、NuDevco、Electric HoldCo和NuDevco Holdings的限制	66
	第6.18節	抵押品	68
	第6.19節	結束交易後的事項	68

第七條.消極公約			68
	第7.1節	債務	68
	第7.2節	留置權的限制	69
	第7.3條	合併等	69
	第7.4節	受限支付	69
	第7.5條	貸款和投資	70
	第7.6節	對發行股票的限制	72
	第7.7條	與關聯公司的交易	72
	第7.8節	資產處置	73
	第7.9條	出售和回租	73
	第7.10節	提前償還債務	73
	第7.11節	業務性質	73
	第7.12節	環境保護	73
	第7.13節	會計核算	73
	第7.14節	繁重的協議	73
	第7.15節	附屬公司	74
	第7.16節	某些文件的修訂	74
	第7.17節	對衝協議	74
	第7.18節	反腐敗法；制裁；反恐怖主義法	74
第八條.金融契約			74
	第8.1條	固定收費覆蓋率	74
	第8.2節	股權治本	74
第九條.違約			75
	第9.1條	違約事件	75
	第9.2節	失責時的補救	78
	第9.3節	資金的運用	78
	第9.4節	按管理代理列出的績效	79
第十條.機關			79
	第10.1條	委任及主管當局	79
	第10.2條	作為貸款人的權利	80
	第10.3條	免責條款	80
	第10.4條	行政代理的依賴	81
	第10.5條	職責轉授	81
	第10.6條	政務代理的辭職或免職	81
	第10.7條	不依賴管理代理和其他貸款人	82
	第10.8條	行政代理人可將申索的證明送交存檔	83
	第10.9條	抵押品和擔保事宜	83
	第10.10節	銀行產品協議	84
	第10.11節	ERISA的某些事項	84
	第10.12條	錯誤的付款	86
	第10.13條	其他代理頭銜	87

第11條.雜項			88
	第11.1條	費用	88
	第11.2條	賠償	89
	第11.3條	法律責任的限制	89
	第11.4條	無須繳税	90
	第11.5條	貸款人不是受託人	90
	第11.6條	公平救濟	90
	第11.7條	無豁免；累積補救	90
	第11.8條	繼承人和受讓人	91
	第11.9條	生死存亡	94
	第11.10條	修正案	94
	第11.11條	通告	95
	第11.12條	法治；舉辦地；送達程序	97
	第11.13條	同行	98
	第11.14條	可分割性	98
	第11.15條	標題	98
	第11.16條	施工	99
	第11.17條	契諾的獨立性	99
	第11.18條	放棄陪審團審訊	99
	第11.19條	額外利息撥備	100
	第11.20條	上限選舉	100
	第11.21條	《美國愛國者法案公告》	100
	第11.22條	違約貸款人	101
	第11.23條	貸款人分擔付款	102
	第11.24條	預留付款	102
	第11.25條	抵銷	103
	第11.26條	保密性	103
	第11.27條	轉讓和某些其他文件的電子籤立	104
	第11.28條	承認並同意接受受影響金融機構的自救	104
	第11.29條	保持井	105
	第11.30條	最終協議通知	105
第十二條.保證			105
	第12.1條	擔保	105
	第12.2條	付款	105
	第12.3條	協議和豁免	106
	第12.4條	負債	107
	第12.5條	從屬關係	108
	第12.6條	代位權	108
	第12.7條	擔保人的其他債務或義務	108
	第12.8條	成本和開支	109
	第12.9條	行使權利等	109
	第12.10條	利益；約束效應	109
	第12.11條	多個擔保人	109
	第12.12條	額外的擔保人	109
	第12.13條	復職	109
	第12.14條	最高法律責任	110

	進度表	附表的説明	部分
	2.1	承付款和適用的百分比	2.1
	5.6(b)	自有不動產	5.6
	5.6(c)	租賃不動產(承租人)	5.6
	5.9	税費	5.9
	5.13	附屬公司	5.13
	5.27	材料協議	5.27
	6.19	結束交易後的事項	6.19
	7.1	現有債務	7.1
	7.2	現有留置權	7.2
	7.5	現有投資	7.5
	7.7	與關聯公司的交易	7.7
	11.11	通告	11.11

	展品	展品説明	部分
	A	分配和假設	1.1
	B	合規證書	1.1
	C	定期貸款票據	1.1
	D	保證人合併協議	1.1
	E	借用請求	1.1
	F	税務表格	3.4(g)

(C)附表5.6(C)列出了截止日期借款人為承租人的所有租約的完整和準確清單，顯示截止日期街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每個此類租賃都是出租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非可執行性受到債務人救濟法的限制，而且具體履行救濟或強制令救濟的可獲得性受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權的限制。

 

(D)並無任何借款人或其任何附屬公司(作為擔保人)於截止日期或該申述續期之日作為出租人的不動產租賃。

 

第5.7節可執行性。本協議構成，任何借款人或任何其他借款方作為一方的其他貸款文件，在交付時應構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受債務人救濟法和衡平法一般原則限制的除外。

 

第5.8節批准。對於任何借款人或任何其他貸款方簽署、交付或履行本協議以及該人是或可能成為其中一方的其他貸款文件或其有效性或可執行性，不需要或將不需要任何政府當局或第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或第三方進行備案或登記。但已取得或已作出並已完全生效的，以及(A)本協議要求的融資報表和擔保文件的記錄和存檔，以及(B)無法合理預期會產生重大不利影響的第三方批准或同意除外。

 

第5.9節税收。每一貸款方及其子公司都已及時提交了要求提交的所有納税申報單(在 在提交時間內批准的任何延期生效後)，包括所有所得税、特許經營權、僱傭、財產和銷售税申報單。每份該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整。每一貸款方已分別支付其應繳和應付的所有税款、評估、政府收費和其他徵費(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但附表 5.9所列的税款(如有)除外，該等税款的支付是本着善意並通過適當的訴訟程序進行的，並根據公認會計準則維持支付準備金。每一貸款方不知道任何税務機關對任何貸款方或其任何子公司的未決調查，也不知道任何貸款方或其任何子公司的任何未決但未評估的納税義務。在任何借款方或其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未提出過其正在或可能受到該司法管轄區徵税的索賠。各貸款方及其附屬公司尚未或被要求豁免或延長(或正在或將受任何其他人給予的豁免或延長)與任何貸款方或其附屬公司的納税或任何貸款方或其附屬公司可能負有責任的任何訴訟時效有關的任何訴訟時效。任何借款方或其任何子公司都不是或曾經是任何税收分享協議、税收分配協議、税收賠償義務或與税收有關的類似書面或不成文協議、安排、諒解或慣例的一方。

第5.10節收益的使用；保證金證券。定期貸款借款的收益應由借款人用來為7.5(E)條允許的收購提供資金，並支付與本協議相關的某些交易費、成本和開支。定期貸款借款所得款項的任何部分不得用於支付限制性付款或根據附屬零售票據支付任何貸款或墊款。任何貸款方或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務 。在任何情況下，任何貸款收益的任何部分都不會被用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票(或用於任何其他目的)而向他人提供信貸，這在每種情況下都違反或不符合董事會不時有效的T、U或X法規的規定。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於資助在受制裁國家或受制裁個人的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人或行政代理)違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或任何制裁。

第5.11節ERISA。根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據各貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。本公司並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免或延長任何攤銷期限的申請。對於任何計劃或多僱主計劃，沒有懸而未決的或據每個貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃或多僱主計劃，不存在禁止的交易或違反受託責任規則的情況。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債。根據ERISA第4245節的定義，沒有任何多僱主計劃是破產的。貸款方或ERISA關聯公司沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)。貸款方或ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)。任何貸款方或ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

 

第5.12節披露。任何借款人或任何其他借款方在本協議或任何其他貸款文件中或在向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或本協議預期的任何交易相關的聲明、信息、報告、陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使本協議或本協議中的陳述不具誤導性。任何貸款方均不知悉可合理預期會產生重大不利影響的事實，或未來可能合理地預期會產生重大不利影響而未以書面方式向行政代理及各貸款人披露的事實。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

 

第5.13節附屬公司。除附表5.13所列的子公司外，借款人沒有其他子公司(如果在截止日期之後，則為根據第5.13節成立或收購的其他子公司)和附表5.13規定了每個子公司的成立或組織管轄權以及每個借款人在該子公司中的所有權 的百分比。附表5.13所述各附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已有效發行、已足額支付且不可評估。並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他任何性質的協議或承諾與任何借款人或任何附屬公司的任何股權有關。

第5.14節協議；無違約。任何貸款方或其任何子公司均不是任何契約、貸款或信貸 協議或任何租賃或其他協議或文書的一方，也不受任何章程、公司或其他組織限制，在每種情況下，這些限制可能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響 。任何貸款方或其任何子公司在履行、遵守或履行對其業務具有重大意義的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件方面均不存在任何違約，而該協議或文書對其所屬業務具有個別或整體可能產生重大不利影響的合理預期。沒有違約發生，而且還在繼續。

 

第5.15節遵守法律。任何貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反任何政府機構或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令，除非此類不遵守或違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響。

 

第5.16節庫存。每一貸款方及其子公司的所有庫存已經並將在今後符合所有適用的法律、規則、法規和政府標準，包括但不限於《公平勞動標準法》的最低工資和加班規定(《美國法典》第29編第201-219節)。

 

第5.17節受監管實體。任何貸款方或其任何子公司都不是(A)“投資公司”所指的“投資公司”或1940年《投資公司法》所指的“投資公司”控制的公司，或(B)受任何其他聯邦或州法規、規則或限制其產生債務、質押資產或履行貸款文件義務能力的其他聯邦或州法規、規則或法規的監管。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

 

第5.18節環境事宜。

 

(A)每個貸款方及其子公司及其各自的所有財產、資產和運營均符合所有環境法。沒有任何貸款方知道，也沒有任何貸款方收到任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件的通知，這些情況、事件、活動、做法或事件可能會干擾或阻止每個貸款方及其子公司遵守或繼續遵守所有環境法；

 

(B)每個貸款方及其子公司均已獲得適用環境法所要求的所有許可證、許可證和授權，且所有此類許可證均處於良好狀態，且每個貸款方及其子公司均遵守此類許可證的所有條款和條件；

 

(C)在任何貸款方或其任何子公司的任何物業或資產上，或以違反任何適用環境法的方式或地點使用、生成、儲存、運輸、處置或釋放危險材料，或在其任何物業或資產內使用、生成、儲存、運輸、處置或釋放危險材料，除非此類不符合規定不會合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司使用並打算使用各自的財產和資產，不會導致在其任何財產或資產上、之中或從其任何財產或資產中使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何 有害物質，違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法下的責任的方式；

 

(D)任何貸款方或其任何子公司及其各自目前或以前擁有或租賃的任何物業或業務，均不受任何政府當局或其他人的任何懸而未決或威脅的命令或與任何政府當局或其他人達成的協議的約束，也不受以下方面的任何司法或案卷行政訴訟的約束：(I)不遵守環境法，(Ii)任何補救 行動，或(Iii)因釋放或威脅釋放而產生的任何環境責任；

包括：(E)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或租賃的物業或運營不存在任何可合理預期產生任何環境責任的條件或情況；

 

(F)任何貸款方或其任何子公司都不是根據《資源保護和回收法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)、其下的條例或任何類似的州法律規定需要許可的處理、儲存或處置設施。每一貸款方及其子公司均遵守所有環境法的所有適用財務責任要求；

 

(G)任何貸款方或其任何子公司均未提交或未提交適用環境法要求的任何報告放行的通知；以及

 

(H)任何貸款方或其任何子公司的任何財產或收入均不附帶任何環境法規定的留置權。

 

第5.19節知識產權。每一貸款方及其每一子公司擁有或獲得許可使用開展當前業務所需的所有知識產權，但如該等知識產權未能單獨擁有或許可，則不能合理地預期其會產生重大不利影響。

 

第5.20節反腐敗法；制裁等

 

(A)任何貸款方、子公司，或據借款人所知，借款方的任何關聯公司，或貸款方或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，都不是以下個人或實體(“人”)，或由下列人員擁有或控制：(I)任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮，蘇丹和敍利亞)。

 

(B)貸款方、其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施以及《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

 

第5.21節《愛國者法案》。貸款方、其每一子公司及其每一關聯公司遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的所有其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》，(C)任何其他法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則或任何適用司法管轄區法律下與恐怖主義融資、洗錢或制裁有關的任何法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則或條例，以及(D)與“瞭解您的客户”有關的所有其他聯邦、州法律(統稱為“反恐怖主義法”)。

 

第5.22節保險。每一貸款方及其子公司的財產均投保於並非任何貸款方關聯公司的財務穩健且信譽良好的保險公司，保險金額、免賠額和承保風險與在該借款方或適用子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。

 

第5.23節償付能力。每個借款人和其他貸款方，以及貸款方及其子公司作為一個整體， 有償付能力，且未進行任何意圖妨礙、拖延或欺詐債權人的交易。

 

第5.24節安全文件。擔保文件的規定對創建有利於行政代理人的文件有效 為了擔保方的利益，對擔保品中各貸款方的所有權利、所有權和利益，給予合法、有效和可強制執行的留置權（受許可留置權的限制）。但在交割前完成的申報除外 日期，並在此預期的和由擔保文件，沒有備案或其他行動將是必要的，以完善這種留置權的抵押品。

 

第5.25節企業借款人目前從事，在TxEx的情況下，直接或通過其子公司，在 Retailco通過其子公司，NuDevco通過其子公司，從事向美國住宅和商業客户提供電力和天然氣的獨立零售能源服務公司的業務 和燃料分銷以及其他能源相關的企業在美國。

 

第5.26條勞動事項。不存在懸而未決的勞動爭議，或據各貸款方所知，不存在威脅 任何貸款方或其任何子公司，合理預期會產生重大不利影響。

 

第5.27節材料協議。附表5.27列出了完整的 以及在交割日和本協議要求的每次更新日期生效或將生效的所有協議的正確列表，只要可以合理預期違約、違約、終止或其他損害。 產生重大不利影響。

 

第5.28條擔保人的其他陳述。每個擔保人（a）已經收到或將收到直接或間接的利益 （b）熟悉並已獨立審查有關借款人財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉任何及所有擬 作為支付債務的擔保，但該擔保人不依賴該財務狀況、該擔保物或任何其他方的協議作為簽訂本協議和提供擔保的誘因。 各擔保人確認，行政代理人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他方均未向該擔保人作出任何陳述、保證或聲明，以促使該擔保人執行本協議，並且 提供擔保。

第六條。

 

平權契約

 

各借款人和其他貸款方承諾並同意，只要債務或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本協議項下有任何承諾：

 

第6.1節報告要求。借款人應向行政代理人提供或促使其提供（ 行政代理人的請求）：

 

(a)借款人年度財務報表。一旦可用，且無論如何（i）在 自2023年12月31日結束的財政年度開始，Retailco每個財政年度的最後一天，保留該財政年度的Retailco年度審計財務報告副本，其中包括資產負債表和損益表 截至該會計年度結束時以及該會計年度結束時的12個月期間的收益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一會計年度的數字，

 

合理的細節，以及（ii）在TxEx每個財政年度最後一天後一百八十（180）天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，年度 TxEx及其子公司在該財政年度的經審計財務報告，包括在合併和合並基礎上，截至該財政年度末和 12-在每種情況下，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是合理的細節，並且在每種情況下，對於第（i）和（ii）款， 由行政代理機構認可的獨立註冊會計師進行審計和認證，以證明該報告是根據GAAP編制的，沒有任何“持續經營”或類似情況 有關該等審計範圍的保留意見或例外情況，但有關貸款在十二（12）個月內到期的保留意見或例外情況除外;

 

(B)借款人的季度財務報表。一旦可用，且無論如何在(I)零售公司每個財政年度的每個財政季度的最後一天 之後的六十(60)天內，從截至2023年12月31日的財政季度開始，該方截至該財政季度結束時和當時財政年度結束的部分的未經審計的財務報告的副本，和(Ii)TxEx每個財政年度的每個財政季度的最後一天後六十(60)天，從截至2023年12月31日的財政季度開始，在第(I)和(Ii)款中，分別針對第(I)條和第(Ii)款，提供截至該會計季度結束時的未經審計的TxEx及其子公司的財務報告副本，其中包含關於TxEx的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量表，每種情況下均以比較形式列出上一會計年度同期的數字。經此類各方的負責人員 證明已按照GAAP編制，並在合併和合並的基礎上公平和準確地(受年終審計調整)反映(I)零售公司和(Ii)TxEx及其子公司的財務狀況和經營結果 截至上述日期和期間；但應行政代理隨時提出要求，借款人應及時提供零售公司和TxEx及其子公司最近結束的財政季度的財務報表；

 

(C)借款人的報税表。真實、正確、完整的聯邦所得税報税表副本(I)Retailco，以及在提交每份此類報税表後三十(30)天內，(Ii)對於TxEx，以及在提交每份此類報税表後三十(30)天內，(Ii)對於TxEx，以及(Iii)對於NuDevco，在提交每份此類報税表後三十(30)天內，每份經修訂的報税表，以及每份經修訂的報税表的真實且正確的副本；以及

 

(D)個人擔保人財務資料和納税申報表。在任何情況下，只要可用，且在任何情況下(I)在借款人每個財政年度的最後一天(從截至2023年12月31日的財政季度開始)後六十(60)天內，Maxwell的個人財務報表副本以及該財政年度結束時的個人財務報表， 包括資產負債表和收入和現金流量表(包括該財政年度結束時的流動資金報表)，以及(Ii)Maxwell提交所得税申報單或其任何延期的三十(30)天內，此類 所得税申報單和/或延期申報單的複印件以及所有附表，W2‘S、1099’S和K-1‘S。

(E)符合證書。在交付6.1(A)和6.1(B)節所述的每一份財務報表的同時，借款人的合規證書(I)表明，就執行該財務報表的每個借款人的負責人所知，並未發生違約並且正在繼續，或如果違約已經發生並正在繼續，則説明違約的性質和擬對其採取的行動，(Br)(二)合理詳細地顯示證明遵守第八條所列公約的計算結果，以及(三)載有其中所列其他證明的計算結果。對於 負責人員為滿足上述(A)或(B)款規定的報告要求而以電子方式提交的任何財務報表，如沒有附帶相關的合規證書，則該負責人員仍應被視為已就該等財務報表證明瞭本條(E)所述的事實事項；然而，這種被視為證明的證明不應成為或被解釋為免除借款人交付所需合規證書的義務；

 

(F)管理函件。獨立註冊會計師收到後，立即向任何借款人或其任何子公司提交關於任何借款人或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、前景或財產的任何管理信函或書面報告的副本；

 

(G)訴訟通知書。開始後，立即通知任何影響借款人或其任何子公司的政府當局或仲裁員的所有訴訟、訴訟和程序，如果決定對借款人或子公司不利，則有理由預計會產生實質性的不利影響；

 

(H)失責通知。儘快並無論如何在任何違約發生後五(5)天內發出書面通知，説明違約的細節以及借款人或適用的貸款方已經採取並提議採取的行動；

 

(I)ERISA報告。所有報告的副本，包括年度報告，以及任何貸款方或ERISA附屬機構根據ERISA向PBGC、美國國税局或美國勞工部備案或從ERISA收到的通知，在歸檔或收到後立即提交；在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由 知道與任何計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件或禁止交易發生後五(5)天內，借款人或適用貸款方的首席財務官或適用貸款方的證書，列出有關此類ERISA事件或禁止交易的詳情，以及借款人或適用貸款方擬採取的行動；每年，一份ERISA第101(F)條所述的通知的副本，任何貸款方或ERISA附屬機構就計劃或多僱主計劃提交或接收的通知；

 

(J)向其他債權人作出報告。根據任何證明重大債務的契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何其他方提供的任何報表或報告的副本在提交後立即提交給任何其他方，且根據本6.1節的任何其他條款無需提供給行政代理；

 

(K)更新安保文件時間表。在交付與第6.1(A)和(B)節規定的財務報表有關的合規證書的同時，對安全文件的所有附表進行更新，以使該等附表中包含的信息自交付以來變得不準確或不完整，並根據適用的安全文件的條款要求不時更新此類時間表；

 

(L)保險。在按照6.1(A)節交付與財務報表有關的合規證書的同時，一份總結每個貸款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)的報告，幷包含行政代理或任何貸款人通過行政代理合理指定的附加信息；

 

(M)對實益所有人產生重大不利影響和變更的通知。儘快並無論如何在事件發生後五(5)天內發出書面通知，通知(I)可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況，以及(Ii)受益所有權證明中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證明中確定的受益所有人名單發生更改；

 

(N)某些更改的通知。及時：(I)任何借款方或其任何子公司經營業務的任何重大變化的通知，以及(Ii)任何貸款方或其任何子公司的任何組織文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本；

 

(O)表格U-1。如果行政代理人提出要求，應在提出請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)向行政代理人提供(A)符合理事會U規則中所指的聯邦儲備表U-1的要求的一份或多份聲明，以及(B)證明其符合上述U規則中所包括的保證金規定的其他文件，如行政代理提出要求，包括由貸款各方的法律顧問以令行政代理滿意的形式和實質就此提出的律師意見；以及

 

(P)一般資料。迅速地，任何借款方或其任何子公司作為行政代理人或任何貸款人通過行政代理人的其他信息，可不時合理要求，包括但不限於行政代理人的任何證明或其他證據要求，以使其(I)遵守任何適用的聯邦、州或州法律或法規(包括但不限於關於任何借款人或任何其他貸款方的所有權和管理的信息)，(Ii)確認任何借款人或任何其他貸款方遵守所有反恐怖主義法律，和 (三)確認任何借款人或任何其他貸款方(或在任何借款方或任何其他貸款方擁有任何性質的權益的任何人)都不是受制裁的人。

 

貸款文件中關於任何借款方的任何財務信息的所有陳述和保證應適用於該借款方或任何聲稱是該借款方的負責人或該借款方的其他代表的人員向行政代理人提交的所有財務信息，無論該等信息以何種方式傳遞給行政代理人，或者是否由該借款方或該負責人或其他代表(視情況而定)簽署。

 

第6.2節維持存在；經營業務。每一貸款方應並應促使其每一家子公司：(A) 保留和維持其存在及其在正常業務運作中必需或適宜的所有租賃、特權、許可證、許可、特許經營權、資格和權利，但未能如此保存和維持的情況除外；(B)按照良好的商業慣例有序和有效地開展業務。

 

第6.3節財產的維護。每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有重要方面 維護、保存和保存其所有必要或有用的財產(有形和無形財產)，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

 

第6.4節税收和索賠。每一借款方應並應促使其每一子公司在到期或到期之前或在違約之前支付或解除(A)對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評估和政府收費，以及(B)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，可能 成為其任何財產的留置權；然而，任何貸款方或其任何子公司都不需要支付或解除任何税款、徵費、評估或政府收費，這些税款、徵費、評估或政府收費是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

 

第6.5節保險。

 

(A)每一貸款方應並應促使其每一家子公司向財務穩健且信譽良好的保險公司投保，金額和承保風險的金額和承保範圍通常與從事類似業務並在該貸款方及其子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司相同，但在任何情況下，每一貸款方都將維持並促使其每一子公司維持工人補償保險、財產保險、綜合一般責任保險、產品責任保險和業務中斷保險，其承保金額和免賠額應合理地令行政代理人滿意。每份抵押品保險單應將行政代理人指定為損失收款人，每一份責任保險單應將行政代理人列為附加被保險人，且每份此類保險單應規定，在未提前三十(30)天書面通知行政代理人的情況下，不得取消或減少此類保險單。 各借款方(除母擔保人外)應簽署並向行政代理人交付該借款方維持的每份業務中斷保險單的抵押品轉讓，其形式和實質應令行政代理人滿意。

 

(B)如果在任何時候，任何建築物或製造(移動)房屋(定義見適用的洪水保險條例)包括在抵押品中，並且位於或已經位於根據適用的洪水保險法規指定為“特別洪水危險區域”的區域，則每一貸款方應並應促使其每一子公司：(I)向行政代理提供該建築物或 製造的(移動)房屋的描述，包括地址和法律描述，以及行政代理人可能要求的其他信息，以獲得洪水確定或以其他方式履行適用洪水保險條例下的義務，(Ii)獲得適用洪水保險條例所要求的金額的洪水保險，以及(Iii)向行政代理人提供行政代理人滿意的此類洪水保險的形式和實質證據。

 

(C)德克薩斯州金融法典第307.052條抵押品保護保險通知：(A)借款人和其他貸款方被要求(I)將抵押品的保險金額保持在行政代理人指定的金額內；(Ii)從經授權在得克薩斯州開展業務的保險公司或合格的盈餘額度保險人那裏購買保險；以及(Iii)在發生損失時指定 行政代理人為保單支付人；(B)如行政代理人要求，借款人及其他貸款方必須向行政代理人提交保單副本及保費支付證明；及(C)如借款人或其他貸款方未能符合前述(A)或(B)項所列任何要求，行政代理人可代借款人及其他貸款方購買抵押品保護保險，費用由借款人及其他貸款方承擔。

 

第6.6節檢查權；評估。

 

(A)每一貸款方應，並應促使其每一子公司允許行政代理人的代表和獨立承包人和每一貸款人在事先合理通知後，不時(I)以行政代理人或該貸款人認為適宜的任何方式和任何媒介，檢查、檢查、審查、評估和對庫存和其他抵押品進行實物核查和評估，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii)檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，以及(Iv)討論其事務。業務、運營、財務狀況以及與其董事、高級管理人員、員工和獨立註冊會計師的賬目，在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率內，借款人應就此類檢查和評估支付行政代理和該等專業人員的合理和有文件記錄的費用和開支；但除違約事件持續期間的探訪和檢查外，(X)只有行政代理人可以代表貸款人行使本條(A)和(Y)項下的權利，在任何日曆年度內，行政代理人行使此種權利的次數不得超過兩(2)次；此外，如果存在違約事件，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間根據本節執行上述任何事項，費用由借款人承擔，無需事先通知。

 

(B)每一貸款方應允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)在正常營業時間內合理的時間、在正常營業時間內合理要求的時間內，以及在合理要求的頻率內，允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人所聘用的任何顧問、會計師、律師和評估師)對貸款方的賬目和存貨進行實地審查，借款人應支付行政代理人和該等專業人員關於該等審查和評估的合理和有文件記錄的費用和開支；但條件是，借款人從2023年開始的任何日曆年不得被要求支付一(1)次以上的現場考試費用，除非(X)違約事件已經發生且仍在繼續(在這種情況下，在違約事件發生且仍在繼續的情況下進行的任何此類現場考試應由借款人獨自承擔費用)或(Y)適用法律要求的任何此類現場考試(在這種情況下，適用法律要求的任何此類現場考試應由借款人承擔全部費用和費用)。

 

(C)每一貸款方應並應促使其每一子公司允許行政代理人指定的任何代表(包括行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)對貸款方擁有的資產進行評估，所有費用均由借款人承擔，並按合理要求的時間和頻率進行評估；但借款人不得在自2023年曆年開始的任何日曆年支付一(1)次以上的評估費用，除非(X)違約事件已經發生且仍在繼續(在此情況下， 違約事件發生且仍在繼續時進行的評估應由借款人承擔全部費用和費用)或(Y)適用法律要求的任何此類評估(在此情況下，適用法律要求的任何此類評估應完全由借款人承擔 成本和費用)。

 

第6.7節保存賬簿和記錄。每一貸款方應，並應促使其每一子公司保存適當的記錄和賬目，其中應按照公認會計準則對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄。

 

第6.8節遵守法律。每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於所有反恐怖主義法、反腐敗法和適用制裁)和任何政府當局或仲裁員的法令。

 

第6.9節遵守協議。每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有重要方面遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有協議、合同和文書，但如未能遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。

 

第6.10節進一步保證。每一貸款方應並應促使其每一子公司和其他貸款方簽署和交付該等進一步的協議和文書，並採取行政代理人或任何貸款人可能合理要求的進一步行動，以履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並 建立、保存和完善行政代理人在抵押品中的留置權。

 

第6.11節ERISA。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人和其他貸款方所知，沒有發生任何 會阻止或導致喪失此類資格的情況。對於任何 計劃，均未根據《準則》第412節提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。對於任何計劃或多僱主計劃，沒有懸而未決的或據每個借款人和對方貸款方所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何計劃或多僱主計劃，不存在禁止的交易或違反受託責任規則的情況。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債。根據ERISA第4245節的定義，沒有任何多僱主計劃是破產的。沒有貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，也沒有合理地預期會產生任何責任。貸款方或ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)。沒有任何貸款方或ERISA關聯公司參與了 可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。任何貸款方或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。任何貸款方都不是(A)ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA標題I 的約束，或ERISA第3(32)節所指的“政府計劃”，或(B)受管理與政府計劃有關的投資和受託義務的州法規的約束。就每一貸款方而言，下列一種或多種情形成立：(I)該借款方的股權是29 C.F.R.第101(B)(2)條所指的公開發售證券； (Ii)該貸款方每類未償還股權中，少於25%(25%)由第29 C.F.R.第101(F)(2)條所指的“福利計劃投資者”持有；(Iii) 該借款方符合第29 C.F.R.2510.3第101(C)條所指的“營運公司”的資格；或(Iv)該借款方是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。

第6.12節託管關係；帳户控制協議。每一貸款方(除母擔保人外)應(A)將伍德福林國家銀行作為其主要託管銀行，包括用於維持業務、現金管理、財務管理、經營和行政存款賬户，以及(B)在(I)截止日期後90天內，就存入截止日期(或行政代理可自行決定的較晚日期)的貸款方賬户而言，和(Ii)借款方的任何存款賬户在截止日期(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)後60天內設立，使該借款方的所有存款賬户(在每種情況下，除外賬户除外)均受制於以行政代理人為受益人的受制賬户協議或存款賬户控制協議，協議的形式和內容應合理地令行政代理人滿意，該協議規定行政代理人應對該賬户擁有排他性控制(如UCC中的定義)。

 

第6.13節增加擔保人；增加抵押品。借款人應在(X)任何人成為借款人的子公司或(Y)根據投標要約獲得的任何股權不再是保證金股票時通知管理代理，此後應立即通知管理代理(在任何情況下，應在30天內或管理代理可能自行決定同意的較後日期內)(A)(I)籤立並交付或導致籤立並交付所有證券文件、股票、行政代理可能合理要求的股票權力和其他協議和工具，以確保行政代理對借款人在該子公司或根據投標要約收購的股權中不再是保證金股票的所有股權(屬於除外資產的股權除外)擁有完善的留置權，以及(Ii)向行政代理交付行政代理可能要求的其他文件和工具，包括以形式向該人提供律師的適當有利意見，內容和範圍合理地令行政代理滿意，以及(B)使該新子公司(I)通過簽署並向行政代理交付擔保書或擔保書或擔保人加入協議書而成為擔保人；但只要《守則》將對被排除子公司作為擔保人的地位施加不利的税收後果，則不要求其定義第(A)款所述的任何被排除子公司成為擔保人或交付任何此類擔保、合併或擔保人加入協議。此外，對於在成為借款人的子公司時被排除的子公司的任何人，前述排除應在該人不是被排除的子公司或守則不再對該人的擔保人地位施加不利税收後果的任何時候自動停止適用，(Ii)執行和交付行政代理人要求的所有擔保文件，行政代理人向行政代理人承諾為擔保當事人的利益將其所有財產質押為抵押品(受排除資產或行政代理人允許的例外情況的限制)，並採取行政代理人所需的一切行動，為擔保當事人的利益向行政代理人授予此類財產的完善的優先擔保權益， 在行政代理人可能要求的司法管轄區內，包括提交UCC財務報表，以及(Iii)關於該附屬公司的任何不動產，除在此被確定為排除資產、公平市場價值超過500,000美元的任何房地產外：簽署並向行政代理交付(A)抵押和(B)與該房地產有關的房地產支持文件；但在行政代理人向貸款人交付下列有關該不動產的文件後30天內，不得籤立該抵押並將其交付給行政代理人，直至(X)如果該不動產不位於“特殊洪水危險區域”，10個工作日或(Y)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，則不得執行該抵押並交付給行政代理人：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定，(2)如果該不動產位於 “特別洪災危險地區”，(1)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險的通知，以及(2)適用的 貸款當事人收到該通知的證據；和(Iii)如果適用的洪水保險條例要求，提供所需洪水保險的證據；以及(Iv)向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件和文書，包括行政代理人在形式、內容和範圍上對該人提出的適當的有利意見；但不得要求通過可再生能源或其任何子公司 成為擔保人或將其資產質押為抵押品，儘管根據第6.13節有任何相反的解釋。

 

第6.14節取得不動產後。如果任何借款人或其作為擔保人的任何附屬公司在收購的同時(或行政代理以其唯一自由裁量權商定的較晚日期)收購了任何公平市場價值超過500,000美元的不動產的任何 權益(無論是手續費利息還是租賃利息)，該人應：(I)簽署並向行政代理人交付(A)抵押和(B)關於該不動產的房地產支持文件；但此類抵押品不得籤立並交付給 行政代理，直到下列日期：(X)如果該不動產不位於“特殊洪水危險區域”，則10個工作日；或(Y)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，則在行政代理向貸款人交付關於該不動產的下列文件後30天：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定，(Ii)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(1)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)向適用的貸款當事人發出關於無法獲得洪水保險的通知，以及(2)適用的貸款當事人收到該通知的證據；和(Iii)如果適用的洪水保險條例要求，提供所需洪水保險的證據；以及(Ii)向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件和文書，包括在形式、內容和範圍上令行政代理人合理滿意的律師對該人的適當支持意見。

 

第6.15節制裁；反腐敗法。每一貸款方應保持有效的政策和程序，以促進該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

 

第6.16節獨立性。每一借款人、每一其他貸款方及其各自子公司應(A)將其所有賬簿、記錄、財務報表(GAAP和/或守則要求的除外)和銀行賬户與任何關聯方或任何其他人的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存，(B)是並將始終向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體的法律實體，包括其成員(GAAP和/或守則所要求的除外)，糾正關於其作為獨立實體的地位的任何已知誤解，以自己的名義開展業務，不自稱是其成員的一個部門或一部分，並維護和使用單獨的發票和支票；(C)不將其資金或其他資產與任何附屬機構或任何其他人的資金或其他資產混為一談；(D)維持其資產的方式不會使其與任何附屬機構或任何其他人的資產分離、確定或確定其個人資產的成本或難度；及(E)不堅持對任何附屬機構或其他人的債務或義務負責；然而，儘管有上述規定，借款人及其子公司的財產可以由借款人(或關聯公司)的保險單承保，只要提供了使適用貸款方受益的應付損失背書即可。

 

6.17對Retailco、NuDevco、Electric HoldCo和NuDevco Holdings的限制。

 

(A)Retailco不得從事任何活動或經營任何業務，但以下情況除外：(I)直接擁有威盛可再生能源或作為擔保人的任何全資子公司的股權；(Ii)維持其存在；(Iii)簽署和交付其作為當事方的貸款文件，並履行其義務；(Iv)為其自身及其子公司參與税務、會計和其他 行政活動；(V)法律規定的責任，包括税務責任，以及與其存在和本協議允許的業務和活動有關的其他附帶責任；(Vi)履行貸款文件項下和與貸款文件有關的義務；(Vii)進行任何股息或分配或其他類似於限制性付款且未受第(Br)條第(Br)條禁止的其他交易，或對其他貸款方的任何投資；(Viii)(X)向其作為擔保人的附屬公司出資，(Y)以現金向威盛可再生能源(Via Renewables)出資，作為威盛可再生能源信貸協議下的“補救捐款”，以及(Z)作出第7.5節允許的其他投資；(Ix)因法律、税務和會計問題及繳税而招致與間接費用及一般營運及專業費用有關的費用、成本及開支；(X)向高級人員及董事會成員或同等機構提供賠償；和(Xi) 與前款第(一)至(十)項所述業務或者活動有關的活動。

(B)NuDevco不得從事任何活動或經營任何業務，除非(I)直接擁有威盛可再生能源的B類普通股和直接擁有星火控股公司的股權；(Ii)維持其存在；(Iii)簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務；(Iv)為其自身及其子公司參與税務、會計和其他行政活動；(V)法律規定的責任，包括税務責任；以及本協議允許的業務和活動附帶的其他責任；(Vi)履行貸款文件項下和與貸款文件有關的義務；(Vii)進行任何股息或分配或其他類似於限制性付款且未被第7.4條禁止的其他交易，或對其他貸款方的任何投資；(Viii)對作為擔保人的子公司進行資本金或捐款，以及(Y)進行第7.5條允許的投資；(Ix)因法律、税務及會計事宜而招致與間接費用及一般營運及專業費用有關的費用、成本及開支 及繳税；(X)向董事會或同等機構的高級職員及成員提供賠償；及(Xi)與前述(I)至(X)項所述業務或活動有關的活動。

 

(C)Electric HoldCo不得從事任何活動或經營任何業務，但下列情況除外：(I)直接擁有NuDevco Holdings的股權；(Ii)維持其存在；(Iii)簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務；(Iv)為其自身及其子公司參與税務、會計和其他行政活動；(V)法律規定的債務，包括税收債務，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他債務；(Vi)履行貸款文件項下和與貸款文件有關的義務；(Vii)進行任何股息或分配或其他類似於限制性付款且不受第7.4條禁止的其他交易，或對其他貸款方的任何投資；(Viii)對其作為擔保人的子公司進行出資；以及(Y)進行第7.5條允許的投資；(Ix)因法律、税務和會計問題及繳税而招致的與間接費用、一般營運費用及專業費用有關的費用、成本及 開支；(X)向高級管理人員及董事會成員或同等團體提供賠償；及(Xi)與前述(I)至(X)項所述業務或活動有關的活動。

 

(D)NuDevco Holdings不得從事任何活動或經營任何業務，但下列情況除外：(I)NuDevco股權的直接所有權；(Ii)維持NuDevco的存在；(Iii)簽署和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務；(Iv)為其自身及其子公司參與税務、會計和其他行政活動；(V)法律規定的債務，包括税收債務，以及與其存在和本協議允許的業務和活動相關的其他債務；(Vi)履行貸款文件項下和與貸款文件有關的義務；(Vii)進行任何股息或分配或其他類似於限制性付款且未受第7.4條禁止的其他交易，或對其他貸款方的任何投資；(br}(Viii)向其作為擔保人的子公司作出出資；及(Y)作出第7.5條允許的投資；(Ix)因法律、税務和會計問題及繳税而招致的管理費用及一般營運及專業費用 ；(X)向董事會或同等機構的高級職員及成員提供賠償；及(Xi)與上述第(I)至(X)項所述業務或活動有關的活動。

 

第6.18節抵押品。為確保完全支付和履行債務，每一借款人和對方借款人應簽署並交付或促使執行和交付行政代理要求的涵蓋抵押品的所有擔保文件。借款人和其他貸款方應簽署並促使簽署其他 文件和文書，包括但不限於UCC財務報表，作為行政代理，其認為有必要或適宜根據貸款文件的要求創建、證明、保存和完善其在抵押品中的留置權和擔保權益，並保持其優先權。每一借款人和已授予與本協議相關的擔保權益的其他貸款方授權行政代理不時填寫並提交將該借款人或該其他貸款方(如適用)列為債務人的融資報表。

 

第6.19節結業後事宜。借款人應在為每項行動規定的適用日期(或行政代理可能全權酌情商定的較晚日期)之前採取附表6.19所列行動， 未能採取行動應構成違約事件。

 

第七條。

 

消極契約

 

各借款人和其他貸款方承諾並同意，只要債務或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本協議項下有任何承諾：

 

第7.1節債務。各借款人不得，也不得允許其作為擔保人的任何子公司直接或 間接、招致、創造、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

 

(a)（除對衝責任外）;

 

(b)根據第7.17節允許的對衝協議存在或產生的對衝義務;

 

(c)資本化租賃債務和其他債務，用於購買由購買款擔保的設備留置權，在任何 時間;

 

(d)任何貸款方欠任何借款人或任何其他貸款方的債務，以及任何借款人欠任何貸款方的債務;但在每種情況下，如果 行政代理人，雙方已根據形式和內容合理地令行政代理人滿意的從屬協議，將此類債務從屬於債務;以及

 

(e)TxEx在本協議日期未償還的無擔保債務，列於附表7.1和任何再融資， 退款、展期或延期;前提是此類債務的金額保持無擔保，且在此類再融資、退款、展期或延期時未增加。

第7.2節留置權的限制。各借款人不得，也不得允許其作為擔保人的任何子公司， 創造、承擔或允許其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

 

(a)在本協議日期存在並在附件7.2中披露的留置權;

 

(b)有利於擔保方或有利於擔保方的行政代理人的留置權;

(C)由輕微地役權、分區限制或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，這些產權負擔不(單獨或合計)對由此擔保的資產的價值產生重大影響，或對任何借款人或其附屬公司在各自業務中使用此類資產的能力造成重大損害，且現有或擬議的構築物或土地使用均未在任何實質性方面違反這些規定；

 

(D)對並非拖欠的税款、評税或其他政府收費的留置權，或該等税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費是由盡心竭力進行的適當程序真誠地提出爭議的，並已按照公認會計準則為其設立足夠的準備金，而該項爭議的目的是暫停強制執行任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產的止贖或徵收；

 

(E)機械師、物料工、倉庫保管員、承運人或其他類似的法定留置權，以確保在正常業務過程中發生的債務尚未到期，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計準則為其建立了充足的準備金，而此類爭議的目的是暫停強制執行任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產的止贖或徵税；以及

 

(F)善意存款產生的留置權，以保證工人補償或其他社會保障方案的支付(ERISA規定的留置權除外)，或保證履行投標書、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、合同(支付債務除外)或在正常業務過程中籤訂的租約；

 

但上述公約不適用於由保證金股票組成的任何財產。

 

第7.3條合併等每一貸款方不得也不得允許其任何作為擔保人的子公司直接或間接成為合併、合併或購買或以其他方式獲得任何人的全部或實質所有資產或任何人的任何股份或其他實益所有權的證據，或清盤、解散或清算的一方 ，但(A)任何子公司可以與另一家子公司合併或合併，只要作為擔保人的子公司參與該合併或合併，該擔保人是尚存的實體，(B)如借款人真誠地認為有關清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且其資產轉移至作為擔保人的任何其他附屬公司，則任何附屬公司可予以清盤或解散；及(C)任何附屬公司均可實施合併或合併，其目的是進行第7條所準許的投資、處置或收購，只要尚存的實體是作為擔保人的附屬公司即可。

 

第7.4節限制支付。借款人不得、也不得允許其任何子公司擔保直接或間接支付或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外(每種情況均須遵守第5.10節的要求)：

 

(A)作為擔保人的附屬公司可向任何借款人以及任何作為擔保人的借款人的任何其他全資附屬公司宣佈和支付股息；

 

(B)多倫多證券交易所可以就其股權支付限制性付款，僅以其股權中的額外股份支付(不合格股權除外)；

 

(C)只要不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，任何借款人及其附屬公司均可作出準許的税項分配；

 

(D)借款人可以有限制地支付款項，以贖回、回購或取消任何前高級職員、董事或僱員的股權，總金額不得超過每個財政年度100,000美元，只要不存在或不會因發生違約事件而發生；以及

 

(E)Retailco和NuDevco可在第二次信用延期日期之前向TxEx支付有限制的現金(TxEx可向Maxwell支付此類有限制的現金付款)(X)，只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Y)在第二次信用延期日期之後，只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)行政代理在作出此類限制性付款之日前五(5)個工作日內收到令人滿意的證據，證明在給予形式上的效力後，就好像此類 限制性付款是在最近結束的財務季度的最後一天按第6.1(A)節或第6.1(B)節的要求交付財務報表時進行的，借款人將在本財政季度結束時遵守《財務公約》。

 

第7.5節貸款和投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接向任何人提供、持有或維持任何墊款、貸款、信貸擴展、出資或投資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，但以下情況除外：

 

(A)附表7.5所述的現有投資、貸款及墊款；但在任何時間，該等貸款及墊款的未償還總額不得超過$25,000,000；

 

(B)美利堅合眾國或其任何機構的可隨時出售的、自購置之日起一(1)年或以下期限的直接債務；

 

(c)完全保險的存款證，自購買之日起一（1）年或更短時間內到期，由（i）在 美利堅合眾國擁有超過50，000，000.00美元的資本和盈餘，或（ii）任何其他資產;

 

(d)國內發行人的商業票據，如果在購買時，該票據被評為標準普爾全球公司兩（2）個最高評級類別之一（1）。（“S&P”）或穆迪投資者服務公司（“穆迪”）（“穆迪”）;

 

(e)Retailco或TxEx的投資導致收購，其中：

 

(i)所收購的業務、部門或資產用於第5.25條所述的業務之一，或被收購人從事第5.25條所述的業務之一;

 

(Ii)在緊接該項收購生效之前和之後，並不存在或不會因該項收購而導致失責；

 

(3)借款人應已交付行政代理，

 

(A)在該項收購完成前，由每名借款人的一名負責人員代表借款人籤立的借款人證明書，證明(I)該項收購實施之前及之後，借款人在形式上遵守《財務公約》，如同在緊接該項收購之前結束的借款人的財政季度的最後一天(“收購測試日期”)進行測試(如果該收購測試日期早於第一個測試期(“首次測試日期”)的最後一天)： (X)而不考慮財務公約是否根據第8.1條的其他規定在以後的日期之前進行測試，和(Y)按年計算調整後的EBITDA和利息支出 ，就好像收購測試日期是第一個測試日期，緊接着借款人隨後的兩個會計季度分別是第二個測試期的最後一天和第三個測試期的最後一天一樣)，以及(Ii)收購已獲得目標的董事會或同等管理機構的批准(且沒有人宣佈將反對擬議的收購)，

 

(B)至少在收購完成前十(10)個工作日，由行政代理以其獨家裁量權批准的收益質量報告或估值報告，該報告涉及在該收購中收購的資產，包括股權，以及

 

(C)(I)在投標要約的情況下，(X)在投標要約文件和所有聲明、報告和其他信息發送或歸檔後，零售公司或任何其他貸款方立即向目標股東發送投標要約文件的副本，或向美國證券交易委員會或任何國家(國內或國外)證券交易所提交與投標要約相關的文件，(Y)在完成此類收購之前，行政代理滿意形式和實質的證據；(1)投標要約已根據投標要約文件到期，以及(2)投標收購目標的股票數量(以及未撤回)，以及(Z)在完成收購之前或同時完成收購，令行政代理滿意的形式和實質證據，證明零售公司已根據投標要約文件接受購買(且未撤回)目標公司的所有股票，且投標要約文件中規定的所有其他條件已滿足(或在行政代理事先書面同意下放棄)，且(Ii)在任何其他收購的情況下，至少在收購完成前10個工作日，滿足以下所有條件：應採用行政代理人滿意的形式和實質內容：已簽署的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出此類收購的條款和條件)、各協議的已簽署副本、完成此類收購所依據的文書或其他文件(包括但不限於任何相關的管理、競業禁止、僱傭、期權或其他重要協議)、此類協議的任何明細表、文書或其他文件以及與此相關而要簽署或交付的所有其他重大附屬協議、文書或其他文件。以及行政代理可以合理要求的其他信息和文件；

 

(4)在適用的範圍內，第6.13節的規定已得到滿足，從而導致行政代理人對在此類收購中獲得的所有資產(除外資產除外)擁有完善的第一優先留置權(受允許留置權的制約)，包括股權；

 

(V)(A)如果擬議的收購是對Target發行的股票或其他股權的收購，則收購的結構將為：(X)Target將 成為借款人或根據第6.13節規定作為擔保人的子公司直接擁有的全資子公司，或將與作為擔保人的子公司合併或合併為 子公司；或(Y)在投標要約的情況下，Retailco將收購作為該投標要約標的的所有普通股，或(B)如果擬議的收購是對資產的收購，則收購的結構將是：作為擔保人的子公司應直接或通過合併收購資產；和

 

(Vi)收購對價總額不得超過當時有效的定期貸款承諾總額，即自成交日期起及之後完成的所有收購的總額。

 

(F)零售公司對威盛可再生能源的現金出資，作為威盛可再生能源信貸協議下的“補救出資”；

 

(G)對附屬公司的投資，而該等投資是擔保人或將與該等投資同時進行的；

 

(H)由第7.17節允許的對衝協議組成的投資；

 

(I)構成非現金對價的投資，該投資與根據第(Br)條第(Br)節允許的任何處置有關而收到；

 

(J)支付僱員在正常業務過程中的開支的墊款。

 

第7.6節股權發行限制.借款人不得、也不得允許其作為擔保人的任何附屬公司直接或間接發行、出售、轉讓或以其他方式處置(A)其任何股票或其他股權，(B)可交換或可轉換為其任何股票或其他股權的任何證券，或(C)購買其任何股票或其他股權的任何期權、認股權證或其他權利，但借款人或作為擔保人的另一家子公司除外。

 

第7.7節與關聯公司的交易。借款人不得、也不得允許其任何作為擔保人的子公司直接或間接與借款人或子公司的任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，但下列交易除外：(A)在借款人或子公司業務的正常過程中，並根據該借款人或子公司的合理要求，根據本協議明確允許的交易，根據公平合理的條款，該借款人或該子公司獲得的優惠不低於與非該借款人或該子公司的關聯公司的個人進行的可比公平交易，以及(B)根據第7.4節進行的限制付款。

 

第7.8節資產處置。每一貸款方不得、也不得允許其作為擔保人的任何子公司直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)以公允價值處置對開展業務不必要或不有用的陳舊設備；(C)向作為擔保人的任何子公司處置；或(D)在任何財政年度內，處置總額不超過250,000.00美元的其他處置；但上述公約不適用於由保證金股票組成的任何財產。

 

第7.9節出售和回租。借款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地與任何人訂立任何安排，根據該安排，貸款方將其已經或將直接或間接出售或轉讓給該人的不動產或非土地財產出租給該人。

 

第7.10節提前償還債務各貸款方不得，也不得允許其作為擔保人的任何子公司， 直接或間接地對該人的任何債務進行任何選擇性或自願支付、提前償還、回購或贖回，這些債務在支付權上明確地從屬於或低於全部債務的支付，但 在從屬協議條款允許的範圍內，行政代理人應合理滿意。

 

第7.11節業務性質各貸款方不得也不得允許其任何子公司從事任何業務 但截至本合同簽訂之日止所從事的業務或者與其直接有關的業務除外。各貸款方不得，也不得允許其任何子公司對其信貸收集政策進行任何重大變更 如果此類變更會嚴重損害任何賬户的可收回性，除在正常業務過程中外，不會撤銷、取消或修改任何賬户。

 

7.12環境保護各貸款方不得也不得允許其任何子公司直接或 （a）間接使用（或允許任何承租人使用）其各自的任何財產或資產，以違反或以可能 根據任何適用的環境法律產生責任，（b）違反任何適用的環境法律產生任何危險物質，（c）進行任何可能導致任何危險物質釋放或威脅釋放的活動 違反任何適用環境法律的材料，或（d）以任何可能違反任何環境法律或造成任何環境影響的方式進行任何活動或使用其各自的任何財產或資產 各貸款方或其任何子公司應負責的負債。

 

第7.13節會計。各貸款方不得，也不得允許其任何子公司改變其會計年度或 （a）會計處理或報告實踐的任何變更，除非GAAP要求並在截止日期向行政代理和貸款人披露，或（b）税務報告處理的任何變更，除非法律要求並披露 行政代理人和貸款人。

 

第7.14節累贅協議。各貸款方不得也不得允許其任何子公司作為擔保人或 任何其他貸款方，簽訂或允許存在任何安排或協議，但根據本協議或任何其他貸款文件，（a）直接或間接禁止任何借款人，其任何子公司， 擔保人或任何其他貸款方不得對其任何財產、收入或資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立或招致留置權，（b）直接或間接禁止其作為擔保人或任何其他 貸款方以股息、分配、預付款、償還貸款、償還費用、應計費用或其他方式直接或間接向任何借款人或任何其他貸款方支付任何款項，或（c）以任何方式違反 該人履行其在本協議項下或其他貸款文件項下的義務。

 

第7.15條子公司。各借款人不得直接或間接組建或收購任何子公司，除非該借款人 符合第6.13節的要求。

 

第7.16節某些文件的修改。各貸款方不得，也不得允許其任何子公司修改， 以實質上不利於貸方利益的方式重述、補充或修改其各自的任何組成文件。

 

第7.17節對衝協議。各貸款方不得，也不得允許其作為擔保人的任何子公司進入 任何對衝協議，但為對衝或減輕貸款方或其作為擔保人的任何子公司實際面臨的風險而訂立的對衝協議除外，該等對衝協議（i）與擔保人或擔保人的關聯公司訂立的 或（ii）具有行政代理人合理接受的其他條款和條件。

 

第7.18條反腐敗法;制裁;反恐怖主義法。各貸款方不得直接或間接使用收益 貸款，或向任何子公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供該等收益，（i）以促進要約、付款、付款承諾或付款或給予資金的授權，或 違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，向任何人提供任何其他有價值的東西，或（ii）（A）資助任何人的或與任何人一起的，或在任何國家或地區的任何活動或業務，在提供此類資金時， 或其政府是制裁對象，或（B）以任何其他方式導致任何人（包括參與貸款的任何人，無論是作為行政代理人、擔保人、擔保人、 投資人、投資人或其他人）。

 

第八條。

 

金融契約

 

各借款人和其他貸款方承諾並同意，只要債務或其任何部分尚未履行，或任何借款人在本協議項下有任何承諾：

 

第8.1節固定費用覆蓋率。借款人應在自第一個測試期開始的任何測試期內保持固定 在任何測試期間，費用覆蓋率不低於1.10至1.00。

 

第8.2節股權固化

 

(a)借款人可以糾正因違反第8.1節規定的財務契約而產生的違約事件 (the“特定財務契約”），在合規證書交付給 根據第6.1（e）節，就發生任何此類違約的借款人的財政季度，行政代理人;但前提是， 借款人糾正違約事件的權利應取決於第6.1（e）條要求的合規證書的及時交付。

 

(b)任何有效權益投資的金額應等於足以使借款人遵守特定財務 截至借款人最近結束的財政季度的最後一天的契約，為該目的計算，如果該金額是必要的額外息税折舊攤銷前利潤，借款人在該日期，並已包括在財務計算 借款人在此日期

 

(c)在根據第6.1（e）節提交的關於財政 四分之一的借款人，其治癒性權益用於糾正任何違反特定財務契約的行為，借款人應（i）包括其收到治癒性權益收益的證據，以及（ii）列出財務結果的計算 以及借款人在該財政季度末的資產負債表（為此目的，包括在該財政季度末和隨後三個財政季度末視為EBITDA的該有效權益的收益，如同在該日期收到）， 確認在備考基礎上，考慮到治療性股權收益的應用，借款人將遵守特定財務契約（截至該日期）。

 

(d)根據第6.1（e）節交付符合本 第條，因違反特定財務契約而存在的任何違約事件應視為已得到糾正，貸款人無需採取進一步行動。如果借款人不糾正違反財務契約的行為， 根據本第8.2節的規定，除非要求貸款人書面放棄，否則現有違約事件應繼續。

 

第8.2節的規定不得在超過兩(2)個連續的會計季度中使用，且在本協議期限內累計不得使用三(3)次，且治療權益不得超過使借款人遵守第8.1條所需的金額。為免生疑問，在計算任何其他用途的EBITDA時，應不計入所有治療公平性。

 

第九條。

 

默認設置

 

第9.1節違約事件。下列每一項均應被視為“違約事件”：

 

(A)任何借款人不得在到期之日起三(3)個工作日內支付(I)到期的任何貸款本金(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)，或(Ii)本協議項下到期的任何利息、費用或其他金額；

 

(B)任何貸款方應未能按照本協議第6.1(H)節的要求及時向行政代理和貸款人提供任何違約或違約通知，或任何貸款方違反本協議第6.1(G)節、第6.1(M)節、第6.2(A)節、第6.5節、第6.6節、第6.12節、第6.13節、第6.15節、第6.16節、第6.17節、第6.19條、第7條或第8條的任何規定；

 

(C)任何借款人或任何其他貸款方(或其各自的任何高級職員)在任何貸款文件或任何與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間提供的證書、報告、通知或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬虛假、誤導或錯誤(不復制其中所載的任何重大限定詞 )；

 

(D)任何借款人、其任何作為擔保人的子公司或任何其他貸款方不得履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、協議或條款(第9.1(A)和(B)條所涵蓋的除外)，且該不履行行為自違約開始之日起持續30天以上；

 

(E)任何借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何貸款方的任何子公司應啟動自願程序，根據現在或今後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，或尋求指定受託人、接管人、清算人、託管人、或同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或對其啟動的其他程序中接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何公司行動授權上述任何一項；

 

(F)應對借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何貸款方的任何子公司啟動非自願程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其大部分財產指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，並且該非自願程序應在三十(30)天內保持不被駁回和停止；

 

(G)任何借款人、其任何作為擔保人的子公司或任何其他貸款方(I)在任何重大債務(貸款文件項下的義務除外)到期時未能支付任何本金或利息，或任何此類重大債務的到期日應已加快，或任何此類重大債務應在規定的到期日 之前被要求預付、回購、作廢或贖回，或(Ii)應已發生允許(或，在任何適用的治療期之後，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將允許)此類重大債務的任何一名或多名持有人或代表該等持有人行事的任何人加速其到期日，或要求要求任何此類預付款、回購、失效或贖回或與其有關的任何現金抵押品；但第(Br)款(G)不適用於(I)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保此類債務而到期的任何債務(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)或(Ii)因第(Br)7.10節允許的自願再融資而到期的任何債務；

 

(H)根據任何套期保值協議，由於(1)任何借款人、其作為擔保人的任何附屬公司或任何其他貸款方為違約方(按該套期保值協議的定義)而發生的任何違約事件，或(2)任何借款人、其任何附屬公司或任何其他貸款方是受影響一方(如定義)的任何終止事件(按該套期保值協議的定義)而導致的提前終止日期(定義見該套期保值協議)， 任何借款人、其任何附屬公司或任何其他貸款方或任何貸款方的任何附屬公司是受影響的一方(如定義)，借款人、其任何子公司或借款方或借款方的任何子公司因此而欠下的對衝終止價值超過100,000.00美元；

 

(I)本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應受到任何借款人、其作為擔保人的任何子公司、任何其他貸款方或其各自的股權持有人、或任何借款人或任何其他貸款方應否認其在任何貸款文件項下有任何進一步的責任或義務，或由貸款文件設立的任何留置權因任何原因不再有效。優先完善的留置權(受允許留置權的約束)，適用於聲稱由其擔保的任何抵押品；

 

(J)對於任何貸款方或任何ERISA附屬公司，應發生或存在以下任何事件：(I)與計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件，或(Ii)涉及任何計劃或多僱主計劃的任何被禁止交易；在上述每一種情況下，此類事件或條件連同所有其他事件或條件(如果有)已經或可能使任何貸款方或任何ERISA附屬公司承擔計劃、多僱主計劃、PBGC、美國國税局、美國勞工部或其他(或其任何組合)的任何税收、罰款或其他責任，其總和超過或可合理預期產生重大不利影響；

 

(K)應發生控制權變更；

 

(L)任何借款人、其任何子公司或任何其他借款方或任何貸款方的任何子公司，或其任何財產、收入或資產，應 被沒收、扣押或剝離(無論是根據RICO或其他規定)，且自進入之日起三十(30)天內不得解除；

 

(M)任何借款人、其任何附屬公司、或任何其他借款方或任何借款方的任何附屬公司不得在其任何資產或財產開始後三十(30)天內解除任何涉及100,000.00美元以上的扣押、扣押或類似的訴訟或訴訟；

 

(N)一項或多項關於支付總額超過100,000.00美元的款項的最終判決，應由一家或多家法院對任何借款人、其任何附屬公司、任何其他借款方或任何借款方的任何附屬公司作出，並且不得在進入判決之日起30天內予以解除(或撥備)，或不得獲得暫緩執行判決，且該借款人、該附屬公司、該借款方或任何借款方的任何附屬公司不得：在該三十(30)天期限內，或在擱置執行該判決的較長期限內，向該上訴提出上訴，並在上訴期間安排暫停執行該判決；

 

(o)任何擔保權益或留置權聲稱由任何擔保文件創建的，應不再是，或應被任何貸款方聲稱不是，有效的，完善的， 第一優先權（除非本協議或該擔保文件另有明確規定）擔保品、資產或財產的擔保權益;或

 

(p)證明或管理任何次級債務的文件的次級條款（“次級 條款”）應全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、約束力和可對適用次級債務的任何持有人強制執行;或（ii）任何借款人或任何其他貸款方應， 直接或間接否認或以任何方式質疑（A）任何次級條款的效力、有效性或可撤銷性，（B）次級條款的存在是為了貸款人和行政代理人的利益，或（C） 適用次級債務的本金或溢價和利息的所有支付，或任何貸款方任何財產的清算所實現的所有支付，應受任何次級條款的約束

第9.2節違約補救措施。如果任何違約事件發生並持續，則管理代理人可以 必要貸款人的同意，或應在必要貸款人的指示下，在不通知的情況下進行以下任何或所有行為：（a）終止貸款人的承諾或（b）聲明義務（ 銀行產品協議）或其任何部分應立即到期應付，且該等協議應立即到期應付，無需通知、要求、提示、拒付通知、加速通知、意向通知 加速、意向要求通知、抗議或任何形式的其他手續，所有這些均由各借款人和各其他貸款方在此明確放棄;但是，如果發生第9.1（e）或（f）節規定的違約事件， 的承諾 貸款人應自動終止，債務（銀行產品協議產生的債務除外）應立即到期並應立即支付，在任何情況下均無需通知、要求、提示、拒付通知、 提前還款、提前還款意向通知、要求還款意向通知、抗議或其他任何形式的手續，各借款人和其他貸款方特此明確放棄所有這些。除上述情況外，如果 如果發生違約並持續違約，行政代理人可在必要貸款人的同意下，或應在必要貸款人的指示下，行使 貸款文件，或其他。

 

第9.3節資金運用在行使第9.2節規定的補救措施後（或如果存在違約事件，且行政代理人向借款人發出的書面通知（如有）明確規定，第9.3節應 此後適用於因債務而收到的任何款項或在貸款自動立即到期應付後收到的任何款項），行政代理機構應將因債務而收到的任何款項 以下順序：

 

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額（包括費用， 行政代理人的律師費用和支出）;

 

第二，支付構成費用、賠償和其他金額（本金和 根據貸款文件應向貸款人支付的款項（包括費用、收費和向各貸款人支付的律師費用），按本第二條所述的應向各貸款人支付的金額比例在各貸款人之間分攤;

 

第三，支付構成貸款和其他債務的應計和未付利息的債務部分 根據貸款文件產生的，按照本第三條所述的各自應付金額在貸款人之間按比例分配;

 

第四，支付構成貸款未付本金和構成未付銀行產品的債務部分 貸款人和銀行產品提供者之間按比例承擔的債務，比例為本第四條所述的各自金額;

 

第五，貸款人和銀行產品提供商之間按比例支付債務的剩餘部分， 他們持有的本第五條所述的相應金額;以及

 

最後，在向借款人或按照 依法

 

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，從任何貸款方收到的任何金額均不得用於該 貸款方的付款，但應就其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節其他規定的債務的分配。

 

此外，如果行政代理人未收到書面通知，則銀行產品債務應排除在上述申請之外， 以及行政代理人可能要求相關銀行產品提供商提供的證明文件，但對於 行政代理人或行政代理人的任何關聯公司是適用的銀行產品提供商。不是本協議一方的每個銀行產品提供商，如果已發出前一句所述的通知，則 通知，則視為已確認並接受根據本協議第10條為其自身及其關聯公司指定的行政代理人，如同“被“方 到此為止

 

第9.4節行政代理人的履行。如果任何借款人或任何其他貸款方未能履行任何契約或 如果借款人或其他貸款方不同意任何貸款文件中所包含的協議，則行政代理人可以代表借款人或其他貸款方履行或試圖履行該契約或協議。在這種情況下，借款人應 行政代理人應立即向行政代理人支付行政代理人因履行或試圖履行該等義務而支出的任何款項，以及 該等開支的支付日期至該等開支全數支付的日期，但不包括該等開支全數支付的日期。儘管有上述規定，雙方明確同意，行政代理人對履行任何契約不承擔任何責任或義務， 本協議或任何其他貸款文件項下任何借款人或任何其他貸款方的其他義務。

 

第十條。

 

中介機構

 

第10.1節任命和權力

 

(a)各貸款人特此授權Woodforest National Bank代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人， 授權行政代理人代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理人的行動和行使本協議或本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。該 本第10條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益，任何借款人或任何其他貸款方均不享有作為第三方的權利 任何此類條款的受益人。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或 任何適用法律的代理原則下產生的其他默示（或明示）義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是建立或反映締約方之間的行政關係。

 

(b)行政代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押代理人”，每個貸款人（包括其自身及其關聯公司， 作為潛在的銀行產品提供商），特此合理地任命並授權行政代理人作為該代理人的代理人，以獲取、持有和執行任何 貸款方擔保任何債務，以及合理附帶的此類權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為“附屬代理人”以及任何共同代理人、分代理人和代理人 由行政代理人根據第10.5節指定，以持有或執行根據擔保文件授予的擔保品（或其任何部分）上的任何留置權，或 在行政代理人的指示下行使本協議項下的任何權利和補救措施，應有權享受本第10條和第11條（包括第11.1（b）節）所有規定的利益，就像此類共同代理人、分代理人和律師事實上是 如《説文》所言，其義如《説文》所言，其義如《説文》。

 

第10.2節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

 

第10.3條免責條款。

 

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

 

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

 

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定或由行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或在其律師的建議下可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

 

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何借款人或任何其他貸款方或其各自關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

 

(Iv)有充分理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任、費用及開支，作出令其滿意的彌償；及

 

(V)對“SOFR”定義中與費率 有關的管理、提交或任何其他事項，不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

 

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理認為在第9.2和10.9節規定的情況下，必要的其他數目或 百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。無論責任是由行政代理人的單獨過失、共同過失、共同過失還是比較過失引起的，此種責任限制均適用。除非借款人或其他貸款方或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

 

(C)行政代理及其任何關聯方均不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行情況或 任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或 任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求 直接交付給行政代理的項目除外。

 

第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件進行信貸延期時，除非行政代理人在作出信貸延期前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人或任何其他貸款方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

 

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，但如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則不在此限。

 

第10.6條行政代理的辭職或免職。

 

(A)行政代理可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人在與借款人協商後(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的 繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。辭職生效日期後，本第10條與行政代理有關的規定，或補償或解除行政代理的規定，對於其在擔任行政代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合其利益。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義 第(D)款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

 

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償、費用或開支外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸方直接作出，直至所需貸方按照上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務( 任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第10條、第11.1節和第11.2節的規定應繼續有效。

 

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何其他貸款人及其關聯方均未向該人作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行為，包括對任何借款人或任何其他貸款方事務的審查，不得被視為構成行政代理人或任何貸款人對任何其他貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，涉及任何借款人或任何其他貸款方的信用，或任何借款人或任何其他貸款方的信用，或借款人或任何其他貸款方或任何其他可能由行政代理或其任何高級人員、 董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。

第10.8條行政代理人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或 與任何貸款方、行政代理人有關的任何其他司法程序（無論任何貸款的本金是否如本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論 行政代理人向借款人或任何其他貸款方提出任何要求）有權並被授權（但無義務）幹預該等程序或以其他方式：

 

(a)就貸款及貸款文件項下的所有其他義務所欠及未付的全部本金及利息提出索賠並予以證明 並提交必要或適當的其他文件，以便貸方和行政代理人提出索賠（包括 的合理賠償、費用、支出和預付款的任何索賠）。 貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及在該司法程序中允許的第11.1節或第11.2節規定的所有其他應付貸款人和行政代理人的款項;以及

 

(b)收集和接收任何該等索賠的應付款或可交付款或其他財產，並分配該等款項或財產;以及任何保管人、接收人、受讓人、受託人， 清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員在此由各代理人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意支付此類款項， 直接向貸款人支付行政代理人及其代理人和顧問的合理補償、費用、支出和預付款的任何應付款項，以及 項下應付給行政代理人的任何其他款項。 第11.1或11.2節。

 

第10.9條抵押品和擔保事項。

 

(a)被擔保方有權授權行政代理人，由其選擇並自行決定：

 

(i)在終止所有承諾並全額支付所有 後，解除行政代理人根據任何貸款文件（x）授予或持有的任何財產的留置權。 義務（不包括（A）或有賠償義務和（B）銀行產品協議項下的義務和責任，其中應做出令適用銀行產品提供商滿意的安排），（y）即 作為貸款文件項下的任何處置的一部分或與之相關的處置或將被處置，或（z）如果根據第11.10條的規定由所需貸款人或所有貸款人（如適用）以書面形式批准、授權或追認;

(ii)根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權從屬於該財產上任何留置權的持有人，該財產是允許的 第7.2節;和

(iii)如果任何擔保人因貸款允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保項下的義務 證件

 

根據第11.10節的規定，經行政代理人隨時提出要求，所需貸款人將確認 行政代理人根據本第10.9條解除或降低其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何擔保人在擔保書項下的義務的書面授權。發生第10.9（a）（i）（x）、（y）或 節中規定的任何事件時， (z)或第10.9（a）（iii）節，由借款人承擔費用，行政代理人應簽署並向借款人交付 借款人應合理要求解除貸款文件所設定的留置權中的相關擔保品和/或解除相關擔保人在其擔保項下的義務（視情況而定）。

 

(b)行政代理人不負責也沒有義務確定或調查有關存在、價值或 擔保品的可收回性，行政代理人留置權的存在、優先權或完善，或任何貸款方準備的與此相關的任何證書，行政代理人也不對貸款人負責或承擔責任 未能監控或維護抵押品的任何部分。

 

第10.10節銀行產品協議。任何銀行產品提供商因本協議的條款或任何擔保或任何擔保文件而獲得第9.3款、任何擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人的身份外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對任何根據本合同項下或根據任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的訴訟(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意對本條款或擔保或任何擔保文件的任何修改、放棄或修改)，但以貸款人的身份及在此情況下除外：僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第10條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的銀行產品供應商收到有關該等銀行產品義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。在終止所有承諾並全額支付貸款文件下的所有債務(或或有賠償義務除外)時，行政代理不應被要求核實是否已支付 銀行產品協議項下的銀行產品義務，或已就銀行產品協議項下產生的銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。

 

第10.11節ERISA的某些事項。

 

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益， 至少下列一項是且將會是真實的：

 

(I)該貸款人沒有使用與貸款、承諾或本協議有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)，

 

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

 

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

 

(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

 

(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供另一種表述、(Br)前一款(A)中第(Iv)款所規定的擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出貸方之日止，行政代理和安排及其各自的關聯方不得為借款人或 任何其他借款方的利益或為了借款人或借款方的利益，而為免生疑問，任何行政代理或安排或其各自的關聯方的資產不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10.12節錯誤付款。

 

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收)，提前支付或償還本金、利息、手續費、分派或其他個別或集體的“錯誤的 付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至按照本條款第10.12節所述的 退還或償還為止，併為行政代理人的利益以信託方式保管，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或管理代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向管理代理退還要求付款的任何此類錯誤付款的金額(或部分)，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以較大的聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率以較大的 向行政代理人償還之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

 

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則：

 

(1)它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與該等付款、預付款或償還有關的付款、預付款或還款均有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接第(Z)款的情況下已犯有錯誤和錯誤；以及

 

(2)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在一(1) 個營業日內，通知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第10.12(B)節的規定通知行政代理。

 

為免生疑問，未根據第10.12(B)節向行政代理交付通知不應 影響收款方根據第10.12(A)節所承擔的義務或是否支付了錯誤的款項。

 

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

 

(D)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，根據貸款文件(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第10.12條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加快其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前一條第(Br)(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過根據任何貸款文件行使補救措施而收到的資金)。

 

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何 索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款權利，包括但不限於基於 “清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

 

(F)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第10.12條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

 

第10.13節其他代理頭銜。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列“獨家簿記管理人”、“安排人”、任何“辛迪加代理”或“文件代理”均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

第十一條。

 

其他

 

第11.1款費用。

 

(A)借款人在此同意按要求立即支付：(I)行政代理及其關聯方(包括伍德福里斯特國家銀行作為貸款辛迪加的“安排人”和“獨家簿記管理人”的單獨身份)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及其任何和所有修訂、修改、續簽、延期、補充、豁免、同意和批准有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於：為行政代理人及其關聯方提供法律顧問、顧問、顧問和審計師的合理費用和開支；(Ii)行政代理和每個貸款人與任何違約和執行本協議或任何其他貸款文件有關的所有成本和開支，包括但不限於法庭費用和行政代理和每個貸款人的法律顧問、專家和審計師的費用和開支；(Iii)任何政府當局就本協議或任何其他貸款文件徵收的所有轉讓、印章、文件或其他類似的 税款、評估或收費，以及行政代理與任何環境調查和審計、評估、所有權保險費、勘測和檢查費、洪水確定費、盡職調查以及可能與貸款和貸款文件相關的任何其他費用有關的所有費用、開支、税款、評估和其他費用；(Iv)與本協議或任何其他貸款文件預期的任何留置權的提交、登記、記錄或完善有關的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用、評估和其他費用；和(Vi)行政代理和任何貸款人在執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件下的權利、任何工作或重組(包括其談判)、任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或行動、執行其權利和補救措施以及保護其在破產、破產或其他法律程序中的利益方面發生的所有其他成本和支出，包括但不限於與評估、評估和評估有關的所有成本、費用和其他費用(包括行政代理和貸款人的內部費用)，觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算或者以其他方式處置借款人的抵押品或者其他資產。借款人應承擔第(A)款中所述的所有費用，無論是否進行過任何信用延期。根據第11.1條規定支付的任何金額應為借款人所欠的活期債務，如果未在要求後三十(30)天內支付，則應計入從支出之日起至以等於違約利率的年利率支付為止的利息，但不得違反適用法律。借款人根據第11.1款承擔的義務在支付票據和本合同項下的其他義務以及轉讓本合同項下的任何權利後仍然有效。

 

(B)借款人因任何原因未能按照第11.1(A)條或第11.2條向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何關聯方(或其任何子代理)支付任何金額的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)；但未報銷的費用或賠付的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)或行政代理的關聯方(或其任何子代理)在與行政代理(或任何此類子代理)有關的 方面招致或聲稱的。每一貸款人都承認，此類付款可能是針對或 因被付款人(或其代表)的唯一、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。

第11.2節賠償。借款人應賠償行政代理人、每一貸款人、每一“安排人”和“唯一簿記管理人” 及其每一關聯方(每一方都是“INDEMNITEE”)，使他們中的任何一人直接或間接因(A)談判、執行、交付、履行或與(A)管理有關的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)而受到損害，並使其不受損害。或強制執行任何貸款文件，(B)貸款文件預期的任何交易，(C)任何借款人違反任何貸款文件中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移走或清理位於任何借款人或其任何子公司或任何其他貸款 方的任何財產或資產上、關於或影響其任何財產或資產的任何危險材料，(E)任何貸款或使用或擬使用從該等物品獲得的收益(包括，(F)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於與上述任何事項有關的任何威脅或預期的調查、訴訟或其他程序， 與上述任何事項有關的任何威脅或預期的調查、訴訟或其他程序。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，本協議各方的明確意向是，每個INDEMNITEE應因該INDEMNITEE(或該人的代表)的單獨、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生或導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)予以賠償並使其不受損害；但條件是：(br}任何受償人的損失、責任、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和開支(X)由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何借款人惡意違反受償人在本合同項下的義務或根據任何其他貸款文件向受償人提出索賠所致)，則不得獲得此類賠償；如果借款人已就有管轄權的法院裁定(Z)不涉及任何貸款方的作為或不作為的索賠(Z)獲得了最終且不可上訴的判決，而該索賠是由受償方針對另一受償方(以其身份向安排人或行政代理人提出的除外)提出的。根據本第11.2條規定支付的任何金額應為借款人所欠的活期債務，如果未在十(10)天內支付，則應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息，自支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人根據本第11.2款承擔的義務在支付票據和本合同項下的其他義務以及轉讓本合同項下的任何權利後仍然有效。

 

第11.3節責任限制。對於借款人或任何其他貸款方因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害(無論是合同、侵權或其他方面的)索賠，行政代理、任何貸款人或其任何關聯方均不承擔任何責任，貸款各方特此放棄、免除並同意不起訴其中任何一方。每一借款人和其他借款方特此放棄、免除並同意不起訴行政代理或任何貸款人或其任何關聯方，就與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關的、因本協議或任何其他貸款文件而引起的或以任何方式與之相關的任何索賠要求懲罰性賠償。

 

第11.4節無責任。行政代理人聘用的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問，任何貸款人均有權僅代表行政代理人、該貸款人的利益行事，不對任何借款人或任何其他借款方、任何借款人或任何其他借款方的股權持有人、附屬公司、高級職員、僱員、律師、代理人或任何其他人負有任何類型或性質的披露義務、忠實義務、注意義務或其他義務。

 

第11.5節貸款人不是受託的。借款人與其他借款方之間，與行政代理人、安排人、貸款人之間的關係僅為債務人和債權人的關係，行政代理人、安排人或任何貸款人與任何借款人或任何其他貸款方均無任何受託或其他特殊關係，任何貸款文件的任何條款或條件均不得解釋為一方面認為借款人與對方借款人之間的關係，另一方面視為行政代理人、安排人和每個貸款人之間的關係。 債務人和債權人以外的人。

 

第11.6節公平救濟。每一貸款方認識到，如果任何借款方或任何其他借款方未能支付、履行、遵守或履行任何或全部義務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對行政代理人、貸款人的不充分救濟。因此，每一貸款方同意，如果行政代理或任何貸款人提出要求，在任何此類情況下，行政代理或任何貸款人應有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。

 

第11.7節不放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，以及處理本協議項下的任何權利、補救、權力或特權的過程，均不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。在測量日期未能滿足財務契約的任何情況，不得通過在隨後的日期滿足該 契約而被治癒或補救。本協議和其他貸款文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

 

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第9.2節的規定提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下受益的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.25節(受第11.23節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第9.2節，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書第(B)和(C)款規定的事項外，並在符合第11.23節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

 

第11.8節繼承人和受讓人。

 

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利、義務或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.8(B)節的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照第11.8(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.8(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第11.8(D)節規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

 

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

 

(I)最低款額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額(S)和/或 當時欠其的貸款或同時轉讓給相關核準基金的(在實施此類轉讓後確定的)至少等於第(br}11.8(B)(I)(B)節規定的總額的轉讓或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況，不需要轉讓最低金額；以及(B)在第11.8(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額(S)(為此目的，包括本合同項下未償還的貸款)的總額，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款餘額(截至與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定)不得低於1,000,000美元，除非每個行政代理 且只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

 

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應按比例轉讓出借人在本協議項下關於貸款或已轉讓承諾(S)的所有權利和義務，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

 

(Iii)所需的同意。除第11.8(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；和(B)對於任何定期貸款承諾或任何定期貸款的轉讓，必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和 假設，以及3,500.00美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何 轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用；此外，除非借款人根據第3.6(B)節進行的任何轉讓，否則借款人沒有義務支付此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

 

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)任何借款人或任何其他貸款方，或其關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。

 

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或控股公司、投資工具、為自然人的信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)轉讓。

 

(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，任何此類轉讓均不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前申請但並非由該違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意：(A)償付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.8(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第3.1節、第3.2節、第11.1節和第11.2節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.8(D)條出售該權利和義務的參與人。在根據本第11.8(B)款完成任何轉讓後，如果轉讓人或受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向轉讓人貸款人發行替換票據(如果適用)，並向受讓人發行新票據或(視情況而定)替換票據。

 

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其位於德克薩斯州休斯敦的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

 

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或任何其他貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向參與者出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其承諾的全部或部分(S)和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、其他借款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人均應負責第11.1(B)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

 

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並 批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，該貸款人未經參與者同意， 不得同意第11.10節中所述的、需要所有貸款人同意並影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應 有權享受第3.1、3.4和3.5節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.4(G)節的要求(應理解為第3.4(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.1或3.4節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但 因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第11.25節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意按照第11.25節的要求向行政代理支付任何用於申請貸款文件下義務的 金額；此外，該參與者還必須同意受第11.23節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存參與者登記冊；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

 

第11.9條生存。在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議相關的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和擔保，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何結案均不影響 陳述和擔保或行政代理或任何貸款人依賴它們的權利。在不影響借款人或任何其他借款方在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，任何借款人在第11.1條和第11.2條下的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。

 

第11.10條修正案。除第3.3(B)款另有規定外，本協議和任何借款人或任何其他借款方所屬的其他貸款文件的規定，只能通過由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由行政代理簽署)及其每一借款方簽署並經行政代理確認的書面文書來修改或放棄；但此類修改或放棄不得：

 

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除第4.1節(第4.1(P)節除外)中規定的任何條件；

 

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第9.2條終止的任何承諾) ；

 

(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期(不包括強制性預付款)，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

 

(D)在沒有得到每一貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但只需徵得所需貸款人的同意，即可調整違約利率或免除借款人按該利率支付利息的義務；

 

(E)未經各貸款人書面同意，更改本第11.10節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何其他規定， 具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

 

(F)更改第2.8節或第9.3節，以使 在未經各貸款人書面同意的情況下改變其所要求的付款按比例分攤；

 

(G)未經各貸款人書面同意，將本協議規定的債務置於或具有從屬於任何其他債務，或從屬於或具有從屬於行政代理人對任何抵押品的留置權優先權的效力；或

 

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何借款人、擔保人或全部或幾乎所有抵押品(在每種情況下，除本條例所規定者外)；

 

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式予以修改或放棄；借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件(除非所需的貸款人在行政代理髮出此類修改的五(5)個工作日內以書面形式提出反對)，以便(A)糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或糾正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(B)遵守當地法律或任何司法管轄區的當地律師的意見，其中 法律管轄任何安全文件或與創建、完善、任何留置權的保護和/或優先權有利於行政代理，(C)實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益或留置權，以成為抵押品，以造福於擔保當事人，(D)做出不對任何貸款人不利的行政或運營變化，或(E)增加擔保人或抵押品或以其他方式 增強貸款人的權利和利益。

 

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾(S)未經違約貸款人同意，不得增加或延長；以及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。

 

第11.11條通知。

 

(A)一般通知。除明確允許通過電話(和第11.11(B)節規定的除外)發出的通知和其他通信外，此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信郵寄或傳真發送，如附表b1.11所述。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.11(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第11.11(B)節的規定有效。

 

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的貸款人發送或提供通知和其他通信，但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或任何借款人或任何其他貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

 

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

 

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和其他通信的地址或傳真號碼 附表11.11應視為因每次此類更改而被修訂，行政代理有權不時根據其酌情決定權在由管理代理向本協議各方提供的經修訂的附表11.11中反映每次此類更改。

 

(D)月臺。

 

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在 平臺上發佈通信向貸款人提供通信。

 

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒 或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理方均不對任何貸款方、任何貸款方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

 

(Iii)每一貸款方(通過其簽署貸款文件)特此授權行政代理、每一貸款方及其各自的律師和代理人以及 關聯方(每一方均為“授權方”)通過互聯網或其他電子通信方法溝通和傳輸關於本次交易或任何借款人或任何其他貸款方的文件和其他信息(包括機密信息)以及任何借款人和該等其他貸款方的商務事務。在任何情況下，任何授權方均不對任何借款人或任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類通信或傳輸造成的任何損害(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定此類損害是由該授權方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；但在任何情況下，任何授權方均不對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)承擔任何責任。

 

(E)公共信息。每一貸款方特此承認，某些貸款方(每個貸款方均為“公共貸款方”)的人員可能不希望獲得有關任何貸款方或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，並可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。每一貸款方特此同意，其將以商業上合理的努力，確定由任何貸款方或其代表根據本協議和其他貸款文件(統稱為“借款人材料”)提供的、可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並同意(I)所有此類借款人材料應 清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共的”，每個貸款方應被視為已授權行政代理和其他貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應受第11.26條的約束)；(Iii)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為 僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上發佈。每個公共貸款機構將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款機構可用的信息，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據此類公共貸款機構的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考 借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關任何借款方或其子公司及其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。

 

第11.12節適用法律；舉辦地；送達程序。

 

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及由此預期的交易應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋(不參考適用的法律衝突規則)。除非抵押品所在地的任何法域的法律要求對此類抵押品適用此類法律 。

 

(B)司法管轄權。借款人和其他借款方不可撤銷且無條件地同意，不會在位於蒙哥馬利縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州南區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何 法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。以及任何來自其中任何一方的上訴法院，合同各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在德克薩斯州法院或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

 

(C)放棄場地。借款人和其他借款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的抗辯。

 

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第11.11節中規定的郵寄通知的方式，以郵寄方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

 

第11.13條對應條款。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。除第4.1節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

 

第11.14節可分割性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力僅限於被裁定為無效或非法的條款。此外，作為本協議或其他貸款文件的一部分，應增加一項與非法、無效或不可執行的條款類似的條款，以取代此類無效或不可執行的條款，且該條款是合法、有效和可執行的。

 

第11.15節標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

*第11.16節建造。每個借款人和其他貸款方、行政代理和每個貸款人都承認，他們每個人都得到了自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由每個借款人和其他貸款方、行政代理和每個貸款人共同起草。

 

第11.17節契約的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在其他條件的限制下，也不能避免違約的發生(如果採取了該行動或存在該 條件)。

 

第11.18條放棄陪審團審訊。借款人、其他貸款方、行政管理機構和貸款人特此承認，陪審團審判的權利是符合憲法的，但可以放棄。在諮詢或有機會與其選擇的律師協商後，他們中的每一方在知情、自願和故意放棄在他們之間或之間因貸款文件或貸款文件預期的任何交易或任何行為、交易、 陳述(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或以任何方式相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的任何權利。本條款是對貸款人提供本文所述或其他貸款文件中所述融資的實質性激勵。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人被授權提交一份本款副本，作為借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款人放棄本條款的確鑿證據。

Section 11.19 Additional Interest Provision. It is expressly stipulated and agreed to be the intent of each Borrower and each other Loan Party, Administrative Agent and each Lender at all times to comply strictly with the applicable Law governing the Maximum Rate or amount of interest payable on the indebtedness evidenced by any Note, any other Loan Document, and the Related Indebtedness (or applicable United States federal Law to the extent that it permits any Lender to contract for, charge, take, reserve or receive a greater amount of interest than under applicable Law). If the applicable Law is ever judicially interpreted so as to render usurious any amount (a) contracted for, charged, taken, reserved or received pursuant to any Note, any of the other Loan Documents or any other communication or writing by or between any Borrower or any other Loan Party and any Lender related to the transaction or transactions that are the subject matter of the Loan Documents, (b) contracted for, charged, taken, reserved or received by reason of Administrative Agent’s or any Lender’s exercise of the option to accelerate the maturity of any Note and/or the Related Indebtedness, or (c) any Borrower or any other Loan Party will have paid or Administrative Agent or any Lender will have received by reason of any voluntary prepayment by any Borrower or any other Loan Party of any Note and/or the Related Indebtedness, then it is each Borrower’s and each other Loan Party’s, Administrative Agent’s and each Lender’s express intent that all amounts charged in excess of the Maximum Rate shall be automatically canceled, ab initio, and all amounts in excess of the Maximum Rate theretofore collected by Administrative Agent or any Lender shall be credited on the principal balance of any Note and/or the Related Indebtedness (or, if any Note and all Related Indebtedness have been or would thereby be paid in full, refunded to Borrowers or such other Loan Party, as applicable), and the provisions of any Note and the other Loan Documents shall immediately be deemed reformed and the amounts thereafter collectible hereunder and thereunder reduced, without the necessity of the execution of any new document, so as to comply with the applicable Law, but so as to permit the recovery of the fullest amount otherwise called for hereunder and thereunder; provided, however, if any Note or Related Indebtedness has been paid in full before the end of the stated term thereof, then each Borrower, each other Loan Party, Administrative Agent and each Lender agree that Administrative Agent or any Lender, as applicable, shall, with reasonable promptness after Administrative Agent or such Lender discovers or is advised by any Borrower or any other Loan Party that interest was received in an amount in excess of the Maximum Rate, either refund such excess interest to Borrowers or such other Loan Party, as applicable, and/or credit such excess interest against such Note and/or any Related Indebtedness then owing by Borrowers and the other Loan Parties to Administrative Agent or such Lender. Each Borrower and each other Loan Party hereby agrees that, as a condition precedent to any claim seeking usury penalties against Administrative Agent or such Lender, such Loan Party will provide written notice to Administrative Agent or any Lender, advising Administrative Agent or such Lender in reasonable detail of the nature and amount of the violation, and Administrative Agent or such Lender shall have 60 days after receipt of such notice in which to correct such usury violation, if any, by either refunding such excess interest to Borrowers or such other Loan Parties, as applicable, or crediting such excess interest against the Note to which the alleged violation relates and/or the Related Indebtedness then owing by Borrowers and the other Loan Parties to Administrative Agent or such Lender. All sums contracted for, charged, taken, reserved or received by Administrative Agent or any Lender for the use, forbearance or detention of any debt evidenced by any Note and/or the Related Indebtedness shall, to the extent permitted by applicable Law, be amortized or spread, using the actuarial method, throughout the stated term of such Note and/or the Related Indebtedness (including any and all renewal and extension periods) until payment in full so that the rate or amount of interest on account of any Note and/or the Related Indebtedness does not exceed the Maximum Rate from time to time in effect and applicable to such Note and/or the Related Indebtedness for so long as debt is outstanding. In no event shall the provisions of Chapter 346 of the Texas Finance Code (which regulates certain revolving credit loan accounts and revolving triparty accounts) apply to the Notes and/or any of the Related Indebtedness. Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any of the other Loan Documents, it is not the intention of Administrative Agent or any Lender to accelerate the maturity of any interest that has not accrued at the time of such acceleration or to collect unearned interest at the time of such acceleration.

 

第11.20條上限選舉。如果任何貸款人依賴《德克薩斯金融法》第303章來確定任何票據和/或貸款文件下任何其他部分債務的最高應付利率，則該貸款人將按照該第303章的規定不時利用每週上限。在美國聯邦法律允許任何貸款人簽訂、收取、收取或保留高於德克薩斯州法律規定的利息的範圍內，該貸款人將依據美國聯邦法律而不是第303章來確定最高利率。此外，在現在或以後生效的適用法律允許的範圍內，任何貸款人可以根據其選擇和 不時利用根據該第303章或根據其他適用法律確定最高利率的任何其他方法，如有需要，向借款人發出通知，如有必要，按照現在適用法律或今後生效的法律的規定 。

 

第11.21節《美國愛國者法案公告》。行政代理和每個貸款人特此通知每個借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個其他貸款方的信息，該信息包括每個借款人和每個貸款方的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據愛國者法案識別每個借款人和每個貸款方的其他信息。此外，每一借款人和每一其他借款方同意：(A)確保在任何借款人或任何其他貸款方或任何借款人或任何其他貸款方的任何子公司擁有控股權或以其他方式控制任何人的任何人都不是或將成為受制裁的人，(B)不使用或允許使用 違反任何反腐敗法、反恐怖主義法或任何適用制裁的義務，以及(C)遵守或促使其子公司遵守適用法律。

 

第11.22條違約貸款人。

 

(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

 

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准有關 本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到“所需貸款人”的定義和第11.10節中所述的限制。

 

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他規定)，或行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間 用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人關於本協議下定期貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件 ，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(X)此類付款是支付違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，以及(Y)此類貸款是在滿足或免除第 節所述條件的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

 

(b)默認治療。如果借款人和行政代理人書面同意借款人不再是違約借款人， 行政代理人將通知本協議雙方，自該通知中規定的生效日期起，根據其中規定的任何條件，行政代理人將在適用範圍內按面值購買 其他貸款人的未償還貸款，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用資格按比例持有貸款，因此， 借款人將不再是違約借款人;前提是，在借款人 違約金;此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下的違約金不得變更為 違約將構成對任何一方因違約方而提出的任何索賠的放棄或免除。

 

第11.23條貸款人的付款分攤。如果任何索賠人通過行使任何抵銷權、反索賠權或其他權利， 就其發放的任何貸款或本協議項下的其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該借款人收到該等貸款總額及其應計利息的一部分付款 比自己的地位更高的人，也比自己的地位更高的人，

 

(a)將該事實通知行政代理人;

 

(b)購買（以面值現金）參與貸款和其他貸款人的其他義務，或進行其他公平的調整，因此 貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息以及其他欠款的總額按比例分享所有此類付款的利益，前提是 認為：

 

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

 

(Ii)本第11.23條的規定不得解釋為適用於：(A)借款人根據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或代表借款人支付的任何款項；或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給任何借款人或其任何關聯方的轉讓除外(適用於本第11.23條的規定)。

 

每一借款人和其他貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人或該其他貸款方的直接債權人一樣。

第11.24節付款撥備。借款人或任何其他貸款方或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至 按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第11.25條抵銷。如果存在違約事件，行政代理和每個貸款人有權在不通知任何借款人或任何其他貸款方的情況下，隨時抵銷貸款文件下的義務，任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、臨時或最終)或 行政代理或貸款人在任何時候貸記或欠該借款人或其他貸方的其他款項，無論貸款文件下的義務當時是否到期；但如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權：(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第11.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；和(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構 提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時所欠違約貸款人在貸款文件下的義務。每筆抵銷金額應按照第9.3節規定的順序支付給行政代理，以申請貸款文件下的 義務。作為債務的進一步擔保，每一借款人和每一其他貸款方特此授予行政代理人和每一貸款人對該借款人或該其他貸款方(視情況而定)現在或以後持有的所有金錢、票據和其他財產的擔保權益，包括但不限於保管的財產。除了行政代理和每個貸款人的抵銷權，作為債務的進一步擔保，每個借款人和其他貸款方特此向行政代理和每個貸款人授予擔保 該借款人或該其他貸款方的所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)和其他賬户(現在或以後存入或由該貸款人持有)的利息，以及行政代理或該貸款人在任何時間貸記或欠該借款人或該其他貸款方的所有其他款項。行政代理和本協議項下每個貸款人的權利和補救措施是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和補救措施。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但 未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

 

第11.26節保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其相關方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或一般受保密條款的約束)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人提供，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，(F)在其保密義務不低於本第11.26條的情況下， 對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)與任何借款人或任何其他貸款方及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，(Iii)貸款人或其控股公司的任何實際或潛在買家，(Iv)任何評級機構或任何類似組織就任何借款人或任何其他貸款或設施的評級，或(V)CUSIP服務局或任何類似組織有關設施的CUSIP號碼的發放和監測，(G)徵得借款人或該等其他適用貸款各方的同意，或(H)在此類信息(I)因違反第11.26條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理或 任何貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從非因違反本節而獲得此類信息的來源獲得此類信息。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款文件和承諾。就本第11.26節而言，“信息”是指從任何借款人或任何其他借款方或其任何子公司收到的關於任何借款人或任何其他借款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何其他借款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在本合同日期之後從借款人或任何其他借款方或其任何子公司收到的信息 ，在交付時應明確確定為保密信息。按照第11.26節的規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。每一貸款方同意並確認，在貸款方和伍德福里斯特國家銀行之間，伍德福里斯特國家銀行在第11.26條下的義務將完全取代該貸款方和伍德福里斯特國家銀行之間之前的任何協議中規定的所有保密、保密和類似義務(如果有的話)，即使其中包含任何相反的規定。

第11.27節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，詞語“執行”、“執行”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款與經管理代理批准的電子平臺上的合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《德克薩斯州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但條件是，該行政代理可以要求，在任何此類請求時，貸方應有義務向任何貸款單據提供手動執行的“墨跡未乾”簽名。

 

第11.28節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管 任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

 

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，適用任何減記及轉換權力；及

 

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

 

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

 

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

 

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.29節保持良好狀態。每一合格的ECP擔保方在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其他借款方的所有(A)互換義務和(B)其擔保項下的義務，包括與互換義務有關的義務(但前提是，每一合格的ECP擔保人只對本節項下的此類責任的最大金額負責，而不履行本節項下的義務，或本協議或任何其他貸款文件項下的義務)。根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至債務(本協議終止後的或有賠償義務除外)得到全額償付且承諾到期或終止為止。 就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格ECP擔保人有意構成(且應被視為構成)為彼此貸款方利益的“維持、支持或其他協議”。

 

第11.30節最後協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

 

第十二條

 

擔保

 

第12.1條保證。考慮到有擔保的 當事人根據本協議和其他貸款文件迄今或以後向借款人發放的貸款、墊款和其他信貸，並在進一步考慮任何銀行產品協議的情況下，擔保人特此、共同和個別、無條件、絕對和不可撤銷地向有擔保的 當事人保證到期和按時付款，包括規定的到期日、提速或其他方式，以及此後的任何時間，以及適當履行和履行義務。每個擔保人作為主債務人對全額償付和履行義務負有連帶責任。

 

第12.2條付款。如果任何債務在到期和應付時未能按時償付，無論是根據其 條款，還是由於行使任何加速權力，擔保人應應要求立即向行政代理的主要辦公室支付到期和應付的金額，而無需出示拒付通知、拒絕付款通知、意向加速通知、加速通知或任何其他通知(所有這些都已根據本合同第12.3節明確免除)。行政代理不需要首先對借款人或對債務負有責任的其他人提起訴訟或用盡其救濟，或針對為擔保此類義務而提供的任何擔保執行其權利，以強制執行擔保人的此類付款。行政代理不需要減輕損害或採取任何其他行動來減少、收取或執行義務。任何擔保人對任何借款人或任何擔保方擁有或可能擁有的任何債務的抵銷、反索賠、減少或減損，或任何種類的抗辯，均不得用於本協議項下的擔保人。在債務完全履行且解除日期發生之前，任何擔保人的付款不得解除擔保人在本合同項下的責任。如果行政代理人必須撤銷或恢復行政代理人就債務的任何部分收到的任何付款或其任何部分，行政代理人給予擔保人的本擔保條款的任何事先解除或解除或任何擔保人在本擔保項下責任的任何減少均無效，且本擔保應保持完全效力。

第12.3節協議和豁免。每名擔保人：

 

(A)同意借款人在此之前或以後與行政代理和/或任何其他擔保方訂立的所有條款和協議；

 

(B)同意行政代理可以在不損害其在本協議項下的權利或該擔保人的義務的情況下，在未經任何擔保人同意或通知的情況下，(I) 放棄或推遲對任何借款人或任何其他人行使其任何權利或補救，或免除任何其他人，包括但不限於對義務或其任何部分負有責任或其財產的任何其他一方 (擔保人和任何此類其他人以下統稱為“擔保人”，並單獨稱為“擔保人”)； (2)接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或對全部或部分債務的償付作出其他保證；(Iii)免除、交出、交換、從屬或允許或容受任何抵押品、財產或證券的任何變質、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理的減值)，或在任何與該等保證人或任何其他保證人的債務或責任有關連的任何時間存在，或保證或確保支付該等債務或責任的全部或任何部分；(Iv)增加、續期、擴大或修改任何該等債務或任何證明該等債務的文書或協議的條款；(V)將任何借款人、任何擔保人或任何其他人的付款用於任何債務；(Vi)在不加入任何其他擔保人或任何借款人的情況下對任何一名或多名擔保人提起訴訟；(Vii)與任何一名或多名擔保人達成妥協或達成和解，以行政代理認為適當的對價或不對價；或(Viii)部分或全部解除任何擔保人或任何其他擔保人在本協議下的責任；

 

(c)同意該擔保人在本擔保書項下的義務不因下列任何一種情況而免除、減少或受到不利影響：（i）破產， 任何借款人或任何受償人的破產、重組、調整、和解、清算、無能力、解散或缺乏權力;（ii）全部或部分債務或任何文件或 因任何原因而執行的與債務有關的協議，或債務中包含的任何債務超過法律允許的金額;（iii）行政代理人或任何其他方未能盡職盡責，或 合理謹慎或以商業上合理的方式保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理該等抵押品、財產或證券的全部或任何部分;（iv）任何抵押品、證券 或預期或打算給予、設立或授予的留置權，作為償還債務的擔保，但未適當完善或設立，或證明不可強制執行或從屬於任何其他留置權;（v）任何借款人已 對全部或部分債務的支付的任何抗辯;（vi）任何借款人或任何擔保人向行政代理人和/或任何其他擔保方支付的任何款項是適用的債務人救濟法律規定的優先權，或出於任何原因 要求行政代理人和/或任何其他擔保方退還該等款項或向借款人、任何該等擔保人或其他人支付該等款項;（vii）任何借款人可就債務主張的任何抗辯，包括但不包括 僅限於未能考慮、違反擔保、欺詐、付款、協議和滿足、嚴格止贖、欺詐法規、破產、時效法規、貸款人責任和高利貸;或（viii）採取或遺漏的任何其他行動 就本協議、貸款文件、債務、擔保和抵押品採取的任何行動或不作為，無論該行動或不作為是否會損害該擔保人或任何被擔保人的利益，或增加該擔保人 根據本協議的條款需要支付債務;

(d)同意該擔保人有義務在到期時支付債務，無論發生任何事件、情況、事件、作為或不作為， 本協議未特別説明的，但全額和最終付款以及債務的履行除外;

 

(e)在適用法律允許的範圍內，放棄適用法律現在或以後賦予擔保人或擔保人的所有權利和救濟，包括 限制擔保人對任何借款人或任何借款人對行政代理人和/或貸款人的任何抗辯、抵銷權或其他索賠;

 

(f)放棄與本擔保書或與債務有關的所有通知，包括但不限於：（i）行政代理人 和/或任何其他被擔保方對本協議的接受或其依據本協議行事的意圖或其行動;（ii）任何債務的條款或其任何條款或金額的現有存在、未來發生或任何修訂 或其利率的任何變化;（iii）任何借款人或任何擔保人的任何違約;或（iv）為 獲得、執行或解除任何擔保或擔保協議（除本協議外）、質押、轉讓或其他擔保 任何義務;

 

(g)放棄 中的提示付款通知、拒付通知、拒付、要求、打算加速付款通知、加速付款通知和不付款通知、拒付 與證明任何義務的任何文書、法律要求的任何要求和通知（法律明確禁止的除外）以及對任何被擔保人提起訴訟的勤勉有關;以及

 

(h)放棄根據德克薩斯州法律規定的或與保證和擔保有關的權利，包括但不限於 限制，根據規則31，得克薩斯州民事訴訟規則，得克薩斯州財產法第51章，第17.001條的任何權利 《德克薩斯州民事實踐和救濟法》、《統一商法典》第3.605節和《德克薩斯州民事實踐和救濟法》第43章，作為任何或 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

 

第12.4節責任各擔保人在本擔保書項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的， 考慮到任何其他人的責任，並且不得以任何方式因行政代理人和/或任何其他被擔保方採取或不採取任何行動而受到影響，該行動或不行動在此得到同意和同意，也不受 任何其他擔保或擔保協議、質押、轉讓或任何債務的其他擔保的部分或全部不可撤銷或無效。不得延遲向擔保人或任何擔保人提出清償債務的要求 本協議項下的違約將損害行政代理人強制執行此類滿足的權利。行政代理人的所有權利和補救措施應是累積的，行政代理人未能行使本協議項下的任何權利不得被視為 放棄在任何時候行使相同權利或任何其他權利，並不時，此後。這是一個持續的付款擔保，而不是收款擔保，本擔保書對擔保人具有約束力，無論 在此日期之前或之後多久，任何債務已經或正在產生。

 

Section 12.5 Subordination. If any Borrower or any other Loan Party is now or hereafter becomes indebted to one or more Guarantors (such indebtedness and all interest thereon is referred to as the “Affiliated Debt”), such Affiliated Debt shall be subordinate in all respects to the full payment and performance of the Obligations, and no Guarantor shall be entitled to enforce or receive payment with respect to any Affiliated Debt until the Release Date. Each Guarantor agrees that any Liens, mortgages, deeds of trust, security interests, judgment liens, charges or other encumbrances upon any Borrower’s or any other Loan Party’s assets securing the payment of the Affiliated Debt shall be and remain subordinate and inferior to any Liens, mortgages, deeds of trust, security interests, judgment liens, charges or other encumbrances upon any Borrower’s or any other Loan Party’s assets securing the payment of the Obligations, and without the prior written consent of Administrative Agent, no Guarantor shall exercise or enforce any creditor’s rights of any nature against any Borrower or any other Loan Party to collect the Affiliated Debt (other than demand payment therefor). In the event of the receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement, debtor’s relief or other insolvency proceedings involving any Borrower or any applicable Loan Party as a debtor, Administrative Agent has the right and authority, either in its own name or as attorney-in-fact for any applicable Guarantor, to file such proof of debt, claim, petition or other documents and to take such other steps as are necessary to prove its rights hereunder and receive directly from the receiver, trustee or other court custodian, payments, distributions or other dividends which would otherwise be payable upon the Affiliated Debt. Each Guarantor hereby assigns such payments, distributions and dividends to Administrative Agent, and irrevocably appoints Administrative Agent as its true and lawful attorney-in-fact with authority to make and file in the name of such Guarantor any proof of debt, amendment of proof of debt, claim, petition or other document in such proceedings and to receive payment of any sums becoming distributable on account of the Affiliated Debt, and to execute such other documents and to give acquittances therefor and to do and perform all such other acts and things for and on behalf of such Guarantor as may be necessary in the opinion of Administrative Agent in order to have the Affiliated Debt allowed in any such proceeding and to receive payments, distributions or dividends of or on account of the Affiliated Debt.

 

第12.6節代位權。擔保人不得放棄或解除其 擔保人在全部和最後清償債務後，可以對其他人承擔債務責任。各擔保人的代位權和償付權在所有方面均從屬於行政代理人的權利和主張 以及其他被擔保方，並且在解除日期之前，任何擔保人不得行使其在本擔保書項下通過代位求償、根據本擔保書支付款項或其他方式獲得的任何權利。如果因 向任何擔保人支付任何款項， 在解除日期之前，該等代位求償權，該等金額應以信託形式為行政代理人和/或其他擔保方的利益持有，以貸記並用於債務，無論債務是否到期。

 

第12.7節擔保人的其他債務或義務。如果任何擔保人對借款人或任何其他貸款方通過背書或本擔保以外的其他方式欠貸款人的任何債務負有責任，則該責任不受本擔保的影響，行政代理人和貸款人在本擔保項下的權利應累加於行政代理人和貸款人對該擔保人可能擁有的所有其他權利。行政代理根據本協議或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後在法律或衡平法上行使任何其他文書或救濟，也不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。此外，在不限制前述一般性的情況下，本擔保由擔保人提供，作為之前或以後由擔保人以行政代理人和/或貸款人為受益人的擔保人簽署並交付給行政代理和/或貸款人的關於借款人和其他貸款方對擔保當事人的債務的額外擔保，本擔保不得被視為取代或取代任何其他以前或之後的擔保。

 

第12.8款費用和支出。擔保人共同和各自同意應要求向行政代理人和貸款人支付行政代理人和貸款人的所有損失和費用，包括律師費，這些損失和費用包括律師費，因行政代理人和貸款人試圖履行義務或試圖履行擔保人在本擔保項下的責任而可能產生的損失和費用。

 

第12.9條行使權利等在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，不應使該擔保人或任何其他擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何延遲或遺漏不得損害該權利或權力，也不得被解釋為放棄或默許該權利或權利，任何單次或部分行使任何該等權力也不得妨礙其其他或進一步行使，或行使本協議項下的任何其他權利或權力。

 

第12.10節利益；具有約束力。本擔保適用於行政代理和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益，以及對任何義務的任何利益。擔保人在本擔保書項下承擔的所有義務對簽署本擔保書的每個人及其各自的繼承人和受讓人具有共同和個別約束力(但條件是，未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓或轉授其在本擔保書項下的任何權利、權力、義務或義務，未經行政代理人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉授從一開始就無效，且沒有效力或效果)。

 

第12.11節多名擔保人。雙方明確同意，行政代理可以對一個或多個擔保人執行本協議的規定，而不尋求對所有或任何擔保人執行相同的規定。如果一個或多個額外的擔保人(“其他擔保人”)簽署了一個或多個附加擔保協議(“其他擔保人”)，並全部或部分擔保任何義務，則明確約定，行政代理人可以對其他擔保人中的一個或多個擔保人或任何一個或多個其他擔保人執行本擔保或其他擔保的規定，而不尋求對所有或任何 擔保人或其他擔保人執行本擔保或其他擔保書的規定。各擔保人在執行本擔保書或其他擔保書的任何訴訟或程序中，免除所有或任何其他擔保人或所有或任何其他擔保人加入的任何要求。 所有擔保人在本擔保書項下的責任為連帶責任。

 

第12.12條增加擔保人。在本合同生效之日後，附加人員可通過簽署擔保人加入協議，不時作為附加擔保人(每個人為“附加擔保人”)成為本合同當事人。在將任何此類擔保人加入協議交付給行政代理後，擔保人特此放棄的通知 ，每一額外擔保人應為擔保人，並應完全成為本協議的一方，就像其他擔保人是本協議的原始簽字人一樣。各擔保人明確同意，其在本協議項下承擔的義務不會因本協議項下任何其他擔保人的增加或免除而受到影響或減少，也不會因任何借款人的任何子公司或附屬公司不成為本協議項下的額外擔保人而受到影響或減少 。本保證對作為或成為本協議當事一方的任何擔保人完全有效，無論是否有其他人成為或不再成為本協議下的擔保人。

 

第12.13條復職。儘管本協議或其他貸款文件中有任何規定， 如果任何人或其代表因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務持有人就該義務支付的任何款項， 每一擔保人應自動恢復本條第12條規定的義務，且每一擔保人同意在要求支付所有合理成本和開支時對其進行賠償(包括但不限於，律師的合理費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支 根據任何債務人救濟法，此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款。

第12.14節最高責任。儘管本擔保中有任何相反的規定，但每個擔保人在本擔保項下的義務應以最大金額為限 ，該數額不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何可比法律的適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)被撤銷為欺詐性轉讓或轉讓，在每種情況下， 在履行該擔保人根據欺詐性轉讓法規定相關的所有其他或有或有的責任後 ，擔保人就公司間債務對其他貸款方或其他貸款方的關聯公司承擔的任何債務，其清償金額與擔保人根據貸款文件支付的金額或轉讓的財產相同)，並在作為資產生效後，符合第12.6條的規定，根據(A)適用法律或(B)在擔保人和其他貸款方之間公平分配貸款文件和銀行產品協議項下債務的任何協議，對擔保人獲得代位權或出資的任何權利的價值(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)。

 

[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]

 

自上文第一次寫明之日起生效。