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Mike·巴拉哈斯
首席財務官
威切斯特街12140號，100號套房
休斯頓，德克薩斯州77079
(713) 600-2600
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Retailco，LLC
威廉·基思·馬克斯韋爾，III
威切斯特街12140號，100號套房
休斯頓，德克薩斯州77079
(713) 600-2600
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克林特·H·史密斯
託馬斯·D·金博爾
Jones Walker LLP
聖查爾斯大道201號，5100套房
路易斯安那州新奧爾良70170
(504) 582-8429
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達雷爾·泰勒
Cokinos Young
1221拉馬爾，16歲這是地板
德克薩斯州休斯頓，郵編77010
(713) 535-5556
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a.
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根據1934年《證券交易法》(《證券法》)，按照第14A條(第240.14a-1至240.14b-2節)、第14C條(第240.14c-1至240.14c-101節)或規則13e-3(C)(第240.13e-3(C)條)提交招標材料或信息聲明。
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b.
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☐
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根據1933年《證券法》提交的登記聲明。
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c.
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☐
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一份收購要約。
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d.
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☐
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以上都不是。
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•
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除(I)被剔除股份及(Ii)異議股份外的A類普通股每股流通股將被註銷，並轉換為有權收取合併代價;
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| • |
每一股被排除在外的股份將被註銷，而不支付任何代價;
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| • |
每股持不同意見的股份將被註銷，並轉換為有權獲得支付根據DGCL第262條應支付的金額，並將沒有收到合併對價的權利，
除非和直到該股東失去、放棄或撤回其作為持不同意見的公司股東;和
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| • |
合併子公司的每股股本將轉換為尚存公司的一股A類普通股。
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第1項。
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摘要條款説明書。
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項目 2.
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主題公司信息。
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| (a) |
姓名和地址。公司名稱及其主要執行機構的地址和電話如下：
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| (b) |
證券。權益類證券的標的類別為A類普通股的
股。截至2024年2月9日， 已發行的A類普通股為3,232,701股。
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(c)
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交易市場和價格。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考：
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(d)
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紅利。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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(e)
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前公職人員。以下標題下的委託聲明中列出的信息通過以下方式併入本文
參考： |
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(f)
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前股票購買。以下標題下的委託聲明中列出的信息以引用方式併入本文：
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第三項。
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申請人的身份和背景。
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| （a）-（c） |
名稱和地址;實體的業務和背景;自然人的業務和背景。以下標題下的委託聲明中列出的信息以引用方式併入本文：
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第四項。
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交易條款。
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(a)(1)
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投標報價。不適用。
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(a)(2)
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合併或類似交易。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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| (c) |
不同的術語。以下標題下的代理
聲明中陳述的信息通過引用併入本文：
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| (d) |
評價權。以下標題下的代理
聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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| (e) |
針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的代理聲明中陳述的信息
通過引用併入本文：
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| (f) |
上市或交易資格。不適用。
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第五項。
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過去的聯繫、交易、談判和協議。
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| (a) |
交易記錄。以下標題下的委託書
中陳述的信息在此併入作為參考：
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| (B)-(C) |
重大公司活動；談判或聯繫。以下標題下的代理聲明中陳述的
信息在此併入作為參考：
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| (e) |
涉及標的公司證券的協議。以下標題下的代理聲明中陳述的
信息在此併入作為參考：
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第六項。
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交易的目的和計劃或建議。
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(b)
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收購證券的使用。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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第7項。
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目的、替代方案、原因和效果。
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| (a) |
目的。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考：
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| (b) |
另類選擇。以下標題下的委託書
中陳述的信息在此併入作為參考：
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(c)
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原因。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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(d)
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效果。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
|
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第八項。
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交易的公平性。
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| (A)-(B) |
公平性；在確定公平性時考慮的因素。以下標題下的代理聲明中陳述的
信息在此併入作為參考：
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| (c) |
安全持有人的批准。
中列出的信息 以下標題下的委託聲明通過引用併入本文：
|
| （d）-（e） |
無關聯代表;董事批准。該
以下標題下的委託聲明中所述的信息通過引用併入本文：
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| (f) |
其他優惠。委託聲明中列出的信息
在下面的標題下通過引用結合於此：
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第九項。
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報告、意見、評估和談判。
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| （a）-（c） |
報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要；文件的可用性。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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第10項。
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資金或其他對價的來源和數額。
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| (A)；(C) |
資金來源；費用。以下標題下的
代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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(b)
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條件以下標題下的委託聲明中列出的信息以引用方式併入本文：
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| (d) |
借來的資金。委託聲明中列出的信息
在以下標題下的專利申請通過引用結合於此：
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第11項。
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在標的公司證券中的權益。
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| (a) |
證券所有權。委託書中規定的信息
以下標題下的聲明通過引用併入本文：
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| (b) |
證券交易。委託書中規定的信息
以下標題下的聲明通過引用併入本文：
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第12項。
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徵求或推薦。
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| (d) |
在私有化交易中投標或投票的意圖。該
以下標題下的委託聲明中所述的信息通過引用併入本文：
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| (e) |
其他人的建議。
中列出的信息 以下標題下的委託聲明通過引用併入本文：
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第13項。
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財務報表。
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| (a) |
財務信息委託書中規定的信息
以下標題下的聲明通過引用併入本文：
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| (b) |
備考資料。委託書中規定的信息
以下標題下的聲明通過引用併入本文：
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第14項。
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人員/資產，留用、受僱、補償或使用。
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| (a) |
徵集或推薦。
以下標題下的代理聲明中所述信息在此引用作為參考：
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| (b) |
員工和公司資產。不適用。
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第15項。
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其他信息。
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| (b) |
金色降落傘付款。以下標題下的
代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考：
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| (c) |
其他材料信息。代理聲明中陳述的信息，包括其所有附錄，通過引用併入本文。
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第16項。
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展品。
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證物編號：
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展品
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(a)(1)
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Via Renewables，Inc.的初步委託書(包括在2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表14A中，並通過引用併入本文中(以下簡稱“委託書”)。
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(a)(2)
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代理卡的形式(包括在委託書中，並在此引用作為參考)。
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(a)(3)
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致公司股東的信(包括在委託書中，並通過引用併入本文)。
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(a)(4)
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股東特別大會通知(包括在委託書中，並以引用方式併入本文)。
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(a)(5)
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日期為2024年1月2日的新聞稿(在此引用公司於2024年1月2日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。
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(b)(1)*
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截至2023年8月15日，作為借款人的Retailco，LLC，TxEx Energy Investments，LLC，NuDevco Retail，LLC和作為擔保人的William Keith Maxwell，III，Electric Holdco，LLC，NuDevco Retail Holdings，LLC之間簽署的信貸協議和擔保；作為行政代理、牽頭安排人和唯一簿記管理人的全國性銀行協會伍德森林國家銀行；以及作為銀團代理的Origin銀行。
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(c)(1)
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B.Riley Securities，Inc.的意見(通過引用委託書附錄C併入本文)。
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(c)(2)*
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B.萊利證券公司於2023年12月7日向特別委員會作的初步介紹。
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(c)(3)*
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B.萊利證券公司於2023年12月29日向特別委員會所作的陳述。
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(d)(1)
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Retailco，LLC，NuRetailco LLC和Via Renewables，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2023年12月29日(通過引用委託書附錄A併入本文)。
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(d)(2)
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支持協議，日期為2023年12月29日，由德克薩斯州有限責任公司Retailco，LLC，TxEx Energy Investments，LLC，德克薩斯州有限責任公司Electric HoldCo，LLC，德克薩斯州有限責任公司NuDevco Retail Holdings，LLC，德克薩斯州有限責任公司NuDevco Retail，LLC和W.Keith Maxwell，III(通過引用委託書附錄B併入本文)簽署。
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(f)(1)
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特拉華州一般公司法第262條(通過引用委託書附錄D併入本文)。
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(g)
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沒有。
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(h)
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沒有。
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107*
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備案費表。
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*
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現提交本局。
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日期：2024年2月12日
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通過可再生能源公司
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發信人：
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/S/Mike巴拉哈斯
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姓名：
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Mike·巴拉哈斯
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標題：
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首席財務官
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日期：2024年2月12日
|
RETAILCO，LLC
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發信人：
|
/s/ W。Keith Maxwell，III
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姓名：
|
W. Keith Maxwell，III
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標題：
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首席執行官
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日期：2024年2月12日
|
NURETAILCO LLC
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發信人：
|
/s/ W。Keith Maxwell，III
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姓名：
|
W. Keith Maxwell，III
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標題：
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總裁與書記
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日期：2024年2月12日
|
W·基思·馬克斯韋爾，III
|
|
/s/ W。Keith Maxwell，III
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