美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
根據第 13d-1 (b) 條提交的報表中應包含的信息 ，
(c) 和 (d) 以及根據 至 13d-2 (b) 提交的修正案
（第1號修正案）*
Katapult Holdings， Inc.
（發行人名稱）
普通股， 面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
485859 20 1
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| ¨ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第 18 條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 註釋）。
| CUSIP 編號 485859 20 1 | 第 2 頁，總共 9 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
Blumberg Capital III，L.P. |
| 2. |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) |
| 3. | 僅限秒鐘使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
258,632 (2)(3) | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
224,479 (2) |
| 9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
258,632 (2)(3) |
| 10. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
| 11. |
第 行中的金額所代表的類別百分比 (11)
6.4% (4) |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
PN |
(1) 本附表13G由Blumberg Capital III, L.P.（“BC III”）、Blumberg Capital Management III, L.L.C.（“BCM III”）和大衞·布隆伯格（“Blumberg”，以及BC III和BCM III一起的 “申報人”）提交。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄 “團體” 的地位。
(2) 股份由BC III持有。BCM III是BC III的唯一普通合夥人，不直接擁有發行人的股份。布隆伯格是BCM III的董事總經理，不直接擁有任何股份。BCM III和Blumberg擁有對BC III持有的股份的投票權和處置權，並可能被視為對BC III持有的股份擁有實益所有權。
(3) 包括34,153股股票（“盈利股票”），這些股票將在2027年6月9日之前達到某些基於股價的門檻後歸屬。在歸屬這些股份之前，BC III有權投票但不能處置Earnout股份。
(4) 受益所有權百分比基於截至2023年11月3日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月3日的已發行普通股共計4,065,175股。
| CUSIP 編號 485859 20 1 | 第 3 頁，總共 9 頁 |
1. |
舉報人姓名
布隆伯格資本管理三期，有限責任公司 |
| 2. |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) |
| 3. | 僅限秒鐘使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
258,632 (2)(3) | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
224,479 (2) |
| 9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
258,632 (2)(3) |
| 10. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
| 11. |
第 行中的金額所代表的類別百分比 (11)
6.4% (4) |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
OO |
(1) 本附表 13G 由 申報人提交。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄 “團體” 的地位。
(2) 股份由 BC III 持有。BCM III是BC III的唯一普通合夥人，不直接擁有發行人的股份。布隆伯格是BCM III的董事總經理，不直接擁有任何股份。BCM III和Blumberg對BC III持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為 實益擁有BC III持有的股份。
(3) 包括34,153股盈利股票，這些 須在2027年6月9日之前達到某些基於股價的門檻後歸屬。在歸屬這些 股份之前，BC III有權投票但不能處置Earnout股份。
(4) 受益所有權百分比 基於截至2023年11月3日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，截至2023年11月3日的已發行普通股共計4,065,175股。
| CUSIP 編號 485859 20 1 | 第 4 頁，總共 9 頁 |
1. |
舉報人姓名
大衞·布倫伯格 |
| 2. |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) x (1) |
| 3. | 僅限秒鐘使用
|
| 4. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
258,632 (2)(3) | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
224,479 (2) |
| 9. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
258,632 (2)(3) |
| 10. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
|
| 11. |
第 行中的金額所代表的類別百分比 (11)
6.4% (4) |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 |
(1) 本附表 13G 由 申報人提交。就本附表13G而言，舉報人明確宣佈放棄 “團體” 的地位。
(2) 股份由 BC III 持有。BCM III是BC III的唯一普通合夥人，不直接擁有發行人的股份。布隆伯格是BCM III的董事總經理，不直接擁有任何股份。BCM III和Blumberg對BC III持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為 實益擁有BC III持有的股份。
(3) 包括34,153股盈利股票，這些 須在2027年6月9日之前達到某些基於股價的門檻後歸屬。在歸屬這些 股份之前，BC III有權投票但不能處置Earnout股份。
(4) 受益所有權百分比 基於截至2023年11月3日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，截至2023年11月3日的已發行普通股共計4,065,175股。
介紹性説明：附表13G中的本聲明 是由申報人就Katapult Holdings, Inc.（“發行人”）普通股提交的。
| 項目 1 (a) | 發行人姓名 |
Katapult Holdings, Inc
| 項目 1 (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
5204 Tennyson Parkway，500 套房
德克薩斯州普萊諾 75024
| 項目 2 (a) | 申報人姓名 |
Blumberg Capital III，L.P.（“BC III”）
Blumberg Capital Management III, L.C. （“BCM III”）
大衞·布隆伯格（“布隆伯格”）
| 項目2 (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
布萊恩特街 432 號
加利福尼亞州舊金山 94107
| 項目 2 (c) | 公民身份 |
| BC III- | 特拉華 |
| BCM III- | 特拉華 |
| 布隆伯格 | 美利堅合眾國 |
| 項目 2 (d) | 證券類別的標題 |
普通股
| 項目2 (e) | CUSIP 號碼 |
485859 20 1
| 第 3 項 | 不適用。 |
| 第 4 項 | 所有權 |
截至2023年12月31日，公佈了以下實益所有權 信息：
| 舉報人 | 常見 持有的股票 直接 (1) |
已共享 投票 力量 (2) |
已共享 處置性 Power |
有益的 所有權 |
百分比 第 (3) 類 |
|||||||||||||||
| 公元前三世 | 258,632 | 258,632 | 224,479 | 258,632 | 6.4 | % | ||||||||||||||
| BCM III (4) | 0 | 258,632 | 224,479 | 258,632 | 6.4 | % | ||||||||||||||
| 布隆伯格 (4) | 0 | 258,632 | 224,479 | 258,632 | 6.4 | % | ||||||||||||||
(1) 表示截至 2023 年 12 月 31 日直接持有 的股票數量。
(2) 包括34,153股股票（“盈利 股票”），這些股票將在2027年6月9日之前達到某些基於股價的門檻後歸屬。在 歸屬這些股份之前，BC III有權投票但不能處置Earnout股份。
(3) 受益所有權百分比 基於截至2023年11月3日發行人向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，截至2023年11月3日的已發行普通股共計4,065,175股。
(4) BCM III是BC III的唯一普通合夥人，不直接擁有發行人的股份。布隆伯格是BCM III的董事總經理，不直接擁有任何股份。 BCM III和Blumberg對BC III持有的股份擁有投票權和處置權，可被視為實益擁有BC III持有的股份 。
| 第 5 項 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交此聲明 是為了報告截至本報告發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容。
| 第 6 項 | 他人百分之五以上的所有權 |
不適用。
| 項目 7 | 母公司控股公司正在申報的收購證券 的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項 | 集團解散通知 |
不適用。
| 項目 10 | 認證 |
通過在下方簽名，我保證， 據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權的目的或持有的 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與 任何具有該目的或效果的交易的參與者有關的，但僅與提名 相關的活動除外 § 240.14a-11。
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的、完整的 和正確的。
| 2024年2月12日 | Blumberg Capital III，L.P. | |
| 作者：Blumberg Capital Management III，L.L.C | ||
| ITS：普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·布隆伯格 | |
| 大衞·布倫伯格 | ||
| 管理會員 | ||
| 布隆伯格資本管理三期，有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·布隆伯格 | |
| 大衞·布倫伯格 | ||
| 管理會員 | ||
| /s/ 大衞·布隆伯格 | ||
| 大衞·布倫伯格 | ||
附錄 索引
展品編號
| 99.1 | Blumberg Capital III, L.P.、Blumberg Capital Management III, L.L.C. 和 David J. Blumberg 根據13d-1 (k) (1) 達成的協議 |
協議
根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則 13d-1 (k) (l)，下列簽署人同意所附附表 13G 是代表以下每位簽署人提交的。
| 2024年2月12日 | Blumberg Capital III，L.P. | |
| 作者：Blumberg Capital Management III，L.L.C | ||
| ITS：普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·布隆伯格 | |
| 大衞·布倫伯格 | ||
| 管理會員 | ||
| 布隆伯格資本管理三期，有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·布隆伯格 | |
| 大衞·布倫伯格 | ||
| 管理會員 | ||
| /s/ 大衞·布隆伯格 | ||
| 大衞·布倫伯格 | ||