rxo-2023123100019295612023FY假的http://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00019295612023-01-012023-12-3100019295612023-06-30iso421:USD00019295612024-02-08xbrli: 股票0001929561RXO：無抵押多幣種循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-180001929561US-GAAP：信用證會員RXO：無抵押多幣種循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-180001929561RXO：無抵押多幣種循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001929561RXO：無抵押多幣種循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-11-020001929561美國公認會計準則：無擔保債務成員RXO：無抵押定期貸款機制到期2027會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-180001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-10-25xbrli: pure0001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-10-012022-10-3100019295612023-12-3100019295612022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00019295612022-01-012022-12-3100019295612021-01-012021-12-3100019295612021-12-3100019295612020-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001929561RXO：家長投資會員2020-12-310001929561RXO：家長投資會員2021-01-012021-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001929561RXO：家長投資會員2021-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001929561RXO：家長投資會員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001929561RXO：家長投資會員2022-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001929561美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001929561US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001929561US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001929561US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001929561RXO：家長投資會員2023-12-31RXO：報告片段00019295612022-11-010001929561US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001929561美國通用會計準則：車輛會員SRT: 最低成員2023-12-310001929561SRT: 最大成員美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001929561US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2023-12-310001929561US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-12-310001929561SRT: 最低成員Rxo：計算機軟件和設備會員2023-12-310001929561SRT: 最大成員Rxo：計算機軟件和設備會員2023-12-31rxo: reporting_unit0001929561US-GAAP：客户關係成員SRT: 最低成員2023-12-310001929561US-GAAP：客户關係成員SRT: 最大成員2023-12-310001929561US-GAAP：非美國會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：非美國會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：非美國會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001929561RXO: Truck Brokerage會員2023-01-012023-12-310001929561RXO: Truck Brokerage會員2022-01-012022-12-310001929561RXO: Truck Brokerage會員2021-01-012021-12-310001929561RXO: LastMile 會員2023-01-012023-12-310001929561RXO: LastMile 會員2022-01-012022-12-310001929561RXO: LastMile 會員2021-01-012021-12-310001929561RXO：管理運輸會員2023-01-012023-12-310001929561RXO：管理運輸會員2022-01-012022-12-310001929561RXO：管理運輸會員2021-01-012021-12-310001929561RXO: 貨運代理會員2023-01-012023-12-310001929561RXO: 貨運代理會員2022-01-012022-12-310001929561RXO: 貨運代理會員2021-01-012021-12-310001929561RXO：產品和服務淘汰會員2023-01-012023-12-310001929561RXO：產品和服務淘汰會員2022-01-012022-12-310001929561RXO：產品和服務淘汰會員2021-01-012021-12-310001929561美國公認會計準則：零售行業會員2023-01-012023-12-310001929561美國公認會計準則：零售行業會員2022-01-012022-12-310001929561美國公認會計準則：零售行業會員2021-01-012021-12-310001929561US-GAAP：商業和工業部門成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：商業和工業部門成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：商業和工業部門成員2021-01-012021-12-310001929561US-GAAP：食品和飲料行業成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：食品和飲料行業成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：食品和飲料行業成員2021-01-012021-12-310001929561US-GAAP：汽車行業成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：汽車行業成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：汽車行業成員2021-01-012021-12-310001929561US-GAAP：運輸部門成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：運輸部門成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：運輸部門成員2021-01-012021-12-310001929561RXO：其他部門成員2023-01-012023-12-310001929561RXO：其他部門成員2022-01-012022-12-310001929561RXO：其他部門成員2021-01-012021-12-3100019295612024-01-012023-12-310001929561US-GAAP：員工離職會員2022-12-310001929561US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：員工離職會員2023-12-310001929561US-GAAP：設施關閉成員2022-12-310001929561US-GAAP：設施關閉成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：設施關閉成員2023-12-310001929561US-GAAP：員工離職會員2021-12-310001929561US-GAAP：員工離職會員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：設施關閉成員2021-12-310001929561US-GAAP：設施關閉成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：合同終止成員2021-12-310001929561US-GAAP：合同終止成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：合同終止成員2022-12-310001929561US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2023-12-310001929561US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2022-12-310001929561美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001929561美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001929561US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001929561US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001929561Rxo：計算機軟件和設備會員2023-12-310001929561Rxo：計算機軟件和設備會員2022-12-310001929561Rxo：物業設備計算機軟件會員2023-01-012023-12-310001929561Rxo：物業設備計算機軟件會員2022-01-012022-12-310001929561Rxo：物業設備計算機軟件會員2021-01-012021-12-310001929561SRT: 最低成員2023-12-310001929561SRT: 最大成員2023-12-310001929561US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001929561US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001929561RXO：定期貸款機構成員2023-12-310001929561RXO：定期貸款機構成員2022-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員2023-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員2022-12-310001929561Rxo：FinanceLases 資產融資和其他成員2023-12-310001929561Rxo：FinanceLases 資產融資和其他成員2022-12-310001929561RXO：無抵押多幣種循環信貸協議成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-182022-10-180001929561美國公認會計準則：無擔保債務成員RXO：無抵押定期貸款機制到期2027會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-182022-10-180001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：債務工具贖回期三成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：債務工具贖回期四位成員rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員US-GAAP：債務工具贖回期五成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-12-310001929561rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001929561US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001929561RXO：定期貸款機構成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001929561RXO：定期貸款機構成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001929561US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310001929561US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員rxo: rxonotedue2027 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-12-310001929561RXO：2023 股票回購計劃會員2023-05-020001929561RXO：2023 股票回購計劃會員2023-01-012023-12-310001929561RXO：2023 股票回購計劃會員2023-10-012023-12-310001929561RXO：2023 股票回購計劃會員2023-12-310001929561Rxo：非 Rxo 員工成員持有的股份2023-12-310001929561Rxo：非 Rxo 員工成員持有的股份2022-12-310001929561Rxo：RsusPRSU 由一名 ERXO 員工持有，將在 xpoStock 成員中安置2023-12-310001929561Rxo：RsusPRSU 由一名 ERXO 員工持有，將在 xpoStock 成員中安置2022-12-310001929561Rxo: 2022OmniBusiness 激勵計劃成員2022-10-250001929561Rxo: 2022OmniBusiness 激勵計劃成員2023-12-310001929561Rxo: 限制性股票RSUS會員2023-01-012023-12-310001929561Rxo: 限制性股票RSUS會員2022-01-012022-12-310001929561Rxo: 限制性股票RSUS會員2021-01-012021-12-310001929561Rxo：基於績效的 RSUS 會員2023-01-012023-12-310001929561Rxo：基於績效的 RSUS 會員2022-01-012022-12-310001929561Rxo：基於績效的 RSUS 會員2021-01-012021-12-310001929561US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001929561Rxo：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 成員2022-12-310001929561US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001929561Rxo：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 成員2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001929561Rxo：基於績效的限制性股票單位 PRSUS 成員2023-12-310001929561rxo: Rsusprsus會員2023-01-012023-12-310001929561rxo: Rsusprsus會員2022-01-012022-12-310001929561rxo: Rsusprsus會員2021-01-012021-12-310001929561rxo: Rsusprsus會員2023-12-310001929561美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001929561美國公認會計準則：國內成員國2022-12-310001929561US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001929561US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-310001929561美國公認會計準則：外國會員2023-12-310001929561美國公認會計準則：外國會員2022-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-01-012023-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2023-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2020-12-310001929561US-GAAP：遞延納税資產成員的估值補貼2021-01-012021-12-310001929561Rxo：RsusPRSU 由 XPO 員工持有，將在 Rxo Stock 成員中安置2022-11-012022-11-010001929561Rxo：RSU 由 XPO 員工持有，將在 Rxo Stock 成員中安置2022-11-012022-11-010001929561Rxo：PRSU 由 XPO 員工持有，將在 Rxo Stock 成員中安置2022-11-012022-11-010001929561美國通用會計準則：普通股成員2022-11-010001929561US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-12-310001929561US-GAAP：關聯黨成員2021-01-012021-12-3100019295612023-10-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________
表單 10-K
_______________________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-41514
_______________________________________________________
RXO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_______________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 88-2183384 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 證件號） |
| 北社區大廈路 11215 號 | | |
| 夏洛特， | NC | | 28277 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(980)308-6058
註冊人的電話號碼，包括區號
_______________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | RXO | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
_______________________________________________________
（課程標題）
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 是的 ☒沒有☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| | | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2.6截至2023年6月30日為10億美元，按該日普通股的收盤價計算。
截至 2024 年 2 月 8 日，有 117,094,888註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。
以引用方式納入的文檔
註冊人委託書的特定部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，該委託書將根據第14A條提交給美國證券交易委員會，該委託書與註冊人2024年年度股東大會有關（“委託聲明”）。除本年度報告中特別以引用方式納入的信息外，委託書不被視為本報告的一部分提交。
RXO, INC.
10-K 表年度報告
截至2023年12月31日的財年
目錄
| | | | | | | | |
| 第一部分 | 頁面 |
| 第 1 項 | 商業 | 2 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 11 |
| 第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 26 |
第 1C 項 | 網絡安全 | 26 |
| 第 2 項 | 屬性 | 26 |
| 第 3 項 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第二部分 | |
| 第 5 項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 28 |
| 第 6 項 | [已保留] | 29 |
| 項目 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 8 項 | 財務報表和補充數據 | 39 |
| 第 9 項 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 70 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 70 |
| 項目 9B | 其他信息 | 70 |
| 項目 9C | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 70 |
| 第三部分 | |
| 項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 71 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 71 |
| 項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 71 |
| 項目 13 | 某些關係和關聯交易以及董事獨立性 | 71 |
| 項目 14 | 首席會計師費用和服務 | 71 |
| 第四部分 | |
| 項目 15 | 展品和財務報表附表 | 72 |
| 項目 16 | 10-K 表格摘要 | 74 |
| 簽名 | 75 |
第一部分
在本10-K表年度報告（本 “年度報告”）中，“我們”、“我們的”、“RXO”、“RXO，Inc.” 和 “公司” 指的是RXO，Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本年度報告以及我們不時發表的其他書面報告和口頭陳述包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“預期”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力””、“目標”、“軌跡” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險。本年度報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本年度報告其他地方包含的公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告中提出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期變化或意外事件的發生。
第 1 項。商業
公司概述
RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我們”）是一個由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀運輸平臺。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括三項輕資產、經紀運輸服務，所有這些服務都補充了我們的卡車經紀業務：託管運輸、最後一英里和貨運代理。
我們的卡車經紀業務在產生強勁的自由現金流轉換和高投資資本回報率方面有着悠久的歷史。託運人為我們的服務創造需求，我們使用我們的技術將他們的貨物交給合格的獨立承運人。我們以合同或現貨為基礎對服務進行定價。
推動我們業務量增長的重要因素包括我們通過承運人關係為託運人提供大量卡車運力的能力；我們專有的尖端技術；我們強大的管理專業知識；以及有利的長期行業利好因素。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的北美卡車經紀網絡中有大約 115,000 家承運人，可使用超過 140 萬輛卡車。
我們通過數字經紀技術為客户提供高效的容量訪問權限。這個專有平臺是我們卡車經紀業務的主要差異化因素，再加上我們的定價技術，我們相信它可以實現遠遠超過我們當前水平的增量利潤增長。我們在託管運輸、最後一英里和貨運代理方面的補充服務也利用了我們的數字經紀技術。
我們的託管運輸服務為將貨運外包的託運人提供輕資產解決方案，以獲得可靠性、可見性並節省成本。該服務使用專有技術來增強我們的收入協同效應，向卡車經紀公司、最後一英里和貨運代理進行交叉銷售。我們的託管運輸產品包括定製的負載規劃和採購、針對特定挑戰量身定製的複雜解決方案、性能監控、工程和數據分析以及其他服務。我們的控制塔解決方案利用了專注於持續改進的專門團隊的專業知識，以及訂單狀態和運輸中貨物的數字化、門到門可見性。此外，我們還提供基於技術的管理加急服務，可自動為公路和包機承運商運送的時間緊迫的貨物的運輸採購。
我們提供的 “最後一英里” 服務是輕資產服務，便於高素質的第三方承包商為消費者提供交付。我們是美國最大的重型貨物外包最後一英里運輸提供商，距離絕大多數美國人口不到125英里，為全渠道和電子商務零售商以及直接面向消費者的製造商的客户羣提供服務。
我們的貨運代理服務是一種可擴展的輕資產產品，採用先進的技術進行管理，可促進海運、公路和空中運輸，並協助報關。我們是一家總部位於美國的貨運代理商，擁有由公司所有和合作夥伴擁有的地點組成的全球網絡，覆蓋覆蓋約150個國家和地區的關鍵貿易通道。
《分離》
2022年11月1日，該公司完成了與XPO, Inc.（前身為XPO物流有限公司）的分離（“XPO”）（“分割” 或 “分離”）和公司的普通股開始在紐約證券交易所進行常規交易，股票代碼為 “RXO”。RXO是特拉華州的一家公司，最初成立於2022年5月。分離是根據分離和分銷協議以及管理公司與XPO關係各個方面的其他協議完成的，包括但不限於税務事項協議（“TMA”）、員工事務協議（“EMA”）、過渡服務協議（“TSA”）和知識產權許可協議（“IPLA”）。
基於關係的運營結構
我們的卡車經紀業務是託運人和承運人（卡車和車隊所有者）之間的中介機構，連接卡車的供需。我們的價值主張基於我們能夠大規模獲得卡車運力；為託運人和承運人提供我們專有的數字貨運市場的好處；並利用我們業務的基準優勢，即我們的經紀領導、技術專家和員工的專業知識，為客户解決運輸挑戰。
我們的輕資產業務模式依賴於我們與獨立汽車承運人的業務關係來運輸客户的貨物。我們通常與承運人簽署非排他性、為期一年、可續訂的協議；該協議規定了承運人作為獨立承包商的角色，並規定承運人對其服務的各個方面負全責。
我們通過努力最大限度地利用我們的人員、技術和數據資源來開展卡車經紀業務。我們的銷售代表與客户溝通需要運送的貨物，並使用我們的 RXO Connect™ 技術平臺找到具有可用容量的卡車。此外，我們的技術接口使客户能夠在我們的平臺上發佈貨物，並利用卡車的運力。在供應方面，卡車司機和車隊所有者使用我們的承運人界面來查找貨物並更好地利用其資產。承運人可以在線和通過我們平臺的移動應用程序出價和預訂貨物。我們的經紀平臺在單一的數字貨運市場中彙集了這些運營優勢。在2023年第四季度，我們約有97％的卡車經紀交易是通過數字方式創建或報道的，隨着這一比例的持續增長，隨着時間的推移，我們能夠處理更多的人均交易量。
價值創造的驅動力
我們已經確定了卡車經紀業務價值創造的五個關鍵驅動因素：
•滲透率低的不斷擴大的行業的臨界規模: 我們是美國最大的整車貨運經紀商之一，擁有龐大的承運人庫，使我們能夠獲得龐大的卡車運力，以滿足託運人的高運輸需求。作為多元化行業的首選卡車經紀商，我們也享有良好的聲譽，在電子商務和零售領域佔有重要地位。我們預計將受益於整個行業對卡車運輸需求的增長，以及提高出租卡車運輸經紀人滲透率的漫長道路。
•專有技術：我們相信，作為複雜經紀解決方案的領先創新者，我們的技術以及數字平臺的全自動交易能力，我們與眾不同，這些解決方案可提高可見性、可靠性、速度、準確性和成本效益。隨着越來越多的託運人將公路貨運需求外包給經紀人，他們越來越喜歡具有我們提供的數字能力的經紀商。
•具有吸引力的垂直行業中長期存在的藍籌客户關係：我們的客户羣包括與不同垂直客户領域的市場領導者和其他世界一流公司的眾多長期合作關係。我們的分層銷售組織根據規模和盈利潛力為每個潛在客户量身定製方法。
•輕資產模型產生高回報和可觀的自由現金流：我們採用輕資產商業模式，為我們提供靈活性併產生強勁的自由現金流。
•經驗豐富、凝聚力的領導層和強大的公司價值觀：我們的業務運營由經驗豐富的高管領導，他們被公認為領先的卡車經紀專家和技術專家。這些高管合作了多年，通過卓越運營、數據科學和以人為本的文化創造價值。
我們的戰略
我們的戰略旨在通過我們的資源創造價值，包括廣泛的承運人關係、託運人與承運人的自動互動、端到端的數字跟蹤以及由我們的專有算法生成的數據分析。我們的服務既能對客户需求做出高度響應，又能主動發現潛在的改進之處。此外，我們灌輸了一種文化，將成功定義為股東和其他利益相關者的互惠互利的結果。
管理層的增長和優化策略是：
•採用建立持久關係的合作方式，向各種規模的新老客户推銷我們的經紀能力和增值服務；
•利用我們的定位，越來越多地利用需求的長期趨勢，例如出租卡車運輸行業的經紀人滲透率不斷提高，以及託運人對數字經紀服務的偏好與日俱增；
•繼續招募和留住有才華的客户和承運人銷售代表，並利用我們最先進的技術不斷提高他們的生產力；
•繼續吸引高素質的獨立航空公司為我們的客户提供第三方運輸服務；以及
•利用我們的先發技術優勢，通過優化客户和承運人的經紀流程和定價以及提高我們的運營效率，繼續獲得卡車經紀行業的份額。
技術和知識產權
我們受益於兩個相互關聯的行業趨勢——越來越多的託運人依賴經紀人進行貨運，同時，越來越多的託運人希望經紀人具有數字能力，能夠利用數據獲得最佳結果。RXO受益於經紀技術的先發優勢，我們將繼續創新，以保持行業技術演變的最前沿。
我們的數字經紀平臺概述
我們的自學型 RXO Connect™ 數字經紀平臺為我們提供了一個可擴展的框架，可以不斷增強我們的服務、獲得份額並降低成本。這個基於雲的全自動平臺包括 Freight Optimizer，以及我們的移動應用程序、應用程序編程接口（“API”）集成、自助服務儀錶板以及用於交易和跟蹤貨運的實時功能。
該技術使託運人能夠訪問我們不斷增長的運輸網絡和我們寶貴的市場數據，並使獨立的卡車司機能夠通過我們的移動應用程序保護貨物。
重要的是，我們的數字經紀平臺在四個關鍵領域為RXO創造了持續的價值：
•通過實時瞭解當前和未來時期的可用供應和需求來增加份額和創收，從而實現最佳的運輸管理；
•通過以尖端定價技術為支撐的用户友好界面吸引客户和運營商，確保具有競爭力的價格；
•使用使用機器學習的動態定價算法優化價值和利潤，並從負載匹配數據中獲取卓越的實時市場情報；以及
•通過具有成本效益的自動化流程和消息傳送促進交易，提高RXO客户和承運人代表的工作效率，並使我們的業務能夠在不增加開支的情況下管理更多的交易量，從而提高生產力。
客户和市場
RXO 為規模不等的客户提供服務，從小型企業到《財富》100 強公司和行業領導者。我們客户羣的多元化將集中風險降至最低：2023年，我們的前20名客户和前五大客户分別約佔我們收入的38％和21％，最大的客户約佔收入的9.5％。
我們的客户終端市場也高度多元化；我們的收入來自零售和電子商務、食品和飲料、工業和製造業、物流和運輸以及汽車等垂直領域的強勁組合。
競爭
RXO在一個高度分散的行業中運營，成千上萬的公司競相為客户的貨物提供經紀運輸服務。我們在服務質量、容量深度、技術能力、可靠性、專業知識和價格方面展開競爭。
我們的競爭對手包括在北美運營的本地、區域、國家和國際公司，這些公司提供與我們相同的服務；有些公司擁有比我們更大的客户羣、更多的資源和更多的經驗。我們的競爭對手包括C.H. Robinson、Coyote、Echo、Expeditors、Forward Air、Flexport、J.B. Hunt、Landstar System、Total Quality、Transfix和Uber Freig由於我們行業的競爭性質，我們努力加強現有的業務關係並建立新的關係。
貨運行業的總體健康狀況將繼續取決於經濟增長，以及源於獨立於經濟條件的託運人和消費者行為的長期趨勢。我們認為，RXO完全有能力從這些趨勢中受益，包括消費者對電子商務的需求、託運人對強大外包合作伙伴的需求以及行業客户和運營商越來越多地採用數字能力。
規則
我們的業務受美國和我們開展業務的其他國家的各種政府機構的監管和許可。這些法規直接影響我們各子運營公司各自作為運輸服務提供商的身份，在某種程度上，當它們監管我們安排和/或簽訂合同為客户運輸貨物的第三方提供商時，也會間接影響我們。
影響汽車承運人的法規
在美國，我們以汽車承運人身份運營的子公司已獲得美國交通部（“DOT”）聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）的許可。我們的汽車承運子公司必須遵守交通部的安全和健康法規，包括但不限於與管制物質和酒精、服務時間合規、車輛維護、危險材料合規、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求相關的法規。這些承運人受FMCSA合規安全問責計劃的約束，該計劃使用安全測量系統根據七類安全相關數據（即行為分析和安全改進類別）對汽車承運人進行排名。其他聯邦機構，例如管道和危險材料安全管理局、美國食品藥品監督管理局和美國國土安全部，也對我們運營的各個方面進行監管。
此外，我們的汽車承運人聘請獨立承包商業主兼運營商提供運輸和送貨服務，受《聯邦租賃條例》的約束，該條例適用於承運人與這些車主運營商之間的書面協議。此外，除了監管要求外，在運輸行業使用獨立承包商仍面臨監管機構和私人訴訟當事人的法律變化。下文將詳細介紹這一風險。
我們的汽車承運人還受各種州法規的約束，包括監管州內汽車運輸的州運營機構要求、排放合規標準（例如加利福尼亞空氣資源委員會頒佈的標準）以及我們運營的某些州和地方司法管轄區的車輛登記和許可要求。此外，運送貨物進出港口的汽車承運人必須遵守各種註冊要求。在我們開展業務的外國司法管轄區，我們的業務由相應的政府機構監管。我們可能會受到與排放、司機服務時間、獨立承包商資格要求、機上運營報告、航空貨運安保以及其他影響安全或操作方法的事項有關的新法規或更嚴格的法規的約束。
影響地產經紀人和貨運代理商的法規和私人訴訟原因
在美國，我們作為地產經紀人和貨運代理商（統稱為 “經紀人”）運營的子公司已獲得FMCSA的許可。我們的經紀人必須遵守某些聯邦債券要求。在監管州內房地產經紀和/或貨運代理的少數州，我們的經紀人必須遵守許可要求。
除監管要求外，私人訴訟當事人更經常地將經紀人列為高速公路事故引起的訴訟的被告，理由包括經紀人在選擇不安全的承運人向其投標貨物的過程中疏忽大意。眾所周知，根據州法律，“疏忽選擇” 是指經紀人在決定是否僱用航空公司時未能採取合理行動。由於訴訟理由以州法律為依據，而且由於什麼構成 “疏忽” 是陪審團裁決的事實問題，因此判例法尚未就承運人選擇決定中缺乏合理謹慎的規定製定硬性規定。
影響倉庫運營商的法規
我們在美國經營倉庫的子公司必須遵守與一般倉儲業務或倉庫保管的貨物有關的各州許可和許可要求。
影響我們提供海運和空運的子公司的法規
我們的一家子公司在其提供服務的每個美國地區獲得美國海關和邊境保護局（“CBP”）的美國海關經紀人許可。所有美國海關經紀人都必須保留規定的記錄，並接受美國海關和邊境保護局的定期審計。在我們提供海關經紀服務的非美國司法管轄區，我們的業務在必要時由相應的政府機構許可。
我們提供空運和加急包機運輸服務的子公司受美國運輸安全管理局（“TSA”）的監管，該監管所有貨物的空運安全，無論起運地或目的地如何。我們的一些子公司被TSA視為 “間接航空公司”。美國海關和邊境保護局、TSA和相關的非美國政府機構提供要求和指導，在某些情況下，還管理適用於航空貨運代理行業的許可要求和流程。
為了促進我們的國際業務，RXO是貨運網絡服務公司的成員，該公司是國際航空運輸協會（“IATA”）的代表。國際航空運輸協會（“IATA”）是一個由航空公司和空運代理人組成的自願協會，負責概述代理商擔任國際航空運輸協會成員代理或第三方中介機構的操作程序。我們的國際空運業務的很大一部分是與其他國際航空運輸協會成員進行交易的。
此外，我們的一些子公司被許可為海洋運輸中介機構（“OTI”），因為它們是非船舶運營的普通承運人，和/或是經美國聯邦海事委員會許可的海運代理商，該委員會規定了作為OTI安排往返美國的國際運輸的資格、法規、許可和擔保要求。
其他法規
我們受各種其他美國和外國法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規，以及出口和制裁法。我們還受州和美國聯邦法律法規的約束，這些法律和法規涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物，或者根據政府合同或分包合同運輸的貨物。
獨立承包商的分類
美國税務和其他聯邦和州監管機構以及私人訴訟當事人繼續斷言卡車運輸行業的獨立承包商是僱員而不是獨立承包商，同時在確定獨立承包商身份時採用了各種標準。聯邦立法者過去曾出臺過立法，使税務和其他機構更容易將獨立承包商重新歸類為僱員，包括提高記錄保存要求的立法，加重對員工分類錯誤並被發現違反加班或工資要求的公司的處罰。此外，聯邦立法者還試圖廢除目前的安全港，該安全港允許符合特定標準的納税人將遵循長期公認做法的個人視為獨立承包商。聯邦立法者還試圖擴大《公平勞動標準法》，將為企業從事勞動或服務的 “非僱員” 包括在內，即使非僱員被恰當地歸類為獨立承包商；要求納税人根據員工或非僱員的分類向員工提供書面通知；並對違反通知要求或錯誤分類的行為處以罰款和罰款。除了這些可能的立法變更外，國家勞動關係委員會（“NLRB”）和NLRB的總法律顧問還表示希望推翻幾項支持僱主的先例，通過改變確定工人分類的因素，使工人更難被歸類為獨立承包商。NLRB還與美國勞工部簽訂了諒解備忘錄，內容涉及就僱員錯誤歸類為獨立承包商的執法活動交換信息與合作。如果向RXO提供服務的獨立承包商司機被確定為我們的員工，我們可能會在以下部分或全部方面承擔額外風險：聯邦和州僱主税、工人補償、失業救濟金以及勞動、就業和侵權法，包括以前的法律，以及潛在的員工福利和預扣税負債。
環境法規
我們的業務以及與我們簽訂合同的獨立承包商受我們運營所在司法管轄區的各種環境法律和法規的約束。在美國，這些法律法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、油箱和相關的燃料泄漏和滲漏、雨水的排放和滯留以及其他涉及固有環境風險的環境問題。我們可能負責清理因我們的業務造成的任何泄漏或其他涉及危險材料的事故。過去，我們負責承擔清理交通事故或其他事件造成的柴油泄漏的費用，這些事件都沒有對我們的業務或運營產生重大影響。我們通常只運輸被評為低至中等風險的危險物品，而且我們的總貨物中只有一小部分包含危險物質。
我們認為我們的運營符合現行法律法規，並且我們不知道有任何可以合理預期會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響的現有環境狀況。
風險管理和保險
我們為商用汽車責任、商業一般責任、貨運法律責任、工傷賠償和僱主責任、保護傘和超額責任、網絡風險和財產保險提供保險，並提供承保限額、免賠額和自保保額度，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重程度和時間各不相同，我們認為這些保險是合理的。
季節性
由於消費領域客户對我們服務的旺季需求，我們在第四季度的銷量通常會增加。
人力資本管理
概述
在 RXO，我們的價值觀是我們獨特文化和為我們服務的每個人提供服務的能力的關鍵。 在我們對技術和解決方案的熱情的帶領下，我們擁有開拓精神和企業家思維，採用敏捷的方法來快速採取行動並輕鬆適應。我們的成功建立在強大的治理結構、道德守則、良好的企業公民意識和對員工敬業度的承諾的基礎上。 我們同樣為自己能夠卓越表現、彰顯我們的多元優勢、安全運營和建立牢固關係而感到自豪。對一流績效以取得領先業績的需求塑造了我們的人力資本管理方法，並確保了我們為員工提供卓越的工作環境。
我們專注於讓每個人的交通變得更簡單、更有效，我們不斷努力成為首選的僱主。我們將計劃重點放在專業發展、有競爭力的薪酬和忠誠度上，為我們的團隊成員及其家人提供安全、包容和有針對性的體驗。
我們的員工
截至2023年12月31日，我們擁有8,432名團隊成員——6,051名全職和兼職員工以及2381名臨時員工。在這些員工中，45％是小時工，55％是帶薪職位。我們大約 38% 的員工是女性。
| | | | | | | | | | | | | | |
RXO 員工(1) | | 總計 # | | 總計% |
| 常規 | | 6,051 | | 72% |
| 每小時 | | 2,742 | | 45% |
| 領取薪水 | | 3,309 | | 55% |
| 男性 | | 3,668 | | 61% |
| 女 | | 2,313 | | 38% |
| 其他/未公開 | | 70 | | 1% |
| 臨時的 | | 2,381 | | 28% |
| 員工總數 | | 8,432 | | 100% |
(1) 性別代表性包括具有自我認同的正式員工。 |
多元化、公平和包容性（“DE&I”）
我們對營造包容性工作場所的承諾感到自豪，該工作場所鼓勵組織各級背景和觀點的多樣性。在RXO，我們鼓勵員工展現自己的真實自我，歡迎所有人，無論其性別認同、性取向、種族、民族、國籍、宗教、生活經歷、退伍軍人身份和殘障狀況如何。我們重視個性，並瞭解人才、身份、背景和經驗的多樣性是推動創新和增長的關鍵。
我們的人才參與度
我們相信，收購頂尖人才和投資於員工發展可以為我們帶來可持續的競爭優勢。我們吸引來自不同人才來源的候選人，並通過提供有回報和具有挑戰性的職業機會來建立我們的人才隊伍。我們創造卓越的創新和協作性員工培訓體驗，我們相信這始於傾聽員工的心聲。我們通過多種渠道收集員工的反饋，包括調查、圓桌會議、市政廳和領導力論壇。反過來，我們提供大量的職業發展機會，包括職業研討會、論壇、在線學習、領導力培訓、高潛力羣組等。鼓勵我們的員工參與戰略性的跨職能計劃，使他們能夠發展職業並在促進公司業績方面發揮關鍵作用。
我們的獎勵
RXO 的全額獎勵旨在吸引、留住和激勵我們的員工。我們從第一天起就提供有競爭力的薪酬和福利。我們全面的健康和福祉福利計劃支持員工及其家庭的多樣化需求。此外，RXO繼續支付大部分醫療保健費用，以最大限度地減少通貨膨脹對員工的影響。
我們的健康與安全
RXO 致力於為各種背景和能力的員工提供身體和情感上安全健康的工作場所，並維護公眾的福利。我們制定了許多職業安全和健康標準。RXO的政策和做法是提高整個公司的安全和健康意識和培訓，監督所有適用法律和法規的遵守情況，記錄和維護全面的預防性安全和管理計劃，並定期進行風險評估和安全審計。
RXO 對我們的員工有很高的健康和安全標準，並希望不斷評估、完善和實施政策和程序的改進。我們鼓勵與我們有業務往來的人也這樣做。
有關我們執行官的信息
我們的執行官如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 德魯·威爾克森 | | 40 | | 首席執行官 |
| 詹姆斯哈里 | | 61 | | 首席財務官 |
| 傑夫·費爾斯通 | | 53 | | 首席法務官 |
德魯·威爾克森 是一位運輸行業資深人士，擁有17年的經紀業務經驗。他於2012年5月加入XPO，領導該公司位於北卡羅來納州夏洛特的旗艦卡車經紀中心的發展。2014 年 5 月，他被提升為區域副總裁，負責主要經紀業務，並擔任戰略客户的關鍵聯絡人。2017年3月，他被任命為XPO北美經紀業務總裁；2020年2月，他被任命為XPO北美運輸部門總裁，損益負責卡車經紀、加急、多式聯運、拖運、管理運輸、最後一英里和貨運代理。他在分離之前一直擔任這個職務。在加入XPO之前，威爾克森先生曾在C.H. Robinson Worldwide的銷售、運營以及客户和承運人關係管理方面擔任領導職務。
詹姆斯哈里斯 是一名職業首席財務官，在B2B領域擁有超過35年的經驗，其中包括在上市公司工作的二十年。從2022年9月起，他一直擔任XPO北美運輸部門的首席財務官，直到分離。在加入XPO之前，他在2020年8月至2022年9月期間擔任SPX Technologies的首席財務官兼財務主管，此前曾在2019年4月至2020年8月期間擔任Elevate Textiles, Inc.的首席財務官和臨時首席執行官。從2008年到2018年，他在美國最大的獨立可口可樂加盟商可口可樂聯合公司擔任過各種高管職務，包括擔任首席財務官八年和擔任業務轉型執行副總裁兩年。從 2003 年到 2008 年，他在可口可樂聯合公司的董事會任職。哈里斯先生的職業生涯始於安永會計師事務所。他在阿巴拉契亞州立大學的董事會任職。
傑夫·費爾斯通 從2022年8月起擔任XPO北美運輸部門的首席法務官，直至分離。在加入XPO之前，他在聯合包裹服務公司擔任高級法律職務，任期22年，包括公司事務、訴訟、治理、合規和風險緩解方面的行政法律責任。這包括UPS在2022年2月至2022年8月期間擔任副總法律顧問、監管合規和風險、2020年8月至2022年1月擔任業務部門財務高級副總裁以及2018年8月至2020年7月擔任國內金融、業務分析和轉型高級副總裁的職位。此前，費爾斯通先生在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所執業。
可用信息
美國證券交易委員會（“SEC”）維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 www.sec.gov.
我們的公司網站是 www.rxo.com。在本網站上，您可以免費訪問我們關於10-K、10-Q和8-K表的報告，以及有關SD表格的專業披露報告、附表14A的委託書以及對這些材料的修訂。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，將在合理可行的情況下儘快在線提供這些材料。您還可以在我們網站上訪問有關我們公司治理政策和實踐的材料，包括公司治理準則、商業道德守則以及與董事會委員會相關的章程。您可以致函以下地址免費索取這些材料的印刷副本：投資者關係部，RXO, Inc.，北卡羅來納州夏洛特市北社區大廈路11215號 28277。
第 1A 項。風險因素
以下是可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致未來時期的實際業績與我們的預期業績或其他預期存在重大差異，包括在本年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中發表的任何前瞻性陳述或在向公眾開放的電話會議和網絡直播等口頭陳述中表達的因素。您應結合第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及第8項中的合併財務報表和相關附註，仔細考慮以下因素。
與我們的業務相關的風險
與行業動態相關的風險
我們在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法充分解決可能對我們的收入和成本產生不利影響的因素，我們的業務可能會受到影響。
運輸服務行業的競爭非常激烈。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或市場份額損失，其中任何一項都可能損害我們的業務。有許多因素可能會損害我們的盈利能力，包括：（i）來自其他運輸服務公司的競爭，其中一些公司提供不同的服務或擁有比我們更廣泛的覆蓋網絡、更完善的信息技術系統和更多的資本資源；（ii）降低競爭對手為獲得業務而收取的費率，尤其是在經濟增長放緩時期，這可能會限制我們維持或提高費率、維持營業利潤率或取得顯著成就的能力增長在我們的業務中；（iii）託運人為其運輸需求向多家承運人招標，這可能導致運費壓低或業務流失給競爭對手；（iv）我們的競爭對手建立合作關係以提高他們滿足託運人需求的能力；（v）我們當前或潛在客户決定為我們提供的某些服務發展或擴大內部能力；（vi）可能由此產生的新技術或商業模式的開發在某些服務的去中介化過程中，我們提供；以及 (vii) 來自其他運輸服務公司和技術公司的競爭，這些公司正在積極推行戰略和商業模式，包括通過開發和實施可提供顯著競爭優勢的新技術，實現服務數字化並擴大其數字服務供應。
經濟衰退和其他減少經濟活動的因素可能會對我們的業務產生重大不利影響。
歷史上，由於經濟衰退、客户商業週期的下滑、第三方承運人收費的上漲、利率波動、長期的通貨膨脹、政治不穩定、流行病、地緣政治衝突和戰爭、國際貿易政策的變化以及我們無法控制的其他美國和全球經濟因素，北美的運輸業經歷過財務業績的週期性波動。在經濟低迷時期，對運輸服務的總體需求減少可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率施加下行壓力。在經濟低迷時期，定價環境通常也會變得更具競爭力，這可能會像過去一樣影響我們在經濟低迷時期和之後獲得客户價格上漲的能力，尤其是在經濟通貨膨脹加劇的時期。此外，在經濟強勁增長時期，總體需求可能超過可用的交通資源供應，從而導致網絡擁堵加劇和運營效率低下。國際貿易政策的變化可能會顯著減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些因素使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。這些風險可能包括以下內容：
•總貨運量的減少減少減少了我們的增長機會。此外，如果我們客户的業務衰退導致這些客户的貨運量減少，我們的經營業績可能會受到不利影響；
•我們的一些客户可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷，可能無法向我們付款。此外，一些客户可能無法像過去那樣快地向我們付款，從而導致我們的營運資金需求增加；
•我們的許多承運人可能倒閉，或者可能無法獲得足夠的設備容量或服務，以使我們能夠履行對客户的承諾；
•我們可能無法根據市場需求的快速變化適當調整支出。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要在市場需求變化時調整人員配備水平。在快速變化的時期，將我們的人員配備水平與業務需求相匹配更加困難。此外，我們還有其他主要可變但在一段時間內固定不變的費用，以及某些重要的固定支出；
•長期的、不斷升級或擴大的烏克蘭戰爭或為應對戰爭而實施的制裁、以色列-哈馬斯戰爭和未來的衝突可能會對全球供應鏈活動和整個經濟產生不利影響；以及
•美國政府對美國的貿易政策進行了重大調整，並採取了某些對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。迄今為止，包括歐盟（“歐盟”）和中國在內的幾國政府已對從美國進口的某些商品徵收關税。這些行動可能會導致全球經濟疲軟，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的更多報復行動，導致 “貿易戰” 和全球貨物運輸成本的進一步增加，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制與實施反貿易措施的國家的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
燃油價格的波動會影響我們的燃油附加費收入，並可能影響我們的盈利能力。
我們面臨與燃料供應和價格相關的風險，所有這些風險都受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。
對於運輸我們業務安排的貨物的獨立承包商司機和第三方承運人來説，燃油費用是最大的成本之一。因此，燃油價格波動的時間和程度可能會對我們產生不利影響。按照我們行業的慣例，我們的大多數客户合同都包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格上漲超過合同中規定的基本金額的影響。但是，這些機制可能無法完全反映燃料價格的上漲。此外，市場壓力可能會限制我們未來評估燃油附加費的能力。我們能夠在多大程度上收回燃料成本的增加可能會受到空車或路外行駛里程或發動機空轉時間的影響。
燃油價格的下跌降低了運輸服務的成本，因此將減少我們的收入並可能降低利潤率。未來燃料價格或可用性的重大變化，或者我們通過使用燃料附加費來緩解燃油價格上漲的能力的重大變化，可能會對我們的運營、機隊容量以及產生收入和利潤的能力產生重大不利影響。
承運人價格上漲可能導致運營收入減少和營運資金使用量增加。
如果市場條件允許，汽車承運人有望收取更高的價格或支付更高的運營費用。如果我們無法提高對客户的價格，我們的運營收入可能會減少。對公路運輸服務的需求增加以及法規的變化可能會減少可用運力並提高汽車承運人的價格。在某些情況下，如果我們與客户簽訂了合同運費，如果市場狀況發生變化並且合同費率低於市場價格，我們可能需要虧本提供運輸服務。當我們與客户簽訂的合同運費比例很高，並且汽車承運人收取的價格在短時間內發生重大變化時，這種情況可能會更加嚴重，因為我們的大多數運輸服務都是通過交易採購的。迄今為止，此類損失還不是實質性損失，但無法保證此類損失將來不會是實質性損失。
隨着銷量的增加或向客户收取的運費的增加，由此產生的收入增加可能會增加我們的營運資金需求，這是因為我們的商業模式通常比應付賬款的未付天數更長。
極端或異常的天氣條件可能會干擾我們的運營，影響貨運量並增加我們的成本，所有這些都可能對我們的業務業績產生重大不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於可預測的温帶天氣模式。某些季節性天氣狀況和孤立的天氣事件可能會干擾我們的運營。至少我們的一些業務一直面臨極端惡劣天氣條件的風險。無論是由於氣候變化還是其他原因，我們的業務領域或市場出現任何不尋常或長期的不利天氣模式，都可能暫時影響貨運量並增加我們的成本。
我們的業務可能會受到季節性波動的影響，我們無法管理這些波動可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
在假日季期間，我們的許多客户通常會在每年的第四季度實現其銷售額的很大一部分。儘管並非所有客户都會經歷相同的季節性變化，而且有些客户的季節性高峯可能發生在第四季度以外的時期，但我們客户業務的季節性對我們的服務提出了更高的要求，要求我們採取措施，包括暫時擴大員工隊伍，以滿足客户的需求。在這些季節性高峯期，我們未能滿足客户的期望可能會對我們的客户關係產生負面影響，可能會使我們根據與客户的合同安排受到處罰，並最終可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
與第三方關係相關的風險
我們在業務運營中依賴第三方。
我們通常不擁有或控制運送客户貨物的運輸資產，也不僱用直接參與運送這些貨物的員工。此外，我們聘請擁有和運營自己的設備的第三方承包商和供應商來提供增值服務。因此，我們依賴第三方提供卡車、鐵路、海運、航空和其他運輸及相關服務，並向我們報告某些事件，包括交付信息和貨物索賠。這種對第三方的依賴可能會導致延遲報告某些事件，從而影響我們及時確認收入和索賠的能力。
我們無法與獨立航空公司保持積極的關係，可能會嚴重限制我們以有競爭力的條件為客户提供服務的能力。此外，與供應商關係條款的變化可能會降低我們的增值服務對客户的吸引力，並對我們的業績產生不利影響。我們能否獲得足夠的設備或其他運輸服務以履行對客户的承諾或以具有競爭力的條件提供服務，其中許多風險是我們無法控制的，包括運輸行業的設備和勞動力短缺、運輸服務的中斷或停止、“天災” 或恐怖主義行為、影響運輸的法規變化、導致可用承運人減少的承運人運營費用增加以及運輸費率的變化；而且，如果我們無法履行對客户的承諾或以具有競爭力的條件提供服務，我們的經營業績可能是
受到重大和不利影響，我們的客户可能會暫時或永久地將業務轉移給我們的競爭對手。
我們的業務依賴第三方承運人來開展業務，這些當事方作為獨立承包商而不是員工的地位正受到挑戰。
聯邦和州立法以及税務和其他監管機構試圖斷言運輸服務行業的獨立承包商是僱員而不是獨立承包商。無法保證支持獨立承包商地位的解釋不會改變，也無法保證不會頒佈其他聯邦或州立法，也無法保證各機構不會成功地堅持將獨立承包商重新歸類為僱員的立場。如果我們簽訂配送服務合同的第三方承運人或其送貨員被確定為我們的員工，那麼這一決定可能會大大增加我們在各種聯邦和州税收、工傷補償、失業救濟金、勞動、就業和侵權法以及員工福利和預扣税方面的潛在責任下的風險。上述任何增加的成本都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，我們參與了幾起集體訴訟和集體訴訟，聲稱與我們簽訂合同的第三方承運人或其送貨員應被視為我們的員工，而不是獨立承包商。這些訴訟可能要求鉅額金錢賠償（包括對未付工資、加班費、未報銷的業務費用、從工資和其他項目中扣除的索賠）、禁令救濟或兩者兼而有之。
儘管我們認為我們的第三方承運人被正確地歸類為獨立承包商而不是員工，而且他們的送貨員不是公司的員工，但這些事項的不利最終結果可能會導致其獨立承包商身份發生變化，除其他外，可能使某些索賠人有權報銷某些費用和享受工資和工時法的福利，並導致我們繳納就業税和預扣税、拖欠工資和福利責任。這些索賠涉及潛在的重大類別，可能涉及成千上萬的索賠人，因此會帶來巨大的潛在損害和訴訟費用，並可能導致其他人提出類似的索賠。這些問題的最終不利結果或州或聯邦法律的變化可能會導致我們改變商業模式，這可能會對我們的業務戰略、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
這些問題的結果無法肯定地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到勞資糾紛或組織工作的重大不利影響.
我們的業務可能會受到海港罷工和勞資談判、鐵路與其工會僱員之間的勞資糾紛、為鐵路或港口碼頭提供服務的一家或多家鐵路或當地卡車運輸公司的停工的不利影響，包括與當地卡車運輸業務簽訂合同的業主運營商的工作中斷。港口關閉以及國內或國際運輸網絡主要地點的類似中斷可能導致碼頭禁運，幹擾設備和貨流，抑制運量和收入，增加成本，並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。
涉及客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因為無法談判勞動合同而出現工廠減速或關閉的情況，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。
工會有時會試圖組織我們的員工。由於工作規則，我們的員工成功組建工會或組織工作可能會導致業務中斷、停工和服務水平降低，這可能會對我們的客户關係以及我們的收入、收益、財務狀況和前景產生不利影響。
與我們使用技術相關的風險
如果我們未能開發、實施、維護、升級、增強、保護和整合我們的信息技術系統，包括我們收購的任何企業的系統，我們的業務將受到嚴重損害。
我們在管理業務方面嚴重依賴我們的信息技術系統；它們是我們面向客户的服務和內部增長戰略的關鍵組成部分。總的來説，我們預計我們的客户將繼續要求其運營商提供更先進、完全集成的技術。為了跟上不斷變化的技術和客户需求的步伐，我們必須正確應對市場趨勢，增強我們專有技術平臺的特性和功能，以應對這些趨勢。這種持續增強過程可能會導致巨大的持續軟件開發成本，如果我們對公司及其當前系統進行新的收購，則成本將繼續增加。此外，我們可能無法準確確定客户的需求或運輸行業的趨勢，或者我們可能無法通過及時或具有成本效益的方式為我們的技術平臺實施功能來做出適當的迴應。任何此類失敗都可能導致對我們服務的需求減少以及相應的收入減少。
我們必須確保我們的信息技術系統保持競爭力。如果我們的信息技術系統無法隨着我們的發展而可靠地、準確和快速地管理大量數據，或者如果此類系統不適合管理我們提供的各種服務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。此外，如果我們未能僱用和留住合格人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者我們未能增強我們的系統以滿足客户的需求，我們的運營業績可能會受到嚴重損害。
我們的技術可能不成功或可能無法達到預期的結果，我們可能需要額外的培訓或不同的人員才能成功實施這項技術。我們的技術開發過程可能會出現成本超支或延遲獲得預期結果，這可能會導致我們的運營中斷。
我們可能會受到網絡攻擊或信息系統泄露的影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到網絡安全攻擊和其他故意黑客攻擊。任何未能識別和解決此類缺陷或錯誤或防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對我們的客户或其他人承擔責任、轉移公司資源、損害我們的聲譽或增加服務和維護成本。事實證明，解決此類問題是不可能的，或者代價很高，對由此產生的索賠或賠償責任作出迴應同樣會花費大量的費用。此外，由於最近的技術進步以及眾所周知的計算機黑客和網絡恐怖分子企圖破壞公司的數據安全，我們面臨着與可能無法充分保護關鍵企業、客户和員工數據相關的風險，這些數據如果被泄露，可能會對我們的客户關係、聲譽產生不利影響，甚至違反隱私法。最近，美國對數據保護的監管和執法重點有所加強。不遵守適用的數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他處罰，這可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。
我們的信息技術基礎設施、信息系統、網絡或流程的故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效管理我們的銷售和營銷、財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依靠第三方和虛擬化基礎設施來運營我們的信息技術系統。儘管對風險管理進行了大量測試，但外部和內部風險，例如惡意軟件、不安全的編碼、“上帝的行為”、數據泄露和人為錯誤對我們信息技術系統和運營的穩定性或有效性構成了直接威脅。我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會通過交易錯誤、賬單和發票錯誤、內部記錄保存和報告錯誤、處理效率低下以及銷售、應收賬款收款或客户損失等對我們的業務產生不利影響。任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生持續的不利影響，包括在潛在故障得到補救之後。此外，延遲或未能有效實施信息系統升級和新系統可能會干擾我們的業務，分散管理層對業務運營的注意力和注意力，並增加我們的實施和運營成本，所有這些都可能對我們的運營和經營業績產生負面影響。
與我們的業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能行使自己的權利有關還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在開展業務時使用內部開發和購買的技術。無論是內部開發的還是購買的，這些技術的用户都可能被指控侵犯或侵犯了第三方的知識產權。如果第三方以侵犯知識產權為由對我們提出索賠，則對我們的和解或不利判決可能會導致技術許可成本增加或法律禁止我們使用該技術。因此，我們未能獲得、維護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依靠知識產權的組合，包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利，來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權可能會受到質疑、無效、規避、侵權或盜用；我們的商業祕密和其他機密信息可能會以未經授權的方式向第三方披露；或者我們可能無法保護員工、承包商和其他人開發的知識產權。執行我們的知識產權的努力可能既耗時又昂貴，會分散管理層的注意力，轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們未能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。
第三方安全事件可能導致我們或客户的數據丟失，使我們承擔責任，損害我們的聲譽，損害我們的競爭力並對我們的財務業績產生不利影響。
我們依靠第三方為我們提供許多運營和技術服務。這些第三方可能有權訪問我們的系統、提供託管服務或以其他方式處理有關我們或我們的客户、員工或合作伙伴的數據。我們監控此類第三方安全措施的能力是有限的。任何涉及此類第三方的安全事件都可能損害我們和我們客户數據的完整性或可用性，或導致數據被盜。對數據和其他機密或專有信息的未經授權的訪問可能通過入侵、未經授權的各方的網絡泄露、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得。如果發生或被認為發生了上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害，我們的競爭地位可能會降低，我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款和潛在責任，我們的財務業績可能會受到負面影響。
與我們的信貸和流動性相關的風險
商業和信貸環境中的挑戰可能會對我們未來以優惠條件獲得資本的機會產生不利影響。
世界金融市場的波動可能會增加借貸成本或影響我們進入資本市場的能力。如果對我們服務的需求或客户或供應商的財務狀況出現實質性下降，或者經濟狀況出現其他重大不利的變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。
我們承擔的債務可能會對我們的業務和盈利能力以及我們履行其他義務的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們有3.6億美元的未償債務（不包括融資租賃），包括3.55億美元的無抵押票據和2027年到期的無抵押多幣種循環信貸額度（“Revolver”）下的500萬美元未償還債務，此外還有Revolver下5.95億美元的未提取承付款。將來我們還可能承擔額外的債務。
我們無法產生足夠的現金流來償還債務，也無法以商業上合理的條件或根本無法為債務再融資，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守我們債務下的契約可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們未能遵守債務下的任何契約，也無法獲得豁免或修改，則此類違約行為可能會導致我們的債務違約。如果違約事件導致債務加速償還或再融資，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務或為其再融資。
與訴訟和監管相關的風險
我們面臨因運輸業務而產生的索賠。
我們在運輸業務中使用數千家運輸公司的服務。我們與之簽約的汽車承運人僱用和僱用的司機不時發生事故，這可能會導致嚴重的人身傷害。由此產生的損害類型和/或金額可能排除在第三方承運人維持的保險金額之內，也可以超過第三方承運人維持的保險金額。儘管這些司機不是我們的員工，而且所有這些司機都是員工、車主運營商或為第三方承運人工作的獨立承包商，但我們可能會不時因他們的行為或我們留住他們的行為而對我們提出索賠。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍內。事故、責任索賠或工傷賠償索賠的頻率或嚴重程度大幅增加，或者索賠解決方案不利，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，由於這些索賠，保險成本的大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。如果我們的第三方承運人發生導致人員受傷或污染的事故，我們參與某些貨物的運輸，包括但不限於危險物質，也可能會增加我們的風險敞口。
在北美，作為財產貨運經紀人，我們對客户貨物的損失或損壞不承擔法律責任。在我們的客户合同中，我們可能同意承擔不超過規定的最高限額的貨物責任。在我們的國際貨運代理、海運或國際或國內空運的空運業務中，我們對客户承擔的貨物責任通常不超過最低行業標準。儘管我們對客户貨物的損失或損壞不承擔法律責任，但我們可能會不時就貨物損失向我們提出索賠。
我們不時捲入訴訟並受到各種索賠，這些索賠可能導致鉅額支出並影響我們的運營。
我們業務的性質使我們面臨各種類型的索賠和訴訟的可能性。我們面臨與獨立承包商分類、勞動和就業、人身傷害、車輛事故、貨物和其他財產損失、商業糾紛、環境責任和其他事項相關的索賠和訴訟，包括根據其他各種機構或僱主責任理論提出的索賠。對我們的索賠可能超過我們的保險承保金額，也可能根本不在保險範圍內。我們收購的企業也增加了我們面臨的訴訟風險。責任索賠或工傷賠償索賠的實質性增加，索賠的解決不利，或者我們未能根據賠償條款全部或部分追回損失，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，由於這些索賠，保險成本的大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。
我們的第三方承運人受到越來越嚴格的環境保護法律的約束，包括與氣候變化相關的過渡風險，這可能會直接或間接地對我們的業務產生重大不利影響。
美國和國外未來和現有的環境監管要求，包括不斷髮展的運輸技術，可能會對運營產生不利影響，增加運營費用，這反過來又可能增加我們購買的運輸成本或進一步加劇卡車運輸設備的短缺。如果我們無法留住合規的第三方承運人或將此類運營費用轉嫁給客户，我們的業務可能會受到重大不利影響。即使沒有任何新的立法或法規，公眾對運輸公司排放的温室氣體的擔憂也可能損害在運輸行業運營的公司的聲譽，並將消費者的需求轉移到更多本地採購的產品上，而不是我們的服務。
我們受政府法規和政治條件的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務受美國以及我們運營所在國的地方、州和聯邦各級的各種政府機構的監管和許可。這些監管機構對國內和國際活動擁有權力和監督權。我們的子公司還必須遵守各機構的適用法規和要求。
我們運營的監管格局在不斷變化，並可能發生重大變化，包括政治和社會態度不斷變化的結果。未來的法律、法規和監管改革，包括但不限於未來與提高最低工資、擴大工會組織權利或改變僱員和獨立承包商分類相關的法律法規，可能會更加嚴格，可能需要改變我們的運營慣例，從而影響對我們的服務需求或要求我們承擔大量的額外費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，以至於我們無法從我們的價格中獲得相應的上漲顧客。
此外，政治條件可能會增加監管的強度，從而影響我們的業務，可能需要改變我們的運營方式，可能影響對我們服務的需求，或者可能要求我們承擔大量的額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。
與我們的戰略和運營相關的風險
我們取決於我們吸引和留住合格員工和臨時工的能力。
我們依賴於我們吸引和留住合格人才的能力，包括臨時、兼職和全職團隊成員、銷售代表、經紀代理人、經理和執行官。如果我們無法吸引和留住這些人士，我們可能無法保持我們目前在行業中的競爭地位，無法滿足客户的期望或成功地擴展和發展我們的業務。
除了我們的長期員工，我們滿足客户需求和期望的能力，尤其是在業務高峯期，在很大程度上取決於我們招聘和留住合格臨時工的能力。對臨時工的需求增加、低失業率或聯邦或州最低工資法的變化可能會增加臨時勞動力的成本，而勞動力成本的任何此類增加都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們無法招聘合格的臨時員工可能導致我們無法實現客户的績效目標。
未能成功實施我們的成本和收入計劃可能會導致我們未來的財務業績受到影響。
我們正在實施各種成本和收入計劃，以進一步提高我們的盈利能力，包括高級定價分析和收入管理工具、我們的數字經紀平臺、我們的共享分銷網絡、戰略客户交叉銷售、員工生產力和進一步的後臺優化。如果我們無法成功實施這些成本和收入計劃，我們未來的財務業績可能會受到影響。
我們可能無法成功管理我們的增長。
在過去的幾年中，我們實現了快速而實質性的增長，包括擴大內部資源、進行收購和進入新市場，我們打算繼續專注於快速增長，包括有機增長和可能的額外收購。由於不熟悉新市場、收入和商業模式的變化、進入新的地理區域以及我們現有基礎設施和信息技術系統的壓力增加，我們在執行該戰略時可能會遇到困難和高於預期的開支。
我們的增長將給我們的管理、運營、財務和信息技術資源帶來巨大壓力。我們將需要不斷改進現有的程序和控制措施，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制措施，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長，我們的營運資金需求將繼續增加。未能有效管理我們的增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法成功管理增加新客户或增加現有客户數量的成本和運營困難，可能會對我們的財務狀況和運營產生負面影響。
建立新的客户關係或為現有客户增加運營場所需要大量的時間、運營重點和資金。儘管我們通常與新客户合作以確保順利入職並適當分配成本，但我們無法將新客户或運營場所整合到我們的技術系統中，也無法招募更多員工來管理新的客户關係，或者無法高於預期的吸引新客户的成本，可能會對我們的財務狀況或運營產生負面影響。
我們的總收入中有很大一部分來自我們的最大客户。
截至2023年12月31日的財年，我們的前五名客户約佔我們合併總收入的21％。我們最大的客户約佔截至2023年12月31日的年度合併總收入的9.5％。突然失去一個或多個主要客户可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於不利的宣傳或我們的員工或獨立承包商的行為而損害我們的聲譽可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們持續提供卓越運營和強大客户服務的能力。我們無法持續提供承諾的服務和解決方案，或者我們的客户有負面體驗或以其他方式感到不滿意，可能會對我們與新客户或現有客户的關係產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生不利影響，這反過來又可能對收入和收益增長產生不利影響。與我們的員工、承包商、代理商或與我們有業務往來的其他人的活動相關的負面宣傳（無論是否合理），例如客户服務事故或不遵守法律行為，都可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。隨着社交媒體使用量的增加，負面宣傳可以迅速而廣泛地傳播，這使我們越來越難以有效應對。這種不利的宣傳還可能要求我們分配大量資源來重建我們的聲譽。
如果我們確定我們的商譽已減值，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上有6.3億美元的商譽。商譽是指企業合併中收購的淨資產的成本超過公允價值的部分。我們每年評估商譽的潛在減值，如果事件或情況表明可能出現減值損失，我們會更頻繁地評估商譽的減值。減值可能是由於收購資產的方式或用途發生重大變化，與業務部門的出售、分拆或其他剝離有關，行業或經濟趨勢不佳和/或與歷史或預計的經營業績相比表現嚴重不佳。有關我們的商譽減值測試的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估算——商譽評估”。
我們將來可能完成的任何收購都可能失敗或導致其他風險或發展，從而對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
儘管我們打算進行收購以提高我們的競爭力和盈利能力，但我們無法確定未來的任何收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。與收購現有公司有關或由於收購而產生的特殊風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，包括承擔意外負債和意外開支、難以整合收購的業務、可能的管理幹擾，或者被收購的企業無法達到我們預期的收入、利潤、生產率或協同效應水平，或者無法在設定的時間表上達到我們預期或以其他方式表現出的預期。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法實現未來可能進行的任何資產剝離的所有預期收益，或者任何此類剝離的收益可能需要比預期更長的時間才能實現。
將來我們可能會出售某些業務或退出特定市場。任何此類資產剝離都可能無法為我們的業務帶來有針對性的改善。資產剝離涉及風險，包括運營、服務和人員分離方面的困難、我們的運營或業務中斷、尋找合適的買家以及管理層將注意力從我們的其他業務轉移開。此過程導致的任何資產剝離減值和損失都可能導致我們記錄重大費用，包括與商譽和其他無形資產相關的費用。我們需要記錄的任何費用或未能實現與剝離業務或資產相關的預期財務業績都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與分離相關的風險
作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，在分離之前，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本年度報告中的財務信息將RXO稱為上市公司，於2022年11月1日開始常規交易。在分離之前，我們根據XPO的會計記錄得出合併財務報表，並將其獨立列報，就好像RXO是獨立於XPO運營一樣。我們在分離前的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立上市公司將實現的財務狀況、經營業績或現金流。
在分離之前，我們得以受益於XPO在成本、員工、供應商關係和客户關係方面的共同範圍和規模經濟。此外，XPO還為我們履行了各種公司職能，例如法律、財務、會計、人力資源、投資者關係和財務。我們在分離前的歷史財務業績反映了XPO為此類職能分配的公司支出，這可能低於我們作為一家獨立的上市公司將承擔的費用。此外，我們的營運資金要求和用於一般公司用途（包括資本支出和收購）的資本歷來是XPO全公司現金管理政策的一部分。分離完成後，我們的經營業績、現金流、營運資金和融資需求的波動性可能會增加，我們為資本支出和投資以及償還債務提供資金的能力可能會降低，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資，這些融資可能可用也可能不存在，成本可能更高。由於這些原因，以及下文提到的與分離有關的額外風險，我們可能無法實現分離的預期收益。
如果分離以及某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易資格，則我們可能需要承擔鉅額納税義務，在某些情況下，我們可能需要根據TMA下的補償義務向XPO補償大量税款和其他相關金額。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易資格，那麼我們以及XPO可能會承擔大量的納税義務。
關於分離，XPO收到了外部法律顧問的意見，即分離以及某些關聯交易屬於《美國國税法》（“《守則》”）第355條和第368（a）（1）（D）條所指的 “重組”。除其他外，律師的意見以各種事實和假設以及XPO和RXO的某些陳述、陳述和承諾為依據，包括與XPO和RXO的過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何不準確或不完整，或者如果XPO或RXO違反了分居協議和某些其他協議和文件或與律師意見有關的任何文件中的任何陳述或承諾，則律師的意見可能無效，其中得出的結論可能會受到損害。
儘管收到了律師的意見，但如果美國國税局（“國税局”）確定律師意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或遭到違反的，則可以決定出於美國聯邦所得税的目的，分離和/或某些關聯交易應被視為應納税交易。此外，律師的意見代表該律師的判斷，對美國國税局或任何法院都沒有約束力，美國國税局或法院可能不同意律師意見中的結論。因此，儘管收到了律師的意見，但無法保證美國國税局不會斷言分離和/或某些關聯交易不符合美國聯邦所得税目的的免税待遇，也無法保證法院不會支持此類質疑。如果美國國税局在這樣的挑戰中獲勝，我們以及XPO和XPO的股東可能會承擔大量的美國聯邦所得税義務。
如果分離以及某些關聯交易不符合該法第355條和第368 (a) (1) (D) 條規定的用於美國聯邦所得税目的的免税交易，則一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，XPO將確認應納税收益，就好像以公允市場價值以應納税出售方式出售RXO普通股一樣，以及獲得此類RPO股東的應納税收益分配中的XO股票將被納税，就好像他們獲得的應納税分配等於此類股票的公允市場價值一樣。
此外，作為分離的一部分和分離之前，XPO及其子公司完成了內部重組，XPO、RXO及其各自的子公司承擔了與內部重組相關的某些税收成本，包括來自非美國司法管轄區的交易產生的非美國税收成本，這可能是重大的。對於作為內部重組一部分進行的某些交易，XPO徵求了外部税務顧問對此類交易税收待遇的意見。除其他外，此類觀點以各種事實和假設以及XPO、RXO或其各自子公司的某些陳述、陳述和承諾為依據。如果這些陳述或陳述中的任何不準確或不完整，或者XPO、RXO或其各自的子公司未履行或以其他方式遵守任何此類承諾或承諾，則此類意見可能無效或其中得出的結論可能受到損害。此外，儘管收到了任何此類税收意見，但無法保證相關税務機關不會斷言相關交易的税收待遇與相關税收意見中得出的結論不同。如果相關税務機關對任何相關交易提出任何質疑，則XPO、RXO及其子公司可能面臨重大納税義務。
根據TMA，我們通常需要向XPO賠償分離產生的任何税款（以及任何相關費用和其他損失），前提是這些金額是由以下原因造成的：（i）通過合併或其他方式收購RXO的全部或某些部分股權證券或資產（無論我們是否參與或以其他方式為收購提供了便利），（ii）RXO的某些其他行動或不採取行動，或 (iii) 任何違反《分離和分銷協議》中包含的 RXO 契約或承諾的行為，以及某些行為其他協議和文件。此外，根據TMA，我們通常需要向XPO賠償任何税款（以及任何相關費用和其他損失）的特定部分，這些税收是由於分離和某些關聯交易不符合一般免税的交易的資格（包括《守則》第355（e）條所致），或者任何旨在符合一般免税交易資格的內部分配失敗而產生的在每種情況下，只要此類金額不是因取消資格行動而產生的，或者收購 XPO 或 RXO 的股權證券。任何此類賠償義務都可能是實質性的。
分離後，我們可能無法進行理想的籌資或戰略交易。
根據現行美國聯邦所得税法，由於某些分拆後的交易，包括對分拆公司股份或資產的某些收購，原本符合免税待遇的分拆公司可以向母公司及其股東納税。例如，根據《守則》第355（e）條，如果分拆後來被視為計劃（或一系列關聯交易）的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購分拆公司50％或以上權益（按投票或價值）的股份，則分拆可能會給母公司帶來應納税收益。為了保持分離後的美國聯邦所得税待遇，以及我們上述的賠償義務外，TMA限制我們在分離後的兩年內，除特殊情況外，除其他外：（i）停止積極開展我們的某些業務；（ii）進行某些交易或一系列交易，根據這些交易或一系列交易，無論是通過合併收購RXO股票的全部或部分股份或其他方式；(iii) 與任何其他人清算或合併或合併；(iv) 發行超過一定門檻的股票證券；（v）回購某些公開市場交易以外的RXO股票；或（vi）採取或未採取任何其他可能危及分離和某些相關交易的預期美國聯邦所得税待遇的行動。此外，TMA在分離後的兩年內對我們和我們的子公司施加了類似的限制，旨在防止作為內部重組的一部分進行的某些交易不符合該法第355和368（a）（1）（D）條規定的美國聯邦所得税目的或適用的非美國所得税目的通常免税的交易資格。這些限制可能會限制我們進行某些股票發行、戰略交易、回購或其他我們可能認為符合股東最大利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。此外，我們可能對因故障而產生的責任負責
分離，加上某些關聯交易，有資格獲得免税待遇，以及我們在TMA下對此類負債的賠償義務，可能會阻礙、延遲或阻止某些第三方收購RXO。
我們的某些董事和員工可能因其在XPO的職位或財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。
由於他們目前或以前在XPO任職，我們的某些執行官和董事在分離後繼續擁有XPO的股權。此外，雅各布斯先生還擔任XPO的執行主席，同時還擔任我們董事會主席。這些因素可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突，以至於我們和XPO面臨的決策可能會對兩家公司產生不同的影響。例如，在解決XPO和我們公司之間可能出現的有關分離協議條款和公司之間關係的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突。
與我們的普通股相關的風險
根據註冊權協議出售普通股或任何此類出售的前景可能會影響我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
我們已經與我們的董事長布拉德·雅各布斯的子公司雅各布斯私募股權有限責任公司（“JPE”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。截至2023年12月31日，JPE實益擁有130萬股普通股，約佔我們已發行普通股的1.1％。與註冊權協議相關的任何銷售或任何此類銷售的前景都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，對於根據承銷發行的註冊權協議提出的註冊申請，我們可能需要同意在90天內限制我們出售或處置任何普通股或可兑換成普通股或可交易或可行使為普通股的證券（但某些例外情況除外，以及我們在某些情況下推遲註冊申請或暫停使用註冊聲明的能力）。因此，我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力可能會受到限制。
任何股東在RXO的所有權百分比將來都可能在任何給定時間被稀釋。
將來，由於為收購、資本市場交易或其他目的發行股票，包括我們將向董事、高級管理人員和員工發放的任何股權獎勵，我們的普通股現有持有人可能會被稀釋。由於XPO股票獎勵的轉換，我們的員工獲得的股票獎勵與離職後的普通股相對應。我們預計，董事會薪酬委員會將根據員工福利計劃向員工發放額外的股票獎勵。此類獎勵將對已發行的RXO股票數量產生稀釋作用，從而削弱我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
RXO經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對RXO的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款和特拉華州法律也包含這些條款，旨在通過使此類做法或出價使競標者付出不可接受的代價來阻止強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵潛在收購方與我們的董事會進行談判，而不是企圖進行敵對收購。這些規定包括：
•剩餘董事填補董事會空缺的能力；
•限制股東召集特別股東大會或經書面同意採取行動的能力；
•關於股東如何在股東大會上提出提案或提名董事以供選舉的規則；
•我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利；以及
•一個機密的董事會，每個級別的任期錯開為三年，這可能會使更換現任董事更加耗時和困難。
此外，我們受特拉華州一般公司法（“DGCL”）第 203 條的約束，該條款可能會延遲或阻止您可能贊成的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司15％以上的已發行有表決權股票或與之有關聯的個人在自該人或其任何關聯公司成為公司15％以上已發行有表決權股票的持有人之日起的三年內不得與該公司進行業務合併，包括合併、合併或收購額外股份。
我們認為，這些條款將要求潛在的收購方與董事會進行談判，併為董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。這些條款並不旨在使RXO免於收購；但是，即使某些股東認為該要約是有利的，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合RXO和股東最大利益的收購，這些條款也將適用。這些規定還可能阻止或阻止試圖罷免和更換現任董事的企圖。
此外，收購或進一步發行我們的普通股可能會觸發《守則》第355（e）條的適用，從而導致分離應向XPO徵税。根據TMA，我們必須向XPO補償由此產生的税收，而這種賠償義務可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。
RXO經修訂和重述的公司註冊證書包含一項專屬法庭條款，該條款可能會阻止對RXO以及我們的董事和高級管理人員提起訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）將是代表RXO提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何針對任何人違反信託義務提出索賠或以違反信託義務為由提起的任何訴訟 RXO的現任或前任董事或高級職員或其他員工或股東對RXO或RXO股東的此類能力，包括指控協助和教唆此類違反信託義務行為的索賠、根據DGCL的任何條款或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對RXO或RXO的任何現任或前任董事或高級管理人員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟、任何訴訟與受內部事務原則管轄的RXO有關或涉及RXO的索賠，或任何主張 “公司內部索賠” 的訴訟該術語在 DGCL 第 115 節中有定義。
《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任義務而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，因此，排他性法庭條款不適用於根據《交易法》或其規則和條例提起的訴訟。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但尚不確定其他法院是否會執行我們上述的聯邦法庭條款。我們的股東將被視為放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
這項專屬法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為他們贊成與RXO或我們的董事或高級管理人員的爭議，這可能會阻礙對RXO以及我們的董事和高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定該專屬法庭條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
我們的信息安全計劃由我們的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）管理，他們負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。我們的首席信息官在技術領域擁有超過30年的經驗，我們的首席信息安全官在技術和網絡安全領域擁有超過20年的經驗，包括擔任不同組織首席信息安全官或信息安全主管的10年以上的經驗。
我們的網絡安全風險管理和識別已整合到我們更廣泛的企業風險管理框架中，該框架定期向董事會審計委員會報告。此外，我們的首席信息官和首席信息安全官定期向董事會以及首席執行官和其他適當的高級管理層成員提供報告。這些報告包括我們的網絡安全風險和威脅的最新情況、加強信息安全系統的活動狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅格局。
我們還與包括網絡安全評估員和顧問在內的各種外部專家合作，進行網絡安全計劃和威脅評估，並就如何加強我們的網絡安全計劃向管理層提供建議，這是我們持續評估信息安全計劃有效性的努力的一部分。我們利用某些第三方服務提供商來履行各種職能來運營我們的業務，我們力求聘維護網絡安全計劃的可靠、信譽良好的服務提供商。根據所提供服務的性質、信息的敏感性以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全慣例、通過合同向提供商規定義務以及進行安全評估。
儘管我們沒有遇到對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件，但請參閲標題為 “我們可能受到網絡攻擊或信息系統泄露的影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響” 的風險因素 第 1A 項 — 風險因素獲取有關我們面臨的網絡安全風險的信息。
第 2 項。屬性
截至2023年12月31日，我們運營了200個主要地點，主要位於北美，其中包括客户擁有或租賃的25個地點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地點 | | 租賃設施 | | 自有設施 | | 顧客 設施 (1) | | 總計 |
| 北美 | | 159 | | | 2 | | | 25 | | | 186 | |
| 亞洲 | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 企業 | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 總計 | | 173 | | | 2 | | | 25 | | | 200 | |
(1)客户擁有或租賃的地點。
我們租賃目前位於北卡羅來納州夏洛特的行政辦公室。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求。
第 3 項。法律訴訟
有關某些法律訴訟的信息包含在 附註15——承付款和或有開支納入我們的合併財務報表（包含在本年度報告第二部分第8項中），並以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲上文 “風險因素”。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
2022年11月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）進行常規交易，股票代碼為 “RXO”。截至2024年2月8日，我們的普通股大約有97名註冊持有人。
分紅
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。任何支付普通股股息的決定將由我們的董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。
股票表現圖
下圖列出了自2022年11月1日（分離之日）起至2023年12月31日期間RXO股東的累計總股東回報率，以及道瓊斯運輸平均指數和標普小型股600指數的相應回報率。
股票表現假設在2022年11月1日向我們的普通股和每個指數投資了100美元，包括截至2023年12月31日的股息再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 11/1/2022 | | 12/31/2022 | | 3/31/2023 | | 6/30/2023 | | 9/30/2023 | | 12/31/2023 |
| RXO, Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 90.24 | | | $ | 103.04 | | | $ | 118.94 | | | $ | 103.52 | | | $ | 122.04 | |
| 道瓊斯運輸平均指數 | | 100.00 | | | 99.05 | | | 106.79 | | | 114.86 | | | 110.71 | | | 117.59 | |
| 標準普爾小盤股 600 | | 100.00 | | | 96.39 | | | 98.43 | | | 101.28 | | | 95.86 | | | 109.77 | |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本年度報告包含某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》建立的安全港所涵蓋。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素”，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。
本年度報告的這一部分通常討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的逐年比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間的逐年比較未包含在本年度報告中，可以在第二部分第7項中找到，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
概述
RXO, Inc. 是一個由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀運輸平臺。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括三種輕資產的經紀運輸服務，所有這些服務都是對我們的卡車經紀業務的補充：託管運輸、最後一英里和貨運代理。
我們的卡車經紀業務在產生強勁的自由現金流轉換和高投資資本回報率方面有着悠久的歷史。託運人為我們的服務創造需求，我們使用我們的技術將他們的貨物交給合格的獨立承運人。我們以合同或現貨為基礎對服務進行定價。
推動我們業務量增長的重要因素包括我們通過承運人關係為託運人提供大量卡車運力的能力；我們專有的尖端技術；我們強大的管理專業知識；以及有利的長期行業利好因素。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的北美卡車經紀網絡中有大約 115,000 家承運人，可使用超過 140 萬輛卡車。
我們通過數字經紀技術為客户提供高效的容量訪問權限。這個專有平臺是我們卡車經紀業務的主要差異化因素，再加上我們的定價技術，我們相信它可以實現遠遠超過我們當前水平的增量利潤增長。我們在託管運輸、最後一英里和貨運代理方面的補充服務也利用了我們的數字經紀技術。
我們的託管運輸服務為將貨運外包的託運人提供輕資產解決方案，以獲得可靠性、可見性並節省成本。該服務使用專有技術來增強我們的收入協同效應，向卡車經紀公司、最後一英里和貨運代理進行交叉銷售。我們的託管運輸產品包括定製的負載規劃和採購、針對特定挑戰量身定製的複雜解決方案、性能監控、工程和數據分析以及其他服務。我們的控制塔解決方案利用了專注於持續改進的專門團隊的專業知識，以及訂單狀態和運輸中貨物的數字化、門到門可見性。此外，我們還提供基於技術的管理加急服務，可自動為公路和包機承運商運送的時間緊迫的貨物的運輸採購。
我們提供的 “最後一英里” 服務是輕資產服務，便於高素質的第三方承包商為消費者提供交付。我們是美國最大的重型貨物外包最後一英里運輸提供商，距離絕大多數美國人口不到125英里，為全渠道和電子商務零售商以及直接面向消費者的製造商的客户羣提供服務。
我們的貨運代理服務是一種可擴展的輕資產產品，採用先進的技術進行管理，可促進海運、公路和空中運輸，並協助報關。我們是一家總部位於美國的貨運代理商，擁有由公司所有和合作夥伴擁有的地點組成的全球網絡，覆蓋覆蓋約150個國家和地區的關鍵貿易通道。
《分離》
2022年11月1日，我們完成了與XPO的分離，我們稱之為分離。分離是通過在2022年10月20日（創紀錄的分配日期）營業結束時向XPO股東分配RXO已發行普通股的100％來實現的。在記錄日期營業結束時，每持有一股XPO普通股，XPO股東將獲得一股RXO普通股。2022年11月1日，RXO成為一家獨立的上市公司。
值得注意的外部條件
作為貨運服務的領先提供商，我們的業務可能會受到我們無法控制的因素的不同程度的影響。COVID-19 疫情可能會繼續影響整體經濟活動、我們行業所服務的客户部門、供應鏈和勞動力市場。我們無法預測這些動態將持續多久，也無法預測未來的復甦是否會對我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹的影響
經濟通貨膨脹可能對我們的運營成本產生負面影響，任何經濟衰退都可能抑制活動水平並對我們的經營業績產生不利影響。長期的通貨膨脹可能導致利率、燃料、工資和其他成本繼續增加，除非我們對客户的定價相應提高，否則這將對我們的經營業績產生不利影響。通常，與我們的運營相關的勞動力和運營成本的通貨膨脹增長曆來被價格上漲所抵消。但是，在經濟低迷時期，定價環境通常會變得更具競爭力，這可能會像過去一樣影響我們在經濟低迷時期和之後從客户那裏獲得價格上漲的能力。
演示基礎
在分離之前，公司的財務報表是在獨立合併的基礎上編制的，源自XPO的合併財務報表和會計記錄（“歷史財務報表”）。2022年11月1日，公司成為一家獨立的上市公司，其分離後的財務報表是合併編制的。分離前列報的所有時期的合併財務報表現在也被稱為 “合併財務報表”，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。
運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）主要包括為RXO客户提供或採購貨運的成本。
直接運營費用（不包括折舊和攤銷）包括固定和可變費用，主要包括人員成本；設施和設備費用，例如租金、水電費、設備維護和維修；材料和用品成本；信息技術支出；以及財產和設備銷售的損益。
銷售、一般和管理費用（“SG&A”），包括離職前XPO的分配成本，主要包括銷售職能的薪金和佣金；行政和某些管理職能的工資和福利成本；第三方專業費用；設施成本；壞賬支出和法律費用。
在分離之前，該公司列報的歷史資產和負債由XPO全資擁有，並按歷史成本進行反映。與分居有關，該公司的資產和負債以結轉方式轉移給了公司。
分離之前，運營的歷史業績包括XPO成本和支出的分配，包括XPO的公司職能，這些費用包括但不限於信息技術、人力資源、會計、銷售和銷售業務、採購、行政服務、法律、企業財務和通信。這些費用的分配包括在內，以增加構成XPO歷史經營業績（包括RXO）的所有業務部門的負擔。所反映的費用要麼是專門確定的，要麼使用驅動因素進行分配，包括按比例調整的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，其中包括交易和整合成本的調整，以及重組成本和其他調整或員工人數。該公司認為，關於XPO公司費用分配的假設是合理的。儘管如此，如果公司在本報告所述期間是獨立實體，則合併財務報表可能無法反映經營業績、現金流和財務狀況。這些分配成本中的大部分記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用、交易和整合成本以及重組成本中。在合併運營報表中記錄成本的那一年，XPO組織履行的設施、職能和服務的所有費用和分配均被視為RXO向XPO以現金結算。
在分離之前結束的時期內，XPO投資代表XPO對RXO的歷史投資，包括與XPO的交易和分配的淨影響以及RXO的累計收益。RXO與XPO之間的某些交易，包括XPO的非RxO子公司，已包含在這些合併財務報表中，在記錄交易時被視為已有效結算。這些交易的現金結算的總淨影響作為融資活動反映在合併現金流量表中，作為XPO投資反映在合併權益變動報表中。進出XPO的淨轉賬的組成部分包括XPO公司職能部門分配的某些成本、所得税支出、某些現金收入和代表RXO和一般融資活動支付的款項。
在分離前結束的時期內，該公司是XPO合併集團的成員，其美國應納税所得額包含在XPO的合併美國聯邦所得税申報表以及XPO向某些州和地方税收管轄區提交的納税申報表中。在分離後結束的期間，公司將提交合並的美國聯邦所得税申報表以及某些州和地方所得税申報表。公司的外國納税申報表是全年提交的。
該公司的合併財務報表包括RXO, Inc.及其控股子公司的賬目。該公司取消了公司間賬户和交易。
RXO 有一個可報告的細分市場。
運營結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 | | 收入百分比 |
| （百萬美元） | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷） | | 2,967 | | | 3,624 | | | 3,681 | | | 75.6 | % | | 75.6 | % | | 78.5 | % |
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | | 235 | | | 226 | | | 192 | | | 6.0 | % | | 4.7 | % | | 4.1 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | | 591 | | | 640 | | | 539 | | | 15.0 | % | | 13.3 | % | | 11.5 | % |
| 折舊和攤銷費用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | | | 1.7 | % | | 1.8 | % | | 1.7 | % |
| 交易和整合成本 | | 12 | | | 84 | | | 2 | | | 0.3 | % | | 1.8 | % | | — | % |
| 重組成本 | | 16 | | | 13 | | | 2 | | | 0.4 | % | | 0.3 | % | | — | % |
| 營業收入 | | 39 | | | 123 | | | 192 | | | 1.0 | % | | 2.6 | % | | 4.1 | % |
| 其他費用 | | 3 | | | — | | | 1 | | | 0.1 | % | | — | % | | — | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 32 | | | 4 | | | — | | | 0.8 | % | | 0.1 | % | | — | % |
| 所得税前收入 | | 4 | | | 119 | | | 191 | | | 0.1 | % | | 2.5 | % | | 4.1 | % |
| 所得税準備金 | | — | | | 27 | | | 41 | | | — | % | | 0.6 | % | | 0.9 | % |
| 淨收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | | | 0.1 | % | | 1.9 | % | | 3.2 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比
2023年的收入從2022年的48億美元下降了18.1％，至39億美元。同比下降的主要原因是我們的卡車經紀業務收入減少了5.71億美元，這是受運輸市場價格、燃油價格、運輸時長和貨運結構綜合影響的，每批貨物的收入減少了28％。負載量增加12％，部分抵消了這一下降。此外，我們的貨運代理業務產生的收入減少了1.71億美元，這主要是由於海運費率和運量下降所致。
2023年的運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷）為30億美元，佔收入的75.6％，而2022年為36億美元，佔收入的75.6％。2023年，我們經歷了（i）運輸成本佔最後一英里收入的百分比降低，（ii）我們的貨運代理業務組合有所改善。這被卡車經紀運輸和服務成本佔收入的百分比增長了3.0個百分點所抵消，因為較低的運費並未被年內購買運輸成本的相應下降所完全抵消。
2023年的直接運營支出（不包括折舊和攤銷）為2.35億美元，較2022年的2.26億美元增加了900萬美元，增長了4.0％。按收入的百分比計算，直接運營費用（不包括折舊和攤銷）在2023年增加到6.0％，而2022年為4.7％，這是由於收入減少導致去槓桿化。
2023 年的 SG&A 為5.91億美元，較2022年的6.4億美元減少了4900萬美元，下降了7.7％。銷售和收購佔收入的百分比在2023年增長到15.0％，而2022年為13.3％，這是由於薪酬相關成本上漲了1.5個百分點，這反映了作為獨立上市公司運營RXO的收入減少和企業成本的增加。2023 年執行的重組行動所節省的成本部分抵消了這一點，其中主要包括員工遣散費。我們預計，重組行動將使年化累計淨成本節省約3200萬美元。
2023年的折舊和攤銷費用為6700萬美元，而2022年為8,600萬美元。同比下降是由於（i）由於客户關係無形資產在2022年12月全部攤銷而導致無形資產攤銷費用減少，以及（ii）我們在XPO公司管理費用中分配的份額的折舊減少。
2023年和2022年的交易和整合成本分別為1200萬美元和8400萬美元，主要包括分拆相關成本。
2023年和2022年的重組成本分別為1,600萬美元和1300萬美元，主要包括遣散費。
利息支出主要包括與借款債務和融資租賃債務相關的利息。與2022年相比，2023年利息支出的增加主要是由於2023年與2022年第四季度分離相關的借款產生的全年利息。
2023年和2022年，我們的有效所得税税率分別為（13.0）％和22.6％。與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度實際所得税率的變化主要是由2023年因不確定税收狀況而產生的儲備金變動所產生的200萬美元税收優惠所致。
在截至2023年12月31日的年度中，我們的有效税率與美國企業所得税税率的21％不同，這是由於不確定税收狀況儲備金的變化帶來了200萬美元的税收優惠。在截至2022年12月31日的年度中，由於美國境內的州所得税，我們的有效税率與美國企業所得税税率的21％不同，但部分被準備金到申報表的300萬美元税收優惠以及其他遞延税收調整所抵消。
流動性和資本資源
概述
我們為運營和預期資本需求提供資金的能力取決於運營產生的現金，並在必要時輔之以循環信貸額度的使用。我們未來現金的主要用途將主要用於為我們的運營、營運資金需求、資本支出、償還借款、股票回購和戰略業務發展交易提供資金。我們的增長和營運資金需求的時機和規模可能會有所不同，可能會對我們的現金流產生正面或負面影響。
我們會根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源，不斷評估我們的流動性需求和資本結構。我們認為，我們現有的流動性和資本來源足以支持我們在未來12個月的運營。
資本支出
我們 2023 年的資本支出包括與技術、設備和房地產戰略投資相關的資本。由於我們無法控制的各種因素，例如新合同的簽訂時間以及勞動力和設備的可用性，公司在這些類別中的資本支出水平和時間可能會有所不同。我們認為，我們對資本支出的金額和時間擁有很大的自由裁量權，因為我們不受任何要求按指定時間表或指定事件發生時進行大量資本支出的協議的約束。
債務和融資安排
循環信貸額度
2022年10月18日，我們簽訂了為期五年的無抵押多幣種循環信貸額度（“Revolver”），初始承諾總額為美元500百萬，其中 $50百萬美元可用於簽發信用證。Revolver下的貸款按浮動利率計息，外加根據公司信用評級計算的適用利息。有 $5截至2023年12月31日，左輪手槍下的未償還款額為100萬英鎊。
2023 年 11 月 2 日，公司行使了一項功能，將其 Revolver 下的總承付額從 $ 增加到500百萬到美元600百萬。
定期貸款設施
2022年10月18日，我們簽訂了為期五年的美元100百萬無抵押定期貸款額度（“定期貸款”）。2023年11月2日，公司償還了與美元有關的所有未清債務100定期貸款下的百萬本金、利息和費用，並終止了定期貸款。
注意事項
2022 年 10 月 25 日，我們完成了美元的發行355本金總額為百萬的無抵押票據（“票據” 或 “2027年到期的7.50％票據”）。這些票據的利率為 7.50除非提前回購或兑換，否則每年5月15日和11月15日每半年以現金形式支付年度百分比，從2023年5月15日開始，並於2027年11月15日到期。允許RXO在票據到期之前按票據契約中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。這些票據的發行價格為 98.962面值的百分比。
貸款契約與合規
截至2023年12月31日，我們遵守了債務協議的契約和其他條款。任何不遵守這些協議任何重要條款或契約的行為都可能對我們的流動性和運營產生重大不利影響。
財務狀況
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產和負債餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | | | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 流動資產總額 | | $ | 796 | | | $ | 1,029 | | | $ | (233) | | | (22.6) | % |
| 長期資產總額 | | 1,029 | | | 1,002 | | | 27 | | | 2.7 | % |
| 流動負債總額 | | 682 | | | 823 | | | (141) | | | (17.1) | % |
| 長期負債總額 | | 549 | | | 621 | | | (72) | | | (11.6) | % |
從2022年12月31日到2023年12月31日，總資產減少了2.06億美元，這主要是由利率下降導致收入減少1.57億美元的應收賬款減少以及定期貸款的償還導致現金和現金等價物減少9,300萬美元，部分被運營租賃資產增加的3,600萬美元所抵消。從2022年12月31日到2023年12月31日，負債總額減少了2.13億美元，這主要是由於利率下降導致的第三方運輸成本下降以及定期貸款的償還導致長期債務減少了9500萬美元。
現金流活動
我們來自運營、投資和融資活動的現金流彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 | | | | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 89 | | | $ | 310 | | | $ | (221) | | | (71.3) | % |
| 用於投資活動的淨現金 | | (66) | | | (56) | | | (10) | | | (17.9) | % |
| 用於融資活動的淨現金 | | (117) | | | (183) | | | 66 | | | 36.1 | % |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 1 | | | (2) | | | 3 | | | 150.0 | % |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | | $ | (93) | | | $ | 69 | | | $ | (162) | | | 234.8 | % |
與2022年相比，2023年經營活動提供的淨現金減少了2.21億美元。經營活動提供的現金減少反映了各期淨收入減少8,800萬美元以及營運資金變動的影響。營運資金的變化主要是由收入和不同時期之間第三方運輸成本減少對資產負債表的影響所推動的。
2023年，投資活動使用了6600萬澳元的現金，而2022年使用的現金為5600萬美元。這兩個時期現金的主要用途是購買財產和設備。
2023年，融資活動使用了1.17億美元的現金，而2022年使用的現金為1.83億美元。2023年融資活動現金的主要用途是（i）1.04億美元用於償還債務和融資租賃，主要由定期貸款的償還推動；（ii）1,400萬美元用於支付與股票補償獎勵歸屬相關的預扣税。2022年融資活動現金的主要用途是與分離有關的XPO淨轉賬6.21億美元。2022年融資活動的主要現金來源是發行4.51億美元的長期債務，由900萬美元的債務發行成本的支付所抵消。票據發行和定期貸款產生的淨收益以及RXO資產負債表上的現金用於為2022年第四季度RXO向XPO的6.04億美元淨現金分配提供資金。
合同義務
我們根據不可取消的經營租賃安排租賃某些設施和設備。截至2023年12月31日，我們在運營和融資租賃下的未償還折扣債務分別為1.99億美元和600萬美元。參見 附註 6 — 租賃到合併財務報表以獲取更多信息。
截至2023年12月31日，我們有3.55億美元的未償還票據，從2023年5月15日開始，每半年以現金支付利息。除非提前回購或兑換（如果適用），否則票據將於2027年11月15日到期。截至2023年12月31日，我們在Revolver下有500萬美元的未償還利息，利息按月或按季度支付，具體取決於RXO的預先選擇。根據我們的選擇，Revolver下的借款可以在2027年10月18日到期之前或到期時的任何時間支付。參見 附註8 — 債務到合併財務報表以獲取更多信息。
此外，我們有義務簽訂在正常業務過程中籤訂的可執行和具有法律約束力的購買商品或服務的協議。
關鍵會計政策與估計
我們根據公認會計原則編制合併財務報表。我們的重要會計政策摘要載於 附註2 — 列報基礎和重要會計政策到我們的合併財務報表。我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定且可能因情況變化或分析變化而發生變化的事項做出判斷。這些假設、估計和/或判斷的重大變化有可能對我們的經營業績產生重大影響。我們在下方確定了會計政策，我們認為，如果我們改變基本假設、估計和/或判斷，這些政策可能會產生重大不同的結果。儘管實際結果可能與估計結果不同，但我們認為這些估計是合理和適當的。
商譽評估
我們衡量商譽的標準是轉讓的對價超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。我們向申報單位分配商譽以進行減值測試。我們每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況表明可能出現減值損失，我們會更頻繁地評估商譽的減值情況。我們以申報單位賬面金額超過其公允價值的金額來衡量商譽減值（如果有），但不超過商譽賬面金額。我們的報告單位是我們的運營板塊或比運營部門低一個級別，分部管理層會為其編制和定期審查離散的財務信息。我們有六個報告單位。商譽減值測試的應用需要作出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定申報單位的公允價值。
在2023年的商譽評估中，我們結合了收入和市場方法，對申報單位進行了定量分析。截至2023年11月30日，我們完成了年度商譽減值測試，所有申報單位的公允價值均超過其賬面價值，因此商譽沒有減值。
量化商譽減值測試在進行時，包括使用收益法和/或基於市場的方法估算申報單位的公允價值。確定公允價值的收益方法基於估計的未來現金流的現值，這要求我們做出各種判斷性假設，包括對未來現金流的時間和金額、增長率和貼現率的假設。貼現率反映了管理層的判斷，基於風險調整後的加權平均資本成本，利用與報告單位相似的企業的行業市場數據。我們編制現金流預測所固有的是假設和估計，這些假設和估計來自對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率的審查。我們的預測還反映了對未來經濟狀況、利率和其他市場數據的預期。確定公允價值的市場方法基於從事類似業務的公司的可比市場倍數以及我們行業內最近的交易。我們認為，我們的方法利用多種估值技術，可以提供最合適的公允價值證據。
評估公允價值時使用的許多因素是管理層無法控制的，假設和估計在未來時期可能會發生變化。假設或估計值的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響，因此可能影響任何潛在減值的可能性和金額。
保險
我們參與綜合自保計劃和購買的保險，這些計劃旨在提供醫療、意外傷害、責任、車輛、貨物、工傷賠償、網絡風險和財產索賠的費用。保險承保水平每年根據風險承受能力和保費支出進行調整。
我們保留的風險負債，包括對已發生但未報告的索賠的估計，不作折扣，而是在某種程度上通過考慮保留率、歷史成本經驗、人口和嚴重性因素以及對當前和預期每項索賠成本水平的判斷來估算的。此外，未來幾年可能會對前一年發生的事件提出索賠，其比率與先前的精算預測不同。這些假設的變化可能會影響為理賠而支付的實際費用，這些金額可能與估計數不同。
新會計準則
與新會計準則相關的信息包含在 附註2 — 列報基礎和重要會計政策.
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險與外幣匯率、大宗商品價格、利率和柴油價格的變化有關，這些變動是為執行我們安排的實際貨運的第三方承運人使用而購買的。我們在許多客户合同中都包含燃油價格調整條款或成本回收機制，這使我們能夠將服務價格中柴油價格的幾乎所有波動（短期經濟波動除外）轉嫁給這些客户。因此，假設柴油價格的10％變動預計不會對我們的財務業績產生重大影響。
我們的長期債務由固定利率和浮動利率工具組成，這使我們面臨利率風險。截至2023年12月31日，未償浮動利率債務的利率上調或下降1％不會對我們的年度利息支出產生重大影響。
此外，我們的部分淨資產和收入以非美元貨幣計算，因此，由於外幣計價資產、負債和現金流的本位幣價值的潛在變化，我們面臨貨幣風險。我們認為，這種外幣匯率風險不會對我們的財務業績產生重大影響。
第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 40 |
| |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 43 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併運營報表 | 44 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益表 | 45 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 46 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | 47 |
| |
合併財務報表附註 | 48 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
RXO, Inc.：
關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的RXO, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並運營報表、綜合收益、權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告進行了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
自保索賠的責任
正如合併財務報表附註2所討論的那樣，公司參與了自保計劃和購買的保險組合，這些計劃旨在提供責任成本、車輛和工傷補償（自保索賠）。公司通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重性因素，以及對當前和預期的每項索賠成本水平和留存水平的判斷，記錄了截至資產負債表日發生的與索賠相關的未貼現負債的估計，包括對已發生但未報告的索賠的估計。截至2023年12月31日，保險負債，包括與通過自保和購買的保險管理的索賠相關的負債為6200萬美元，記錄在應計費用和其他長期負債中。
我們將自保索賠的估計負債評估確定為一項關鍵的審計事項。評估最終為解決這些索賠而支付的金額的不確定性需要審計師的主觀判斷。可能影響自保索賠估計責任的假設包括考慮歷史成本經驗、人口和嚴重程度因素，以及對每項索賠當前和預期成本水平的判斷，這些判斷與未來發生或事件和狀況相關的不確定性。此外，公司的自保索賠負債包括對已發生但尚未報告的索賠費用的估計，需要專業技能來評估用於進行這些估算的精算方法和假設。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司自保流程中某些內部控制措施的運營有效性。這包括對估算自保索賠負債時使用的假設的控制。此外，對於索賠樣本，我們將公司的負債估計與當前可用信息進行了比較，其中包括事件和案例報告、當前和歷史成本經驗或其他證據。我們聘請了具有專業技能和知識的精算專業人員，他們協助了：
•將公司的精算準備金方法與公認的精算方法和程序進行比較
•評估用於確定負債的假設，包括與最近的歷史損失支付趨勢以及人口和嚴重程度因素相關的每項索賠的預期成本水平
•根據精算方法制定獨立的預期負債範圍，包括已發生但尚未報告的索賠的負債
•將公司的記錄負債與獨立制定的負債範圍進行比較。
/s/ KPMG LLP
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州斯坦福德
2024 年 2 月 12 日
RXO, Inc.
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （百萬美元，千股，每股金額除外） | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 5 | | | $ | 98 | |
應收賬款，扣除美元12和 $13分別在津貼中 | | 743 | | | 900 | |
| 其他流動資產 | | 48 | | | 31 | |
| 流動資產總額 | | 796 | | | 1,029 | |
| 長期資產 | | | | |
不動產和設備，扣除美元293和 $241分別計入累計折舊 | | 124 | | | 119 | |
| 經營租賃資產 | | 195 | | | 159 | |
| 善意 | | 630 | | | 630 | |
可識別的無形資產，扣除美元118和 $106分別計入累計攤銷額 | | 68 | | | 79 | |
| 其他長期資產 | | 12 | | | 15 | |
| 長期資產總額 | | 1,029 | | | 1,002 | |
| 總資產 | | $ | 1,825 | | | $ | 2,031 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 414 | | | $ | 501 | |
| 應計費用 | | 199 | | | 256 | |
| 長期債務的當前到期日 | | 3 | | | 4 | |
| 短期經營租賃負債 | | 53 | | | 48 | |
| 其他流動負債 | | 13 | | | 14 | |
| 流動負債總額 | | 682 | | | 823 | |
| 長期負債 | | | | |
| 長期債務和融資租賃下的債務 | | 356 | | | 451 | |
| 遞延所得税負債 | | 7 | | | 16 | |
| 長期經營租賃負債 | | 146 | | | 114 | |
| 其他長期負債 | | 40 | | | 40 | |
| 長期負債總額 | | 549 | | | 621 | |
承付款項和或有開支（注15） | | | | |
| 公平 | | | | |
優先股，$0.01面值； 10,000授權股份； 0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值； 300,000授權股份； 117,026和 116,400分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | | 1 | | | 1 | |
| 額外的實收資本 | | 590 | | | 588 | |
| 留存收益 | | 6 | | | 2 | |
| 累計其他綜合虧損 | | (3) | | | (4) | |
| 權益總額 | | 594 | | | 587 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,825 | | | $ | 2,031 | |
見合併財務報表附註。
RXO, Inc.
合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （百萬美元，千股，每股金額除外） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
| 運輸和服務成本（不包括折舊和攤銷） | | 2,967 | | | 3,624 | | | 3,681 | |
| 直接運營費用（不包括折舊和攤銷） | | 235 | | | 226 | | | 192 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 591 | | | 640 | | | 539 | |
| 折舊和攤銷費用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | |
| 交易和整合成本 | | 12 | | | 84 | | | 2 | |
| 重組成本 | | 16 | | | 13 | | | 2 | |
| 營業收入 | | 39 | | | 123 | | | 192 | |
| 其他費用 | | 3 | | | — | | | 1 | |
| | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 32 | | | 4 | | | — | |
| 所得税前收入 | | 4 | | | 119 | | | 191 | |
| 所得税準備金 | | — | | | 27 | | | 41 | |
| 淨收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 每股收益數據 | | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.30 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.30 | |
| | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | | |
| 已發行基本加權平均普通股 | | 116,871 | | 115,335 | | 115,163 |
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | | 119,456 | | 115,791 | | 115,163 |
見合併財務報表附註。
RXO, Inc.
合併綜合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | |
扣除税收影響的外幣折算收益（虧損）0, $0和 $0 | | $ | 1 | | | $ | (2) | | | $ | — | |
| 其他綜合收益（虧損） | | 1 | | | (2) | | | — | |
| 綜合收入 | | $ | 5 | | | $ | 90 | | | $ | 150 | |
見合併財務報表附註。
RXO, Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| 為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整 | | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | | 67 | | | 86 | | | 81 | |
| 股票補償費用 | | 19 | | | 32 | | | 8 | |
| 遞延所得税（福利） | | (8) | | | (20) | | | 3 | |
| 其他 | | 9 | | | 6 | | | 3 | |
| 資產和負債的變化 | | | | | | |
| 應收賬款 | | 158 | | | 92 | | | (242) | |
| 其他資產 | | (14) | | | 14 | | | (4) | |
| 應付賬款 | | (86) | | | (14) | | | 129 | |
| 應計費用和其他負債 | | (60) | | | 22 | | | 27 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 89 | | | 310 | | | 155 | |
| 投資活動 | | | | | | |
| 購買財產和設備的付款 | | (64) | | | (57) | | | (39) | |
| 出售財產和設備的收益 | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 其他 | | (2) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (66) | | | (56) | | | (38) | |
| 籌資活動 | | | | | | |
| 循環信貸額度借款的收益 | | 76 | | | — | | | — | |
| 償還循環信貸額度的借款 | | (71) | | | — | | | — | |
| 發行債務的收益 | | — | | | 451 | | | — | |
| 償還債務和融資租賃 | | (104) | | | — | | | — | |
| 支付債務發行成本 | | — | | | (9) | | | — | |
| 支付與股票補償獎勵歸屬相關的預扣税 | | (14) | | | (3) | | | — | |
| 回購普通股 | | (2) | | | — | | | — | |
| 向 XPO 的淨轉賬 | | — | | | (621) | | | (159) | |
| 其他 | | (2) | | | (1) | | | 1 | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (117) | | | (183) | | | (158) | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 1 | | | (2) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | | (93) | | | 69 | | | (41) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | 98 | | | 29 | | | 70 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | | $ | 5 | | | $ | 98 | | | $ | 29 | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 為所得税支付的現金，淨額 | | 27 | | | 3 | | | 5 | |
| 支付利息的現金，淨額 | | 32 | | | — | | | — | |
見合併財務報表附註。
RXO, Inc.
綜合權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元，千股） | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | XPO 投資 | | | | 權益總額 |
截至2020年12月31日的餘額 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,070 | | | | | $ | 1,068 | |
| 淨收入 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 150 | | | | | 150 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | | | 8 | |
| 向 XPO 的淨轉賬 | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (156) | | | | | (156) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,072 | | | | | $ | 1,070 | |
| 淨收入 | | — | | — | | — | | | 2 | | | — | | | 90 | | | | | 92 | |
| 其他綜合損失 | | — | | — | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | — | | | 3 | | — | | | — | | | 29 | | | | | 32 | |
| 股票補償獎勵的授予 | | 1,237 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬相關的預扣税 | | — | | — | | (3) | | | — | | | — | | | — | | | | | (3) | |
| 向 XPO 的淨轉賬 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (602) | | | | | (602) | |
| 普通股的發行和XPO投資的重新分類 | | 115,163 | | 1 | | | 588 | | — | | | — | | | (589) | | | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 116,400 | | $ | 1 | | | $ | 588 | | | $ | 2 | | | $ | (4) | | | $ | — | | | | | $ | 587 | |
| 淨收入 | | — | | — | | | — | | 4 | | | — | | | — | | | | | 4 | |
| 其他綜合收入 | | — | | — | | | — | | — | | | 1 | | | — | | | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償費用 | | — | | — | | | 19 | | — | | | — | | | — | | | | | 19 | |
| 股票補償獎勵的授予 | | 726 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 與股票補償獎勵歸屬相關的預扣税 | | — | | — | | | (15) | | — | | | — | | | — | | | | | (15) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購普通股 | | (100) | | — | | | (2) | | — | | | — | | | — | | | | | (2) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | 117,026 | | $ | 1 | | | $ | 590 | | | $ | 6 | | | $ | (3) | | | $ | — | | | | | $ | 594 | |
見合併財務報表附註。
RXO, Inc.
合併財務報表附註
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
1. 組織
RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我們”）是由尖端技術和輕資產商業模式定義的經紀運輸平臺。最大的組成部分是我們的核心卡車經紀業務。我們的業務還包括三種輕資產的經紀運輸服務，所有這些服務都是對我們的卡車經紀業務的補充：託管運輸、最後一英里和貨運代理。我們在合併財務報表中將我們的業務列報為 一可報告的細分市場。
2022年11月1日，公司完成了與XPO, Inc.（前身為XPO Logistics, Inc.）的分離（“分離”）（“XPO”）用於美國聯邦所得税目的的免税交易。分離是通過分配來完成的 100截至2022年10月20日（分配記錄日期）營業結束時，RXO向XPO股東出售的已發行普通股的百分比。XPO 股東收到了 一在記錄日期營業結束時持有的每股XPO普通股中獲得RXO普通股的份額。2022年11月1日，RXO成為一家獨立的上市公司。
2. 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
在分離之前，公司的財務報表是在獨立合併的基礎上編制的，源自XPO的合併財務報表和會計記錄（“歷史財務報表”）。2022年11月1日，公司成為一家獨立的上市公司，其分離後的財務報表是合併編制的。分離前列報的所有時期的合併財務報表現在也被稱為 “合併財務報表”，是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。
在分離之前，公司列報的歷史資產和負債由XPO全資擁有，並按歷史成本進行反映。與分離有關的是，公司的資產和負債以結轉方式移交給公司。
分離之前，運營的歷史業績包括XPO成本和支出的分配，包括XPO的公司職能，這些費用包括但不限於信息技術、人力資源、會計、銷售和銷售業務、採購、行政服務、法律、企業財務和通信。這些費用的分配包括在內，以增加構成XPO歷史經營業績（包括RXO）的所有業務部門的負擔。所反映的費用要麼是專門確定的，要麼使用驅動因素進行分配，包括按比例調整的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，其中包括交易和整合成本的調整，以及重組成本和其他調整或員工人數。該公司認為，關於XPO公司費用分配的假設是合理的。儘管如此，如果公司在本報告所述期間是獨立實體，則合併財務報表可能無法反映經營業績、現金流和財務狀況。這些分配成本中的大部分記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用、交易和整合成本以及重組成本中。在合併運營報表中記錄成本的那一年，XPO組織履行的設施、職能和服務的所有費用和分配均被視為RXO向XPO以現金結算。
在分離之前結束的時期內，XPO投資代表XPO對RXO的歷史投資，包括與XPO的交易和分配的淨影響以及RXO的累計收益。RXO與XPO之間的某些交易，包括XPO的非RxO子公司，已包含在這些合併財務報表中，在記錄交易時被視為已有效結算。這些交易的現金結算的總淨影響作為融資活動反映在合併現金流量表中，作為XPO投資反映在合併權益變動報表中。進出XPO的淨轉賬的組成部分包括XPO公司職能部門分配的某些成本、所得税支出、某些現金收入和代表RXO和一般融資活動支付的款項。
在分離前結束的時期內，該公司是XPO合併集團的成員，其美國應納税所得額包含在XPO的合併美國聯邦所得税申報表以及XPO向某些州和地方税收管轄區提交的納税申報表中。在分離後結束的期間，公司將提交合並的美國聯邦所得税申報表以及某些州和地方所得税申報表。公司的外國所得税申報表是全年提交的。
該公司的合併財務報表包括RXO, Inc.及其控股子公司的賬目。該公司取消了公司間賬户和交易。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表和附註中報告金額的估計、判斷和假設。公司的估計和判斷基於歷史信息以及其認為在當時情況下合理的各種其他假設。公認會計原則要求公司在多個領域做出估算和判斷，包括但不限於與收入確認、所得税、意外虧損、包括商譽和無形資產在內的長期資產的估值及其相關的估計使用壽命、應收賬款的可收回性以及金融工具的公允價值有關的領域。實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要會計政策
收入確認
當我們將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，我們會確認收入，金額等於我們對這些產品或服務預期獲得的對價。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時確認為收入。
我們通過為客户提供卡車經紀和其他運輸服務來創收。根據客户的運輸合同，可能會向他們提供其他服務，包括卸貨和其他附帶服務。交易價格基於客户合同中規定的對價。
當客户根據運輸合同提交從起運地到目的地的貨物運輸提單時，就會產生履約義務。這些履約義務在貨物從起運地轉移到目的地時得到履行。當貨件從起運地轉移到目的地時，我們會按比例確認運輸收入，相關費用在發生時確認。我們的一些客户合同包含我們隨時準備提供運輸服務的承諾。對於這些合同，我們在合同期限內以直線方式確認收入，因為客户受益的模式以及我們履行合同的努力通常在整個合同期內均勻分配。履約義務通常是短期的，過境時間通常少於一週。通常，客户在運費發貨時或按周或每月計費，並根據批准的付款條件付款。當我們無法控制特定服務時，我們會將收入確認為客户向我們支付的服務金額減去提供服務的第三方向我們收取的金額之間的差額。
通常，我們可以根據與實現商定績效指標、數量、服務和市場條件變化相關的合同條款來調整定價。可變對價的估計由預期價值或最可能的金額方法以及當前、過去和預測的客户體驗的因素決定。客户根據收入合同中規定的條款計費，他們根據批准的付款條件向我們付款。
現金和現金等價物
我們將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。當公司銀行兑現的付款金額超過公司賬户中的可用現金金額時，就會出現銀行透支頭寸。
應收賬款和信用損失備抵金
我們按合同金額記錄應收賬款，並記錄我們估計可能無法收取的金額的信貸損失備抵金。在確定信貸損失備抵額時，我們會考慮歷史收款經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量和風險、任何特定的客户收款問題、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。在確定信貸損失備抵額時，我們還會考慮對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。一旦應收賬款不再被視為可收款，我們就會註銷應收賬款餘額。
信貸損失備抵金的展期如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 13 | | | $ | 9 | | | $ | 10 | |
| 記入開支的準備金 | | 5 | | | 11 | | | 6 | |
| 註銷、減少追回款和其他調整 | | (6) | | | (7) | | | (7) | |
| 期末餘額 | | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 9 | |
公司可能會根據保理安排不時以無追索權的方式出售某些應收賬款，以更好地匹配和抵消運輸成本流出對現金流的影響。在截至2023年12月31日的季度中，我們收到的應收賬款餘額為美元的現金36根據這些安排，百萬美元。
財產和設備
財產和設備，包括在融資租賃項下記錄的資產，按成本減去累計折舊列報，如果是購置的財產和設備，則按購置之日的公允價值列報。維護和維修支出在發生時記作費用。
對於內部開發的計算機軟件，在規劃和評估期間產生的所有費用均按實際發生的費用記作支出。在應用程序開發階段產生的成本被資本化，幷包含在財產和設備中。資本化軟件還包括收購的內部開發技術的公允價值。
我們按直線計算資產估計使用壽命的折舊費用如下：
| | | | | | | | |
| 分類 | | 預計使用壽命 |
| 建築物和租賃權改善 | | 租賃期限為 39年份 |
| 車輛、拖拉機和拖車 | | 3到 14年份 |
| 機械和設備 | | 3到 10年份 |
| 計算機軟件和設備 | | 3到 7年份 |
租賃
我們的經營租賃主要用於房地產、拖拉機和拖車，以及設備的融資租賃。我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們根據租賃期內租賃付款的估計現值，在租約開始之日確認經營租賃使用權資產和負債。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們根據開始之日可用信息，使用RXO的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。該利率是根據租賃開始之日可用的假設收益率曲線確定的，該曲線考慮了RXO相關未償債務的市場收益水平以及與RXO信用評級相匹配的指數，然後進行調整，就好像借款是抵押一樣。
當我們合理確定會行使租約時，我們會在租賃期限內納入延長或終止租約的選項。我們在租賃負債的初始衡量中排除了可變租賃付款（例如基於指數的付款或出租人成本的報銷）。我們將初始期限為12個月或更短的租賃確認為租賃期內的租賃費用，這些租賃不記錄在我們的合併資產負債表中。我們將合同中的租賃和非租賃部分列為房地產租賃的單一租賃組成部分。經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認，而可變租賃付款則在發生時記作支出。
分部報告
根據運營部門的彙總，我們將業務和業績作為一個可報告的細分市場進行跟蹤。我們的首席運營決策者定期審查運營部門的財務信息，以分配資源和評估績效。我們已經確定，我們所有的運營部門都具有以下相似的經濟和質量特徵，因此符合將運營細分市場彙總到的標準 一可報告的細分市場：
•運營板塊具有相似的經濟特徵（例如，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的可比調整後收益，我們對分部盈利能力的衡量標準），以及相似的長期財務模型；
•每個運營部門提供的服務的性質相似：所有服務都利用技術和輕資產基礎設施，安排合格的獨立承運人運送客户貨物；
•運營部門均在運輸行業內運營，主要位於相同的地理區域（北美）；
•所有運營部門都提供企業對企業的服務，沒有分部直接與最終用户客户進行交易；
•每個運營部門的客户羣跨越多元化的垂直行業，這些垂直行業與其他運營細分市場重疊，並有共同的銷售隊伍從事重要的交叉銷售活動；以及
•所有運營部門在適用於運輸行業的類似監管環境中開展業務，包括各政府機構的監管和許可；最著名的是美國交通部的聯邦汽車運輸安全管理局。
可以預計，我們所有的運營部門都具有相似的經濟屬性，因此將具有相似的未來前景。各運營部門的運營和財務業績波動的原因通常相同，包括以下因素：（i）對外包貨運服務的總體需求的變化，（ii）第三方承運人收費價格的變化，（iii）客户發展或擴大內部運輸能力的決定，以及（iv）對材料、零件和製成品供應鏈的宏觀經濟影響。
善意
我們衡量商譽的標準是轉讓的對價超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。我們向申報單位分配商譽以進行減值測試。我們每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況表明可能出現減值損失，我們會更頻繁地評估商譽的減值情況。我們以申報單位賬面金額超過其公允價值的金額來衡量商譽減值（如果有），但不超過商譽賬面金額。我們的報告單位是我們的運營板塊或比運營部門低一個級別，分部管理層會為其編制和定期審查離散的財務信息。我們有 六報告單位。
對商譽減值的審查要麼使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值，要麼使用單步定量減值測試。在進行定性評估時，該實體在評估商譽的賬面價值是否無法收回時會考慮許多因素，包括該實體股價和實體市值的下降以及宏觀經濟狀況。如果根據定性評估的結果得出結論，認為申報單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，則將進行額外的定量減值測試。定量測試要求將每個報告單位的賬面價值與其估計的公允價值進行比較。如果申報單位的賬面價值大於其公允價值，則將計入商譽減值費用以彌補差額（不超過商譽的賬面價值）。公司結合使用收益方法和基於市場的方法來確定申報單位的公允價值。根據收入法，確定報告單位的貼現現金流以及報告單位內的資產和負債需要大量的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於貼現率、終端增長率、折舊和攤銷前的收益以及資本支出預測。由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。公司對每項重要假設的優點進行單獨和總體評估，這些假設用於確定申報單位的公允價值以及申報單位內相應資產和負債的公允價值。確定公允價值的市場方法基於從事類似業務的公司的可比市場倍數以及我們行業內最近的交易。
在2023年的商譽評估中，我們結合了收入和市場方法，對申報單位進行了定量分析。截至2023年11月30日，我們完成了年度商譽減值測試，所有申報單位的公允價值均超過其賬面價值，結果是 不商譽減值。
無形資產和長期資產
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查持有和使用的無形資產和長期資產進行減值。如果長期資產組剩餘使用壽命內未貼現的預期未來現金流總額小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失按資產組賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。我們使用預期的未來現金流來估算公允價值，折扣率與資產回收相關的風險相當。我們需要攤銷的無形資產包括客户關係。我們在直線基礎上或在與實現經濟利益的模式一致的基礎上攤銷無形資產。客户關係的估計使用壽命為 4到 16年份。
應計費用
應計費用的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 應計的交通和設施費用 | | $ | 86 | | | $ | 120 | |
| 應計薪金和工資 | | 41 | | | 59 | |
| 應計保險 | | 23 | | | 24 | |
| 其他應計費用 | | 49 | | | 53 | |
| 應計費用總額 | | $ | 199 | | | $ | 256 | |
保險
我們參與綜合自保計劃和購買的保險，這些計劃旨在提供醫療、意外傷害、責任、車輛、貨物、工傷賠償、網絡風險和財產索賠的費用。保險承保水平每年根據風險承受能力和保費支出進行調整。
我們保留的風險負債，包括對已發生但未報告的索賠的估計，不作折扣，而是在某種程度上通過考慮保留率、歷史成本經驗、人口和嚴重性因素以及對當前和預期每項索賠成本水平的判斷來估算的。這些假設的變化可能會影響為理賠而支付的實際費用，這些金額可能與估計數不同。此外，未來幾年可能會對前一年發生的事件提出索賠，其比率與先前的精算預測不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的保險負債為美元62百萬和美元60分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。
所得税
我們在法律實體和司法管轄區基礎上使用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，我們確認本年度應付或退還的税款金額，以及財務報表或納税申報表中確認的事件的未來納税後果的遞延所得税資產和負債。我們的計算依賴於多個因素，包括税前收益、税法和會計規則之間的差異、法定税率、税收抵免、不確定的税收狀況和估值補貼。我們在評估我們的税收狀況時使用判斷和估計。根據我們的判斷，根據所有可用證據，當我們的遞延所得税資產很可能無法變現時，就會確定估值補貼。只有在（基於該立場的技術優勢）税收狀況經税務機關審查後税收狀況很可能維持時，我們才會承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。我們會根據當前的事實和情況調整這些納税義務，包括相關的利息和罰款。我們將與税收相關的利息和罰款報告為所得税支出的組成部分。
在分離之日之前，公司的業務已包含在XPO提交的合併的美國聯邦、某些州、地方和外國所得税申報表中（如適用）。截至分離之日，合併財務報表中包含的所得税支出和其他與所得税相關的信息在單獨的申報表中列報，就好像公司已經提交了自己的納税申報表一樣。因此，XPO合併財務報表中包含的實際税收交易可能不包含在我們的合併財務報表中。同樣，我們的合併財務報表中反映的某些項目的税收待遇可能不會反映在XPO的合併財務報表和納税申報表中。在分離之日之前，合併財務報表中列報的公司所得税可能無法表示公司在分離後將繳納的所得税。
外幣折算和交易
使用本幣作為本位貨幣的外國子公司的資產和負債使用每個資產負債表日的現行匯率折算成美元（“美元”），資產負債表貨幣折算調整計入合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）。如果本幣不是本位貨幣，我們的外國子公司的資產和負債將從其本幣重新計量為本位貨幣，然後折算成美元。我們的外國子公司的經營業績使用每個報告期的現行平均匯率折算成美元。
我們將合併運營報表中確認的外幣交易轉換為美元，適用交易當日的通行匯率。外幣交易產生的收益和損失以及重新衡量貨幣資產和負債的影響記錄在我們的合併運營報表中的其他支出中，在所列任何期內均不重要。
股票薪酬
我們根據股票工具的授予日公允價值計算股票薪酬。對於僅受基於服務或績效的歸屬條件的限制性股票單位（“RSU”）的授予，公司根據授予之日的市場價格確定公允價值。公司將股權獎勵的授予日公允價值視為必要服務期內的薪酬成本。公司將在沒收發生時對其進行核算。
改敍
以往年份報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
採用新會計準則
2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-04年會計準則更新》（“ASU”），“負債——供應商融資計劃（副標題405-50）：披露供應商財務計劃義務”。亞利桑那州立大學要求買方每年披露有關該計劃的關鍵條款、截至期末的未償債務金額、此類金額的向前滾動以及相關金額的資產負債表列報的信息，從而提高了供應商融資計劃的透明度。此外，期末的未償債務金額必須在過渡期內披露。修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，但要求披露向前滾動信息的要求除外，該要求對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。2023 年 1 月 1 日，我們在預期的基礎上採用了這個標準。此次通過並未影響我們的財務報表披露。
會計公告已發佈但尚未生效
2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01 “租賃（主題842）——共同控制安排”。本更新中的修正案通過澄清與共同控制租賃相關的租賃權益改善的會計處理方法，改善了當前的公認會計原則，從而在實踐中實現統一性。亞利桑那州立大學旨在提供指導，以更準確地將共同控制安排下租賃權改善的攤銷費用與整個合併實體改善的使用壽命相匹配。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。我們目前正在評估新指南的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）——對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正通過加強對重大分部支出的披露，改善了可申報的分部披露要求。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的分部披露範圍，要求定期向首席運營決策者披露重大分部支出，並在每份報告的分部損益衡量標準中包括其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學的所有披露要求都是擁有單一可報告細分市場的實體所必需的。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，並應在追溯的基礎上適用於提交的所有期間。允許提前收養。我們目前正在評估新指南的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來增強所得税信息。這些修正案從2024年12月15日起的年度有效期是預期的。允許提前收養。我們目前正在評估新指南的影響。
3. 收入確認
收入分類
我們按地理區域、服務產品和行業分列收入。根據銷售辦公室所在地，我們的大部分收入來自美國。大約 7%, 9% 和 9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們收入的百分比分別來自美國境外（主要是加拿大、墨西哥和亞洲）。
我們按服務提供細分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 卡車經紀 | | $ | 2,358 | | | $ | 2,929 | | | $ | 2,749 | |
| 最後一英里 | | 1,014 | | | 1,061 | | | 1,016 | |
| 託管運輸 | | 439 | | | 523 | | | 603 | |
| 貨運代理 | | 251 | | | 422 | | | 434 | |
| 淘汰 | | (135) | | | (139) | | | (113) | |
| 總計 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
我們按行業分類的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售/電子商務 | | $ | 1,533 | | | $ | 1,799 | | | $ | 1,771 | |
| 工業/製造業 | | 743 | | | 817 | | | 778 | |
| 食物和飲料 | | 438 | | | 530 | | | 585 | |
| 汽車 | | 411 | | | 390 | | | 308 | |
| 物流和運輸 | | 197 | | | 338 | | | 331 | |
| 其他 | | 605 | | | 922 | | | 916 | |
| 總計 | | $ | 3,927 | | | $ | 4,796 | | | $ | 4,689 | |
履約義務
剩餘的履約義務是指尚未提供服務的公司合同，預計將來會確認收入。在確定剩餘履約義務時允許的那樣，我們省略了以下債務：(i) 最初預期期限為一年或更短的債務，或 (ii) 包含可變對價的債務。截至2023年12月31日，我們剩餘履約義務的固定對價部分約為美元71百萬，我們預計大約 99該金額的百分比將在下次確認 3年及其後的剩餘部分。我們估算了某一時間點的剩餘履約義務，由於合同的修訂或終止，實際金額可能與這些估計值有所不同。
4. 重組費用
我們參與重組行動是我們為充分利用資源和基礎設施所做的持續努力的一部分。這些行動通常包括遣散費和設施相關成本，包括運營租賃資產的減值，旨在提高我們未來的效率和盈利能力。
以下是公司重組負債的結轉情況，該負債包含在合併資產負債表的應計費用中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
| （以百萬計） | | 儲備餘額
截至
2022年12月31日 | | 產生的費用 | | 付款 | | 其他 | | 儲備餘額
截至
2023年12月31日 |
| 遣散費 | | $ | 2 | | | $ | 12 | | | $ | (10) | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 設施 | | 1 | | | 4 | | | (3) | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 3 | | | $ | 16 | | | $ | (13) | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| （以百萬計） | | 儲備餘額
截至
2021年12月31日 | | 產生的費用 | | 付款 | | 其他 | | 儲備餘額
截至
2022年12月31日 |
| 遣散費 | | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | (2) | | | $ | (6) | | | $ | 2 | |
| 設施 | | 2 | | | 2 | | | (3) | | | — | | | 1 | |
| 合同終止 | | — | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 2 | | | $ | 13 | | | $ | (6) | | | $ | (6) | | | $ | 3 | |
我們預計，截至2023年12月31日，與剩餘重組負債相關的大部分現金支出將在十二個月內完成。
5. 財產和設備
下表彙總了我們的財產和設備:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 財產和設備 | | | | |
| | | | |
| 建築物和租賃權改善 | | $ | 33 | | | $ | 23 | |
| 車輛、拖拉機和拖車 | | 24 | | | 23 | |
| 機械和設備 | | 41 | | | 36 | |
| 計算機軟件和設備 | | 319 | | | 278 | |
| 財產和設備總額，毛額 | | 417 | | | 360 | |
| 減去：累計折舊 | | (293) | | | (241) | |
| 財產和設備總額，淨額 | | $ | 124 | | | $ | 119 | |
| 財產和設備中包含的內部開發的資本化軟件的賬面淨值，淨額 | | $ | 63 | | | $ | 62 | |
財產和設備的折舊以及計算機軟件的攤銷為美元55百萬，美元65百萬和美元58截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在美國以外的長期有形資產並不重要。
6. 租賃
我們的大多數租賃都是經營租賃，包括房地產租賃。此外，我們還租賃卡車、拖拉機和拖車。
以下金額記錄在與租賃相關的合併資產負債表中： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃： | | | | |
| 經營租賃資產 | | $ | 195 | | | $ | 159 | |
| | | | |
| 短期經營租賃負債 | | $ | 53 | | | $ | 48 | |
| 長期經營租賃負債 | | 146 | | | 114 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 199 | | | $ | 162 | |
| | | | |
| 融資租賃： | | | | |
| 財產和設備，毛額 | | $ | 9 | | | $ | 7 | |
| 累計折舊 | | (4) | | | (2) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| | | | |
| 融資租賃項下債務的當期部分 | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 融資租賃債務的長期部分 | | 4 | | | 4 | |
| 融資租賃負債總額 | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
租賃的補充加權平均值信息如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | | | | |
| 經營租賃 | | 4.2 | | 4.1 |
| 融資租賃 | | 3.2 | | 4.3 |
| 加權平均折扣率 | | | | |
| 經營租賃 | | 5.2 | % | | 4.7 | % |
| 融資租賃 | | 5.7 | % | | 6.1 | % |
我們的租賃費用的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本 | | $ | 59 | | | $ | 51 | | | $ | 46 | |
| 短期租賃成本 | | 15 | | | 10 | | | 8 | |
| 可變租賃成本 | | 15 | | | 14 | | | 12 | |
| 運營租賃總成本 | | $ | 89 | | | $ | 75 | | | $ | 66 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| 租賃資產的攤銷 | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| 租賃負債的利息 | | 1 | | | — | | | — | |
| 融資租賃成本總額 | | $ | 3 | | | $ | 1 | | | $ | — | |
| 總租賃成本 | | $ | 92 | | | $ | 76 | | | $ | 66 | |
與租賃相關的補充現金流信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | | |
| 經營租賃的運營現金流 | | $ | 57 | | | $ | 49 | | | $ | 41 | |
| | | | | | |
| 為融資租賃融資現金流融資 | | 2 | | | 1 | | | — | |
| 為換取新的租賃義務而獲得的租賃資產： | | | | | | |
| 經營租賃 | | 100 | | | 57 | | | 55 | |
| 融資租賃 | | 2 | | | 7 | | | — | |
截至2023年12月31日，未來的最低租賃付款額如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 融資租賃 | | 經營租賃 |
| 2024 | | $ | 2 | | | $ | 62 | |
| 2025 | | 2 | | | 54 | |
| 2026 | | 2 | | | 41 | |
| 2027 | | 1 | | | 31 | |
| 2028 | | — | | | 20 | |
| 此後 | | — | | | 15 | |
| 租賃付款總額 | | 7 | | | 223 | |
| 減去：利息 | | (1) | | | (24) | |
| 租賃負債的現值 | | $ | 6 | | | $ | 199 | |
截至2023年12月31日，我們還有其他運營租賃尚未開始，未來的未貼現租賃付款為美元12百萬。這些運營租賃將於2024年開始，初始租賃條款範圍從 3年到 7年份.
7. 商譽和無形資產
有 不截至 2023 年 12 月 31 日的累計商譽減值。
我們可識別的無形資產完全由客户關係組成，所有這些都是永久存在的。在2023年或2022年，我們沒有確認已確定的無形資產的任何減值。2023 年我們退休了 $1百萬全額攤銷的客户關係無形資產。
未來五年及以後可攤銷無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 預計攤銷費用 | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 11 | | | $ | 8 | | | $ | 13 | |
由於外幣匯率的變化、額外的無形資產收購、無形資產的未來減值、無形資產的加速攤銷和其他事件，攤銷費用的實際金額可能與估計金額有所不同。
無形資產攤銷費用為美元13百萬，美元21百萬和美元24截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
8. 債務
下表彙總了我們債務的本金餘額和賬面價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| （以百萬計） | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| 左輪手槍 | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期貸款 | | — | | | — | | | 100 | | | 100 | |
7.50% 2027 年到期的票據 (1) | | 355 | | | 347 | | | 355 | | | 346 | |
| 融資租賃、資產融資及其他 | | 7 | | | 7 | | | 9 | | | 9 | |
| 融資租賃下的債務和債務總額 | | 367 | | | 359 | | | 464 | | | 455 | |
| 減去：長期債務的當前到期日 | | 3 | | | 3 | | | 4 | | | 4 | |
| 融資租賃下的長期債務和債務總額 | | $ | 364 | | | $ | 356 | | | $ | 460 | | | $ | 451 | |
(1)The 的賬面價值 7.502027年到期的票據百分比扣除未攤銷的債務發行成本和折扣 $8百萬和 $9百萬 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
我們在未來五年及以後的債務（不包括融資租賃）的主要還款義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 債務本金支付 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 360 | | | $ | — | | | $ | — | |
循環信貸協議
2022 年 10 月 18 日，我們進入了一個 五年，無抵押的多幣種循環信貸額度（“循環貸款”）。左輪手槍的借貸能力最高可達 $500百萬，其中 $50百萬美元可用於簽發信用證。根據公司的信用評級，Revolver下的貸款按浮動利率加上適用的利潤率計息。公司必須根據協議中規定的定價水平為任何未使用的承諾支付承諾費。左輪手槍中的契約是此類融資的慣例。Revolver要求公司維持最大合併槓桿率和最低利息覆蓋率。截至2023年12月31日，公司遵守了左輪手槍的契約。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 $5Revolver下未償還的百萬美元，每季度支付利息。根據我們的選擇，Revolver下的借款可以在2027年10月18日到期之前或到期時的任何時間支付。左輪手槍的實際利率為 6.82截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
2023 年 11 月 2 日，公司行使了一項功能，將其 Revolver 下的總承付額從 $ 增加到500百萬到美元600百萬。
定期貸款信貸協議
2022 年 10 月 18 日，我們進入了一個 五年 $100百萬無抵押定期貸款額度（“定期貸款”）。定期貸款的原始到期日為2027年11月1日。
隨着左輪手槍承諾的增加，公司於2023年11月2日償還了與美元相關的所有未清債務100定期貸款下的百萬本金、利息和費用，並終止了定期貸款。
注意事項
2022 年 10 月 25 日，我們完成了美元的發行355本金總額為百萬的無抵押票據（“票據” 或 “2027年到期的7.50％票據”）。這些票據的利率為 7.50年利率，每半年以現金形式在每年的5月15日和11月15日支付，從2023年5月15日開始，到期日為2027年11月15日，除非提前回購或贖回（如果適用）。這些票據的發行價格為 98.962面值的百分比。票據的有效利率為 8.13截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。
我們可以在2024年11月15日當天或之後的任何時候以等於 (i) 的贖回價格全部或部分贖回票據 103.750如果在此期間進行贖回，則要兑換的本金的百分比 12-從 2024 年 11 月 15 日開始的月期限，(ii) 101.875如果在此期間進行贖回，則要兑換的本金的百分比 12 個月從 2025 年 11 月 15 日開始的期限以及 (iii) 100如果贖回發生在 2026 年 11 月 15 日當天或之後，則為本金的百分比，在每種情況下，加上到贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。在 2024 年 11 月 15 日之前的任何時候，我們最多還可以兑換 40某些股票發行的淨現金收益等於贖回價格的票據的百分比 107.500要贖回的票據本金的百分比，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。此外，在2024年11月15日之前的任何時候，我們可能以等於的贖回價格全部或部分贖回票據 100待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有），外加適用的 “整數” 溢價。
票據由我們的每家直接和間接全資國內子公司（某些不包括的子公司除外）提供擔保。對於我們和我們的擔保人來説，票據及其擔保是無抵押的優先債務。本票據包含此類性質債務證券的慣用契約。截至2023年12月31日，公司遵守了票據的承諾。
9. 公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的投入水平為：
•級別 1-活躍市場中相同工具的報價；
•Level 2——活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入都可以在活躍市場中觀察；以及
•3級——基於無法觀察的輸入進行估值，通常使用定價模型或其他反映管理層判斷和估計的估值技術。
資產和負債
該公司的公允價值估計基於市場假設和可用信息。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和長期債務當前到期日的賬面價值由於其短期性質和/或應收賬款或按需支付，截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值接近其公允價值。
債務
我們債務的公允價值和公允價值層次結構中的分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 級別 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 左輪手槍 | | 3 | | $ | 5 | | | $ | — | |
| 定期貸款 | | 2 | | — | | | 95 | |
| 7.50% 2027年到期票據 | | 1 | | 366 | | | 358 | |
我們使用活躍市場的報價對1級債務進行估值。我們使用投標評估定價模型或具有類似特徵的證券的報價對二級債務進行估值。我們使用不可觀察的輸入對三級債務進行估值，這些輸入反映了公司對假設市場參與者在報告日將使用什麼來確定資產或負債交易價格的最佳估計。
10. 員工福利計劃
公司贊助了一項固定繳款計劃，該計劃適用於主要工作地點為美國的員工。公司對應的繳款額為 4員工完成一年服務後税前繳款的百分比。該公司的固定繳款計劃的成本為 $9百萬，美元8百萬和美元7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，主要包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
11. 股東權益
2023 年 5 月 2 日，公司董事會批准回購不超過 $125公司百萬股普通股（“2023年股票回購計劃”）。在截至2023年的十二個月中，公司回購了 100,000以美元計價的普通股2百萬，平均價格為 $20.53每股，由可用現金提供資金。曾經有 不2023年第四季度股票回購。截至 2023 年 12 月 31 日，美元123根據2023年股票回購計劃，仍有100萬英鎊獲準用於股票回購。2023 年股票回購計劃沒有到期日，可隨時由公司董事會自行決定暫停或終止。我們沒有義務回購任何特定數量的股票。
12. 股票薪酬
在離職之前，RXO員工參與了XPO的股權激勵計劃，根據該計劃，他們獲得了限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）以及非合格或激勵性股票期權。根據這些計劃授予的所有獎勵都與XPO普通股有關。關於離職，根據2022年通過的《員工事務協議》（“EMA”）和RXO, Inc.2022年綜合激勵計劃（“2022年激勵計劃” 或 “計劃”），在離職時獲得傑出前XPO股票獎勵的公司員工獲得了基於股票的替代獎勵。替代的股票獎勵的價值旨在與分離前不久裁決的總內在價值相比，保持分離後立即獲得的獎勵的總內在價值。
與分離有關，某些未償還的XPO股票薪酬獎勵的持有人獲得了調整後的獎勵，其中包括XPO普通股和RXO普通股。如下表所示，已發行的非既得股票不包括 1.7百萬和 2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，非RXO員工分別持有的百萬股股票，包括某些XPO員工、截至分配日XPO的前僱員以及在分配日仍在XPO董事會任職的XPO非僱員董事，一旦歸屬於EMA，將以RXO普通股結算。此外，RXO的一名員工因離職獲得了XPO股票的限制性股票單位和PRSU。如下表所示，已發行的非既得股票不包括這些 12千和 43截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為千股，因為它們將根據EMA以XPO普通股結算。公司確認僅與RXO員工持有的獎勵相關的股票薪酬支出。
2022年10月，公司制定了2022年激勵計劃，該計劃授權最多發行 13.9百萬股普通股作為獎勵。根據2022年激勵計劃，董事、高級管理人員和員工可以獲得各種類型的股票薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票、PRSU、股票增值權和現金激勵獎勵（統稱為 “獎勵”）。截至 2023 年 12 月 31 日， 6.9根據2022年激勵計劃，有100萬股普通股可供發放獎勵。
在離職之前，公司記錄的股票薪酬支出包括歷史上歸因於公司運營的與員工相關的費用，以及與為XPO公司員工分配股權薪酬支出相關的費用。所列金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映公司在報告所述期間作為獨立公司本應承擔的成本。
我們的股票薪酬支出記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性庫存和限制性庫存單位 | | $ | 14 | | | $ | 9 | | | $ | 6 | |
| 基於績效的限制性股票單位 | | 5 | | | 23 | | | 2 | |
| | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | | $ | 19 | | | $ | 32 | | | $ | 8 | |
| 股票薪酬的税收優惠 | | $ | 4 | | | $ | 8 | | | $ | 1 | |
限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
我們向我們的關鍵員工、高級管理人員和董事授予限制性股票單位和PRSU，並附有各種歸屬要求。RSU通常根據時間的推移（服務條件）進行歸屬，而PRSU通常根據我們的財務目標（績效條件）的實現情況進行歸屬。PRSU還可能受股票價格（市場狀況）、就業條件和其他非財務條件的約束。RSU和PRSU的持有人沒有股東的權利，在股票發行和交付以結算獎勵之前，沒有投票權。
歸屬的限制性股票單位和PRSU的數量包括我們為滿足最低預扣税額而代表員工預扣的普通股。我們使用蒙特卡羅模擬格子模型估算受市場歸屬條件限制的PRSU的公允價值。
截至2023年12月31日止年度的RSU和PRSU獎勵活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU | | PRSU |
| | 的數量
RSU | | 加權平均撥款日期公允價值 | | PRSU 數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | | 1,005,171 | | $ | 21.68 | | | 896,631 | | $ | 19.68 | |
| | | | | | | | |
| 已授予 | | 1,200,161 | | 20.62 | | | 62,605 | | 19.08 | |
| 既得 | | (410,646) | | 20.85 | | | (229,934) | | 22.16 | |
| 被沒收並取消 | | (120,098) | | 22.68 | | | (29,014) | | 21.17 | |
| | | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | | 1,674,588 | | $ | 21.06 | | | 700,288 | | $ | 18.74 | |
2023、2022年和2021年歸屬的限制性股票單位和PRSU的總公允價值為美元13百萬，美元18百萬和美元5分別為百萬。分離前歸屬的獎勵的總公允價值來自XPO的授予股價。截至2023年12月31日，所有未償還的RSU均受服務條件的約束，所有未償還的PRSU均受服務和績效條件的約束。
截至 2023 年 12 月 31 日，未確認的薪酬成本與未歸屬的 RSU 和 PRSU 相關的未確認薪酬成本為 $32預計將在大約為的加權平均期內確認百萬美元 1.71年份.
13. 所得税
在分離前結束的時期內，該公司是XPO合併集團的成員，其美國應納税所得額包含在XPO的合併美國聯邦所得税申報表以及XPO向某些州和地方税收管轄區提交的納税申報表中。在分離後結束的期間，公司將提交合並的美國聯邦所得税申報表以及某些州和地方所得税申報表。公司的外國所得税申報表是全年提交的。
與我們在美國和國外業務相關的税前收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | (2) | | | $ | 88 | | | $ | 169 | |
| 國外 | | 6 | | | 31 | | | 22 | |
| 所得税前收入 | | $ | 4 | | | $ | 119 | | | $ | 191 | |
所得税條款（福利）的組成部分包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | | |
| 美國聯邦 | | $ | 4 | | | $ | 33 | | | $ | 30 | |
| 州 | | 3 | | | 5 | | | 6 | |
| 國外 | | 1 | | | 9 | | | 2 | |
| 當期所得税準備金總額 | | 8 | | | 47 | | | 38 | |
| 已推遲： | | | | | | |
| 美國聯邦 | | (8) | | | (17) | | | 4 | |
| 州 | | (1) | | | (3) | | | (1) | |
| 國外 | | 1 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税準備金總額（福利） | | (8) | | | (20) | | | 3 | |
| 所得税準備金總額 | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | 41 | |
法定聯邦所得税率與有效所得税率的對賬包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦法定税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除美國聯邦福利 | | 42.4 | | | 3.0 | | | 2.6 | |
| 不可扣除的費用 | | 81.6 | | | 1.5 | | | — | |
| 國外利率差 | | 17.1 | | | 1.5 | | | 0.6 | |
國外業務 (1) | | 32.2 | | | (0.8) | | | 0.4 | |
| 申報準備金和遞延所得税調整 | | 4.5 | | | (2.4) | | | (0.1) | |
| 不確定税收狀況的變化 | | (55.5) | | | (0.4) | | | (2.4) | |
| 其他 | | (156.3) | | | (0.8) | | | (0.7) | |
| 有效税率 | | (13.0) | % | | 22.6 | % | | 21.4 | % |
(1) 國外業務包括估值補貼變動的淨影響、扣除外國税收後在美國納入外國收入的成本以及與國外業務相關的永久項目。
遞延所得税淨資產或負債的組成部分
導致遞延所得税資產和遞延所得税負債很大一部分的臨時差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產 | | | | |
| 淨營業虧損和其他税收屬性結轉 | | $ | 7 | | | $ | 3 | |
| 應計費用 | | 13 | | | 16 | |
| | | | |
| 其他 | | 11 | | | 12 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 31 | | | 31 | |
| 估值補貼 | | (1) | | | (1) | |
| 遞延所得税資產總額，淨額 | | 30 | | | 30 | |
| 遞延所得税負債 | | | | |
| 無形資產 | | (28) | | | (26) | |
| 財產和設備 | | (6) | | | (16) | |
| | | | |
| 其他 | | (1) | | | (1) | |
| 遞延所得税負債總額 | | (35) | | | (43) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (5) | | | $ | (13) | |
上述遞延所得税資產和遞延所得税負債反映在我們的合併資產負債表中，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 其他長期資產 | | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 遞延所得税負債 | | (7) | | | (16) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (5) | | | $ | (13) | |
營業虧損和税收抵免結轉
我們的營業虧損和税收抵免結轉額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日 |
| （以百萬計） | | 到期日期 | | 2023 | | 2022 |
| 所有美國業務的聯邦淨營業虧損 | | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 州淨營業虧損的税收影響（聯邦福利之前） | | 從 2024 年開始，時間各不相同 (1) | | 1 | | | 1 | |
| 國外淨營業虧損可用於抵消未來的應納税所得額 | | 從 2028 年開始，時間各不相同 (1) | | 20 | | | 5 | |
| 州税收抵免結轉 | | 從 2026 年開始，時間各不相同 | | 1 | | | — | |
(1) 有些損失有無限的結轉期。
估值補貼
我們為部分遞延所得税資產設立了估值補貼，因為這些資產在可預見的將來很可能無法變現。我們得出的結論是，剩餘的遞延所得税資產很可能會變現，儘管這並不能保證，因此沒有為這些資產提供估值補貼。
與我們的估值補貼相關的餘額和活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 期初餘額 | | 增補 | | 削減 | | 期末餘額 |
截至2023年12月31日止年度 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
截至2022年12月31日的年度 | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
截至2021年12月31日的年度 | | 2 | | | — | | | (1) | | | 1 | |
未認可的税收優惠
未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 4 | |
| | | | | | |
| 由於時效規定而減少的費用 | | — | | | (1) | | | (3) | |
| 期末餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 利息和罰款 | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 未確認的税收優惠總額 | | $ | — | | | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 未確認的税收優惠總額，如果得到確認，將影響截至年底的有效所得税税率 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
我們在美國以及各州和外國司法管轄區繳税。截至2023年12月31日，美國國税局或任何外國司法管轄區都沒有審查任何納税年度。我們正在各州接受審查。2022年11月1日離職之後的美國聯邦納税申報表、2016年之後的某些州和地方申報表以及2010年之後的非美國納税申報表根據相關的時效法規開放，並有待審計。
14. 每股收益
在離職之前，RXO員工參與了XPO的股權激勵計劃，根據該計劃，他們獲得了RSU、PRSU和非合格或激勵性股票期權。根據這些計劃授予的所有獎勵都與XPO普通股有關。與離職相關的是，RXO員工持有的未償獎勵根據EMA進行了轉換，RXO員工要麼僅以基於RXO的股票獲得轉換後的獎勵，要麼以RXO和XPO股票的組合形式獲得轉換後的獎勵。所使用的轉換方法是根據EMA計算的，目的是將分離後的獎勵總內在價值與分離前的總內在價值進行比較時保持獎勵的總內在價值。
與分離有關，非RXO員工持有的未償XPO股份薪酬獎勵，包括某些XPO員工、截至分配之日XPO的前僱員以及在分配之日仍在XPO董事會任職的XPO非僱員董事，獲得了調整後的獎勵，其中包括XPO普通股和RXO普通股股份。截至離職之日， 3.3總股數為百萬股，包括 2.4百萬個限制性股票單位和 0.9百萬個 PRSU，以這種方式轉換。大約 1.1百萬和 0.5這些獎項中有100萬個分別在2023年和2022年歸屬或沒收，導致 1.7百萬和 2.8截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘流通股數分別為百萬股。調整後的RSU獎勵受與分配前適用於原始XPO獎勵的相同條款和歸屬條件的約束。調整後的PRSU獎勵受與分配前適用於原始XPO獎勵的相同條款和歸屬條件的約束，前提是XPO薪酬委員會可以在生效時間之前修改適用的基於績效的歸屬條件（包括將適用的基於績效的歸屬條件視為在指定的績效水平上實現）。由於這些獎勵最終將在歸屬時以RXO股票結算，因此它們已包含在我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中。
在2022年11月1日，即分居之日， 115,162,555截至記錄日期，RXO的普通股已分配給XPO登記在冊的股東。該股份金額用於計算分離前所有年度的基本和攤薄後每股收益。在分離之前的所有時期，假設沒有稀釋性股票工具，因為分離前沒有未償還的RXO股票獎勵。
攤薄後的每股收益是通過使所有未償還的潛在攤薄股票獎勵生效來計算的。攤薄後每股收益的計算不包括可能行使股票獎勵的影響，而潛在行使的影響將是反稀釋的。
基本和攤薄後每股收益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| （百萬美元，千股，每股金額除外） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | $ | 4 | | | $ | 92 | | | $ | 150 | |
| | | | | | |
| 基本加權平均普通股 | | 116,871 | | | 115,335 | | | 115,163 | |
| 股票獎勵的稀釋效應 | | 2,585 | | | 456 | | | — | |
| 攤薄後的加權平均普通股 | | 119,456 | | | 115,791 | | | 115,163 | |
| | | | | | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.30 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 0.03 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.30 | |
| | | | | | |
被排除在攤薄後的加權平均普通股之外的反稀釋股份 | | 396 | | | 1,095 | | | — | |
15. 承付款和或有開支
我們參與並將繼續參與因開展業務而產生的眾多訴訟。這些訴訟可能包括與貨運有關的財產損失或人身傷害索賠、環境責任、商業糾紛和就業相關索賠，包括涉及聲稱違反員工限制性契約的索賠。這些事項還包括幾起集體訴訟和集體訴訟案件，這些索賠涉及與我們簽訂配送服務合同的合同承運人或其送貨員應被視為僱員，而不是獨立承包商（“錯誤分類索賠”），並可能尋求鉅額金錢賠償（包括未付工資、加班費、未報銷的業務費用、扣除工資、罰款和其他項目的索賠）、禁令救濟或兩者兼而有之。
當認為可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們會為特定的法律訴訟設定應計賬款。如果損失既不可能發生，也不能合理估計，或者損失風險超過應計金額，則我們會評估是否至少存在遭受損失或額外損失的合理可能性。如果有合理的可能性可能發生損失或額外損失，我們會披露對可能損失的估計或損失範圍，前提是這些估計是實質性的，可以做出估計，或者披露無法做出這樣的估計。確定是否可以合理地認為損失是可能的或可能的，是基於我們和法律顧問對事件最終結果的評估。
我們認為，我們已經充分考慮了可能和合理估計的突發損失的潛在影響。我們認為，我們目前參與的任何事項的最終解決不會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。與這些事項相關的法律費用按實際發生的費用記作支出。
我們承保的責任和超額雨傘保險單被認為足以承保我們作為運輸公司的正常運營過程中產生的潛在法律索賠。責任險和超額雨傘保險單通常不涵蓋本説明中描述的錯誤分類索賠。如果我們被要求在保險提供的承保範圍之外解決法律索賠，我們的經營業績、現金流或財務狀況可能會受到負面影響。
我們的最後一英里子公司參與了幾起涉及錯誤分類索賠的集體訴訟和集體訴訟案件。錯誤分類索賠僅與我們的最後一英里業務有關，在RXO的分拆完成之前，該業務是XPO的全資子公司。
截至2022年11月1日，根據XPO和RXO之間的分離和分配協議，XPO最後一英里子公司的負債，包括與錯誤分類索賠相關的法律責任（如果有），已作為RXO的一部分分拆出來。根據分離和分銷協議，RXO已同意就與RXO有關的某些事項向XPO進行賠償，包括向XPO賠償XPO因錯誤分類索賠而產生或產生的任何責任、損害、成本或費用。
在其中一項分類錯誤的索賠中, Muniz 訴 RXO Last Mile, Inc.，法院已批准原告部分即決判決，並裁定我們的最後一英里子公司將原告所有者/運營商錯誤地歸類為獨立承包商，而他們本應被視為員工。我們正在這個問題上大力為自己辯護，並相信我們有許多值得辯護的理由，還有一些懸而未決的法律和事實問題可能對最終解決這個問題很重要。
我們認為錯誤分類的索賠，包括 Muniz 訴 RXO Last Mile, Inc.，毫無根據，我們打算大力捍衞公司。我們目前無法確定這些問題可能造成的損失金額或損失範圍（如果有）。
16. 關聯方
在分離之前，公司不是作為獨立企業運營，合併財務報表來自XPO的合併財務報表和會計記錄。公司與XPO以及分離前發生的XPO其他非RXO子公司之間的交易被歸類為關聯方交易。自2022年11月1日起，分離前源自XPO的交易均以現金結算或免除。對於已免除的金額，這些金額已記錄為XPO投資的調整。
一般公司開支的分配
分離後，XPO不再向公司分配成本；因此，公司截至2023年12月31日止年度的財務報表中沒有反映任何相關金額。
在分離之前，某些共享成本從XPO的公司管理費用中分配給公司。合併運營報表包括由XPO提供和/或管理的某些集中職能和其他計劃的費用，這些費用直接向公司收取。此外，為了編制這些合併財務報表，XPO公司總支出的一部分已分配給公司。參見 附註2 — 列報基礎和重要會計政策以討論為編制這些合併財務報表的目的分配此類費用所使用的方法。
我們的合併運營報表中包含的XPO公司管理費用分配份額的成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | | | 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | $ | 50 | | | $ | 60 | |
| 折舊和攤銷費用 | | | | 9 | | | 9 | |
| 交易和整合成本 | | | | 46 | | | 2 | |
| 重組成本 | | | | 7 | | | 1 | |
| 總計 | | | | $ | 112 | | | $ | 72 | |
與 XPO 及其非 Rxo 子公司的交易
關聯方產生的收入和成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年份 |
| （以百萬計） | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | $ | 109 | | | $ | 181 | |
| 成本 | | | | $ | 52 | | | $ | 79 | |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們根據截至2023年12月31日修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，因此，美國證券交易委員會報告中要求包含的信息：（i）在與RXO（包括合併子公司）相關的美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定需要披露。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
負責審計本年度報告中包含的財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份審計報告，該報告包含在本年度報告的其他地方，內容涉及我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止a “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項）。
第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
本項目要求的信息（S-K法規第401項要求的有關我們執行官的某些信息除外，這些信息在本年度報告第一部分第1項 “業務” 下提供）將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）中列出，並以引用方式納入此處。
我們通過了《商業道德守則》（“《守則》”），適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級管理人員。該守則可在我們的網站上查閲，網址為 www.rxo.com，位於 “投資者” 選項卡中的 “治理” 標題下。如果我們修改或放棄本守則中與第S-K條例第406（b）項中列舉的道德準則定義的任何內容相關的任何條款，我們打算通過上述網址在我們的網站上披露相同內容。
項目 11。高管薪酬
本項目要求的信息將在我們的 2024 年委託聲明中列出，並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
本項目要求的信息將在我們的 2024 年委託聲明中列出，並以引用方式納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項目要求的信息將在我們的 2024 年委託聲明中列出，並以引用方式納入此處。
項目 14。首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是位於德克薩斯州達拉斯的畢馬威會計師事務所，審計師編號： 185.
本項目要求的信息將在我們的 2024 年委託聲明中列出，並以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。展覽和財務報表附表
財務報表和財務報表附表
合併財務報表指數中提供的合併財務報表清單以引用方式納入此處。此類合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。由於所需信息不適用，或者所需信息包含在合併財務報表及其附註中，因此省略了所有財務報表附表。
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
| | |
| 2.1 | | XPO Logistics, Inc.與RXO, Inc.簽訂的截至2022年10月31日的分離和分銷協議（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄2.1納入此處）。 |
| | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的RXO, Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入此處）。 |
| | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的《RXO, Inc. 章程》（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2 納入此處）。 |
| | |
| 4.1 | | XPO Escrow Sub, LLC與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2022年10月25日簽訂的契約（參照註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入此處）。 |
| | |
| 4.2 | | XPO Escrow Sub, LLC與作為受託人的美國銀行全國協會於2022年10月25日簽訂的第一份補充契約（參照註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入此處）。 |
| | |
| 4.3 | | 第二份補充契約，由RXO, Inc.、XPO Escrow Sub, LLC、作為擔保人的某些子公司和美國銀行信託公司、全國協會於2022年10月31日簽訂的截至2022年10月31日的第二份補充契約（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄4.1納入此處）。 |
| | |
4.4 | | 註冊人根據《交易法》第12條註冊的證券的描述（參照註冊人於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.4納入此處）。 |
| | |
| 10.1 + | | XPO Logistics, Inc.與德魯·威爾克森於2022年5月6日簽訂的要約信（參照註冊人於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的10號表格註冊聲明附錄10.1，納入此處）。 |
| 10.2 + | | XPO Logistics, Inc.和Jeff Firestone於2022年7月19日簽訂的要約信（參照註冊人於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的10號表格註冊聲明附錄10.3納入此處）。 |
| | |
| 10.3 + | | XPO Logistics, Inc.和Jamie Harris於2022年8月24日簽訂的要約函（參照註冊人於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的10號表格註冊聲明附錄10.2納入此處）。 |
| | |
| 10.4 | | 自2022年10月18日起，由RXO、其中的擔保人、貸款人和其他當事方以及作為行政代理人和發行貸款人的北美花旗銀行簽訂的循環信貸協議（參照註冊人於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處）。 |
| | |
| 10.5 | | 自2022年10月18日起，由RXO、其中的擔保人、貸款人和其他當事方以及作為行政代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂的2022年10月18日簽訂的定期貸款信貸協議（參照註冊人於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2納入此處）。 |
| | |
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
| 10.6 | | XPO NAT Solutions, LLC和XPO Logistics, Inc. 之間於2022年10月24日簽訂的知識產權許可協議（參照註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1納入此處）。 |
| 10.7 | | XPO Logistics, Inc.與RXO, Inc. 之間簽訂的截至2022年10月31日的過渡服務協議（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處）。 |
| 10.8 | | XPO Logistics, Inc.與RXO, Inc. 簽訂的截至2022年10月31日的税務事項協議（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處）。 |
| 10.9 | | XPO Logistics, Inc.與RXO, Inc. 簽訂的截至2022年10月31日的員工事務協議（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入此處）。 |
| | |
| 10.10 | | RXO, Inc.和Jacobs Private Equity, LLC自2022年10月31日起簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入此處）。 |
| | |
| 10.11 + | | RXO, Inc. 非僱員董事薪酬計劃摘要（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入此處）。 |
| | |
| 10.12 + | | XPO Logistics, Inc. 2016年綜合激勵補償計劃下基於績效的限制性股票單位獎勵協議的表格（參照註冊人於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入此處）。 |
| | |
| 10.13 + | | RXO, Inc.2022年綜合激勵補償計劃（參照註冊人於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-268006）附錄4.3納入此處）。 |
| | |
| 10.14 + | | RXO, Inc. 遣散費計劃（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入此處）。 |
| | |
| 10.15 + | | RXO, Inc.現金長期激勵計劃（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.8納入此處）。 |
| | |
| 10.16 + | | 北美運輸綜合年度激勵計劃（參照註冊人於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入此處）。 |
10.17 + | | RXO, Inc. 2022年綜合激勵補償計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.17納入此處）。 |
| | |
10.18 | | 增量修正案和貸款人加入協議（參照註冊人於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入此處）。 |
| | |
| 21 * | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23 * | | 獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 |
| | |
| 31.1 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告對首席執行官進行認證。 |
| | |
| 31.2 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告進行首席財務官認證。 |
| | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告進行首席執行官認證。 |
| | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對註冊人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告進行首席財務官認證。 |
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
97 * | | RXO, Inc. 回扣政策。 |
| | |
| 101.INS * | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
| | |
| 101.SCH * | | 內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
| | |
| 101.CAL * | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
| | |
| 101.DEF * | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 |
| | |
| 101.LAB * | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
| | |
| 101. PRE * | | 內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
| | |
| 104 * | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| | |
| * | | 隨函提交。 |
| | |
| ** | | 隨函提供。 |
| | |
| + | | 該展品是管理合同或補償計劃或安排。 |
第 16 項。表單 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年2月12日正式獲得批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | RXO, Inc. |
| | | | |
| | | 來自： | /s/ Drew M. Wilkerson |
| | | | Drew M. Wilkerson |
| | | | 首席執行官 |
| | | | （首席執行官） |
| | | | |
| | | 來自： | /s/ 詹姆斯 E. 哈里斯 |
| | | | 詹姆斯·哈里斯 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | （首席財務官） |
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年2月12日所示身份代表註冊人簽署了本報告。
| | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 |
| | |
| /s/ Drew M. Wilkerson | | 首席執行官兼董事 （首席執行官） |
| Drew M. Wilkerson | | |
| /s/ 詹姆斯·哈里斯 | | 首席財務官 （首席財務官） |
| 詹姆斯·哈里斯 | | |
| /s/ 傑森·克爾 | | 首席會計官 （首席會計官） |
| 傑森·克爾 | | |
| /s/ 布拉德·雅各布斯 | | 董事會非執行主席 |
| 布拉德·雅各布斯 | | |
| /s/ 安娜瑪麗亞·德薩爾瓦 | | 導演 |
| 安娜瑪麗亞·德薩爾瓦 | | |
| /s/Adrian Kingshott | | 導演 |
| 阿德里安·金肖特 | | |
| /s/ 瑪麗·基塞爾 | | 導演 |
| 瑪麗·基塞爾 | | |
| /s/ 克里斯汀·佈雷夫斯 | | 導演 |
| 克里斯汀·佈雷夫斯 | | |
| /s/ 米歇爾·內特爾斯 | | 導演 |
| 米歇爾·內特爾斯 | | |
| /s/ 斯蒂芬·雷納 | | 導演 |
| 斯蒂芬·雷納 | | |
| /s/ Thomas A. Szlosek | | 導演 |
| 託馬斯·A·斯洛塞克 | | |
