正如 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-[___]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

萬豪國際有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 380-3000

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

萬豪退休儲蓄計劃

（計劃的完整標題）

Rena Hozore Reiss，Esq

執行副總裁兼總法律顧問

萬豪國際有限公司
部門 52/923
威斯康星大道 7750 號

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 380-3000
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，
包括服務代理的區號）
___________________________________

複製到：

克里斯塔·P·漢維，Esq。

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

羅斯大道 2001 號，2100 套房

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

 

導言

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由特拉華州的一家公司萬豪國際公司（“公司” 或 “註冊人”）和萬豪退休儲蓄計劃（“計劃”）提交，旨在額外註冊價值3億美元的公司A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”），向符合條件的賬户發行和出售本計劃下的公司員工。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

 

 

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 本註冊聲明中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。公司隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，公司以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

(a) 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，該計劃於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的11-K表年度報告；

(c) 作為公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3提交的公司A類普通股的描述，包括為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

    

(d) 在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的任何生效後修正案提交之前，公司和計劃根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來文件，該修正案表明根據本註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷了所有此類證券但仍未售出。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件（包括任何附錄）中包含的任何報表，包括財務報表，均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

該公司向美國證券交易委員會提交的《交易法》文件號為001-13881。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

公司重述的公司註冊證書（“證書”）第十六條限制了董事因違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任的情況。證書第十一條和公司經修訂和重述的章程（“章程”）第7.7節定義和澄清了包括公司董事和高級管理人員在內的個人在因訴訟而承擔個人責任或費用時獲得公司賠償的權利。證書和章程的條款在此統稱為 “董事責任和賠償條款”。

這些條款與《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條一致，該法除其他外旨在通過允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入限制或取消董事金錢損害責任的條款，鼓勵符合條件的個人擔任特拉華州公司的董事，以及特拉華州通用公司法的其他現行條款，包括第145條，允許對包括董事和高級管理人員在內的某些個人進行賠償與此類個人在訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款和解金額相牴觸的某些情形。董事責任和賠償條款中的責任限制和賠償條款可能不會影響根據聯邦證券法提出的索賠。

在履行職責時，特拉華州公司的董事作為受託人有義務行使商業判斷力，在經過適當考慮後，本着合理的誠意行事，以符合公司及其股東的最大利益。在此基礎上做出的決定受到所謂的 “商業判斷規則” 的保護。商業判斷規則旨在保護董事在業務決策隨後受到質疑時免於對公司或其股東承擔個人責任。但是，訴訟辯護費用、對董事提起無端訴訟的頻率以及對特定事實和情況適用業務判斷規則的結果不可避免的不確定性意味着，實際上，公司的董事和高級管理人員依賴其所服務的公司的賠償和購買的保險，作為發生此類費用或不可預見責任的財務支持。特拉華州立法機關已經認識到，充足的保險和賠償條款通常是個人願意擔任特拉華州公司董事的條件。一段時間以來，特拉華州通用公司法明確允許公司為其董事和高級管理人員提供賠償和購買保險。

本對董事責任和賠償條款的描述僅作為摘要，並參照證書和章程進行了全面限定，每份證書和章程均已向美國證券交易委員會提交併作為本註冊聲明的附錄附錄。

第 7 項。證券的描述。

不適用。

第 9 項。承諾。

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據第13條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息，則第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不適用或以引用方式納入本註冊表的《交易法》第 15 (d) 條聲明。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及

(c) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中撤銷。

2。下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

[下一頁上的簽名]

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月13日在馬裏蘭州蒙哥馬利縣代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

該計劃。根據1933年《證券法》的要求，該計劃證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月13日在馬裏蘭州蒙哥馬利縣代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書。簽名如下所示的每個人均構成並任命瑞娜·霍佐爾·賴斯和安德魯·P.C. Wright為其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有進一步修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物，以及與美國證券交易委員會相關的其他文件，批准了上述條款事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份和日期如下所示。