本管理層討論與分析（“MD&A”）詳細分析了Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）的業務，並描述了公司截至2023年12月31日的第一季度的財務業績。本管理層分析報告應與截至2023年12月31日的第一季度公司簡明中期合併財務報表和相關附註，以及公司截至2023年9月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。公司的報告貨幣是加元，本MD&A中的所有金額均以加元表示。

管理層的責任

公司的管理層（“管理層”）負責編制和列報財務報表以及本管理與審計報告。財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務會計準則》（“IFRS”）編制的。本MD&A的日期為2024年2月12日，是根據證券監管機構的要求編制的，包括加拿大證券管理局的National Instrument 51-102。

前瞻性陳述

本 MD&A 可能包括前瞻性陳述，包括觀點、假設、估計、公司對未來計劃和運營的評估，更具體地説，涉及以下方面的陳述：公司的里程碑預測，包括時間和成本；COVID-19 對公司及其運營的影響；科學團隊和相關研發分包商的業績、公司管理層和董事會（“董事會”）；當前和未來的戰略合作伙伴關係；以及業務計劃一般而言，公司的包括獲得專利的選擇性血清素 (5-HT) 產品組合的最終貨幣化_2C和 5-HT_2A-受體（亞型）激動劑，下文稍後介紹。在本文檔中使用時，“將”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“項目”、“應該” 等詞語以及類似的表述意在識別前瞻性陳述的陳述中。前瞻性陳述建立在公司的預期和假設基礎上，這些預期和假設包括但不限於：公司的財務實力；公司產品的最終市場；公司獲得和保留適用許可證的能力；以及商業化戰略的成功制定和實施。前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，儘管公司認為此類前瞻性陳述所代表的預期是合理的，但無法保證此類預期會得到實現。許多重要因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於與製藥行業相關的總體風險、對知識產權的侵犯、未能從當前和未來的合作伙伴關係中受益或未能成功整合聯邦和省政府的收購、行動和舉措、政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響、來自其他行業參與者的競爭，在公司向證券監管機構提交的報告和文件中，不時更全面地描述了美國、加拿大和全球不利的經濟狀況、未能遵守某些法規、關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才、監管和其他因素。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本文件中包含的有關預期財務業績、財務狀況或現金流的任何財務前景和麪向未來的財務信息均基於對未來事件的假設，包括經濟狀況和基於管理層對當前可用相關信息的評估提出的行動方針。如上所述，預計運營信息包含前瞻性信息，基於許多重大假設和因素。

這些預測也可以被視為包含面向未來的財務信息或財務展望。公司在任何時期的實際運營業績都可能與這些預測中規定的金額有所不同，這種差異可能很大。實際結果將與預計結果有所不同。提醒讀者，此處包含的任何此類財務前景和麪向未來的財務信息均不應用於本文披露的目的以外的目的。除了適用的證券法所要求的程序外，公司沒有更新前瞻性信息的政策。

背景

該公司是根據以下規定註冊成立的 《商業公司法》2019 年 5 月 31 日，加拿大不列顛哥倫比亞省。該公司的目標是通過開發治療來創造收入並實現長期盈利增長，以改善患有某些嚴重和改變生活的疾病患者的生活。2021年2月8日，該公司開始在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為DRUG。此外，該公司於2021年11月8日開始在納斯達克以相同代碼進行交易。該公司的公司總部位於美國紐約州紐約Vestry St 19號，10013，其加拿大註冊地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1500-1055號，V6E 4N7。

季度亮點

● 按計劃繼續研究和開發（“研發”），如下所述。

整體表現

截至2023年12月31日的三個月，該公司的淨虧損為1,684,267美元，而同期的淨虧損為2,335,428美元。該公司預計將繼續通過稀釋性股權融資籌集額外資金，並尋求額外的投資機會，以進一步開發療法，以改善某些嚴重和改變生活的疾病患者的生活。公司還可以尋求與合作者的戰略夥伴關係和許可機會，這可能會產生也可能不會產生非稀釋性資金。

一般業務概述

概述

該公司是一家生物技術公司，致力於開發下一代療法，以改善患有嚴重和改變生活的疾病患者的生活。該公司專注於各種中樞神經系統疾病的新化學實體（NCE），包括但不限於小兒癲癇以及其他神經精神疾病，包括但不限於抑鬱症。該公司的研發工作基於其在5-HT（血清素）介導的疾病方面的專業知識，專注於醫學適應症。

該公司不主張將用於娛樂用途或其他用途的迷幻物質合法化，其業務側重於發現新的、經美國食品藥品管理局/美國食品藥品管理局批准和監管的血清素能療法，而不是在新療法中使用諸如psilocybin或其他迷幻藥之類的物質。公司沒有直接或間接參與其運營所在司法管轄區內物質的非法銷售、生產或分銷。

有針對性的下一代中樞神經系統和神經精神療法

血清素（5-HT）是大腦中最突出的神經遞質，可調節許多生物學功能。血清素受體、轉運蛋白和相關神經迴路的功能障礙是許多疾病的基礎，包括癲癇和抑鬱症等神經精神疾病。被稱為選擇性血清素再攝取抑制劑（“SSRI”）的藥物，例如Prozac®、Zoloft® 和Lexapro®，被廣泛用於治療抑鬱症，市場規模為143億美元。¹同樣，其他血清素能藥物被廣泛用於治療疼痛（偏頭痛中的曲普坦），²阿爾茨海默氏症和帕金森氏病相關的精神病（Pimavanserin），³和癲癇發作（Fintepla）。⁴psilocybin提取物在抑鬱症和叢集性頭痛中的標籤外使用，以及psilocybin和MDMA在抑鬱症和創傷後應激障礙中的令人鼓舞的臨牀試驗數據，説明瞭推進神經精神病學、疼痛和藥物濫用障礙（SUD）的血清素能療法的潛力。由於缺乏對疾病病理學至關重要的某些血清素受體亞型具有選擇性和特異性的藥物，而這些藥物對疾病病理學至關重要，對體內其他與心臟毒性相關的血清素受體沒有非特異性影響，也不會對體內其他與心臟毒性相關的血清素受體產生其他偏離目標的影響，因此尚未充分發揮血清素類療法的潛力。

該公司擁有獲得專利的選擇性血清素 (5-HT) 產品組合_2C，5-HT_2A和 5-HT_2C/A-受體（亞型）激動劑，通過使用高通量篩選方法與先進的分子建模技術相結合來檢測藥物與其靶向受體之間的相互作用，以增加下游信號傳導，同時避免脱靶效應。

藥物研發流程

公司目前的目標是將研究藥物推進到臨牀試驗，或者與早期的臨牀前研發計劃/資產達成戰略合作伙伴關係和/或許可協議。為了實現這一目標，公司專注於實現以下里程碑：

1。鉛和備用化合物的合成和選擇。

2. 體外和 活體鉛和備用化合物的藥理學篩查，以及證明相關動物模型有效性和安全性的研究。

3。在研新藥 (IND) 包裝。該套餐包括藥理學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學研究。該軟件包在 GLP（良好的實驗室規範）實驗室條件下完成。IND 申請應獲得 FDA 的批准。

4。澳大利亞首次進行人體研究：單劑量/多次遞增劑量遞增研究（SAD和MAD）和1b期療效研究。研究已於 2023 年完成。

5。評估療效的2期臨牀研究。第二階段計劃於2024年啟動。

主要研發項目的完成和正在進行的工作：

5-HT_2C: BMB-101 用於治療罕見的兒科癲癇和其他神經系統和神經精神疾病：

5-HT_2A: 用於治療抑鬱症和其他神經精神疾病的新化合物

三個獨立的 5-HT_2A-激動劑項目正在內部進行：

1。先導項目 BMB-202 是一種快開-快速關閉 (FOFO) 化合物，具有高 Cmax 和較短的等離子體半衰期

2。混合 5-HT_2A/2C化合物，具有更長的血漿半衰期，適合每天給藥一次。

3。非致幻性 5-HT_2A -激動劑，一項研究計劃，旨在確定觸發 psilocybin 等經典迷幻藥解離作用的機制。

流動性和資本資源

迄今為止，該公司的研發活動和其他業務已通過發行股權證券提供資金。公司審查其營運資金狀況和預期狀況以管理其流動性，確保公司有足夠的現金來滿足運營需求。

公司將需要額外的資金來資助研發活動和任何重大業務擴張。潛在的資本來源可能包括稀釋性股權融資、非稀釋性政府融資機會、為部分或全部開發成本提供資金的新戰略夥伴關係/許可協議，以及/或債務發行。無法保證公司能夠獲得足以滿足公司任何或全部需求的資本。除其他外，股權或債務融資的可用性將受到我們的研發結果、我們獲得監管部門批准的能力、市場對我們發展里程碑的接受程度、資本市場的總體狀況、戰略聯盟協議和其他相關商業考慮因素的影響。此外，如果公司通過發行股票證券籌集額外資金，則現有證券持有人可能會面臨攤薄，任何債務的產生都將導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制公司運營的運營和財務契約。公司未能以優惠條件或根本不籌集額外資金都可能要求公司大幅改變或削減當前或計劃中的業務，以節省現金，直到產生足夠的運營收益（如果有的話），並可能導致公司無法利用商機，終止或推遲我們產品的臨牀試驗，或者削減所設計的產品開發計劃。

截至2023年12月31日，該公司的營運資金為5,984,598美元，其中包括6,761,647美元的現金。2023年12月22日，公司發行了公司661,765個單位，單位價格為1.36美元，總收益為90萬美元。每個單位由公司的一股普通股和一份普通股購買權證組成。在2028年12月22日之前，每份認股權證均可行使以每股1.70美元的行使價收購公司的一股普通股。

2023年7月14日，公司董事批准以 5:1 的比例合併公司的已發行和流通普通股。這些合併財務報表中的所有普通股、股票期權和認股權證均反映了股票合併的影響。

2023年12月13日，行使了3萬個限制性股票單位，行使後232,500美元從儲備金重新歸類為股本。

公司當前和預期的現金資源足以滿足未來十二個月運營的營運資金需求；但是，公司尚未實現收入來源，因此，管理層將繼續尋找新的資本來源來維持其運營。

公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的國際財務報告準則編制的，該準則假設公司能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和償還負債。

管理層認為，其預期的現金資源將足以為未來十二個月的研發運營提供資金，同時保持足夠的營運資金。公司不斷重新評估其現金資源的充足性，評估現有的研究項目和/或潛在的合作機會，以確定何時以及需要多少額外資金。

以前的融資-收益的用途變動

____________________

注意事項：

(1) 2020年11月18日初步招股説明書中所述的這些融資收益用於研發活動以及營運資金和一般公司用途；與本披露沒有差異。

(2) 如2021年2月23日新聞稿所述，這些融資收益用於研發活動以及營運資金和一般公司用途；與本披露沒有差異。

(3) 如2022年8月22日新聞稿所述，這些融資收益的使用僅用於營運資金和一般公司用途；與本披露沒有差異。

(4) 如2022年11月28日新聞稿所述，這些融資收益的使用用於研發活動、營運資金和一般公司用途；與本披露沒有差異。

(5) 如2023年12月6日新聞稿中所述，這些融資收益用於研發活動，以及營運資金和一般公司用途；與本披露沒有差異。

出色的股票數據

截至本MD&A之日，公司的股本為：

運營結果和第一季度討論

截至2023年12月31日的三個月

總體分析

截至2023年12月31日的三個月，該公司的淨虧損分別為1,684,267美元，而同期的淨虧損為2,335,428美元。由於各種項目啟動和完成的時間安排，該公司在此期間的總體研發活動有所減少。

研究與開發支出分析

下表彙總了其藥物組合中研發支出的重要組成部分：

在截至2023年12月31日的三個月中，由於計劃啟動的時間差異，該公司減少了其投資組合中三種藥物的支出。

最近完成的季度的精選季度信息

在2024財年的第一季度，公司通過降低研發成本減少了總淨虧損。在2023財年的四個季度中，公司減少了總支出，這主要是由研發支出減少所致。在包括2022財年末的四個報告季度之間，公司按計劃利用融資收益支持管理費用，加強了研發活動。只要公司有足夠的營運資金資源，那麼由研發活動和管理費用增加所推動的淨虧損趨勢增長是可以預料的。

金融工具和風險管理

下表彙總了金融資產和負債的賬面價值：

公允價值計量

在財務狀況表中按公允價值確認的金融資產和負債可以根據計量所用投入的重要性按等級進行分類。

層次結構中的級別是：

1級-活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；

第 2 級——第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接（即價格）或間接（即從價格中得出）觀察到資產或負債；以及

第 3 級-非基於可觀察到的市場數據（即不可觀察的輸入）的資產或負債輸入。

公司的現金和現金等價物被歸類為1級，而應付賬款和應計負債被歸類為2級。截至2023年12月31日，公司認為，由於其性質和相對較短的到期日或期限，現金和現金等價物以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。

金融風險管理

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程。風險暴露的類型和此類暴露的管理方式如下：

信用風險

信用風險是指金融工具的一方未能履行義務並導致另一方蒙受財務損失的風險。公司的主要信用風險敞口是其現金和現金等價物餘額。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為6,761,647美元，由加拿大、美國和澳大利亞的主要銀行持有。由於存款存放在三家銀行，因此信用風險集中。這種風險是通過使用主要銀行來管理的，這些銀行是評級機構確定的高信貸質量的金融機構。最大信用風險敞口是公司金融工具的賬面金額。信用風險被評估為低。

外匯風險

外幣風險是指金融工具未來現金流的公允價值因其以不同於相應本位貨幣的貨幣計價而發生波動的風險。截至2023年12月31日，公司有以下外幣餘額——現金（573,703美元和602,203澳元）、應收賬款（6,381澳元）、預付款（11,145美元和95澳元）以及應付賬款和應計負債（61,046美元、525歐元和666,959澳元）。美元和澳元兑加元匯率波動10％將對綜合虧損產生約64,000美元的影響。

流動性風險

流動性風險是由於金融債務超過任何時候到期的可用金融資產而產生的。公司管理流動性風險的目標是保持足夠的現成儲備，以滿足其隨時隨地的流動性需求。該公司的主要資金來源是以現金髮行股權證券，主要是通過私募發行。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得大量股權融資。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物為6,761,647美元，用於支付799,597美元的流動負債。

資本管理

管理層的目標是管理其資本，確保有足夠的資本資源通過優化資本結構來保障公司繼續經營的能力。資本結構由股本和營運資金組成。為了實現這一目標，管理層根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵對其進行了調整。為了維持或調整資本結構，管理層可以將其多餘的現金投資於加拿大特許銀行的計息賬户和/或根據需要向外部籌集額外資金。公司不受外部強加的資本要求的約束。在截至2023年12月31日期間，公司的資本管理沒有變化。

關聯方交易

主要管理人員的薪酬

關鍵管理人員是那些擁有直接和間接規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人，顧名思義，包括公司的董事。所有薪酬均以公允市場價值計量。

截至2023年12月31日，應付賬款和應計負債中包括57,187美元（2023年9月30日-51,480美元），這筆款項歸因於公司董事和主要管理人員控制的公司。

下表彙總了與主要管理人員相關的費用：

專業費用包括向該公司首席財務官張瑞安擁有的私人公司支付或應計的款項。研發包括向雷瓦蒂·什雷尼瓦斯博士和艾倫·科齊科夫斯基博士（前任董事和2022年12月31日）以及馬克·史密斯博士和揚·託利夫·佩德森支付或應計的費用，他們都是公司的董事和/或高級管理人員。基於股份的薪酬包括截至期權授予之日歸屬於公司各位董事和高級管理人員的股票薪酬。

關鍵會計估計

關鍵會計估計

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出數額。實際結果可能與這些估計值不同。對估計數和基本假設進行持續審查。對會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和今後任何受影響的時期內予以確認。

公司的某些會計政策和披露要求對未來和其他估計進行關鍵假設，這些假設很有可能在下一個財年內導致資產和負債賬面金額的重大調整或披露。如適用，有關所作假設的更多信息將在該資產或負債的附註中披露。下文所列的關鍵會計估計和判斷始終適用於這些財務報表所列的所有期間。

會計政策的變化

尚未通過新的標準和解釋

一些新準則、準則修正案和解釋尚未在2023年6月30日期間生效，也未用於編制這些財務報表。以下新標準尚未採用，這可能會對公司未來產生影響：

IAS 1-財務報表的列報

《國際會計準則》第1號修正案澄清了將負債歸類為非流動負債的標準，該標準涉及在報告期後至少推遲12個月內結算負債的權利。

《國際會計準則》第1號將材料的定義修改為 “如果可以合理地預期遺漏、錯誤陳述或模糊信息會影響普通用途財務報表的主要用户在提供特定報告實體財務信息的財務報表基礎上做出的決策，則信息即為重要。”國際會計準則1以前對材料的定義是 “項目的遺漏或錯誤陳述如果能夠單獨或集體地影響用户根據財務報表做出的經濟決策，則這些遺漏或錯誤陳述即為重要。實質性取決於在周圍環境中判斷的遺漏或錯誤陳述的規模和性質。物品的大小或性質，或兩者的組合，可能是決定性因素。”

IAS 8-會計政策、會計估計變更和錯誤

《國際會計準則》第8號修訂了材料的定義，反映了上文《國際會計準則》第1條概述的變化。

IAS 12 和 IFRIC 23-所得税

國際會計準則第12號目前為流動和遞延所得税資產和負債提供指導，但在税法如何適用於某些交易方面可能存在不確定性。IFRIC 23為如何解決與税收待遇相關的不確定性提供了指導。

風險和不確定性

有限的運營歷史

該公司的運營歷史非常有限，被認為是一家初創公司。因此，公司面臨着此類企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源限制以及收入短缺。無法保證公司會成功實現股東的投資回報，必須根據公司運營的早期階段來考慮公司成功的可能性。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。該公司的運營計劃發生了一些變化，計劃也出現了某些延遲。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程需要運用判斷來確定適當的假設和估計。隨着獲得更多信息以及進行更多分析，這些估計和假設可能會進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響公司的財務狀況或經營業績。

公司在識別、許可或發現其他候選產品方面可能不會取得成功。

儘管公司的很大一部分工作將集中在持續的研究和臨牀前測試、現有候選產品的潛在批准和商業化上，但其業務的成功也在一定程度上取決於其識別、許可或發現其他候選產品的能力。由於多種原因，公司的研究計劃或許可工作可能無法為臨牀開發提供更多候選產品，包括但不限於以下原因：

• 公司的研究或業務發展方法或搜索標準和流程可能無法成功確定潛在的候選產品；

• 公司可能無法或不願籌集足夠的資源來收購或發現其他候選產品；

• 公司的候選產品可能無法在臨牀前或臨牀測試中取得成功；

• 公司的候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，這些特徵可能使產品無法上市或不太可能獲得上市批准；

• 競爭對手可能會開發替代方案，使公司的候選產品過時或吸引力降低；

• 公司開發的候選產品可能受第三方專利或其他專有權利的保護；

• 在公司計劃期間，候選產品的市場可能會發生變化，因此此類產品的繼續開發可能變得不合理；

• 候選產品可能無法以可接受的成本以商業數量生產，或者根本無法生產；以及

• 患者、醫學界或第三方付款人可能不認為候選產品是安全有效的。

如果發生任何此類事件，公司可能被迫放棄開發，以識別、許可或發現其他候選產品，這將對其業務產生重大不利影響，並可能導致公司停止運營。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。公司可能會將其精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。

無法保證公司會盈利或立即產生收入

無法保證公司是否會盈利、獲得收入或支付股息。公司已經承擔並預計將繼續承擔與業務發展和初始運營相關的鉅額費用。除其他外，未來任何股息的支付和金額將取決於公司的經營業績、現金流、財務狀況以及運營和資本需求。無法保證未來會支付股息，而且，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。

公司作為持續經營企業

公司作為持續經營企業的持續運營取決於公司產生正現金流和/或獲得足以為持續活動和收購提供資金的額外融資的能力。儘管公司繼續審查其運營，以確定增加收入來源和融資機會的戰略和策略，但無法保證公司在這些努力中會取得成功；如果公司不成功，則可能需要大幅減少或限制運營，或者不再作為持續經營企業運營。為了發展業務，運營費用也有可能增加。如果公司在其收入滿足這些運營費用之前沒有大幅增加收入以滿足這些增加的運營支出和/或獲得融資，則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。公司無法確定何時或是否會實現盈利，如果實現盈利，則可能無法維持或提高盈利能力。

公司的知識產權及其許可

公司的成功將部分取決於其保護和維護其知識產權和許可證的能力。無法保證公司使用的許可或權利不會受到質疑、失效、侵犯或規避，也不能保證根據該許可或權利授予的權利將為公司帶來競爭優勢。目前尚不清楚待審的專利申請是否會導致專利的發放。對於向第三方頒發的偶然涵蓋其生產過程的專利，無法保證公司能夠達成許可安排、開發或獲得替代技術。此外，該公司在為指控專利侵權的法律訴訟辯護或對他人提起專利侵權訴訟時可能會產生鉅額法律費用。公司的商業成功還取決於公司沒有侵犯他人的專利或所有權，也沒有違反授予公司的專有許可。無法保證公司能夠維持其開展業務可能需要的許可證，也無法保證此類許可證是以合理的成本獲得的。此外，無法保證公司能夠繼續遵守其許可證。因此，可能存在此類許可證被吊銷的風險，而不會對公司進行任何補償或處罰。

公司未達到本招股説明書中規定的項目開發時間表

該公司的業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與其運營相關的原材料和供應以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入供應鏈供應鏈經濟的任何重大中斷或負面變化都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和項目開發時間表產生重大影響。任何無法獲得所需物資和服務或無法按照適當的條件獲得供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和項目開發時間表產生重大不利影響。

公司面臨產品責任風險，如果不在保險範圍內，可能會導致重大財務責任。

產品責任風險是藥品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。我們未來可能在商業上銷售的候選產品和產品可能會造成或似乎已經造成傷害或危險藥物反應，並使公司面臨產品責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、企業合作者或其他銷售此類產品的人提出的。如果公司的候選產品在臨牀試驗期間造成不良副作用，則公司可能面臨鉅額負債。無論案情或最終結果如何，產品責任索賠或其他與公司候選產品相關的索賠都可能導致：

• 由於公眾的負面看法，對我們產品的需求減少；

• 損害我們的聲譽；

• 臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；

• 監管機構啟動調查；

• 辯護或解決相關訴訟的費用；

• 分散了管理層的時間和資源；

• 向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

• 產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

• 產品銷售收入損失；以及

• 如果獲得批准，將無法將任何候選產品商業化。

公司打算在臨牀試驗啟動後獲得臨牀試驗保險。但是，保險範圍可能不足以補償公司可能遭受的任何費用或損失。保險越來越昂貴，將來，公司或其任何合作者可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以防責任造成的損失。即使公司與未來任何合作者的協議使其有權獲得產品責任損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能不提供或不充分。該公司無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制其候選產品的商業化。如果因未投保負債或超過保險負債而成功向公司提起產品責任索賠或一系列索賠，則其資產可能不足以支付此類索賠，其業務運營可能會受到損害。

如果發生上述任何事件，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司開展國際業務，這使我們面臨加拿大境外業務所固有的風險。

該公司開展國際業務，可能會尋求在國外市場獲得其認為可能創造重大機會的市場批准。但是，即使有商業夥伴的合作，在國外進行藥物開發也存在固有的風險，包括但不限於：人員配備、資金和管理外國業務方面的困難；監管要求的不同和意想不到的變化；出口限制；關税和其他貿易壁壘；不同的報銷制度；特定外國經濟和市場的經濟弱點或政治不穩定；居住或居住的員工遵守税收、就業、移民和勞動法出國旅行；供應鏈和原材料管理；保護、獲取、執行和訴訟知識產權方面的困難；貨幣匯率的波動；以及潛在的不利税收後果。

如果公司遇到上述任何困難或任何其他困難，其國際開發活動及其整體財務狀況可能會受到影響，並導致其減少或停止我們的國際開發和市場批准工作。

美元和加元之間的匯率波動可能會對公司的收益和現金流產生負面影響。

公司的功能貨幣是加元。公司可能會產生加元和美元的費用。因此，我們面臨加元相對於美元貶值的風險，或者如果加元相對於美元升值，加拿大的通貨膨脹率可能超過加元的貶值率，或者這種貶值的時機可能落後於加拿大的通貨膨脹。公司無法預測加拿大通貨膨脹率或加元兑美元的貶值率（如果有）的未來趨勢。

如果專利法或專利法的解釋發生變化，公司的競爭對手可能能夠開發我們的發現並將其商業化。

關於加拿大和加拿大以外其他重要市場（例如歐洲或美國）的生物製藥產品和工藝的現有專利保護的範圍和範圍，重要的法律問題仍有待解決。因此，可能需要訴訟或行政程序來確定我們和其他人的某些專有權利的有效性、範圍和所有權。任何此類訴訟或程序都可能導致未來投入大量資源，並可能迫使公司採取以下一項或多項措施：停止銷售或使用其未來任何包含受質疑知識產權的產品，這將對其收入產生不利影響；從涉嫌受到侵權或以其他方式侵犯的知識產權持有人那裏獲得許可或其他權利，該許可可能無法在合理的條件下獲得（如果有的話）；以及重新設計其未來避免侵權的產品或侵犯第三方的知識產權，這可能很耗時或不可能做到。此外，加拿大和其他國家專利法的變化可能導致其他人得以使用其發現或開發和商業化我們的產品。公司無法保證其獲得的專利將為其提供重要的商業保護。

公司可能無法在全球範圍內執行其知識產權。這種風險加劇了，因為它預計其一種或多種候選產品將在許多外國製造和使用。

外國法律可能無法像加拿大法律那樣保護知識產權。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。該公司的這種風險加劇了，因為該公司預計未來的候選產品可能會在許多國外製造和使用。

一些國家，特別是發展中國家的法律制度，不利於執行專利和其他知識產權保護，特別是與生命科學有關的知識產權保護。這可能使阻止對公司知識產權的侵犯或其他侵權行為變得困難。例如，一些外國有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制了專利對第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利和商業祕密可能提供的好處有限或根本沒有。

公司打算申請專利的大多數司法管轄區的專利保護法與加拿大的專利保護法相似，但其中一些司法管轄區沒有。例如，公司將來可能會在可能不提供與加拿大相同或類似保護的國家開展業務。此外，由於專利保護法的不確定性，該公司尚未在許多存在重要市場的國家提出申請。

在外國司法管轄區執行專利權的訴訟可能會導致鉅額費用，並將公司的精力和注意力從其他業務方面轉移開。因此，這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外，加拿大、美國和外國法院的法律和法律裁決的變化可能會影響我們為公司的技術獲得充分保護和知識產權執法的能力。

缺乏用於商業化的產品

如果公司無法成功開發、製造和分銷其產品，或者如果公司在開發過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他中斷，則公司可能無法以可接受的成本開發可上市的商業產品，這將對公司有效進入市場的能力產生不利影響。公司未能通過規模經濟或改善種植和製造流程來實現低成本結構，將對公司的商業化計劃以及公司的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司/管理層在營銷、銷售和分銷產品方面缺乏經驗

我們的管理層在營銷、銷售和分銷產品方面缺乏經驗，這可能會導致決策不力，從而導致成本超支和/或無法生產所需的產品。儘管公司管理層打算僱用經驗豐富且合格的員工，但這種缺乏經驗也可能導致公司根本無法完成收入合同或任何合同。上述情況的任何組合都可能導致公司的倒閉和您的投資損失。

公司目標市場的規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的準確性的估計。

由於公司運營的行業處於起步階段，界限不確定，因此缺乏可比公司的信息可供潛在投資者在決定是否投資公司時進行審查，也很少有老牌公司可以遵循其商業模式或公司可以在哪些基礎上取得成功。因此，投資者在決定是否投資公司時必須依靠自己的估計。無法保證公司的估計是準確的，也無法保證市場規模足夠大，足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務業績產生負面影響。

公司繼續以現金出售股票，為運營、資本擴張、合併和收購提供資金，這將削弱現有股東。

無法保證公司能夠實現其業務目標。公司的持續發展將需要額外的融資。未能籌集此類資金可能導致當前業務目標的延遲或無限期推遲或公司倒閉。無法保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也無法保證此類融資的條款將對公司有利（如果有）。

如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則現有股東可能會遭受大幅稀釋，任何新發行的股權證券都可能具有優於普通股持有人的權利、偏好和特權。公司的章程允許發行無限數量的普通股，股東對此類進一步發行沒有先發制人的權利。公司董事有權自行決定進一步發行的價格和發行條款。此外，公司可能會不時進行交易以收購其他公司的資產或股份。這些交易可能全部或部分由債務融資，這可能會暫時使公司的債務水平超過行業標準。未來擔保的任何債務融資都可能涉及與融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金，以達到產生正現金流的程度。負現金流可能會限制公司實現其業務目標的能力。

公司的高級管理人員和董事可能從事一系列導致利益衝突的業務活動。 公司可能面臨各種潛在的利益衝突，因為其某些高管和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司的執行官和董事可以將時間用於其外部商業利益，前提是此類活動不會對他們對公司的職責產生重大或不利影響。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量時間和精力。

此外，公司可能參與與其董事和高級管理人員利益相沖突的其他交易，這些董事和高級管理人員可能會不時與公司可能進行交易或可能正在尋求與其期望相似的投資的個人、公司、機構或公司打交道。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外，這些人可能會不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如果有）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在公司董事會議上出現此類利益衝突，則存在此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投棄權票。根據適用法律，公司董事必須誠實、真誠地行事，符合公司的最大利益。

在某些情況下，公司的聲譽可能會受到損害。

對公司聲譽的損害可能是由於實際發生或認為發生的任意數量的事件所致，並且可能包括任何負面宣傳，無論真實與否。用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户建立聯繫的社交媒體和其他網絡工具的使用越來越多，這使得個人和團體越來越容易就公司及其活動交流和分享意見和觀點，無論是否真實。儘管公司認為其運營方式尊重所有利益相關者，並謹慎保護自己的形象和聲譽，但公司最終無法直接控制他人的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨的挑戰增加，阻礙公司推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

運營現金流為負

該公司的業務自成立以來一直蒙受損失。儘管公司預計將實現盈利，但無法保證會實現盈利，而且公司可能永遠無法盈利。該公司目前的運營現金流為負，在可預見的將來，運營現金流可能會繼續為負。迄今為止，公司尚未產生任何收入，公司的很大一部分支出是固定的，包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。因此，該公司預計其運營淨虧損將有所改善。公司創造額外收入的能力和盈利潛力將在很大程度上取決於其製造和銷售其產品和服務的能力。無法保證會發生任何此類事件，也無法保證公司將實現盈利。即使公司確實實現了盈利，公司也無法預測這種盈利水平。如果公司長期蒙受損失，則公司可能無法繼續開展業務。

需要額外融資

該公司認為，它將有足夠的資金在上市後至少12個月內運營其業務。但是，與公司業務運營相關的成本可能會超過其預期，具體取決於未來運營和資本支出的時間。假設公司的現有資金在此期間維持其運營，公司認為，此後可能需要額外的資金用於額外的產品開發、銷售和營銷業務、其他運營支出以及一般公司用途，為公司市場的增長提供資金。該公司不知道可能需要多少額外資金。因此，公司將來可能需要尋求其他融資來源，這些來源（假設它能夠找到此類替代融資來源）的條件可能不如特別認股權證發行中的條件對公司有利。任何額外的股權融資都可能對股東產生稀釋作用，債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。如果通過發行股權證券籌集額外資金，則公司股東的所有權百分比將降低，股東每股賬面淨值可能會進一步稀釋，或者此類股權證券的權利、優惠或特權可能優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果無法以可接受的條件提供足夠的資金，則公司可能無法開發或增強其產品和服務，利用未來的機會或應對競爭壓力，任何一種壓力都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或者公司可能被迫停止運營。

所得款項使用的不確定性

儘管公司已經列出了本次發行所得款項的預期用途，但這些預期用途僅為估計用途，可能會發生變化。儘管管理層不考慮任何實質性變動，但管理層在使用此類收益時確實保留了廣泛的自由裁量權。公司未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大不利影響，包括公司實現其既定業務目標的能力。

如果公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，投資者可能會對其財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致其價值下降證券。

未來可能會出現或發現公司財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點。此外，由於固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來時期內部控制有效性的任何評估都存在控制可能因情況變化而變得不充分或公司政策或程序的遵守程度可能惡化的風險。如果公司未能保持內部控制的充分性，包括在實施所需的新控制措施或改進的控制措施方面出現任何失敗或困難，則其業務和經營業績可能會受到損害，則公司可能無法為其財務業績提供合理的保證或履行其報告義務，並可能對其證券價格產生重大不利影響。

預測的困難

公司必須主要依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在加拿大製藥行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。競爭、技術變革或其他因素導致對其產品和服務的需求未能實現，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

COVID-19 可能會對公司的業務和財務業績產生重大和不利影響。

在公司開展研發活動的地區，公司的業務可能會受到健康流行病的物質和不利影響。

2019 年 12 月，中國報告了一種新的 COVID-19 菌株。從那時起，COVID-19 已在全球傳播。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織 (WHO) 宣佈 COVID-19 疫情為 “大流行”，或一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家，包括加拿大、美國和大多數歐洲國家，都對旅行和羣眾集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了非必要企業。

COVID-19 疫情和任何其他健康流行病有可能對公司所依賴的實驗室（包括位於美國和歐洲各地的實驗室）的運營造成重大幹擾。該公司依賴此類實驗室的持續運營。政府為應對 COVID-19 疫情而實施的法規可能會導致實驗室的佔用率有限，這可能會減緩研發活動的開展速度。公司可能無法控制此類實驗室為迴應其運營地區政府制定的法規而為應對 COVID-19 疫情而採用的協議。此類協議和/或法規的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務並延遲我們的研發時間表，並可能影響我們的財務狀況和經營業績。這些潛在影響的嚴重程度尚不確定，將部分取決於 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度以及政府為應對而採取的限制。

管理層對財務報表的責任

本報告中提供的信息由管理層負責。在編制這些報表時，有時需要估算值來確定某些資產或負債的未來價值。管理層認為，這些估計是基於謹慎的判斷，並已適當反映在所附財務報表中。

附加信息

與公司有關的其他信息可在加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）網站上查閲，網址為www.sedar.com。