正如 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-269156

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

事後生效

第2號修正案

到

表單 S-3 上的 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Prosomnus, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

5675 直布羅陀路
加利福尼亞州普萊森頓 94588
(844) 537-5337

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

倫·利普塔克
首席執行官
5675 直布羅陀大道
加利福尼亞州普萊森頓 94588

(844) 537-5337

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：
安德魯霍夫曼
奧斯汀 D. March
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
市場廣場一號，長矛塔，3300 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 947-2000

擬向公眾出售的大致開始日期： 自注冊聲明生效之日起不時。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行 ，請勾選以下複選框：

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券 ，則除僅與 與股息或利息再投資計劃有關的 證券外，請選中以下複選框：x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行 註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前生效 註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。§

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 413 (b) 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效之前。

解釋性説明

2023年5月30日，特拉華州的一家公司 （“ProSomnus”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）ProSomnus, Inc. 以S-1表格（文件編號333-269156）（經修訂的 “註冊 聲明”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明 。美國證券交易委員會於2023年6月2日宣佈註冊聲明生效。

在 宣佈註冊聲明生效時，註冊聲明除其他外，登記了我們在2025年到期的優先有擔保可轉換票據和2026年到期的次級有擔保可轉換票據（“可轉換 票據股票”）轉換後 可發行的3,179,410股普通股，其發行已通過註冊聲明登記。

這份對 S-3表格中S-1表格的生效後修正案是為了（i）將註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明，以及（ii）將註冊聲明所涵蓋的可轉換票據股票從註冊中刪除 ，其中230,494股已出售。

根據該生效後的修正案，沒有其他證券註冊 ，所有適用的註冊和申請費用均已在最初提交 註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期 2024 年 2 月 12 日

招股説明書

的主要產品

行使認股權證後最多可持有8,923,935股普通股

的二次發行

最多9,850,363股普通股

最多 2,411,848 份認股權證

Prosomnus, Inc.

本招股説明書涉及我們首次發行 總共最多8,923,935股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 包括 (i) 在行使6,512,087份認股權證（“公開認股權證”）時可發行的最多6,512,087股普通股， 每股均為可按每股11.50美元的價格發行，(ii) 在 行使496,941份認股權證（“私人認股權證”）時可發行最多496,941股普通股，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使， 和(iii) 行使1,914,907份認股權證（“可轉換票據認股權證” ，與公開認股權證和私人認股權證合稱 “擔保認股權證”）後最多可發行1,914,907股普通股，每股均可行使 ，價格為每股11.50美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人 和其他利益繼承人）（統稱為 “出售證券持有人”）不時提出的要約和 轉售（i）總共不超過9,850,363股普通股和（ii）總共2,850,363股普通股 411,848份認股權證，代表私人認股權證和可轉換票據認股權證。

賣出證券持有人可以出售任何、全部 或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售其證券。賣出證券持有人可以以多種不同的 方式和不同價格出售本招股説明書中描述的證券。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券或 “藍天” 法律有關的 。出售證券持有人將承擔因出售我們的普通股或認股權證而產生的所有佣金 和折扣（如果有）。我們在本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關此類事項的更多信息 。

我們正在登記這些 證券的發行和出售，以滿足我們根據我們與銷售證券持有人之間的某些協議授予的某些註冊權。 我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何收益。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用” 。

有關更多信息，請參見標題為 “分配計劃” 的部分 。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市 ，代碼分別為 “OSA” 和 “OSAAW”。 2024年1月29日，我們的普通股收盤價為0.82美元，公共認股權證的收盤價為0.035美元。每份招股説明書 補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至2024年1月29日，根據美國證券交易委員會的規定計算，非關聯公司持有的普通股的總市場價值 約為7,598,463美元，截至2023年12月31日，非關聯公司持有的9,266,418股已發行普通股，每股價格為0.82美元，即我們普通股的收盤銷售價格 2024年1月29日的納斯達克全球市場。 根據表格S 3的I.B.6號一般指令，只要我們的公開流通量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過 的 “公開流通量”（非關聯公司持有的普通股的市場價值）的三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S3的通用 I.B.6號指令出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，在本次和未來申報中，我們可以選擇遵守某些 經降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。 在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的10-K表年度報告和我們隨後提交的10-Q季度報告中的 “項目 1A——風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。在 此貨架註冊程序下，出售證券持有人及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “分銷計劃 ” 部分所述的任何方式，以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的他們在一次或多次發行中提供的證券 。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的 所提供的證券中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式註冊公司 ” 的部分中向您推薦的附加信息 。

我們和銷售證券持有人 均未授權任何人向您提供與本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請 在該等要約或招標為非法的情況下購買此類證券的要約或邀請 任何證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書 中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、 “項目”、“計劃”、“可能”、“可能” 等詞語及其類似表述和變體 旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中納入的文件中，特別是 位於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受 已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證 的未來表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性 陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述 來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會規章制度）的要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改 此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的 事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查 。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述 。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理的 ，但實際結果可能與預測有所不同。

風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的 程度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的 風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分—第1A項—風險因素” 和我們隨後提交的10-Q表季度報告中 “第二部分—1A項—風險因素” 中討論的具體 風險因素，這些報告以引用方式納入 ，以及其中包含或以引用方式納入的所有其他信息本招股説明書中以引用方式出現或納入的招股説明書補充文件或 ，可能經過修改、補充或將來我們會不時地向美國證券交易委員會提交的其他報告 所取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的運營。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。 公司不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全部行使所有 擔保認股權證以換取現金，公司將從行使擔保認股權證中獲得最多約7,490萬美元的 總額約為7,490萬美元。公司預計將行使此類認股權證的任何淨收益用於其他一般公司 用途。無法保證擔保認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。

受保的 認股權證持有人行使擔保權證的可能性，以及我們獲得的現金收益金額，取決於 我們普通股的市場價格。2024年1月29日，我們普通股的收盤價為每股0.82美元。如果我們普通股的市場價格 繼續低於行使價，則賣出證券持有人不太可能行使擔保 認股權證，因此我們不太可能在不久的將來或以 的形式從行使擔保權證中獲得任何收益。

出售證券持有人 將支付此類賣出證券持有人在處置其普通 股票時產生的任何承保費、折扣和銷售佣金。公司將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及法律顧問 和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售證券持有人

出售證券持有人 可以不時出售和出售本招股説明書中可供轉售的普通股、私人認股權證或可轉換票據認股權證（例如 可轉換票據認股權證以及私人認股權證，“二級認股權證”）的任何或全部股份， 包括：

根據本 招股説明書，出售證券持有人 可以不時發行和出售下表中列出的任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表 中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人 普通股或認股權證中任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

根據相應的銷售證券持有人提供的信息，下表提供了截至2023年12月31日的 有關我們的普通股和每位賣出證券持有人的權證的實益所有權的信息， 每位賣出證券持有人根據本招股説明書可能出售的普通股或認股權證的數量，以及每位出售 證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。緊隨其後的 還根據截至2023年12月31日已發行的17,388,599股普通股 列出了賣出證券持有人出售特此發行的所有證券後由賣出證券持有人實益擁有的普通股的百分比。行使擔保認股權證時可發行的普通股不包含在下表 中，因為該表假設擔保權證是在相應的賣出證券持有人行使之前在發行中出售的。 本次發行生效後，除威廉 S. Johnson外，所有賣出證券持有人都不會持有任何普通股或認股權證，他將擁有58,326股普通股，佔在 發行後已發行普通股的1％。下表不包括公開認股權證或公開 認股權證基礎普通股的首次發行。下表不包括我們的可轉換票據或可轉換票據轉換 後可發行的普通股的轉售。

我們無法告知您 賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股或擔保權證。特別是， 下列出售證券持有人在根據 證券法免於註冊的交易中向我們提供有關其證券的信息後，可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券 。

下表列出了截至2023年12月31日由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供的有關普通股 和擔保權證的某些信息，這些信息可能由每位賣出證券持有人在本招股説明書中不時發行。就下表 而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書 涵蓋的所有證券。有關 出售證券持有人分配這些普通股和擔保權證的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

證券的描述

以下摘要 無意完整概述我們的普通股和二級認股權證的權利和偏好，僅參照經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（該章程的副本作為 註冊聲明的附錄存檔，本招股説明書構成其一部分）以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）進行了限定”）， 其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀章程 和我們的章程，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

我們是一家特拉華州公司 ，我們的事務受我們的公司註冊證書（經不時修訂和重申）和《特拉華州通用 公司法（我們稱之為 “DGCL”）管轄。該章程授權發行151,500,000股股票，包括 1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及150萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通股 的持有人有權就所有由股東投票的事項持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。 沒有關於董事選舉的累積投票，因此，投票選舉董事的 普通股50％以上的持有人可以選舉所有董事。如果董事會申報普通股的合法可用資金，則普通股持有人有權按比例獲得股息 。

如果我們公司進行清算、 解散或清盤，我們的股東將有權在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列優先於普通股的準備金後，按比例分配給他們的所有剩餘資產 。

普通股持有人沒有 的轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股 股票的償債基金或贖回條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的公司註冊證書 授權董事會在沒有股東進一步授權的情況下不時在一個或多個系列中發行最多1,500,000股 股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變體 ，其中25,000股已獲授權發行我們的A系列可轉換優先股（如下所述，“ A系列優先股””）。

發行 優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生 推遲、阻止或阻止我們控制權變更或主動收購提案的效果。

A 系列優先股

A系列優先股的每股都擁有我們在2023年9月20日向特拉華州國務卿 提交的指定證書（“指定證書”）中規定的 權力、指定、優先權和其他權利。

A系列優先股的每股 “規定價值” 為1,000美元，可能會進行調整，以保留與A系列優先股相關的股票分割、股票分紅、資本重組、 重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件的價值。

在股息、分配 和清算活動付款（定義見指定證書）方面，A系列優先股的排名高於 普通股和我們除Pari Passu股票（定義見下文）以外的任何其他股本；但是，A系列優先股 股票的等級應低於公司的任何債務，不包括股權證券和不可轉換優先股。

如果發生清算事件，A系列優先股 的持有人（每人均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權在此清算活動中從我們的合法資產 （“清算資金”）中獲得現金，但在向初級股票（定義見指定證書）的 持有人支付任何金額之前，每筆金額為現金 A系列優先股的份額等於 ，取兩者中較大者：（i）規定價值的150％和（ii）支付給持有人的每股對價的價值清算活動中的普通股 ，就好像該持有人持有的A系列優先股在清算活動之前已經轉換一樣；前提是 ，如果清算資金不足以全額支付應付給持有人和持有公司 系列優先股（如果有）的持有人和持有人應付的款項，這些股在清算資金的支付方面等級與A系列優先股相同 (此類股票以下統稱為 “Pari Passu 股票”）（如果有），則 {的持有人和持有人br} 如果A系列優先股和Pari Passu股票 股的所有應付金額均已全額支付，則任何此類Pari Passu股票均應按比例在清算基金的任何分配中按比例分配。此外，如果在 支付 A 系列優先股的清算優先權以及任何其他優先於普通 股票付款的款項後仍有清算資金，則每位持有人有權按比例向普通股 持有人支付給普通股 持有人的剩餘清算資金，就好像任何此類應計但未付的股息一樣在清算活動前立即支付了 普通股。

自2024年3月15日（“初始 股息日”）起，我們將每半年在每年的3月15日和9月15日（或者，如果該日不是工作日，則在該日期之後的第一個工作日）向記賬持有人分別於3月1日和 9月1日（即使該日不是工作日）支付以下股息（即使該日不是工作日）（“股息記錄日期”）：在適用的股息記錄日持有的 A系列優先股的每股股息，該股在前六個月期間的拖欠股息（除外股息將在初始股息日支付，應在 2023 年 9 月 20 日起至初始股息 日期間拖欠支付，按普通股（統稱 “PIK 股票”）的數量支付，等於每股 股 A 系列優先股的規定價值乘以每年 8.0% 的股息率除以 1.00 美元，計算方法為 一年 360 天，十二個月 30 天。

每位持有人有權根據該持有人的 期權，在遵守轉換程序和指定證書規定的轉換限制的前提下，隨時將其A系列優先股的全部或全部股份轉換為已全額支付、有效發行和不可評估的普通股數量 ，等於 (i) 該股票申報價值的商數之和要轉換的A系列優先股 除以轉換率（定義見下文）和（ii）應計但尚未發行的任何 PIK 股票關於正在轉換的A系列 優先股的此類股份（“轉換價格”）。轉換任何A系列優先股時 不得發行普通股的部分股票，而是將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數 數。“轉換率” 最初應為1.00美元，並應根據慣例調整股票分紅、 股票拆分、重新分類等，如果以低於當時適用的轉換價格發行某些普通股、 或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整。

在某些條件下，A系列優先股 將自動轉換為普通股，如下所示：(i) 每位持有者持有的已發行和流通的A系列優先股 的50％將在遵守指定證書規定的轉換程序的前提下自動轉換為 股普通股 股在至少二十 (20) 筆交易中， 股普通股每股大於4.50美元在任何連續三十（30）個交易日期間（例如連續三十（30）個交易日期間，即 “交易期”）中的天數，以及（ii）如果在任何交易期內至少二十（20）個交易日的普通股每股VWAP超過每股6.00美元 ，則剩餘已發行和流通的 A系列優先股將轉換為普通股。

在發生任何交易或一系列 關聯交易時，我們據此進行 (i) 在公司不是倖存的 實體的情況下對公司進行任何合併或合併，(ii) 出售我們的全部或基本上全部資產，或 (iii) 對普通股或任何強制性股票 交易所的重新歸類，據以將普通股有效轉換成或交換為其他證券、現金或財產（每股 a “基本交易”），我們將使用合法可用的資金從每位持有者那裏購買因此，該持有人持有的 A系列優先股的所有股份（“基本交易回購”），每股 A系列優先股的購買價格均以現金支付，等於 (i) A系列優先股申報價值的150％， (ii) A系列優先股此類股份的申報價值，再加上持有人的範圍內的最大值普通股將獲得現金對價 以換取其在任何基本交易中的普通股，現金對價等於其價值任何應計但 未付股息，以及 (iii) 在基本交易中支付給普通股持有人的每股對價的價值 ，就好像該持有人持有的A系列優先股在基本交易之前進行了轉換，應計和未付的 股息已在基本交易回購之日發放一樣。如果普通股持有人在任何基本交易中獲得 股普通股或任何繼承實體的股本，我們將在適用的情況下發行普通 股票或採取商業上合理的努力，促使任何繼承實體在繼承實體中發行等值 的證券，其價值等於任何應計但未付的股息減去為應計但未付的股息支付的任何現金對價。

每位持有人都有權獲得整數 張選票，等於該持有人的A系列優先股將在股東投票或同意的記錄日期 以每股1.04美元的轉換價格四捨五入到最接近的 整股（受指定證書中規定的轉換限制）轉換成普通股的數量，否則將擁有投票權 以及在允許的最大範圍內等同於普通股投票權和權力的權力適用的法律，包括 為避免疑問起見，與我們的董事選舉有關的法律。

在A系列優先股 流通股的任何時候，某些事項都需要大多數已發行的A系列優先股的批准，作為單獨的 類別進行投票，包括 (i) 修改、變更或更改A系列優先股的權力、特權或優惠，(ii) 修訂、 修改或廢除我們的公司註冊證書、指定證書或章程的任何條款以 對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式，(iii)(a) 重新分類、變更或修改我們與A系列優先股同等或次於A系列優先股的任何 現有證券，前提是此類重新分類、變更或修訂 會使該其他證券優先於或與A系列優先股同等或相等，或者 (b) 重新分類、更改 或修改我們的任何與A系列優先股同等的現有證券或次於A系列優先股，如果這樣的重新分類， 的變更或修正將使該其他證券分別優先於或與之相等、A系列優先股，或 (iv) 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）、支付或申報任何股息或對我們的任何股本進行分配 ，而A系列優先股的任何股息均未支付和應計。

轉賬代理

我們證券的過户代理人和註冊商 是大陸證券轉讓與信託公司。

特拉華州 法律和我們的章程的某些反收購條款

我們制定了某些反收購 條款，如下所示：

錯開董事會

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。 的結果是，在大多數情況下，只有在 兩次或更多年會上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

只有在董事選舉中普遍投票（由 任何系列優先股的持有人選出的董事除外，他們應根據此類優先股的條款被免職），只有我們當時所有已發行股票的總投票權的至少 75% 的贊成票才能罷免董事 。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可用於各種 公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在 可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試。

任命董事

我們的公司註冊證書 規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺均可由當時在職的剩餘董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。行使 這一權力可能會使股東無法填補我們董事會的空缺。

股東特別會議

我們的章程規定，特殊的 股東會議只能在董事會的指導下召開。該條款的存在可能會延遲 股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，登記在冊的股東 尋求在我們的股東特別會議之前提交業務或提名候選人蔘加我們的股東特別會議 的董事候選人，必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要執行辦公室祕書需要不遲於60日收到股東通知 ^第四天不早於 90^第四會議前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度 委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還規定了對股東大會的形式和 內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交股東大會 或在股東大會上提名董事。

股東通過書面同意採取行動

我們的公司註冊證書 和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別 股東大會上採取，不得經書面同意才能生效。

絕大多數投票要求

我們的公司註冊證書 要求所有當時已發行的有表決權股票（ 作為一個類別共同投票）的持有人投贊成票，才能修改公司註冊證書的某些條款，這可能會抑制 收購方實施此類修正以促進未經請求的收購嘗試的能力。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書 要求，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權， ，位於特拉華州的任何州法院，或者， 如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）均應， br} 在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬的論壇代表我們 提起的任何訴訟，(ii) 聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他 員工違反向我們或股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程（兩者均可能不時修訂）的任何條款對我們提起的索賠)，(iv) 為 解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程（包括任何權利、義務或 補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序據此），（v）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序 或（vi）根據內政原則對我們或任何董事、高級管理人員或 其他員工提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《證券法》、《證券 交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠 必須提交聯邦地方法院。《交易法》第 27 條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬聯邦 管轄權。

其他公司組織文件中類似 法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於聯邦證券法提出的索賠， 法院可能會認定 我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。如果是這樣，由於股東不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，它將允許股東 在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們認為該條款 使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，使其受益，但該條款 可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

特拉華州通用 公司法第 203 條

我們受 DGCL 第 203 節 的規定管轄。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 “利益股東” 成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非：

一般而言，第 203 條將 定義為 “業務合併”，包括合併、資產出售和其他為股東 和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止 變更我們公司的控制權。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

DGCL 授權公司 在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內 。

我們已經購買並打算維持 董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因向合併後公司提供的 服務而可能產生的負債，包括《證券法》引起的事項。我們的公司註冊證書和章程還 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還規定 ，我們將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，我們已經或將要與我們的每位高級管理人員和董事簽訂慣例賠償協議。

就允許董事、執行官或控制合併後的 公司的人員對《證券法》產生的負債進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

次要認股權證

私募認股權證 是在Lakeshore首次公開募股之前向保薦人發行的，每份可轉換票據認股權證的發行均與 的發行有關，我們向可轉換票據的購買者完成可轉換票據的發行，該收盤發生在 與業務合併的結束有關。每份二級認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。二級認股權證將於2027年11月11日美國東部標準時間 下午 5:00 到期。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未償還的 次級認股權證：

如果滿足上述條件 並且我們發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定的 贖回日期之前行使他或其次要認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行使價 ，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們按上述方式贖回次要 認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使次要 認股權證的認股權證持有人以 “無現金方式” 行使該認股權證。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出該數量普通股的 份全部二級認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 次級認股權證的普通股數量 的乘積乘以二級認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之間的差額。“公允市場價值” 是指 在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的20個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。

次要認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議（“次要 認股權證協議”）發行的。次要認股權證協議規定，可以在未經任何持有人 同意的情況下修改二級認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何缺陷條款，但需要通過書面同意或投票獲得當時未償還的二級認股權證的大多數持有人 的批准，才能做出任何對註冊持有人 的利益產生不利影響的更改。

在某些情況下，包括在 進行股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使二級認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，次要 認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。

次級認股權證 可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證證書後行使，認股權證反面的 行使表按所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價 ，以確定正在行使的二級認股權證數量。認股權證持有人在行使二級認股權證並獲得 普通股之前， 不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使二級認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股 投一票。

除上述情況外， 任何二級認股權證均不可行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使 此類認股權證時，與行使二級認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的。根據二級認股權證協議的 條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在二級認股權證到期之前維持與行使二級認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書 。但是， 我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們在行使二級認股權證時不維持與可發行普通股 有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使二級認股權證，我們也無需結算 任何此類認股權證的行使。如果與行使二級認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是 最新的，或者如果普通股在二級 認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不具備資格，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，二級認股權證可能沒有價值， 二級認股權證的市場可能受到限制二級認股權證到期可能一文不值。

次要認股權證持有人 可以選擇限制其二級認股權證的行使，這樣當選的認股權證持有人（以及他的 或其關聯公司）將無法行使其二級認股權證，只要此類行使生效後，這些 持有人（及其關聯公司）將實益擁有已發行和流通普通股的9.8％以上。

行使二級認股權證時不會發行任何零碎股票 。如果持有人在行使二級認股權證時有權獲得 股的部分權益（由於隨後以普通股支付的股票市值，或通過分割 普通股或其他類似事件），我們將在行使時將發行給認股權證持有人的普通 股票數量四捨五入至最接近的整數。

分配計劃

本招股説明書涉及我們首次發行 總共最多8,923,935股普通股，其中包括 (i) 行使公開認股權證時可發行的最多6,512,087股普通股 ，每股可按每股11.50美元的價格行使，(ii) 總共可發行496,941股普通股行使私人認股權證後，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使， 和 (iii) 行使可轉換票據時最多可發行的1,914,907股普通股認股權證，每份均可行使 ，價格為每股11.50美元。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時出售和 轉售 (i) 總共不超過9,850,363股普通股和 (ii) 總計 的2,411,848份認股權證，代表私人認股權證和可轉換票據認股權證（例如普通股和認股權證， ，以及行使時可發行的普通股私人認股權證（“證券”）。

除非我們在行使擔保認股權證時獲得的款項，否則我們不會從普通股的此類 出售中獲得的任何收益。假設以每股11.50美元的價格全額行使 此類認股權證以現金形式行使 ，我們從行使擔保認股權證中總共可獲得約7,490萬美元的收益。擔保權證持有人行使權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益 取決於我們普通股的市場價格。

如果我們普通股的市場價格繼續 低於每股1.00美元，我們認為二級認股權證的持有人將不太可能行使此類認股權證。出售證券持有人從出售任何證券中獲得的總收益 將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。 我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的 證券的註冊和出售相關的折扣和佣金。出售證券持有人保留接受任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利， 有權與其各自的代理人一道， 拒絕任何擬購買的證券。

任何 參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券 法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商 的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付 要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。 我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。

證券可以在一次或多筆交易中出售 ，地址為：

這些銷售可能會在以下 的一筆或多筆交易中實現：

這些交易可能包括區塊交易 或交叉交易。交叉是指同一經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在證券分配 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在與此類交易有關的 中，經紀交易商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝 向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付 證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的 證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充 或經修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融 機構，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）的 出售質押證券。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券 或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結清任何 相關的未平倉借款，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品， 來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式將證券貸款或 質押給金融機構或其他第三方，而後者則可能使用本招股説明書賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的 投資者。

在證券的特定發行時 ，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出賣出證券持有人的姓名、所發行證券的總金額和發行條款，包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名 ，（2）任何折扣、佣金和其他構成 出售證券持有人補償的條款，以及 (3) 允許或再次允許向其支付的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。出於某些原因， 包括需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能 在一段時間內暫停銷售證券持有人根據本招股説明書出售證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓 證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人 打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將這類 人具體列為賣出證券持有人。

出售證券持有人將獨立於我們 就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證 賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證，出售 證券持有人不會通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

賣出證券持有人可以不時 質押或授予其持有的部分證券股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書修訂清單的修正案或補充不時 發行和出售此類證券股份出售證券持有人 將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出證券持有人這份招股説明書。出售證券持有人 也可以在其他情況下轉讓證券股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

法律事務

此處發行的證券的有效性 將由華盛頓特區納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所為我們轉移 其他法律事務。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的ProSomnus, Inc.截至2022年12月31日止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告編入的，該報告是根據該獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權提交的。

Prosomnus, Inc.截至2021年12月31日的 以及截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所SingerLeWak LLP進行審計，如其報告所述，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權 以引用方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 prosomnus.com。 在此處列出的任何網站上或通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司 以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要 ，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件 ，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分 信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件 可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看 我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件 中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的 文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括 這些文件或這些文件中提供而不是提交的部分），自本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 最初提交之日起和之後在美國證券交易委員會以及此類註冊聲明生效之前，直到 根據註冊聲明發行證券為止招股説明書一部分已終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼索取這些文件的副本，不收取 費用：

Prosomnus, Inc. 5675 直布羅陀博士

加利福尼亞州普萊森頓 94588
(844) 537-5337

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的費用和開支 ，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金 除外。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會（“SEC”） 註冊費除外。

一般而言，DGCL 第 145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是 任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不是 由公司提起的或有權採取的行動），因為他或她是或曾經是董事，公司的高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是他或她本着誠意行事， 以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及任何刑事 訴訟或訴訟, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.

總的來説，DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的公司受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權作出有利於公司的判決的人應公司作為 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，反對如果該人本着善意行事，並且有理由認為符合或不違背公司最大利益 的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用 （包括律師費），但不得就他或她應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償 已被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院 裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她 有權公平合理地就大法官法院或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人承擔的任何責任 以及該人以任何此類身份或因其身份而產生的損失，不論該公司是否會根據 DGCL 第 145 條， 有權向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

該章程包含限制公司董事會成員責任的條款 ，公司修訂和重述的章程規定 公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內 向公司的每位董事會成員和高級管理人員提供補償。公司的章程還將規定董事會有權酌情賠償員工、代理人、 公司的高級職員、董事、成員、經理和合夥人。

公司已與其每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂或預計將簽訂賠償協議。 賠償協議將規定，在特拉華州法律、 章程和公司修訂版允許的最大範圍內，公司將在特拉華州法律、 章程和公司修訂版允許的最大範圍內，賠償其每位董事和執行官以及其他 關鍵僱員因其作為公司董事、執行官或其他關鍵員工的身份 而產生的任何和所有費用並重申了章程。此外，賠償協議將規定 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、執行官 和其他主要員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總的交易量和價格變化不超過20 在 “註冊費計算” 表中列出的最高總報價變動百分比 有效註冊 聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據 以引用方式納入的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交或向委員會提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息 ，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中， 是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後修正案將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430B 條 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分，以提供第 10 條所要求的信息 (a)《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 將取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任 ，下列簽署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買方提供或 出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息，由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約 的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及 如適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中以引用方式納入的 應被視為新的註冊與其中提供的證券 有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就允許根據上述條款或其他規定 向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制權 人就此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為此事已經 通過控制性先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月12日在加利福尼亞州普萊森頓市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署：