目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 6 月 30 日, 2023

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 1-16027

LANTRONIX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(949) 453-3990

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或 在過去 12 個月內， 已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或 在過去 90 天內必須提交此類報告），並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限） 中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件 。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對財務報告 內部控制有效性的評估報告和證明 由編制或發佈 審計報告的註冊公共會計師事務所。 ☒

如果證券是根據該法第12（b） 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。☐ 沒有

用複選標記指明這些錯誤更正 中是否有任何一項是需要對註冊人的任何高管 官員在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼 公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

根據納斯達克資本市場在 2022年12月31日（註冊人第二財季的最後一個交易日）公佈的普通股收盤價，註冊人持有的非關聯公司持有的 普通股的總市值約為美元116,199,000。為此目的確定關聯公司身份 不應是出於任何其他目的的決定性決定。

截至 2023 年 8 月 31 日，有 36,911,911註冊人已發行普通股的股份 。

以引用方式納入的文檔

註冊人附表14A中與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書 的部分內容將在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易所 委員會提交，以引用 方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

LANTRONIX, INC.

10-K 表年度報告

截至2023年6月30日的財政年度

目錄

* “小型申報公司” 不需要。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（ 或本報告）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受到 重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在使他們有資格獲得避風港，免受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任 。除本報告中包含的歷史事實陳述（ 或以引用方式納入本報告）以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中，我們試圖通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“可以”、“項目”、 “預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“繼續”、“潛力”、 “計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算” 等詞語來識別前瞻性 陳述 br} 或類似的詞語或表達式或其否定詞。此外，有關未來事項的陳述，例如我們的預期 收益、收入、支出和財務狀況、我們對新產品開發的預期、對 COVID-19 疫情或類似疫情影響的預期，以及有關非歷史事項的其他陳述，均為前瞻性 陳述。

我們的前瞻性陳述基於管理層當前 對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性 陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述 存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績 與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。 可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的 因素包括但不限於本報告 I 部分第 1A 項 “風險因素” 中列出的因素，因為這些因素可能會不時被隨後的10-Q 季度報告或表格8-上的最新報告所取代 K。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同， 我們目前尚未意識到這些風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務沒有實質意義。

您應完整閲讀本報告以及我們作為本報告附錄提交的文件 ，前提是我們未來的結果可能與我們當前 的預期存在重大差異。我們做出的前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用法律或納斯達克資本市場規則有要求，否則 在本文發佈之日後有任何意圖或義務 更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的觀點 或預期的變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性 陳述，投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。

我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

第一部分

概述

Lantronix, Inc. 是一家全球工業和企業物聯網 （“IoT”）解決方案提供商，針對特定垂直領域的高增長應用，例如智能電網、智能交通、 智能城市和人工智能數據中心。基於長期的網絡和視頻處理能力，目標應用包括 智能變電站基礎設施、信息娛樂系統和視頻監控，輔之以為雲和邊緣計算提供的全面帶外管理 （“OOB”）產品。

我們將服務組合分為以下產品線： 嵌入式物聯網模塊、物聯網系統解決方案以及軟件和服務。

我們於 1989 年在加利福尼亞註冊成立，並於 2000 年在特拉華州 重新註冊成立。

本報告中提及的 “2023財年” 是指截至2023年6月30日的財年，“2022財年” 是指截至2022年6月30日的財年。此外，除非 上下文另有説明，否則本報告中所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 的內容均指 Lantronix, Inc. 及其子公司。

我們的戰略

如今，越來越多的企業正在尋求通過將 其運營技術（“OT”）基礎設施設備連接到互聯網、進行遠程管理並降低成本來簡化運營。物聯網和麪向對象市場的增長 是由數據分析的重要性以及傳感器、連接、 計算和存儲成本的迅速下降推動的。設計和部署這些項目很複雜， 昂貴 而且很耗時。我們的產品 旨在通過為客户提供可定製的解決方案，幫助公司提高速度並降低部署的複雜性， 這些解決方案可以解決物聯網堆棧的各個層面，例如收集、連接、計算、控制和理解。

我們正在執行增長戰略，其中包括持續創新 ，輔之以戰略收購，目的是擴大我們的規模和擴大我們的範圍，從而提高我們對客户的價值 主張。我們相信，這一戰略將使我們能夠滿足客户更大一部分的運營需求 ，並作為戰略合作伙伴與他們合作。隨着我們繼續鞏固在 市場的地位，以及越來越多的客户向我們尋求更多種類的應用，這一戰略已開始取得成果。

產品和解決方案

嵌入物聯網模塊

該嵌入式產品組合提供多種選項，包括 計算模塊化系統（“SOM”）或系統級封裝（“SIP”）解決方案，輔以有線和無線網絡 連接產品。隨着硅集成水平的持續提高，計算模塊還提供了收集 數字信息（視頻、音頻或傳感器）和基於特定的人工智能/機器學習算法分析/理解數據流的能力。新實現的SIP設備 可以使用CV（計算機視覺）技術處理多個媒體流，並且可以通過Lantronix的雲SaaS平臺 ConsoleFlow™ 對模塊進行遠程控制。我們的物聯網計算產品通常嵌入到客户的新產品 設計中，從而在邊緣實現高級應用程序功能。這些產品包括向 提供計算能力的應用程序處理，以滿足客户對數據轉換、計算機視覺、機器學習、增強/虛擬現實、音頻/視頻聚合 和分發以及邊緣自定義應用程序的需求。許多產品都附帶軟件工具，旨在進一步加快 客户的上市時間並提高他們的附加值。我們的大多數物聯網嵌入式產品都已在多個國家進行了預認證 ，從而顯著降低了我們的原始設備製造商（“OEM”）客户的監管認證成本 並縮短了他們的上市時間。

我們的嵌入式物聯網解決方案 產品線中包含以下產品系列：Open-Q SoM 和 SIP、xPort®、xPort® Pro、WiPort®、開發套件、XPico®、XPico® Wi-Fi、NICS、光學 SFP、PremierWave® EN 和 PremierWave® XC。

物聯網系統解決方案

物聯網系統解決方案產品組合由功能齊全的獨立 系統組成，這些系統提供路由、交換或網關功能以及遠程信息處理和媒體轉換。這些產品包括 有線和無線連接，它們通過提供安全的網絡 連接來提高現代電子系統和設備的價值和實用性，通過以太網供電（“PoE”）為物聯網終端設備供電，應用程序託管，協議轉換，媒體 轉換，分佈式物聯網部署的安全訪問以及許多其他功能。我們的大多數 IoT System 產品在多個國家都經過預認證 ，從而顯著降低了我們的原始設備製造商（“OEM”）客户的監管 認證成本並縮短了他們的上市時間。

我們的 PoE 產品通過在以太網電纜上傳遞電力和數據來支持攝像頭和無線接入 點等遠程設備，從而無需在 難以到達的位置使用傳統的交流/直流電力。隨着越來越多的城市開始實施智慧城市技術，主要組成部分將是旨在保護 併為市民提供服務的解決方案，例如智能交通和監控網絡。我們的交換機提供必要的連接、 帶寬和電源，以支持這些解決方案。我們的許多產品都包含執行高級故障管理 和診斷的功能，可以對網絡進行故障排除和主動修復問題。隨着網絡從局域網擴展到廣域網並適應不斷增長的最終用户需求，我們的媒體轉換器和其他客户駐地設備（“CPE”） 可幫助客户解決帶寬限制、安全風險和距離限制領域的挑戰。

我們的智能跟蹤設備旨在為供應鏈和物流解決方案提供強大的數據記錄 和位置跟蹤功能和可靠性。我們的遠程信息處理設備旨在 在現場具有靈活性，並提供多種連接選項，以滿足客户在 3G、4G 和 LTE 蜂窩網絡 網絡中的需求。這些高能效產品旨在支持車輛、 車隊以及資產跟蹤和管理的接口和工業協議之間的通信。許多產品都附帶軟件工具，旨在進一步加快客户的 上市時間並提高他們的附加值。我們的大多數 IoT Telematics 產品已在多個國家進行了預認證，從而顯著降低了 OEM 客户的監管認證成本並縮短了他們的上市時間。

隨着邊緣計算部署的加速，OOB 管理允許 通過一系列傳感器（例如温度、濕度、光線、 加速、打開/關閉等）全面理解和控制遠程 IT 基礎架構，提供狀態和警報，實現自動化以及對設備、服務器和 終端站的遠程控制。OOB 是一種使用專用管理網絡來訪問關鍵基礎設施組件並確保 獨立於生產的連接的技術。遠程管理使組織能夠有效地監控和控制其企業 IT 設備和設施（環境），無論是帶內還是帶外，從而優化其 IT 支持資源。

我們的 AOOB（“高級 OOB”）產品線包括控制枱管理、 電源管理和 IP 連接鍵盤視頻鼠標（通常稱為 “IPKVM”）產品，這些產品為部署在測試實驗室、數據中心、分支機構、遠程站點和服務器機房中的 IT 和網絡基礎設施提供遠程訪問 。

物聯網系統解決方案產品 系列中包含以下產品系列：EDS、EDS-MD、XPress™、xDirect®、E21x、E22x、G52x、x30x、Bolero4x、FOX3-4G、FOX4、SGX™、SLB^™，SLC^™8000， 蜘蛛^™，美元，EMG^™、S40 和 PoE 交換機。此外，我們還提供非 PoE 網絡交換機和媒體轉換器。

軟件和工程服務

我們的 SaaS 平臺為 REM 和 物聯網部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地在全球部署中進行部署、監控、管理和自動化，全部通過 單一平臺登錄，虛擬連接，就好像直接在每台設備上一樣。我們的平臺無需全天候在現場 人員，即使在大規模部署中也能輕鬆查看和快速深入研究問題。

OEM 和系統集成商（“SI”）可以利用我們的平臺 多租户功能來支持廣泛的客户羣，同時確保客户分離。空中（“OTA”）更新 可以輕鬆確保最新的安全補丁、固件和配置的部署和正常運行。

我們利用我們的工程專業知識和產品開發最佳實踐 ，以經濟實惠的方式按時交付高質量、創新的產品。

我們的工程服務靈活的業務模式允許選擇一站式 產品開發或團隊擴充來加速複雜的產品開發領域，例如：相機開發和調整、 語音控制、機器學習、人工智能、計算機視覺、增強/虛擬現實、機械和射頻 設計、散熱和功率優化，或者在客户需要幫助的任何特定領域。

除了我們的生產就緒邊緣計算解決方案外，我們還提供 經驗豐富的多學科工程服務，涵蓋物聯網產品開發的各個方面，包括硬件工程、 軟件工程、機械工程、快速原型設計和質量保證。我們還為攝像頭、音頻和人工智能/機器學習開發提供機械、硬件、 和軟件工程服務。

我們的軟件和服務 產品線中包含以下產品系列：工程服務、ConsoleFlow™、控制中心和級別服務。

按產品線劃分的淨收入

我們有一個運營和可報告的業務部門。我們按產品線劃分的 淨收入摘要載於本報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，該報告以引用方式納入此處。對可能影響我們 淨收入和其他經營業績的因素的討論載於本報告第一部分第 1A 項所含的 “風險因素”， 此處以引用方式納入。

銷售週期

我們的嵌入式物聯網解決方案通常由 OEM、 原始設計製造商 (“ODM”) 和合同製造商設計成產品。OEM 以自己的品牌設計和銷售產品， 要麼由 OEM 內部製造，要麼由第三方合同製造商製造。ODM 為第三方設計和製造產品， 然後第三方以第三方的品牌銷售這些產品。使用我們的嵌入式解決方案的設計週期通常在 九到二十四個月之間，可以在最終用户產品的整個生命週期中創造收入。

我們的物聯網系統解決方案通常通過增值經銷商（“VAR”）系統集成商、分銷商、在線零售商以及在較小程度上通過原始設備製造商（OEM）出售給最終用户。這些產品的設計週期 通常從三個月到十八個月不等，並且通常以項目為基礎。

銷售渠道

分銷商

我們的大部分銷售都是通過分銷商進行的。分銷商向各種各樣的經銷商和終端客户轉售 我們的產品，包括 OEM、ODM、增值經銷商（“VAR”）、系統 集成商、消費者、在線零售商、IT 經銷商、企業客户和政府實體。

經銷商

我們的產品由特定行業的系統集成商和 VAR 銷售， 他們經常從我們的分銷商那裏獲得我們的產品。此外，我們的產品由CDW、Provantage、 和亞馬遜等直接市場經銷商出售。

直接銷售

在較小程度上，我們將產品直接銷售給大型原始設備製造商和最終用户。 我們還維護一個用於直銷的電子商務網站。

銷售和營銷

我們主要通過內部銷售隊伍銷售產品，其中包括全球主要地區的 區域銷售經理、內部銷售人員和現場應用工程師。該團隊管理 我們與合作伙伴和最終用户的關係，發現和開發新的銷售機會，提高現有 賬户的滲透率。我們實施營銷計劃、工具和服務，包括在特定行業的活動中展示我們的產品，以產生 銷售線索並增加對我們產品的需求。

製造業

我們的製造業務主要通過五家第三方 合同製造商進行。我們目前使用主要位於泰國和中國的Hana Microelectronics、主要位於中國的 的Honortone、臺灣的Ruby Tech和Info-Tek以及中國的Tailyn作為我們大部分產品的合同製造商。此外，我們 使用 Marvell Technology Inc. 來管理我們在臺灣的大規模集成芯片的製造。我們生產某些產品 並在美國進行最後組裝，以滿足貿易合規要求。

我們的合同製造商根據我們的規格和預測採購原材料、組件和 集成電路，並進行印刷電路板組裝、總裝、 功能測試和質量控制。我們的產品是根據我們的規格使用標準和定製組件製造和測試的。 其中許多組件可從多個供應商處獲得。但是，我們有幾種單一來源的供應商關係，要麼是因為 替代來源不可用，要麼是因為這種關係對我們有利。

研究和開發

我們的研發工作側重於開發 硬件和軟件技術，以實現產品差異化並提高我們在所服務市場中的競爭地位。產品研究 和開發主要在內部進行，並輔之以外包資源。

競爭

我們的行業競爭激烈，其特點是技術 的飛速發展和行業標準的不斷演變。行業參與者的新產品推出和營銷活動 可能會對市場產生重大影響。我們認為，我們根據產品功能、軟件能力、公司聲譽、 品牌知名度、技術支持、與合作伙伴的關係、質量、可靠性、產品開發能力、價格和可用性來爭奪客户。 本報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 對可能影響我們在運營市場中的競爭能力的因素進行了討論，該報告以引用方式納入此處。

知識產權

我們認為，我們價值的很大一部分來自於我們的知識產權 。我們開發了與交付我們的產品和服務相關的專有方法、工具、流程和軟件。 我們通過專利、版權、商標、商業祕密、許可、保密 協議和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們與每位員工、顧問 和有權使用我們專有技術的第三方簽訂保密和保密協議。根據發明轉讓協議，我們的所有員工 和顧問將與其就業 或與我們簽訂的合同相關的相關發明的所有知識產權轉讓給我們。我們目前持有涵蓋我們產品的各個方面的美國和國際專利，還有其他專利 申請正在等待中。

美國和外國政府法規

在部署我們產品的區域，我們的許多產品都需要獲得某些強制性的監管批准 。特別是，無線產品在出售之前必須獲得相關政府機構 的批准。此外，某些司法管轄區有法規要求產品使用環保 成分。我們的一些產品採用安全技術，受美國各種出口限制的約束。

員工

截至 2023 年 8 月 18 日，我們共有 370 名員工，包括 357 名全職 名員工，其中沒有一個由工會代表。我們沒有遇到任何導致停工的勞動問題，我們相信 我們與員工關係良好。

客户和地理集中度

我們在全球開展業務，並按三個地理 區域管理我們的銷售團隊：美洲；歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及日本亞太地區（“APJ”）。本報告 第二部分第8項所包含的合併財務報表附註11中列出了對我們的重要客户和關聯方的銷售、地理區域內的銷售額佔淨收入的百分比以及向 重要國家的銷售額佔淨收入的百分比的討論，該附註11載於本報告 第二部分第8項，該附註以引用方式納入。對可能影響我們的客户 和地理集中度的因素的討論載於本報告第一部分第 1A 項所含的 “風險因素”，該報告以引用方式納入 。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前 報告、附表14A的委託書以及我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提供的其他報告和信息，可在提交或提供此類報告後儘快通過我們的網站www.lantronix.com免費提供 與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，該網站 包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。 我們網站的內容未以引用方式納入本報告。本報告中對我們網站地址的引用僅是無效的文本 引用。

有關我們執行官的信息

執行官的任職由董事會酌情決定。我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。下表列出了截至本報告發布之日我們的執行官的姓名、年齡和職位 ：

傑裏米·惠特克自 2023 年 6 月起擔任我們的臨時首席執行官 ，自 2011 年 9 月起擔任我們的首席財務官。惠特克先生於2011年1月至2011年9月在網絡基礎設施半導體解決方案供應商Mindspeed擔任副總裁兼公司財務總監後，重返Lantronix。 惠特克先生曾於 2010 年 9 月至 2011 年 1 月擔任我們的財務和會計副總裁，負責 管理全球所有財務和會計職能。惠特克先生還在 2006 年 2 月至 2010 年 9 月期間擔任財務和會計高級總監 ，並於 2005 年 8 月至 2006 年 2 月擔任財務和會計總監。2005 年 8 月之前， 惠特克先生曾在兩家上市公司擔任副總裁兼董事級財務和會計職位，並在安永會計師事務所 審計部門工作了六年。

埃裏克·巴斯自 2023 年 1 月起擔任我們的工程副總裁 。在加入Lantronix之前，巴斯先生於2019年1月至2023年1月在電子和定製集成電路設計工程解決方案和服務提供商Intrinsix Corp. 擔任戰略項目總監。此前，巴斯先生曾於2011年11月至2018年8月在Microsemi Corporation（一家以 功率、安全性、可靠性和性能為差異的半導體解決方案提供商）擔任多個職務，最後於2017年8月至2018年8月擔任研究 和開發語音電路和以太網供電部門的副總裁，以及Zarlink Semiconductor公司，一家為各種通信和醫療應用提供混合信號芯片技術提供商 2001 年 1 月直到 Zarlink 被 Microsemi 收購 2011 年 11 月。

ROGER HOLLIDAY 於 2020 年 1 月加入 Lantronix，擔任我們的全球銷售副總裁。在加入Lantronix之前，霍利迪先生自1999年起在微芯半導體公司擔任過多個職位， 最近從2013年起擔任執行副總裁兼總經理，直到2018年5月微芯科技公司 收購微芯半導體。在Microsemi任職之前，霍利迪先生曾在標準線性和混合信號集成電路製造商Linfinity Microelectronics擔任過各種產品營銷、應用和銷售管理職務 ，直到1999年Microsemi收購Linfinity 。

我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多 風險和不確定性。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮本節中描述的 風險，以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。本節 應與本報告第8項中包含的合併財務報表及其附註以及本報告第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。如果其中任何風險 或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大損害。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險 和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的運營和行業相關的風險

在某些材料和部件的供應方面，我們已經經歷過 限制，將來也可能會遇到限制，這可能會影響我們的經營業績。

我們的一些集成電路只能從單一來源 獲得，在某些情況下，已停止生產。製造商將不時地逐步停止生產集成電路以及可能在 我們的產品中使用的其他組件。發生這種情況時，我們會嘗試購買足夠的庫存以滿足我們的需求，直到我們的產品中能夠加入替代成分為止。儘管如此，我們可能無法購買足夠的 組件來滿足我們的需求，或者我們可能錯誤地預測了需求，購買了太多或太少的組件。此外， 我們的產品使用的組件過去和將來都可能受到市場短缺和大幅價格波動的影響， 無論是由於 COVID-19 疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭、最近的中臺緊張局勢還是其他原因造成的。 不時地，由於我們無法為產品購買必要的組件，我們一直無法滿足買家的訂單。我們 與大多數供應商沒有長期供應安排，無法為我們的產品購買必要的組件，包括半導體芯片或技術 ，而是根據採購訂單購買組件。如果我們無法從這些供應商那裏購買組件， 我們的產品發貨可能會被阻止或延遲，這可能會導致銷售損失。如果我們因零部件短缺而無法滿足現有訂單或 下新訂單，我們可能會損失淨收入，面臨失去客户的風險，並有可能損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。例如， 我們的半導體芯片交貨時間仍然很長，發貨延遲。因此，我們一直在尋找某些組件的替代來源 ，這些組件的成本更高。由於半導體芯片繼續面臨持續的嚴重 短缺，我們採購使用半導體芯片的組件的能力受到了不利影響。這些供應中斷導致 延長了組件交付週期，並增加了購買帶有可用半導體芯片的組件的成本。在 這種半導體芯片短缺或其他短缺持續的情況下，我們產品的生產可能會受到影響。

未來的運營業績取決於我們及時獲得足夠數量和可接受條件的 部件的能力。

我們和我們的合同製造商負責為我們的產品採購原材料 。我們的產品採用了一些組件和技術，這些組件和技術只能從單一或有限的 供應來源獲得。依賴有限數量的供應商會使我們面臨風險，包括對定價、供貨情況、質量 和交貨時間表的控制有限。此外，由於我們的銷售有限，除非其他客户對這些組件有需求，否則我們可能無法説服供應商繼續向我們提供組件 。如果我們的任何一個或多個供應商停止及時或按照我們可接受的條款向我們 提供足夠數量的組件，我們將不得不尋找 的替代供應來源，並且我們可能難以為我們的某些組件找到更多或替代供應商。

我們將幾乎所有的製造外包給亞洲的合同製造商 。如果我們的合同製造商無法或不願按照我們要求的質量和數量生產我們的產品，我們的 業務可能會受到損害。

我們使用總部設在亞洲的合同製造商來製造我們的所有產品 。通常，我們與合同製造商或供應商沒有保證的供應協議。如果這些 分包商或供應商中的任何一個停止與我們做生意，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式獲得替代來源 。我們對第三方製造商的依賴，尤其是在美國以外的國家，使我們面臨許多重大的 風險，包括：

我們在合同製造商或供應商處交付 產品的交付、質量或成本方面可能遇到的任何問題都可能導致我們損失淨收入，損害我們的客户關係並損害 我們在市場上的聲譽，每種問題都可能對我們的業務、財務狀況或 的經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時將某些產品 的製造從一家合同製造商過渡到另一家合同製造商。當我們這樣做時，我們可能會產生鉅額開支、面臨重大延誤或遇到其他 意外問題。

COVID-19 和其他可能的流行病 和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。

COVID-19 疫情或其他疫情或類似疫情已經對整個經濟、我們的業務和供應商的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響， 並可能繼續產生不利影響。此外，COVID-19 疫情導致行業活動、貿易展覽和商務旅行 暫停、取消和/或大幅縮減。雖然大多數行業活動、貿易展覽和商務旅行已經恢復，但如果 這些活動在未來暫停、取消和/或大幅減少，無論是由於 COVID-19 的激增還是其他可能的 疫情和類似疫情，我們的銷售在未來可能會繼續受到負面影響。

此外，COVID-19 疫情或其他可能的流行病的影響使我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響，包括：

COVID-19 疫情的持續時間和範圍或其他疫情對我們的運營和財務狀況的 影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法預測 。COVID-19 疫情或其他疫情或類似疫情對我們的業務、經營業績 和財務狀況的不利影響過去和可能繼續是重大的。

我們的某些產品銷往成熟市場，這可能會限制我們繼續從這些產品中獲得收入的能力。我們維持和發展業務的能力取決於我們開發、營銷和銷售新產品的能力 。

我們的某些產品銷往成熟市場，這些市場的特點是 需求呈下降趨勢。由於採用新技術，這些產品的整體市場減少，我們預計 我們從這些產品中獲得的收入將繼續下降。因此，我們的未來前景將取決於我們開發 和成功銷售針對新興市場的新產品的能力。我們未能開發新產品或未能獲得 客户對任何新產品的廣泛接受都可能導致我們失去市場份額並導致我們的收入下降。無法保證 我們不會遇到可能延遲或阻礙新 產品或產品增強功能的成功開發、推出、營銷和銷售的困難。可能導致延遲的因素包括監管部門和/或行業批准、產品設計週期以及 未能確定客户所需的產品或功能。此外，新產品的推出和銷售通常涉及 一項重要的技術評估，而且由於客户評估、批准 和部署新技術的內部程序，我們經常面臨延遲。由於這些和其他原因，與新產品相關的銷售週期通常很長， 通常持續六到二十四個月，有時甚至更長。因此，無法保證我們推出或發佈的新產品 產品將在短期內獲得任何顯著或可持續的市場接受度，也無法保證收入增加。

我們的軟件產品面臨的風險與我們的硬件產品面臨的風險不同。

我們將繼續為我們的管理 軟件平臺、應用程序和 SaaS 產品（包括 ConsoleFlow™）投入大量工程資源。這些產品和服務受到 重大額外風險的影響，這些風險不一定與我們的硬件產品有關。我們能否通過這些產品取得成功 在很大程度上取決於我們為客户提供軟件產品和服務的能力，這些產品和服務提供 滿足企業特定需求的特性和功能。隨着產品和服務市場 不斷髮展以滿足客户的需求和願望，我們在開發該產品線時可能會面臨挑戰和延遲。我們無法保證我們將成功運營和發展該產品線 。

鑑於這些風險和不確定性，我們可能無法為我們的軟件和SaaS產品建立 或維持市場份額。在我們開發新產品線時，我們必須適應 我們不熟悉的市場條件，例如與我們過去所知的競爭對手和分銷渠道不同的競爭對手和分銷渠道。我們有， 將遇到來自其他解決方案提供商的競爭，其中許多供應商可能擁有比我們更重要的資源可供競爭。 無法保證我們會收回對該產品系列的投資，也無法保證我們將從該新產品系列中獲得可觀的收入或從中獲利 。

我們的收入可能會出現顯著波動，因為 我們的一些客户下大額訂單的時間通常是基於項目的。

我們的經營業績會波動，因為我們經常收到來自 客户的大量訂單，這些訂單與客户的項目時間相吻合。如果客户 由於預算限制、內部驗收審查程序、預算週期時間 或競爭評估流程的時間安排而推遲項目的批准或啟動，我們的產品和服務的銷售可能會延遲。此外，有時我們的客户會為不重複的項目 購買大量的一次性硬件。我們主要根據採購訂單進行銷售，而不是根據長期合同進行銷售，而且我們預計，由於一次性項目購買而導致的收入波動 將在未來持續下去。此外，由於客户項目的加速、延遲或取消，或者我們未能完成一項或一系列重大的 潛在銷售，我們的銷售額可能會受到顯著的 波動。由於我們的運營支出中有很大一部分是固定的，因此即使是單筆訂單也會對我們的季度收入和經營業績產生不成比例的影響 。由於上述因素，以及我們所處行業 的複雜性，我們很難確定地預測對當前或未來產品的需求， 意味着我們很難預測銷售額。如果我們的季度或年度經營業績低於投資者 或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

我們的產品和服務漫長的銷售週期，以及 客户完成項目的延遲，使我們的收入時間難以預測。

我們的許多產品的銷售週期很長， 通常在 6 到 24 個月之間，由於客户評估和批准過程漫長，有時甚至更長。這個過程的長度可能會受到我們幾乎或無法控制的因素的影響，包括客户的預算限制、客户 預算週期的時間以及客户對我們或競爭對手推出新產品的擔憂。因此，不同客户之間客户訂單的銷售週期 差異很大。漫長的銷售週期是導致並可能繼續導致我們的收入和經營業績在每個季度之間存在顯著差異的因素之一。此外，我們可能會產生鉅額的 支出，並投入大量的管理精力和開支來發展不會導致協議或收入的潛在關係， 這可能會阻礙我們尋求其他機會。因此，過度延遲銷售可能會造成重大影響，並對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的產品、客户羣和銷售渠道的性質導致 我們對產品的未來需求缺乏可見性，這使得我們很難預測我們的製造和庫存 需求。

我們使用基於預期產品訂單的預測來管理我們的製造 和庫存水平以及我們業務的其他方面。但是，有幾個因素導致未來的 訂單缺乏知名度，包括：

這種缺乏知名度會影響我們預測庫存需求的能力。 如果我們高估了客户未來對產品的需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的成本 ，並可能要求我們註銷過時的庫存。此外，如果我們低估了客户未來的 需求，我們的庫存可能不足，這可能會中斷和延遲向客户交付產品，損害我們的聲譽， 並導致我們的收入下降。如果發生任何此類事件，它們都可能阻礙我們實現或維持盈利能力， 我們的普通股價值可能會下跌。

延遲對某些 買家的現有商品進行符合條件的修訂可能會導致對這些買家的銷售延遲或損失，這可能會對我們的業務和財務 業績產生負面影響。

我們行業的特點是競爭激烈， 技術迅速發展，客户偏好和要求不斷變化。因此，我們經常開發和引入現有產品的新版本 ，我們稱之為修訂版。

在購買我們的產品之前，我們的一些客户要求產品 經過認證流程，這可能涉及在客户系統中對產品進行測試。 產品的硬件或固件的後續修訂、製造過程的變更或我們對新供應商的選擇可能需要新的資格認證 流程，這可能會導致對客户的銷售延遲、銷售損失或我們持有過剩或過時的庫存。

產品合格後，客户 可能需要更多時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。如果我們未能成功或延遲向買家認證任何 新產品或修訂後的產品，則該失敗或延遲將阻止或延遲向買家銷售這些產品，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們產品的新修訂可能會導致我們的客户通過加快或推遲購買來改變其 的購買時間，這可能會導致我們的淨收入在每個季度之間波動。

我們的大部分收入依賴相對較少的 分銷商和最終用户客户，而對這些主要客户的銷售下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴少數分銷商和最終用户 客户來獲得淨收入的很大一部分。此外，根據現有的客户供應協議和積壓的訂單，我們預計 在不久的將來， 的最終用户的客户集中度將增加。我們的客户集中度可能會波動，具體取決於 未來的客户需求，這將取決於我們的客户所參與的細分行業的市場狀況。 失去一個或多個重要客户或對我們重要客户的銷售下降可能會導致銷售的實質性損失 以及可能的過剩庫存增加，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的大部分銷售都依賴分銷商來完成 訂單的配送。

我們依賴通過分銷商轉售產品，這佔我們全球淨收入的絕大部分。此外，通過我們的前五名分銷商進行的銷售約佔2023財年淨收入的35％ 。一個或多個分銷商大幅減少銷售我們產品的努力或者我們與一個或多個分銷商的關係發生實質性變化 可能會減少我們與某些終端客户的接觸，並對我們銷售 產品的能力產生不利影響。此外，如果主要分銷商嚴重違約或以其他方式未能履行合同，我們的業務和財務 業績將受到影響。

此外，我們的分銷商的財務狀況以及我們與他們持續的 關係對我們的成功至關重要。如果這些分銷商的財務狀況損害了 的業績，而我們無法找到其他分銷商，我們的業務可能會受到損害。

我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們的分銷商和經銷商的成功。

我們的收入的很大一部分來自分銷商 和經銷商的銷售。如果他們未能成功銷售我們的產品，或者如果我們無法獲得和留住足夠數量的 的高質量分銷商和經銷商，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的分銷商 和經銷商可能將更多的資源用於營銷、銷售和支持與我們有競爭力的產品和服務，而不是 用於我們的產品。他們還可能有激勵措施推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，特別是對於我們的競爭對手 而言，他們的訂單量更大，產品供應更加多樣化，與我們的分銷商和經銷商的關係也更長。在這些 情況下，我們的一個或多個重要分銷商或經銷商可能會完全停止銷售我們的產品，或者可能會顯著減少他們代表我們銷售的 產品數量。例如，如果我們的任何分銷商或經銷商向客户虛假陳述我們的產品或服務的功能，違反 法律或我們的公司政策，這種銷售結構還可能使我們面臨訴訟、潛在責任和聲譽損害。如果我們未能有效管理現有或未來的分銷商和經銷商，我們的業務 和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們產品的平均銷售價格的變化可能會影響 我們的淨收入和毛利率，並對經營業績產生不利影響。

過去，我們經歷過產品的平均銷售價格 和毛利率的下降。我們預計競爭將繼續加劇，我們預計這可能會給我們的定價帶來額外的下行壓力。我們產品的平均銷售價格也可能由於其他原因而下降，包括我們推出的促銷 計劃，或者我們的競爭對手和協商價格優惠的客户。在我們能夠提高價格的範圍內， 如果客户決定購買有競爭力的產品，我們的銷量可能會下降。如果發生其中任何一種情況，我們的 毛利率可能會下降，我們可能無法將產品製造成本降低到足以跟上 價格下跌的步伐。

如果我們無法及時出售庫存， 庫存可能會過時，這可能需要我們減記或註銷過時的庫存，這可能會損害我們的經營業績。

任何時候，都有可能推出具有更具吸引力的 功能或價格比我們的更低的競爭產品。如果發生這種情況以及其他原因，我們可能無法準確預測對我們的 產品的需求，我們的庫存水平可能會增加。存在一種風險，即我們可能無法及時出售我們的庫存以避免 過時。如果我們被要求大幅折扣庫存或無法及時出售庫存， 我們將被要求增加庫存儲備或註銷過時的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

我們未能在競爭激烈的市場 中成功競爭，可能會導致價格下降和市場份額損失。

我們經營的市場競爭激烈，受迅速的 技術進步的影響，並且對不斷變化的行業標準高度敏感。新產品 和技術引進以及行業參與者的營銷和定價活動也可能對市場產生重大影響。我們的產品直接與許多競爭對手生產的產品 競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有更多的財務和人力資源 用於營銷和產品開發，有更多的研發活動經驗，新產品獲得監管 批准的經驗更豐富，分銷和客户網絡更大，與合同製造商和供應商的關係更加牢固， 以及更穩定的聲譽和知名度。由於這些和其他原因，我們可能無法成功地與 我們當前或潛在的未來競爭對手競爭。此外，隨着 物聯網和M2M網絡解決方案市場的增長以及新公司的進入市場，我們在市場上面臨的競爭激烈可能會發生變化和增長。現在和未來的競爭對手可能能夠 發現新市場、調整新技術、更快地開發和商業化產品，並獲得市場對產品 的認可，取得更大的成功。由於這些競爭因素，我們可能無法實現業務目標，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或投資 可能會損害我們的資本和股權資源，轉移管理層的注意力或以其他方式對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能會尋求收購、戰略合作伙伴關係和合資企業， 我們認為這將使我們能夠補充我們的增長戰略，增加當前市場的市場份額並擴展到鄰近市場， 擴大我們的技術和知識產權，加強與分銷商、OEM和ODM的關係。例如，我們分別在2019年、2020年、2021年和2022年收購了CSI的 Maestro、Intrinsyc、Transition Networks和Net2Edge業務以及Uplogix的業務。我們之前的 收購要求我們支付 大量現金、發行股權和/或承擔鉅額債務，未來的任何收購、合夥企業、合資企業或投資也可能要求我們支付 大量現金。收購、合夥企業或合資企業也可能導致關鍵人員流失 以及現有股東稀釋到我們需要發行股權證券的程度。此外，收購、 合夥企業或合資企業需要管理層的高度關注，這可能會從我們的其他業務中轉移注意力。這些資本、 股權和管理承諾可能會損害我們的業務運營。此外，收購的業務可能無法有效整合， 可能無法維持收購前的關鍵業務關係，可能無法產生預期的協同效應，收入或 收益的增加或新產品的交付，可能會導致固定成本的增加，並可能使我們面臨意想不到的負債。如果 發生任何此類情況，我們可能無法實現業務目標，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響。

在使用第三方 物流提供商時，我們可能會遇到困難。

我們的大部分實物庫存管理流程以及庫存的 發貨和接收均由洛杉磯、加利福尼亞和香港的第三方物流提供商執行。 這些第三方物流提供商的表現可能無法達到預期，我們 及時發貨、接收和處理相關數據的能力可能會出現延遲。這可能會對我們的財務狀況、經營業績、 現金流和普通股的市場價格產生不利影響。

依賴第三方物流提供商可能會增加以下 的風險：無法收到準確、及時的庫存數據、我們的庫存被盜或物理安全性差、庫存損壞、 對庫存流程的內部控制無效或我們無法直接控制的其他類似業務風險。

與技術、網絡安全和知識產權相關的風險

網絡安全漏洞和其他中斷可能會損害我們的 信息並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡和第三方雲軟件提供商上收集和存儲敏感的 數據，包括知識產權、我們以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息， 和我們員工的個人身份信息。全球信息 技術（“IT”）安全威脅的增加以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統 和網絡的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案例 ，在這些案例中，不同類型和規模的組織報告了未經授權披露客户或其他機密信息的情況， 以及涉及傳播、盜竊和銷燬公司信息、知識產權、現金或其他 有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，在這些案例中，黑客要求以 支付 “贖金”，理由是他們沒有透露客户或其他機密信息，或者沒有禁用目標公司的計算機或其他 系統。我們收集和存儲在系統上的信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，實施旨在預防、檢測、緩解或糾正這些威脅或其他 IT 安全威脅的安全措施涉及大量成本。儘管我們已採取措施保護信息系統的安全，但 我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機病毒攻擊，將來 我們的安全和安保措施可能無法防止系統的不當運行或損壞，也無法防止不當訪問或披露 個人身份信息，例如在網絡攻擊的情況下。此外，由於 網絡威脅的快節奏和不可預測性，旨在應對網絡安全風險的長期實施計劃很快就會過時，在某些情況下， 可能很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。任何未經授權的訪問、披露或其他 信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品受到網絡安全漏洞的影響，或者如果公眾 認為它們容易受到網絡攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

如果集成到我們的產品或產品中的技術 無法防止網絡攻擊，或者如果我們的合作伙伴或客户未能通過符合行業最佳實踐的安全策略保護系統 ，我們可能會承擔責任或我們的聲譽受到損害。此外，任何影響競爭對手 產品的網絡攻擊或安全漏洞都可能導致負面看法，認為我們的解決方案正在或可能遭受類似的攻擊或漏洞。

我們的某些軟件產品可能會受到各種網絡安全 風險的影響，這些風險在我們和其他第三方運營的構成我們解決方案一部分的基於雲的技術中尤為嚴重。

關於我們的管理軟件平臺、 應用程序和 SaaS 產品 ConsoleFlow 的某些實現，我們希望存儲、傳送和處理設備生成的數據。這些數據可能包括我們的客户或與 有業務往來的其他第三方的機密 或專有信息、知識產權或個人身份信息。對我們而言，維護客户和與我們有業務往來的 其他各方認可的解決方案和相關基礎架構，以提供合理水平的可靠性和安全性。儘管有可用的安全措施 和其他預防措施，但我們的產品和服務使用的基礎設施和傳輸方法可能容易受到攔截、 攻擊或其他破壞性問題的影響。

如果網絡攻擊或其他安全事件允許 未經授權的 訪問或修改我們的客户數據或我們自己的數據，無論是由於我們的系統還是第三方運營的 相關係統出現故障，我們的品牌和聲譽都可能受到損害。我們處理和修復這些事件所產生的成本可能會大大增加我們的開支。這些類型的安全事件還可能導致訴訟、監管調查和增加 法律責任，包括在某些情況下與客户通知和欺詐監控相關的合同成本。此外，隨着監管機構 對隱私和數據安全問題的關注不斷增加，以及有關信息保護的全球法律法規變得越來越複雜 ，我們業務合規的潛在風險和成本將增加。

如果我們在產品中使用的軟件變成 不可用或不再以商業上合理的條件提供，則可能會對我們產品的銷售產生不利影響，這可能會中斷 我們的業務並損害我們的財務業績。

我們的某些產品包含由第三方 軟件供應商開發和維護的軟件，或可通過 “開源” 軟件社區獲得的軟件。我們還預計，我們可能會在未來的產品中納入來自第三方供應商的 軟件和開源軟件。如果我們不再可以使用該軟件或該軟件的 等效功能，或者不再按商業上合理的條款向我們提供，我們的業務就會受到幹擾。 無論哪種情況，我們都需要重新設計我們的產品以使其與備用第三方軟件或開源軟件一起運行， 或者自己開發這些組件，這將導致成本增加並可能導致產品發貨延遲。此外， 我們可能被迫限制當前或未來產品中可用的功能。

我們的產品可能包含未被發現的軟件或硬件錯誤或 缺陷，這些錯誤可能會導致我們的成本增加，減少我們的淨收入或損害我們的聲譽。

目前，我們為每個 產品提供一年到五年的質保。我們的產品可能包含未被發現的軟件或硬件錯誤或缺陷。如果產品出現故障，我們可能需要 來更換所有受影響的產品，或者我們可能必須退還商品的購買價格。無論我們 進行多少測試，只有在客户安裝和使用產品後，才可能發現一些錯誤。 商業發行後發現的任何錯誤都可能導致財務損失和對我們的索賠。針對我們的重大產品保修索賠可能會損害我們的 業務、聲譽和財務業績，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權 ，這可能會損害我們的競爭地位或要求我們承擔大量費用來行使我們的權利。

我們主要依靠諸如專利、版權、 商標和商業祕密法等法律以及保密協議和許可證等合同限制的組合來建立和保護 我們的專有權利。儘管我們採取了任何預防措施：

此外，我們銷售和製造 我們產品的某些國家/地區的法律對我們的專有技術幾乎沒有或根本沒有提供有效的保護。逆向工程、未經授權的複製或其他 盜用我們的專有技術可能使第三方無需向我們付費即可從我們的技術中受益。因此， 我們可能無法防止我們的專有技術被美國或國外的其他人利用，這可能需要付出代價高昂的 努力來保護我們的技術。監管未經授權使用我們的技術、商標和其他專有權利的行為代價高昂， 很困難，在某些情況下還不切實際。將來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權 權利，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。此類訴訟可能 導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能損害我們的業務。因此，儘管我們做出了努力， 我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。

自然災害和其他業務中斷的影響 可能會對我們的供應鏈和客户產生負面影響，從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在生產產品時使用的某些組件和其他材料 來自易受自然災害影響的地區。自然災害可能會損壞供應商設施中的設備和庫存， 對我們的供應鏈產生不利影響。如果我們無法獲得這些材料，我們的供應鏈可能會中斷 ，這將阻礙我們及時生產產品的能力，或者導致我們尋找其他供應來源，這可能會更昂貴 ，或者我們可能無法及時採購。此外，由於影響該地區的業務，我們的客户可能無法遵循其正常的購買模式 或暫時停止向我們購買商品，從而導致我們的收入和盈利能力出現意外波動或減少 。我們運營所依賴的世界其他地區的自然災害也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於火災、地震、電力損失、電信故障、網絡安全漏洞、IT 系統故障、恐怖襲擊 和其他我們無法控制的事件，包括氣候變化的影響，我們的業務和供應商的業務容易受到 中斷。我們的大部分設施，包括我們的公司 總部和其他關鍵業務運營，都位於重大地震斷層附近，因此，如果發生地震， 可能更容易受到損壞。我們不為與地震相關的直接損失投保地震保險。如果業務中斷 發生，無論是由於自然災害還是其他原因，我們的業務都可能受到重大不利影響。

與流動性和資本資源相關的風險

我們的現金存款超過聯邦保險限額。 影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們定期在聯邦存款保險 公司（“FDIC”）投保銀行維持國內現金存款，這些存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、 違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳聞，可能導致對客户提款的廣泛需求和流動性限制，從而可能導致整個市場的流動性問題。例如， 於 2023 年 3 月 10 日，SVB 失敗並被聯邦存款保險公司接管。當時，我們的存款約佔SVB現金總額的85％。2023年3月12日，聯邦監管機構宣佈，聯邦存款保險公司將以全面保護所有存款人的 方式完成對SVB的決議。2023年3月26日，SVB的資產、存款和貸款被第一公民 銀行收購。儘管我們得以重新獲得在SVB的全部存款，並且自 以來已採取措施實現銀行關係的多元化，但我們與SVB的貸款協議目前要求我們將全公司現金餘額的50％存放在SVB，因此，該銀行未來的任何倒閉都可能同時阻止我們獲得我們持有的很大一部分現金以及滿足營運資金需求和其他所需的 資金的信貸額度財務承諾。我們的現金餘額集中在少數 金融機構。此外，自SVB 倒閉以來，當前的宏觀經濟狀況繼續導致銀行業動盪。例如，2023年3月12日，Signature Bank Corp. 和 Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段， 2023年5月1日，聯邦存款保險公司控制了第一共和國銀行，並促成了向摩根大通的出售。進一步的銀行倒閉或金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他 不利條件，包括可能導致我們轉移資金、付款或提取存放在SVB或其他銀行的資金的能力中斷 ，都可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。未能及時獲得我們在SVB或其他銀行的存款現金，可能需要 縮減我們的運營和生產，對我們的信貸產生負面影響，並使我們無法履行合同義務。此外， 無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款將來會得到美國 或任何適用的外國政府的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構將能夠 在未來出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性， 和此類未投保的存款最終可能會迷失方向。此外，如果與我們開展業務的任何一方由於其金融機構的地位而無法獲取 資金，則這些當事方向我們償還債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新 商業安排的能力可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史。

我們歷來蒙受過淨虧損。無法保證 我們將在未來時期產生淨利潤。此外，無法保證未來我們的現金流會為正數。 如果我們在未來時期未能實現盈利，我們的普通股價值可能會下跌。此外，如果我們 無法實現或維持正現金流，我們將需要尋求額外的資金，如果根本無法以 的優惠條件提供這些資金。

我們可能需要額外的資金，但這筆資金可能無法按可接受的 條款提供，或者根本無法提供。

為了保持競爭力，我們必須繼續進行大量投資 來運營我們的業務和開發我們的產品。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括淨收入的時間和 金額、研發支出、與任何戰略合作伙伴關係或收購 和基礎設施投資相關的支出以及與訴訟相關的支出，每個因素都可能對我們從運營中獲得額外 現金的能力產生負面影響。如果運營產生的現金不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能需要籌集 額外資金。展望長期需求，我們可能需要為多種目的籌集額外資金，包括但不限於 ：

我們可能會通過公開發行或私募股本、現有或未來信貸額度下的借款或其他來源尋求額外資本。如果我們發行股票或債務證券以籌集更多 資金，我們的現有股東可能會遭遇稀釋，而新的股票或債務證券可能擁有比現有股東更優先的權利、優惠和特權 。此外，如果我們通過合作、許可、合資企業、 或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們未來潛在產品或專有技術的寶貴權利， 或以對我們不利的條款授予許可。無法保證我們能夠按照我們可接受的 條件籌集任何所需的資金（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠金額或優惠條件的額外融資，我們可能無法開發或改進我們的產品、利用未來的機會、應對競爭或繼續經營 我們的業務。

我們的高級信貸額度的條款可能會限制我們的財務 和運營靈活性，在某些情況下，還會限制我們的運營能力。

除其他外，我們的優先信貸額度的條款限制了我們承擔留置權、承擔債務、處置資產、進行投資、進行某些限制性付款、合併或合併 以及簽訂某些投機性套期保值安排的能力。此外，我們目前和將來可能需要維持指定的 財務比率，包括根據最大槓桿比率、最低固定費用覆蓋率或最低流動性測試。我們 達到這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且無法保證我們 會滿足這些測試。根據我們修訂後的信貸協議和相關的貸款和擔保協議，我們已向我們的高級貸款機構SVB質押了大部分 所有資產。此外，與SVB簽訂的貸款協議目前要求我們將全公司 現金餘額的50％存放在SVB，這可能會限制我們有效管理現金持有的能力，並可能使這些 持有的很大一部分在銀行倒閉時面臨風險。

與國際業務相關的風險

對國際關税的擔憂與日俱增，可能會對我們的業務和經營業績產生重大和 不利影響。

當前的政治格局給未來的貿易法規和現有的國際貿易協定帶來了巨大的不確定性 ，美國發起的 《北美自由貿易協定》的重新談判、歐洲的脱歐以及當前的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭就表明了這一點。這種不確定性包括 可能對在美國境外製造的產品徵收關税或處罰，包括美國政府對來自中國的一系列產品徵收25％的關税以及隨後美國徵收的關税，以及貿易夥伴 對美國商品徵收的關税，英國與歐盟之間貿易壁壘增加的可能性，以及針對以下產品的出口管制或其他報復性行動 與俄羅斯做生意，以及由此造成的任何干擾、不穩定或這種衝突導致了 全球市場和行業的波動。全球乃至中美之間的貿易關税制度 有可能對中美的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生 負面影響。

我們無法預測 國際貿易協定是否以及在多大程度上可能會發生變化，或者對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變 或實施其他限制。如果由於監管變化 或任何其他原因，或者成本增加，我們無法從希望購買的國家採購產品，則可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。此外，徵收關税可能會導致當地採購舉措或其他事態發展，使 在國外銷售我們的產品變得更加困難，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們面臨着與國際業務相關的風險，這些風險可能 損害我們在國外增加收入的能力以及我們的整體財務狀況。

我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們增加國際市場銷售的能力 。這些銷售面臨各種風險，包括地緣政治事件、貨幣匯率波動 、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化、更長的 應收賬款支付週期、潛在的不利税收後果以及出口許可證要求。此外，我們面臨着開展國際業務所固有的風險，包括政治和經濟不穩定以及外交 和貿易關係的意外變化。在我們開展業務的許多市場，商業和文化規範與美國不同，不幸的是， 可能違反適用於我們的法律和法規，例如《反海外腐敗法》（“FCPA”）的做法 更為普遍。儘管我們實施了旨在確保遵守這些法律和 法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的分銷商和經銷商可能會採取 違反我們政策的行動。我們的許多供應商和戰略商業盟友也開展國際業務，並受 上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果我們的一個或多個業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響 。無法保證其中一個或 多個因素不會對我們的業務戰略和財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率可能會對我們的業績產生不利影響。

我們面臨的市場風險主要與外幣和 利率有關。特別是，我們面臨着銷售產品 和購買服務的美元兑當地貨幣的價值變動的影響，包括當地貨幣的貶值和重估。因此，外匯 匯率的波動可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

與監管合規和法律事務相關的風險

我們無法從政府監管機構獲得相應的行業認證或批准 可能會阻礙我們增加無線產品收入的能力。

我們的無線產品在某些地域市場的銷售 有時取決於獲得相關政府機構的認證和/或批准的能力。此外，我們的許多產品 已通過認證，符合各種行業質量和/或兼容性標準。未能獲得這些認證或批准， 或延遲獲得任何必要的認證或批准，可能會影響我們在這些市場中有效或根本上競爭的能力 ，並可能對我們的收入產生不利影響。

我們未能有效遵守與國外業務有關的 監管法律可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

在向外國買家銷售我們的商品時，我們需要遵守美國政府的出口法規，包括在發貨前對我們的商品進行適當分類和篩選的要求，對照被拒絕方 清單對我們的商品進行適當的分類。我們還必須直接或間接遵守我們開展業務的所有其他國家/地區的《反腐敗法》和所有其他反腐敗法律的規定，例如 英國反賄賂法，包括遵守反賄賂 禁令以及這些法律的會計和記錄保存要求。違反《反海外腐敗法》或其他類似法律的行為可能會觸發 制裁，包括沒有資格獲得美國政府的保險和融資，以及鉅額罰款。不遵守上述 法規還可能影響我們在國際司法管轄區銷售產品的決定，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響 。

我們未能有效遵守適用的 環境立法和法規的要求可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

某些州和國家已經通過了與電子產品中的化學 物質有關的法規，並要求電子產品使用環境友好型組件。例如，歐洲 聯盟有《廢棄電氣和電子設備指令》、《危險物質限制指令》和關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規 。未來，預計中國和包括美國在內的其他國家將採取進一步的環境合規計劃。為了遵守這些法規，我們可能需要重新設計我們的產品 以使用不同的組件，如果有的話，可能會更昂貴。如果我們不遵守這些法規，我們 可能無法在這些法規適用的司法管轄區銷售我們的產品，這可能會對我們的 收入和盈利能力產生重大不利影響。

越來越關注環境、社會和治理問題 可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外的成本，並使我們面臨額外的風險。

越來越多的監管機構（包括美國證券交易委員會）、 客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在環境、社會和治理（“ESG”）問題上。 雖然我們已經或正在制定某些ESG舉措，但無法保證監管機構、客户、投資者和員工 會確定這些計劃足夠強大。我們的ESG計劃和報告方面的實際或感知缺陷 可能會影響我們僱用和留住員工、增加客户羣或吸引和留住某些類型投資者的能力。 此外，這些各方越來越關注與ESG事項相關的具體披露和框架。收集、衡量、 和報告 ESG 信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，受不斷變化的報告標準的影響，而且 可能帶來大量運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大影響，包括 對我們的聲譽和股價。披露前收集和審查這些信息的程序不足，可能會使我們承擔與此類信息有關的 潛在責任。

當前或未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。

在 我們的業務過程中，我們面臨着各種各樣的索賠和訴訟。任何訴訟都可能涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和轉移其他資源。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。

特別是，在我們的行業中，有關知識產權的訴訟經常發生 。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。不利結果可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

存在其他第三方可能聲稱我們的產品 或我們客户的商品侵犯了他們的知識產權或我們侵吞了他們的知識產權的風險。 此外，隨着競爭對手數量的增加以及不同行業細分中產品的功能重疊，我們行業中的軟件、業務流程和其他產權可能越來越受到第三方侵權索賠的影響 。其他各方可能有 目前擁有或最終可能獲得與我們使用的專有權利相關的專利。這些第三方中的任何一個都可以 對我們提出侵權索賠。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。

迴應任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可以：

如果發生任何此類情況，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到不利影響。

一般風險因素

利率上升可能會對我們的經營業績 和融資成本產生負面影響。

利率對我們 無法控制的許多因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策。為了對抗通貨膨脹， 包括美國在內的全球許多中央銀行都提高了利率，並有望繼續提高利率 利率。提高利率可能會阻礙我們開展業務的市場的經濟增長，並且已經並將繼續對全球經濟產生負面 影響。利率上升可能會導致客户減少或推遲在產品和項目上的支出，包括 在我們銷售的產品上的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，更高的利率會影響我們為債務和租賃支付的利息金額， 利率的持續上升可能會對我們的融資成本或現金流產生負面影響。

通常與全公司實施 企業資源規劃 (ERP) 系統相關的風險可能會對我們的業務和經營業績或我們的內部 財務報告控制的有效性產生不利影響。

2022年10月，我們在全公司範圍內實施了ERP系統，以 升級某些現有業務、運營和財務流程，並繼續持續完善該系統。我們的 ERP 實施是一個複雜而耗時的項目。該項目需要並將繼續需要 資本和人力資源的投資，重新設計我們的業務流程，以及許多員工的注意力，否則他們 會專注於我們業務的其他方面。新ERP 系統的設計和實施中的任何缺陷都可能導致成本高於我們的預期，並可能對我們開發和啟動 解決方案、提供服務、履行合同義務、及時向美國證券交易委員會提交報告、運營我們的業務或 以其他方式影響我們的控制環境的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。此外，由於ERP是一個新系統，我們以前的使用經驗有限，因此 我們的一項或多項財務控制措施失敗的風險增加。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們確定 我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和 完整性失去投資者信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。 未能糾正我們 財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們發現我們的內部 控制中存在一個與信息技術一般控制措施無效相關的重大缺陷，如果不採取適當或及時的補救措施，可能會導致 失去投資者信心並對我們的股價產生不利影響。

與技術 系統運行相關的內部控制對於保持對財務報告的充分內部控制至關重要。正如第二部分第9A項所披露的那樣，在2023財年第四季度 中，管理層發現了一個與設計和實施與公司信息系統相關的信息技術通用 控制措施的重大缺陷，這些控制措施與編制合併財務報表有關。 具體而言，我們沒有設計和維護用户訪問控制來充分限制相應的公司人員訪問財務應用程序和 數據。因此，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制並未生效 。我們正在實施補救措施，儘管無法保證我們的努力會取得成功，但我們 計劃在2024財年末之前修復實質性缺陷。這些措施將導致額外的技術和其他 支出。如果我們無法糾正重大缺陷，或者無法以其他方式維持對財務 報告或披露控制和程序的有效內部控制，則我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制 財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們受到訴訟或調查 ，要求管理資源和支付法律及其他費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響 而且不利地影響我們的股價。

如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵的高級管理層 和技術人員，則可能會嚴重損害我們的業務。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們 執行官以及關鍵工程師、營銷和銷售員工的業績。由於 我們業務的專業技術性質，我們特別依賴我們的技術人員。如果我們失去執行官或任何關鍵人員 的服務，無法及時找到替代人員，我們的業務可能會中斷，其他關鍵人員可能會決定離開， 並且我們可能會承擔與尋找和補償替代人員相關的運營費用增加。

我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致 普通股的市場價格下跌。

我們已經經歷了每個季度淨收入、支出和經營業績的顯著 波動，預計將繼續如此。因此，我們認為 對我們經營業績的季度比較並不能很好地表明我們的未來表現，您不應依靠它們來預測我們未來的運營 或財務業績或普通股市場價格的未來表現。我們的運營支出中有很大一部分 是相對固定的，是基於我們對未來收入的預測。如果我們在一個季度內出現淨收入意外減少 ，我們可能無法大幅調整短期支出。如果發生這種情況，我們該財季的經營業績 將受到損害。此外，如果我們在未來財季的經營業績低於股票分析師和投資者的預期 ，那麼普通股的市場價格可能會下跌。

由於許多 個因素，我們普通股的市場價格可能會波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內。

我們普通股的市場價格波動很大。由於各種因素，我們普通股的市場 價格可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，納斯達克資本市場經常出現價格和交易量 的波動。這些波動通常與在 納斯達克資本市場上市的公司的經營業績無關或不成比例。

沒有。

下表顯示了有關我們租賃設施的詳細信息：

我們相信我們現有的設施足以滿足我們的需求。如果將來需要額外的 空間，我們相信將以商業上合理的條件提供合適的空間。

沒有。

沒有。

第二部分

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LTRX”。截至2023年8月31日，我們普通股的登記持有人人數約為28人。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們 預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，我們打算保留任何未來收益，用於 擴展我們的業務和一般公司用途。未來宣佈或支付股息的任何決定將由董事會全權酌情作出 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會在做出決定時認為適當的其他因素。

發行人回購

在2023財年第四季度 ，我們沒有回購任何普通股。

您應閲讀以下討論和分析 以及本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表及其附註。本討論 和分析包含基於我們管理層當前信念和假設的前瞻性陳述，這些陳述 存在重大風險和不確定性。由於許多因素，包括截至2023年6月30日的本10-K表年度報告（“報告”）第一部分第 1A項 “風險因素” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。另請參閲本報告開頭的 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項”。

概述

Lantronix, Inc. 是一家全球工業和企業物聯網 （“IoT”）解決方案提供商，針對特定垂直領域的高增長應用，例如智能電網、智能交通、 智能城市和人工智能數據中心。基於長期的網絡和視頻處理能力，目標應用包括 智能變電站基礎設施、信息娛樂系統和視頻監控，輔之以為雲和邊緣計算提供的全面帶外管理 （“OOB”）產品。

我們在全球開展業務，並按三個地理 區域管理我們的銷售團隊：美洲；歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及日本亞太地區（“APJ”）。

提及的 “2023財年” 是指截至2023年6月30日的財年，“2022財年” 是指截至2022年6月30日的財政年度。

產品和解決方案

為了使我們的產品系列的分類與 我們在市場上的定位更加緊密地保持一致，我們重新組織了我們的產品和解決方案。現在，我們將產品和解決方案分為 三個產品線：嵌入式物聯網解決方案、物聯網系統解決方案和軟件與服務。在最近的變更之前，我們 將我們的產品和解決方案分為三個不同的產品線：物聯網、遠程環境管理（“REM”）和其他。 展望未來，我們不打算按舊分類披露淨收入。有關進一步的討論，請參閲本報告第一部分第 1 項 中包含的 “產品和解決方案”（此處以引用方式納入此處）。

最近的事態發展

收購田納西州公司

2021年8月2日，我們從通信系統公司（“CSI”）手中收購了Transition Networks和Net2Edge業務 （“田納西州公司”），總收購價約為30,651,000美元，其中包括根據田納西州公司某些收入目標的實現情況，最高7,000萬美元的收益支付。 田納西州公司為我們提供互補的物聯網連接產品和功能，包括交換、以太網供電（“PoE”） 以及媒體轉換和適配器產品。在收購的完成方面，我們與 硅谷銀行（“SVB”）簽訂了新的貸款協議，其中包括（i）17,500,000美元的新定期貸款，以及高達250萬美元的可用循環信貸額度 以及（ii）12,000,000美元的第二期貸款。2022年1月，我們償還了1200萬美元的第二期貸款。

Uplogix 收購

2022年9月12日，我們收購了Uplogix, Inc.（“Uplogix”） ，總收購價為800萬美元，但需進行某些調整，外加高達400萬美元的額外收益，具體取決於 截至2023年9月30日Uplogix業務某些收入目標的實現情況。Uplogix 立即擴大了我們的帶外遠程管理解決方案的規模，增加了包括高利潤維護和 許可收入在內的補充高端產品。

請參閲 注意事項 3本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註 ，該附註以引用方式納入此處，以供進一步討論這些收購。

最近的會計公告

請參閲 注意事項 1合併財務報表附註中包含在本報告第二部分第8項中 ，該附註以引用方式納入此處，用於討論最近的會計公告。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的淨收入和支出金額。我們會定期評估與收入確認、銷售回報和補貼、庫存估值、 重組費用、遞延所得税估值、商譽估值、長期和無形資產估值、基於股份的薪酬、 訴訟和其他突發事件相關的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們 認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。如果我們的估計 與實際業績之間存在實質性差異，我們未來的經營業績將受到影響。

我們認為，以下關鍵會計政策要求我們在編制合併財務報表時做出 重要的判斷和估計：

收入確認

收入是在將承諾的產品 或服務的控制權轉讓給客户時確認的，金額應反映我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。 我們採用以下五步方法來確定收入確認的金額和時間：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將 交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在履行義務 得到履行時確認收入。

我們的很大一部分產品是根據 協議出售給分銷商的，這些協議包含 (i) 退回未售出產品的有限權利和 (ii) 價格調整條款，這兩者在估算應確認的收入金額時均被視為 的可變對價。確定產品退貨和定價 調整的應計額需要使用影響收入確認金額和時間的判斷和估計。在確認產品收入 時，我們會主要根據歷史退貨經驗和其他 已知或預期回報來確定未來產品退貨的預估餘額。我們還記錄了在確認相關收入的同期內因定價調整（例如競爭性定價計劃和返利）而減少的收入， ，這主要是基於批准的定價調整和我們的歷史經驗。 與我們的估計值不同的實際產品退貨或定價調整可能會導致我們的淨收入增加或減少。

我們的部分收入來自與客户簽訂的工程和相關諮詢 服務合同。這些合同通常包括履約義務，其中控制權會隨着時間的推移而轉移 ，因為客户要麼同時獲得和消費所提供的收益，要麼我們在合同上的履行創造或增強了客户控制的 資產。這些合同通常在以下基礎上提供服務：

T&M 合同的履行義務符合收入指導範圍內的 “開票權 ” 實際權宜之計。根據這種實際權宜之計，隨着時間的推移，我們可能會按我們有權開具發票的金額確認收入 。此外，我們無需在合同生效 時估算可變對價，也無需在每個報告期重新評估估算值。我們認為這種方法最能代表服務轉移 ，因為在計費時，我們有權向客户收取與迄今為止業績的價值 直接對應的金額對價。

隨着時間的推移，我們使用輸入 法確認固定價格合同的收入，其依據是實際發生的成本（通常是工時支出）佔完成 合同履行義務的預期總成本的比例。我們確定該方法最能代表服務的轉移，因為該比例詳細描述了為履行固定價格合同義務而完成的努力或投入。

我們可能會不時與客户簽訂合同，其中包括 承諾轉讓多項履約義務，其中可能包括產品銷售、專業工程服務以及其他 產品認證或認證服務。要確定這些安排中的承諾是否被視為不同的履行 義務，應單獨考慮還是合併考慮，通常需要作出判斷。我們認為，當客户可以自行受益於承諾的商品或服務，或者將其與其他現成的 資源相結合，以及承諾的商品或服務與合同中其他承諾的商品或服務分開來時，我們認為 的履行義務是不同的。在這些 安排中，我們通過最大限度地使用可觀察的輸入來確定 每項履約義務的獨立銷售價格，從而在相對獨立的銷售價格基礎上分配收入。此外，估算合同中單獨履行 義務的獨立銷售價格可能需要對各種因素進行重大判斷和考慮，包括市場狀況、客户安排談判期間考慮的 項目以及內部制定的定價模型。 我們確定的履約義務或與合同相關的預計銷售價格的變更可能會對我們記錄的收入和未獲收入 金額產生重大影響。

庫存估值

我們以較低的成本（先入先出） 或可變現淨值對庫存進行估值，從而估算庫存的市場價值，包括對過剩庫存和 過時庫存的評估。我們根據在 指定時間段（通常為 12 個月）內對我們產品的未來銷售需求的估計，確定過剩和過時的庫存。此外，還記錄了具體的儲備估值，以涵蓋報廢的 產品、我們合同製造商處的庫存和保修更換庫存的風險。我們用於需求的估算值也用於 用於近期容量規劃和庫存採購。對我們產品的需求可能會在不同時期之間波動很大。 需求的顯著減少可能導致手頭多餘庫存量增加。此外，我們行業的特點是 快速的技術變革、頻繁的新產品開發和產品報廢，這可能會導致手頭過時庫存量 的增加。此外，我們對未來產品需求的估計以及確定剩餘庫存 的判斷可能不準確，在這種情況下，我們可能低估或誇大了多餘和過時庫存的總賬面價值的減少 。將來，如果確定我們的庫存被高估，我們將需要在銷售成本中確認這種 成本，從而降低我們的毛利率。儘管我們盡了一切 努力確保對未來產品需求預測的準確性，但需求或技術 發展的任何意想不到的重大變化都可能對我們的庫存價值和經營業績產生重大影響。

重組費用

我們在重組活動 發生成本和相關負債時予以確認。我們的重組費用主要包括員工離職成本、資產減值和合同 退出成本。員工離職費用包括一次性解僱補助金，這些福利在與員工溝通時被確認為負債， ，除非需要未來服務，在這種情況下，費用在 未來服務期內按比例確認。如果持續解僱補助金的金額可能且可以合理估計，則按估計的公允價值將持續解僱補助金確認為負債。合同退出成本包括合同終止費和在我們騰出場所或停止使用租賃設施之日確認的使用權資產減值 。合同終止的責任 費用在我們終止合同的期限內予以確認。重組應計額基於管理層在記錄之時 的估計，並且可能會根據記錄原始負債 之日後事實和情況的變化而變化。如果實際業績不同，或者如果管理層確定需要修訂估算，我們可能會記錄額外負債 或沖銷部分現有負債。

遞延所得税的估值

我們已經記錄了估值補貼，將遞延所得税淨資產 降至零，這主要是由於歷史淨營業虧損（“NOL”）以及未來產生應納税所得額的不確定性。我們 在評估估值 補貼的需求時，會考慮估計的未來應納税所得額和持續的謹慎可行的税收籌劃策略。如果我們確定變現目前有估值補貼的遞延所得税資產的可能性很大， 我們將被要求撤銷估值補貼，這將作為所得税優惠反映在我們當時的合併運營報表 中。

業務合併

我們根據估算的公允價值，將企業 收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、負債和無形資產，包括正在進行的研發（“IPR&D”）， （如果適用）。購買對價的公允價值超過這些 可識別資產和負債的公允價值的部分記作商譽。IPR&D 最初按公允價值作為無形資產進行資本化， 的壽命是無限期的，之後進行減值評估。知識產權與發展項目完成後，知識產權與發展將被重新歸類為 可攤銷的已購無形資產，並在資產的估計使用壽命內攤銷。收購資產和 假定負債的估值需要大量的判斷和估計，尤其是在無形資產方面。特別是，無形資產的估值要求我們使用收入法等估值技術。收入方法包括使用 折扣現金流模型，該模型包括折扣現金流情景，需要進行大量估計，例如未來的預期 收入、支出、資本支出和其他成本以及貼現率。我們根據我們認為 合理的假設估算公允價值，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。 隨着有關 收購資產和承擔的負債的更多信息，與收購會計相關的估計值可能會發生變化。與收購相關的費用和相關的重組成本與業務 組合分開確認，並在發生時記作支出。

商譽減值測試

我們在第四財季 年度對商譽進行減值評估，如果我們認為存在減值指標很可能會使我們的單一 申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則更頻繁地評估商譽的減值情況。

我們通過評估定性 因素開始對商譽進行減值評估，以確定我們的單一申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 我們認為定性評估中可能觸發商譽減值審查的一些重要因素包括：

根據我們的定性評估，如果我們得出結論，認為單一申報單位的公允價值更有可能 低於其賬面價值，我們將進行量化商譽減值 測試，包括將我們單一申報單位的估計公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。我們使用收入和市場方法相結合來估算 我們單一申報單位的公允價值。如果申報的 單位的賬面價值超過其估計的公允價值，我們將確認差額的減值損失。

在估算報告的 單位的公允價值和預測未來經營業績時，需要管理層做出重大判斷，這些預測用於估值的貼現現金流法 。其中包括（i）對未來現金流的估計，這取決於內部預測，（ii）對我們業務長期 增長率的估計，（iii）對產生現金流的時期的估計，以及（iv）確定 我們的加權平均資本成本，這是決定貼現率的一個因素。我們對申報單位公允價值的估計通常還將包括控制權溢價的對價，控制權溢價是買方願意為收購控股權而按每股交易價格（即市值）顯示的公司當前市場價格支付的金額。 如果我們的實際財務業績與我們在估算報告 單位公允價值時使用的假設和判斷不一致，我們可能會遭受商譽減值損失。

在2023財年第四季度，我們對商譽減值是否存在進行了定性評估 。由於我們對定性因素的評估並未得出結論 我們單一申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大，因此我們無需進行 量化商譽減值測試。

長期資產和無形資產

每當 事件或情況變化表明長期資產和無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會評估此類資產的減值。可能觸發 審查的情況包括但不限於以下情況：

每當事件或情況變化表明長期資產和無形資產的賬面金額 可能無法收回時，我們就會估算該資產 從其使用或最終處置中預計產生的未來現金流。如果預期的未來現金流總和小於這些資產的賬面金額，我們 根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。在預測折現現金流估值法中使用的未來經營業績時，需要管理層做出重大判斷 。這些重要的 判斷可能包括未來的預期收入、支出、資本支出和其他成本、貼現率以及 替代用途是否可用於受影響的長期資產。

基於股份的薪酬

根據股票獎勵的預計授予日公允價值，我們在合併運營報表 中將基於股份的薪酬記錄為支出，公允價值在 必要服務期內攤銷至支出。我們的股票獎勵目前包括限制性股票單位、績效股票單位、普通 股票期權和根據我們2013年員工股票購買計劃（“ESPP”）授予的普通股購買權。

我們的限制性股票單位的公允價值基於授予之日普通股的收盤價 。

我們的績效股票單位的公允價值是根據贈款中規定的績效指標的預期實現情況以及授予之日普通股 的收盤市場價格估算出的，截至授予日 。如果績效份額單位的授予包含市場狀況，則授予日的公允價值是 使用蒙特卡羅模擬估算得出的，該模擬包括對每個獎勵授予 日公允價值的潛在市場狀況結果的估計。

我們的普通股期權和ESPP普通股購買 權的公允價值通常是在授予之日使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）估值模型估算的。使用BSM模型確定股票獎勵的公允價值 受我們的股價和各種假設的影響，包括 預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。根據我們最近的歷史行使數據，股票期權的預期期限為 。預期的波動率基於我們股價的歷史波動率。無風險 利率假設基於適用於我們的股票期權和普通 股票購買權預期期限的美國國債利率。

如果因素髮生變化並且我們採用不同的假設，則基於股份的薪酬 支出可能與我們過去記錄的有很大差異。如果對標的 未歸屬股份獎勵進行任何修改或取消，我們可能需要加快、增加或取消任何剩餘的未賺取股份薪酬支出。 如果發生這些事件，可能會增加或減少我們的基於股份的薪酬支出，這將影響我們的運營支出 和毛利率。

經營業績-截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

摘要

與 財年相比，2023財年的淨收入增長了1,534,000美元，增長了1.2％。淨收入的增長是由我們的嵌入式物聯網解決方案產品線淨收入增長3.0％推動的， 以及我們的軟件和服務產品線淨收入增長13.5％被我們的物聯網系統解決方案產品線的淨 收入下降2.6％部分抵消。我們在2023財年的淨虧損為8,98萬美元，而2022財年的淨虧損為5,362,000美元。淨虧損的增加主要是由與收購Uplogix相關的員工成本增加所推動的，因為2023財年 銷售、一般和管理以及研發費用佔淨收入的百分比均高於 2022財年。此外，在2022財年，我們在田納西州公司收購 與不可抵税無形資產相關的購買會計中記錄了美國遞延所得税負債產生的税收優惠。

淨收入

下表按產品 系列和地理區域顯示了我們的淨收入：

嵌入式 IoT 解決方案

與2022財年相比， 2023財年的淨收入有所增加，這主要是由於我們在APJ和EMEA地區的計算模塊的有機增長，以及我們的網絡 接口卡的銷售增加，主要是在美洲地區。這一增長被我們在所有地區的無線通信 產品和嵌入式以太網連接產品的收入減少部分抵消。

物聯網系統解決方案

淨收入下降的主要原因是我們的帶外（“OOB”）以及轉換器和無線電產品 的減少，但部分被我們的網關和網絡交換機 產品的增長所抵消，這些產品主要在美洲。

軟件與服務

淨收入增長的主要原因是我們在美洲地區的延長保修服務增加 ，這主要是由於收購了Uplogix。

毛利

毛利代表淨收入減去收入成本。收入成本 主要包括原材料組件的成本、合同製造商的分包勞務裝配、運費、人事相關的 費用、製造間接費用、多餘和過時產品或原材料的庫存儲備、保修成本、特許權使用費和 基於股份的薪酬。

下表顯示了我們的毛利：

2023財年的毛利佔收入的百分比（“毛利率”）與2022財年保持一致。與去年同期相比，本期我們的高利潤延長保修服務（主要來自對Uplogix的收購）以及我們的一些 NIC和光學產品的單位銷售量增加，這些產品的利潤率通常高於我們的其他嵌入式解決方案。這被我們的OOB產品（通常利潤率也很高）的 單位銷售下降以及2023財年我們的工程服務收入 利潤率下降所抵消。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括與人事有關的 費用，包括工資和佣金、基於股份的薪酬、設施費用、信息技術、廣告和營銷 費用以及專業法律和會計費用。

下表列出了我們的銷售、一般和管理費用：

2023財年的銷售、一般和管理費用有所增加，其中 與2022財年相比主要是由於（i）收購Uplogix後增加的人事相關支出增加，（ii） 會計、審計和法律費用增加，主要與遵守薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條有關，（iii）增加設施 和與我們在明尼蘇達州新倉庫所在地相關的保險費用，（iv）增加與 展會活動增加相關的廣告和營銷成本，（v）與房地產相關的折舊增加以及我們在加利福尼亞州和明尼蘇達州的新設施所需的設備，以及 (vi) 上述 “其他” 類別中包含的更高的壞賬支出。

研究和開發

研發費用包括與人事相關的費用、 基於股份的薪酬，以及向第三方供應商支付的研發活動支出和產品認證費用。 我們與外部服務和產品認證相關的不同時期的費用因我們的開發 活動的水平和時間而異。

下表列出了我們的研發費用：

與 財年相比，2023財年的研發費用有所增加，這主要是由於收購Uplogix以及我們在全球範圍內的 工程團隊的內部增長推動了人事相關成本的增加。由於某些績效股票 單位的贈款，我們還經歷了基於股份的薪酬支出增加。

重組、遣散費及相關費用

在2023年和2022財年，我們分別產生了約693,000美元和79.5萬美元的費用，主要與協同效應捕獲相關的裁員以及 在收購Uplogix和田納西州公司時取消宂餘職位有關。

隨着我們繼續尋找與收購和一般業務 運營相關的成本節省和協同效應，我們可能會在未來時期產生額外的重組、遣散費 和相關費用。

收購相關成本

在2023財年，我們承擔了約31.5萬美元的成本，主要與收購Uplogix有關。這些費用主要包括法律和其他專業費用。

在2022財年，我們產生了約88.9萬美元的收購相關成本，主要包括與收購田納西州公司以及探索其他收購 目標相關的銀行和律師費。

已購無形資產的攤銷

我們通過最近的收購收購收購了某些無形資產， 截至收購之日我們按公允價值記錄了這些資產。這些資產通常在其 的估計使用壽命內按直線攤銷，在2023和2022財年分別產生的費用為5,804,000美元和5,590,000美元。

利息收入（支出），淨額

在2023年和2022財年，我們從信貸額度借款產生的利息 中產生了淨利息支出。 我們還通過國內現金餘額賺取利息。

債務消滅造成的損失

在2022財年，我們確認了76.4萬美元的夾層定期貸款額度註銷的 非現金損失，這相當於註銷了未攤銷的遞延融資成本。

其他費用，淨額

其他淨支出主要包括外幣調整 和與本位幣為美元的外國子公司相關的交易調整。

所得税準備金

下表列出了我們的所得税準備金：

下表根據我們的所得税規定 列出了我們的有效税率：

我們使用負債法來核算所得税。我們在2023財年和2022財年的有效税率與聯邦法定税率之間的差異 還受到我們在沒有税收優惠的情況下記錄的國內 虧損的影響，以及某些州和國外收入按不同於聯邦 法定税率的税率徵税的影響。

在2022財年，我們在田納西州公司收購購買會計中記錄了與合併 財務報表中確認的不可抵税無形資產相關的美國遞延納税義務 所產生的税收優惠。收購的遞延所得税負債是支持確認我們現有遞延税 資產的收入來源。

我們會記錄遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產 更有可能變現。除了截至2023年6月30日我們記錄的14.6萬美元的遞延所得税負債淨額外，由於我們的累積虧損和未來應納税所得額的不確定性，我們還為截至2023年6月30日和2022年6月30日的 淨遞延所得税資產提供了全額估值補貼。請參閲 注意事項 8合併財務報表附註， 載於本報告第二部分第8項，以獲取更多信息。

由於1986年《税收改革 法》的 “所有權變更” 條款，我們對NOL結轉和税收抵免結轉的使用可能會受到未來時期應納税 收入的年度限制。由於年度限制，這些結轉額的一部分可能會在最終可用以減少未來所得税負債之前到期 。下表列出了我們的 NOL 結轉金額：

我們在2018年7月1日 之前開始的納税年度產生的聯邦淨利潤結轉在截至2021年6月30日的財政年度開始到期。根據2017年《減税和就業法》（“2017年法案”）， 我們還擁有6,788,000美元的聯邦淨利潤結轉額，該結轉金不會到期，但只能用於抵消未來應納税收入的80％。 出於州所得税的目的，我們的淨利潤結轉在截至2013年6月30日的財政年度開始到期。

流動性和資本資源

流動性

下表列出了我們的營運資金以及現金和現金等價物：

2022年9月，我們對我們的高級信貸額度 進行了修訂（定義見 注意事項 5合併財務報表附註（包含在本報告第二部分第8項）中，其中規定 提供額外的定期貸款，其原始本金為500萬美元，將於2025年8月2日到期。我們還借入了200萬美元的循環信貸額度，並於2023年2月償還了這筆貸款。

2023 年 3 月 10 日，加州 金融保護與創新部關閉了 SVB，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。2023年3月13日，聯邦存款保險公司宣佈，它已將所有投保和未投保的存款以及SVB的幾乎所有資產轉移到新成立的、提供全方位服務的聯邦存款保險公司運營的 “橋接銀行”，名為北卡羅來納州硅谷橋銀行，存款人將立即獲得全部資金。2023年3月27日，第一公民銀行宣佈已與聯邦存款保險公司 簽訂協議，購買北卡羅來納州硅谷橋銀行的所有資產和負債。SVB告知我們，優先信貸額度 的可用條款與貸款協議中規定的條款相同（定義見於 注意事項 5儘管SVB已關閉，但無法保證 的關閉（包含在本報告第二部分第8項中）的合併財務報表（br} SVB的關閉或整個金融服務行業的任何相關影響不會對我們獲得貸款協議下可能提供的任何額外定期貸款 的能力產生不利影響。

我們的主要現金和流動性來源包括我們現有的現金和 現金等價物、優先信貸額度下的借款和可用金額以及運營產生的現金。我們認為 我們目前持有的現金和淨運營現金流足以滿足我們在可預見的 將來的當前債務，而且，假設繼續獲得我們的優先信貸額度下可用的未提取款項， 這些合併來源將足以為我們在未來至少 的營運資金、資本支出和其他財務承諾方面的實質性需求提供資金。我們將根據市場狀況 和我們持續的資本需求，繼續監控潛在替代信貸來源的可用性。無法保證我們能夠以可接受的 條件獲得任何所需的替代融資，也無法保證此類融資不會導致貸款協議下的違約。我們預計，影響我們現金和流動性的主要因素 是淨收入、營運資金需求和資本支出。

從2023財年開始，2017年法案要求我們 出於税收目的，將某些研發費用資本化，並在五年內攤銷國內開支，在15年內分期攤還國外支出。 我們預計，這一要求將增加我們在某些州司法管轄區的應納税所得額，在這些司法管轄區，我們利用 NOL 結轉 來抵消所得税的能力將受到限制。

我們將現金和現金等價物定義為高流動性存款，購買時原始 到期日不超過 90 天。我們在某些金融機構維持的現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額的 。無法保證我們超過聯邦存款保險公司限額的存款會得到美國 的支持，也無法保證任何與我們有業務往來的銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府 機構獲得所需的流動性。

截至本報告發布之日，我們可以完全訪問和控制我們在SVB和其他銀行機構的 現金和現金等價物餘額。我們將繼續監視SVB 和其他持有我們現金和現金等價物的第三方存款機構的情況。我們的重點主要是本金安全 ，其次是最大限度地提高這些基金的收益率。鑑於SVB的地位，我們已經考慮並將來可能會考慮將我們的銀行賬户和現金資源轉移到其他金融機構，這可能會導致SVB宣佈我們違約 貸款協議。2023 年 4 月，我們簽訂了信函協議（定義見 注意事項 5與SVB簽訂的合併財務報表 （包含在本報告第二部分第8項中），除其他事項外，SVB修訂了貸款協議，將以前在SVB持有公司全公司現金餘額的85％降至50％，並對在信函協議簽訂之日之前未能遵守本契約的 行為免除貸款協議規定的任何違約事件。截至本報告發布之日，我們遵守了 貸款協議的所有條款。

我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括 以下因素：淨收入的時間和金額；我們的產品組合和由此產生的毛利率；研發費用； 銷售、一般和管理費用；以及與任何戰略合作伙伴關係、收購或基礎設施 投資相關的費用。

我們可能會不時從公開或私人 發行股本、在我們現有或未來的信貸額度下借款或其他來源尋求額外資金，以 (i) 開發或改進 我們的產品，(ii) 利用戰略機會，(iii) 應對競爭或 (iv) 繼續經營我們的業務。我們 目前向美國證券交易委員會存檔了一份 S-3 表格的貨架註冊聲明。如果我們發行股權證券以籌集額外資金， 我們的現有股東可能會面臨攤薄，而新的股權證券的權利、偏好和特權可能優先於我們現有股東的權利、偏好和特權。如果我們發行債務證券以籌集額外資金，我們可能會承擔還本付息義務，成為限制或限制我們經營業務能力的額外限制 ，或者被要求進一步抵押我們的 資產。如果有的話，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件籌集任何此類資本。

銀行貸款協議

請參閲 注意事項 5 合併財務報表附註，包含在本報告第二部分第8項中 ，該附註以引用方式納入此處，用於討論我們的貸款協議。

現金流

下表列出了現金流合併報表 的主要組成部分：

經營活動

與2022財年使用現金 相比，我們的業務在2023財年提供了現金。2023財年，我們的淨虧損包括13,644,000美元的非現金費用，運營資產和負債的變化 使用的現金為4,427,000美元。

從2022年6月30日到2023年6月30日，我們的淨庫存增加了12,057,000美元，增長了32.0％。增長主要與我們在2023年1月與 客户簽訂的供應安排中購買組件有關，為此我們從該客户那裏收到了15,500,000美元的定金，用於補償我們購買該組件 的費用。此外，我們假設收購Uplogix的淨庫存為359萬美元。

從2022年6月30日到2023年6月30日，應付賬款減少了8,243,000美元，下降了39.9％，但收購Uplogix後收購的27.8萬美元應付賬款略有抵消。減少 主要是由於我們在本財年購買庫存和向供應商支付相關款項的時間安排。

從2022年6月30日到2023年6月30日，其他流動負債增加了20,336,000美元，增長了239.9％。這主要是由於（i）與客户合同下預期的未來 發貨量相關的存款增加了約1550萬美元，（ii）152.4萬美元的遞延收入，主要是在收購Uplogix時獲得的，以及（iii）與收購Uplogix相關的12.71萬美元應付收益對價。

投資活動

對Uplogix的收購推動了2023財年投資活動中使用的淨現金，該公司使用了465萬美元的淨現金。我們還使用2673,000美元購買了房產和設備，主要與在加利福尼亞和明尼蘇達州建造和裝修新的租賃設施有關的 。

融資活動

2023財年融資活動提供的淨現金主要來自我們在SVB的信貸額度中獲得的7,000,000美元的總收益。現金的增加被優先信貸額度的本金 付款、循環信貸額度2,000,000美元餘額的償還以及代表員工為限制性股票支付的預扣税 部分抵消。

“小型申報公司” 不需要。

本第8項要求的所有財務報表，包括我們的獨立註冊會計師事務所的報告 ，均包含在本報告第四部分第15項中，如本報告第 F-1頁開頭所述，並以引用方式納入本第8項。

沒有。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在 SEC 規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的 信息，並累積這些信息並酌情與管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以允許及時做出有關所需披露的決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們的管理層在首席執行官 官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。 根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文發現和描述的重大缺陷，我們的披露控制和程序 截至2023年6月30日尚未生效。

鑑於下述重大弱點，管理層進行了 額外分析和其他程序，以確保我們的中期和年度合併財務報表按照 美國公認會計原則（“GAAP”）編制。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本報告中包含的合併財務 報表在所有重大方面公允地反映了截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣。 對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性 以及根據美國 GAAP 編制用於外部報告目的的合併財務報表提供合理保證的政策和程序。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制系統 只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨時間而變化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制—綜合框架（2013年框架）中制定的指導方針，對截至2023年6月30日的財務報告內部控制 的有效性進行了評估。截至2023年6月30日，我們將Uplogix, Inc. 排除在對財務報告內部控制的評估之外，因為該公司是在截至2023年6月30日的財政年度通過企業收購收購 被收購的。不包括的總收入約佔我們2023財年合併淨 收入的4％。根據評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司對財務報告的內部控制並未生效 ，這是由於我們的控制環境存在重大薄弱環節，即公司沒有維持與用户訪問與 財務報表編制相關的公司信息系統的足夠信息 技術（“IT”）一般控制措施，以確保適當的職責分工並充分限制對財務應用程序的訪問 和數據。儘管我們沒有發現合併財務報表中有任何重大誤報，而且由於重大缺陷， 先前公佈的財務業績沒有變化，但控制缺陷合理地造成了無法及時預防或發現合併財務報表的重大錯報的可能性。 因此，管理層認為，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制並未生效。

對本10-K表年度報告中包含的財務報表進行審計的獨立註冊公共會計師事務所貝克·天利美國有限責任公司已提供了一份關於Lantronix 對財務報告的內部控制的認證報告。由於下述重大缺陷，該報告包括一份關於截至2023年6月30日的財務報告內部控制有效性的負面審計 報告。

財務 報告的內部控制存在重大缺陷

在上述對公司 財務報告內部控制的評估中，管理層發現了一個缺陷，該缺陷構成了與公司信息系統 相關的設計和實施與編制合併財務報表有關的信息技術一般控制措施的重大缺陷 。具體而言，我們設計和維護用户訪問控制 並未充分限制相應的公司人員訪問財務應用程序和數據。

儘管我們沒有在合併財務報表中發現任何重大的 錯誤陳述，而且由於這一重大缺陷 ，此前公佈的財務業績也沒有發生變化，但控制缺陷合理地為無法及時預防或發現合併 財務報表的重大錯報創造了合理的可能性。

為解決當前時期存在的重大 缺陷而採取的補救措施

管理層已啟動一項補救計劃 ，通過實施對用户訪問的控制（包括 監控控制）以及在IT環境中根據角色和職責強制實行適當的職責分工，來加強與用户訪問相關的信息技術通用控制的設計。在控制措施有效運作（測試證明）足夠數量的 次數之前，不會將實質性 漏洞視為已得到修復。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度 中，《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

2023年9月11日，海蒂·阮和保羅·弗利諾通知公司 ，他們決定不在公司2023年年度股東大會（“年會”）上競選連任。 他們的決定不是由於與公司在與公司運營、政策 或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。公司已選擇伯恩哈德·布魯沙作為提名人供股東在年會上選舉，董事會的規模 已縮減至五名成員，自年會起生效。

沒有。

第三部分

我們在附表14A中與 2023年年度股東大會有關的最終委託聲明（“委託聲明”）的部分內容將以引用方式納入本報告第三部分，如下所示，該委託書將在本報告所涉財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

截至本報告發布之日，我們的執行官姓名及其年齡、職稱和簡歷 載於本報告第一部分 第 1 項中題為 “我們的執行官信息” 的部分第 1 項，該部分以引用方式納入此處。

我們通過了適用於所有 員工（包括我們子公司的員工以及董事會的每位成員）的商業行為和道德準則。商業行為準則和 道德準則可在我們的網站www.lantronix.com的 “投資者關係-公司治理” 部分下找到。我們打算通過在我們的網站上通過上述網址發佈此類信息，來滿足 美國證券交易委員會或納斯達克股票市場適用規則中有關修訂或豁免本《商業行為和道德準則》條款 條款的任何披露要求。

本項目要求的其他信息通過引用 納入我們的委託聲明。

本項目要求的信息參照我們的 代理聲明納入其中。

本項目要求的信息參照我們的 代理聲明納入其中。

本項目要求的信息參照我們的 代理聲明納入其中。

本項目要求的信息參照我們的 代理聲明納入其中。

第四部分

1。合併 財務報表

以下合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告作為本報告的一部分提交。

2。展品

__________

沒有。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人 特此構成並任命傑裏米·惠特克為其真正合法的事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替， 以任何身份簽署本報告的所有修正案，並提交相同的修正案，連同其中的所有證物和其他與之相關的文件， 向美國證券交易委員會提供，向上述事實律師和代理人授予許可，以及每人其中，有充分的權力和權力採取和執行與之相關的每一 行為和所必需的事，無論他或她或 可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1934年《證券交易所 法》的要求，以下人員代表註冊人以 的身份，在規定的日期簽署了本報告：

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Lantronix, Inc. 的股東和董事會：

加利福尼亞州歐文

關於財務報表和財務 報告的內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Lantronix、 Inc.及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東 權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。 我們還根據 中制定的標準，審計了截至2023年6月30日的公司對財務報告的內部控制 內部控制——綜合框架：（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會 (COSO) 發佈。

我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期間每年的經營業績和 現金流量。我們還認為，由於下述重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2023年6月 30日，根據COSO標準，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司 年度或中期財務報表的重大誤報。以下重大缺陷已被發現 幷包含在管理層的評估中。管理層已經發現了一個重大缺陷，該漏洞與支持公司 財務報告流程的信息技術（IT）系統的用户訪問控制領域的信息技術 通用控制（ITGC）效率低下有關。依賴受影響的 ITGC 的自動和手動業務流程控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴來自受影響的 IT 系統的信息。

管理層的 財務報告內部控制年度報告描述了上述重大缺陷，該報告包含在本10-K表年度報告第9A項中。在確定我們在2023年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這一重大弱點 ， 我們對公司財務報告內部控制有效性的意見並不影響我們對這些合併財務報表的意見 。

意見依據

公司管理層負責這些合併的 財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性 ，載於本10-K表年度報告第9A項。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 ，並就公司對財務報告的內部控制發表意見 。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，説明合併財務報表 是否存在重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重要方面對財務報告進行了有效的內部控制 。

我們對財務報表的審計包括執行程序 來評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對內部控制的審計

財務報告包括瞭解對財務報告的內部 控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營 有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下 必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表 提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制 包括 (1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了公司的交易和資產處置；(2) 提供合理的保證，確保交易在必要時記錄 ，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入 和支出是按公認會計原則進行的僅根據授權公司的管理層和董事；以及 (3) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司 資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務 報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都可能導致 的風險是，由於條件的變化或合規程度的變化，控制措施可能變得不充分

政策或程序可能會惡化。

關鍵審計事項

下文 通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，而且通過通報以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見 。

庫存——過剩和過時的儲備

關鍵審計事項描述

如合併財務 報表附註1和4所述，庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，截至2023年6月30日，公司的合併庫存餘額 約為4,970萬美元，扣除儲備金。公司為過剩和過期庫存提供儲備 主要基於對未來產品需求的估計、庫存期限，以及考慮合同供應商保護 條款和分銷商庫存週轉特權。

我們認為，對管理層確定過剩或過期庫存的 成本或淨可實現價值進行審計是一項關鍵的審計事項。 審計管理層對過剩或過時庫存確定成本較低或可實現淨值的程序特別具有挑戰性和高度判斷力，因為(i) 與管理層在 庫存儲備模型中使用的假設相關的固有估計不確定性，該模型涉及高度主觀性。 (ii) 確定老化庫存需求的不確定性 以及 (iii) 未來的市場狀況.

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們為解決這一關鍵 審計問題而執行的主要程序包括：

收購 UPLOGIX, INC. 時對無形資產的估值

關鍵審計事項描述

如合併財務報表附註3所述， 2022年9月12日，公司收購了Uplogix, Inc.。該交易被計為業務 組合，收購的資產和承擔的負債已根據公允價值的最終評估入賬。收購的 無形資產包括約100萬美元的客户關係和約60萬美元的收購技術。 用於估算這些無形資產公允價值的重要假設包括收入增長率、客户流失 率和貼現率。這些重要的假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響.

我們認為，對收購Uplogix, Inc.時管理層對 無形資產估值的審計是一項關鍵的審計事項。 用於審計收購的技術和客户關係資產估值的程序包括 (i) 審計師 在應用與所購無形資產的公允價值計量相關的程序時具有高度的判斷力和主觀性；(ii) 在評估與估算相關的重要假設（例如收入增長率、客户流失率）方面做出了大量的審計工作費率和貼現率；以及 (iii) 使用具有專業技能和知識的專業人員 可協助執行這些程序和評估審計證據.

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們為解決這一關鍵 審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ Baker Tilly 美國，LLP

自 2011 年起，我們一直擔任公司的審計師。

爾灣， 加利福尼亞

23

2023年9月12日

LANTRONIX, INC.

合併資產負債表

（以千計，股票和麪值數據除外）

見合併財務報表附註。

LANTRONIX, INC.

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

LANTRONIX, INC.

股東權益合併報表

（以千計）