美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
BuzzFeed公司 |
(發行人名稱) |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題) |
12430A102 |
(CUSIP 號碼) |
2023年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) | |
規則 13d-1 (c) | ||
☐ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報, 則應填寫任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面 頁面剩餘部分所需的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見附註)。
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 2 頁,總共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
大西洋將軍,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權 0 | |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 3 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
通用大西洋合夥人93,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 4 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAPCO GmbH & Co. KG |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
德國 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 5 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAP Coinvestments I |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 6 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAP Coinstements IV |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 7 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAP Coinvestments V |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 8 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAP Coinvestments CDA, L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 9 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
通用大西洋 (SPV) GP, LLC |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
OO |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 10 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
GAPCO 管理有限公司 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
德國 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
CO |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 11 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
通用大西洋 GenPar,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 12 頁,共 20 頁 |
1 |
舉報人姓名
General Atlantic BF,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
0 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
☐ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.0% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 13 頁,總共 20 頁 |
第 1 項。 | (a) | 發行人姓名 |
BuzzFeed, Inc.(“公司”)。 | ||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 | |
紐約市西 43 街 229 號,紐約州 10036 | ||
第 2 項。 | (a) | 申報人姓名 |
本聲明代表以下各人 (統稱 “申報人”)提交:
(i) | 通用大西洋航空有限責任公司(“GA LP”); | |
(ii) | 通用大西洋合夥人93,L.P.(“GAP 93”); | |
(iii) | GAPCO GmbH & Co.KG(“GAPCO GmbH”); | |
(iv) | GAP Coinvestments III, LLC(“GAPCO III”); | |
(v) | GAP Coinvestments IV, LLC(“GAPCO IV”); | |
(六) | GAP Coinvestments V, LLC(“GAPCO V”); | |
(七) | GAP Covestments CDA, L.P.(“GAPCO CDA”); | |
(八) | 通用大西洋(SPV)GP, LLC(“GA SPV”); | |
(ix) | GAPCO 管理有限公司(“GAPCO 管理”); | |
(x) | 通用大西洋 GenPar, L.P.(“GA GenPar”);以及 | |
(十一) | General Atlantic BF,L.P.(“GA BF”)。 |
GA 93、GAPCO GmbH、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V和GAPCO CDA統稱為 “GA基金”。
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 14 頁,總共 20 頁 |
(b) | 地址或主要營業辦公室,如果沒有,則住所 |
GA LP、GAP 93、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V、 GAPCO CDA、GA SPV、GA GenPar 和 GA BF 的郵寄地址是通用大西洋服務公司,L.P.,紐約州紐約市東 52 街 55 號 33 樓,郵編 10055。 GAPCO GmbH 和 GAPCO Management 的郵寄地址是 general Atlantic Gmblock Luitpoldblock, Amiraplatz 3, 80333 慕尼黑, 德國。
(c) | 公民身份 |
(i) | GA LP-特拉華州 | ||
(ii) | GAP 93-特拉華州 | ||
(iii) | GAP GmbH-德國 | ||
(iv) | GAPCO III-特拉華州 | ||
(v) | GAPCO IV-特拉華州 | ||
(六) | GAPCO V-特拉華州 | ||
(七) | GAPCO CDA-特拉華州 | ||
(八) | GA SPV-特拉華州 | ||
(ix) | GAPCO 管理-德國 | ||
(x) | GA GenPar-特拉華州 | ||
(十一) | GA BF-特拉華州 | ||
(d) | 證券類別的標題 | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元(“普通股 股”)。
(e) | CUSIP 號碼 |
12430A102.
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 15 頁,總共 20 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 13d-1 (b) 條或第 13d-2 (b) 或 (c) 條提交的,請檢查申報人是否: |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
截至本文發佈之日,申報人均未實益擁有公司的任何普通股 。
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日 申報人已不再是該類別超過5%的證券的受益所有人,請查看以下 。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
第 7 項。 | 收購母公司所申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
參見第 2 項,其中説明瞭提交本附表 13G 的團體成員的身份。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,我確認,據我所知和 所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 16 頁,總共 20 頁 |
展品索引
附錄 1。 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k)(1)條所要求的聯合申報協議(先前已提交)。 |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 17 頁,總共 20 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
截至 2024 年 2 月 13 日
大西洋將軍,L.P. | ||||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
GENERAL 大西洋合夥人 93,L.P. | ||||
來自: | 通用大西洋 GENPAR, L.P.,其普通合夥人 | |||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合夥人 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 | |||
GAPCO GmbH & CO.千克 | ||||
來自: | GAPCO MANAGEMENT GmbH.,其普通合作伙伴 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 第 18 頁,共 20 頁 |
GAP COINVESTMENTS I | ||||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成員 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
GAP COVENSTMENTS IV | ||||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成員 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 | |||
GAP COVENTSVENTS V | ||||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其管理成員 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 | |||
GAP COINVESTMENTS CDA, LP. | ||||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合夥人 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 | |||
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 19 頁,總共 20 頁 |
通用大西洋 (SPV) GP, LLC | ||||
來自: | General Atlantic, L.P.,其唯一成員 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
GAPCO 管理有限公司 | ||||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
GENERAL ATLANTIC GENPAR, | ||||
來自: | GENERAL ATLANTIC, L.P.,其普通合夥人 | |||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
CUSIP 編號 12430A102 | 附表 13G | 第 20 頁,總共 20 頁 |
大西洋將軍 BF, L.P. | ||||
來自:
來自:
|
通用大西洋(SPV)GP, LLC,其普通合夥人
General Atlantic, L.P.,其唯一成員 |
|||
來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 | |||
姓名: | 邁克爾·戈斯克 | |||
標題: | 董事總經理 |
附表 A
管理委員會成員(截至 本文件發佈之日)
姓名 | 公司地址 | 公民身份 |
威廉·E·福特 (首席執行官) |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
美國 |
加布裏埃爾·凱洛 |
23 Savile Row 倫敦 W1S 2ET 英國 |
法國 |
安德魯·克勞福德 |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
美國 |
馬丁·埃斯科巴里 |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
玻利維亞和巴西 |
安東 J. Levy |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
美國 |
桑迪普·奈克 |
濱海灣金融中心1號樓 濱海大道 8 號,#17 -02 018981,新加坡 |
美國 |
J. Albert S |
麥迪遜大道 535 號 31 樓 紐約,紐約 10022 |
美國 |
格雷夫斯·湯普金斯 |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
美國 |
Lance D.G. Uggla |
23 Savile Row 倫敦 W1S 2ET 英國 |
英國和加拿大 |
N. Robert Vorhoff |
東 52 街 55 號 33 樓 紐約,紐約 10055 |
美國 |
埃裏克·張 |
5704-5706 套房,57F 金融街 8 號國際金融中心二期 中國香港中環 |
香港特別行政區 |