美國 州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

第1號修正案

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度 報告

截至2023年6月30日的財政年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在過渡期內

委員會文件編號 001-38758

+1(305) 918-1980

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的 證券：無

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。☐ 是 否

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。☐ 是 否

用複選標記表示 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這類 申報要求。是不是 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是否

2022年12月31日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為45,415,777美元。

截至2023年10月24日 ，註冊人的普通股（面值每股0.0001美元）的已發行股票數量為66,698,144股。

以引用方式納入 的文檔

沒有。

解釋性説明

Renovaro BioSciences, Inc.（“註冊人”， ）及其全資子公司特拉華州的一家公司雷諾瓦羅生物製藥公司（“Renovaro Biopharma”）、丹麥有限責任公司 丹麥雷諾瓦羅生物科學有限公司（“Renovaro Technologies”）、丹麥有限責任公司（“Renovaro Technologies”）和內華達州 公司Renovaro Technologies, Inc.（“公司”），“我們，” “我們” 或 “我們的”） 正在其截至2023年6月30日的10-K表年度報告（“原始申報”）的10-K表年度報告（“原始申報”）中提交本第1號修正案，該修正案最初是提交的於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交信息，僅用於包括 10-K 表格第三部分（第 10 至 14 項）中要求的信息。此外，我們正在修訂第四部分 第 15 項，(i) 以納入附錄 10.23、註冊人的 2023 年股權激勵計劃和附錄 21.1 子公司，由於管理失誤， 無意中將其從原始文件中遺漏了，以及 (ii) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，納入我們 首席執行官兼首席財務官的新認證，即根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條 進行了修訂。

除上文 特別説明外，未對原始申報文件進行任何其他更改。為了保留 原始申報文件中披露的性質和特徵，除非本修正案中特別討論，否則未嘗試修改或更新原始申報後發生的 事件的此類披露。因此，本修正案應與公司隨後向美國證券交易委員會提交的 文件一起閲讀。除其他外，原始申報文件中的前瞻性陳述尚未修改為 反映在提交原始申報文件後發生的事件或我們知道的事實，此類前瞻性陳述 應在其歷史背景下閲讀。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理

董事的身份

以下是對我們每位董事的業務經驗、資格、技能和教育背景的描述，包括每位董事的 相關業務經驗：

勒內·辛德列夫先生。 辛德列夫先生，現年62歲，自2017年6月起擔任董事會主席。自1985年以來，辛德列夫先生從23歲起就成功地成為 個體經營者。自1997年以來，他通過其控股公司成為投資者和企業家，包括 RS Group ApS、RS Arving ApS、RS Family ApS、RS Aviation ApS和RS Bio ApS。2014 年 1 月，辛德列夫先生在丹麥和美國成立了 斯穆德博士集團——一家由美國農業部認證的有機健康 餐廳組成的零售連鎖店、一個在線電子商務平臺和幾家飲料公司。自2014年以來，他一直擔任該委員會的主席。辛德列夫先生曾創立、擁有、開發和出售過超過28家珠寶、航空包機、房地產和生物科學 業務的公司，例如《鐘錶世界》、Pandora A/S、RS Aviation ApS、MyFamily Office ApS、Renovaro Biosciences Inc等 其他公司。2002年，辛德列夫先生與他人共同創立了Pandora A/S，曾擔任其總裁兼董事會成員，並在2010年哥本哈根納斯達克首次公開募股前後擔任 董事會的顧問。辛德列夫先生於 2018 年 2 月共同創立了 Renovaro Biosciences Inc.，他是 DanDrit Biotech, Inc. 的早期生物技術投資者。我們認為，辛德列夫作為企業家 從頭開始成功建立初創公司的經歷使他有資格擔任董事兼董事會主席

馬克·戴布爾博士。 Dybul博士現年60歲，被任命為我們的首席執行官（CEO）兼首席執行官，自2021年7月1日起生效。在被任命之前，他自 2019 年 1 月起擔任董事會執行副主席，自 2018 年 2 月起擔任董事。戴布爾博士自2017年7月起在喬治敦大學醫學 中心擔任醫學系教授，在成為Renovaro BioSciences 首席執行官之前，他曾擔任全球健康與質量中心的教職聯合主任。Dybul 博士作為臨牀醫生、科學家、教師和管理人員在 HIV 和公共衞生領域工作了近 30 年，最近 在 2013 年至 2017 年 5 月期間擔任全球抗擊艾滋病、結核和瘧疾基金執行董事。在加入 全球基金之前，他是首席架構師，並最終擔任美國總統艾滋病緊急救援計劃 (PEPFAR) 的負責人。PEPFAR 是歷史上最大的專門針對單一疾病的國際衞生計劃，該計劃按時按預算實現了歷史性的預防、護理和治療 目標。在他任職期間，該計劃的資金從每年約5億美元增加到65億美元。 在擔任首席醫療官、助理、副總監和代理董事後，他於 2006 年被任命為該組織的領導，成為美國 全球艾滋病協調員，級別為助理國務卿大使。他一直任職到 2009 年初。在他職業生涯的早期 ，從華盛頓特區喬治敦醫學院畢業後，戴布爾博士加入了國家過敏 和傳染病研究所，在董事安東尼·福奇博士的帶領下擔任研究員，在那裏他進行了有關HIV病毒學、 免疫學和治療優化的基礎和臨牀研究，包括非洲首項聯合抗逆轉錄病毒療法的隨機對照試驗。 Dybul 博士在科學和政策文獻中撰寫了大量文章，並獲得了多個榮譽學位和獎項，包括 喬治敦大學榮譽理學博士。戴布爾博士是美國國家醫學科學院的成員。我們相信 Dybul 博士在 HIV 和公共衞生領域的豐富經驗，以及作為教育工作者和管理者的經驗，使他有資格擔任 擔任董事兼首席執行官。

卡羅爾·布羅斯加特，醫學博士 布羅斯加特博士，現年72歲，自2019年12月起擔任董事。 Brosgart博士在上市和私營生物技術公司以及公共、非營利、國內和全球健康組織的董事會任職。 她還是Galmed Pharmicals, Ltd.（總部位於以色列特拉維夫）、Abivax（總部 位於法國巴黎）、梅林（總部位於賓夕法尼亞州道爾斯敦）和埃拉迪維爾（總部位於印第安納州西拉斐特）的董事會成員。她還是雷諾瓦羅乙肝病毒治療科學顧問委員會的 主席，也是Hepion科學諮詢委員會（前身為 ContraVir）的主席，Hepion是一家從事乙肝治療、NASH和肝細胞癌領域的生物技術公司。此前，她從 2009 年 9 月起擔任 Tobira Therapeutics 董事會成員 ，直到 Allergan 於 2016 年 11 月收購 Tobira，她曾在以下生物技術董事會任職：Juvaris，在拜耳公司收購其資產之前是一家疫苗公司，也是米魯姆製藥董事會成員。 她是肝病和傳染病領域的多家生物技術公司的科學顧問和顧問 （Dynavax、Hepion、immgenuity、Mirum Pharmicals、Moderna和Pardes Biosciences）。布羅斯加特博士是非營利組織 伯克利社區學者（總部位於加利福尼亞州）的董事會成員。她在乙肝病毒治療小組指導委員會任職， 還是肝臟論壇的成員，這兩個論壇都在加州大學伯克利分校公共衞生學院的合作研究論壇上舉行。她是乙型肝炎基金會（HBF）董事會成員 ，在乙型肝炎基金會的醫學和科學諮詢委員會任職， 並且是乙型肝炎基金會和巴魯克·布隆伯格研究所的研究誠信官員。布羅斯加特博士還在乙型肝炎聯合會全國諮詢委員會任職 。她在舊金山艾滋病基金會和Pangeae 全球艾滋病基金會的董事會任職多年。她活躍於以下專業組織的公共政策領域：AASLD和IDSA/HIVMA。 Brosgart博士在2011年至2014年期間擔任美國疾病預防控制中心病毒性肝炎司和疾病預防控制中心基金會病毒性肝炎行動聯盟 的科學與政策高級顧問。在過去的四十年中，Brosgart博士還曾在加利福尼亞大學舊金山分校 醫學院任教，她是全球健康和傳染病系的醫學、生物統計學和流行病學 臨牀教授。曾任職務包括在生物技術 公司Alios BioPharma, Inc.擔任首席醫學官。在加入Alios之前，Brosgart博士在2009年至2011年2月期間擔任加利福尼亞州奧克蘭兒童 醫院和研究中心的高級副總裁兼首席醫學官。此前，從 1998 年到 2009 年，她在生物製藥公司吉利德科學公司任職 11 年，擔任過多個高級管理職位，最近 擔任公共衞生和政策副總裁，之前擔任臨牀研究副總裁兼醫療事務副總裁和肝炎全球 醫學總監。她領導了吉利德多款藥物的臨牀開發和美國食品藥品管理局的批准，包括Viread™ 和Hepsera™。在加入吉利德之前，布羅斯加特博士在灣區 地區的多個醫療中心從事臨牀護理、研究和教學工作了20多年。從 1987 年到 1998 年，她是加州伯克利阿爾塔貝茨醫療中心東灣艾滋病中心的創始人兼醫學主任 ，並於 1978 年至 1987 年擔任阿拉米達縣醫療保健 服務局加州奧克蘭中央健康中心的醫學主任。Brosgart 博士擁有加州大學伯克利分校的社區醫學學士學位， 獲得加州大學舊金山分校的醫學博士學位。她曾在加州大學舊金山分校和加州大學伯克利分校公共衞生學院接受過兒科、公共衞生和預防 醫學方面的住院醫師培訓。她在艾滋病毒、乙肝病毒、鉅細胞病毒和肝病領域發表了大量著作。 我們認為，Brosgart博士在HIV和HBV方面的豐富臨牀經驗、豐富的臨牀研究和監管經驗、 以及她在高級管理層和生物技術行業眾多公共和私人董事會中的服務使她有資格擔任 董事。

格雷格·奧爾頓先生。 奧爾頓先生，現年57歲，自2019年12月起擔任董事。奧爾頓先生在生物製藥 公司吉利德科學公司任職 20 年後加入董事會。在吉利德，奧爾頓先生曾擔任臨時首席執行官，負責公司的戰略、 增長和運營。作為首席患者官，他領導了吉利德的患者宣傳和參與計劃，以及公司 努力促進其在全球範圍內獲得藥物。他監督企業和醫療事務職能，制定 全球准入計劃，以及其數字患者解決方案和以患者為中心的結果小組和在某些 國家的商業運營。奧爾頓先生於1999年加入吉利德，在公司擔任過多個職位，具有法律、醫療事務方面的經驗，

政策與商業。他 曾擔任總法律顧問。在加入吉利德之前，他曾在Cooley Godward, LLP律師事務所擔任律師，專門從事醫療保健和信息技術公司的併購、企業夥伴關係和企業融資交易。 奧爾頓先生是Corcept Therapeutics、Brii Biosciences、Novavax, Inc.、肝炎基金和奧克蘭 男孩和女孩俱樂部的董事會成員。奧爾頓先生擔任GARDP的董事會觀察員。他還是美國政府總統 艾滋病毒/艾滋病顧問委員會和加州大學伯克利分校文理學院顧問委員會成員。Alton 先生擁有加州大學伯克利分校法律研究學士學位和斯坦福大學法律學位。我們認為，奧爾頓先生在一家大型製藥公司數十年的高級管理經驗，以及他的法律和治理經驗，使他有資格擔任董事。

詹姆斯·薩皮爾斯坦先生。 薩皮爾斯坦先生，現年62歲，自2018年3月起擔任董事。薩皮爾斯坦先生在製藥行業工作了三十九年 年後加入董事會。他目前是第一波生物製藥（前身為AzurRX BioPharma） 的董事長、總裁兼首席執行官，並曾擔任專門從事乙型肝炎領域的公司ContraVir Pharmicals, Inc.（現為Hepion）的首席執行官。 1984 年在禮來公司開始職業生涯後，他於 1987 年接受了霍夫曼-拉羅什的職位，在那裏他作為禮來公司商業團隊的一員在美國和國外服務了將近十年 。他曾在霍夫曼-拉羅什擔任過多個職位，之後於1996年移居百時美 施貴寶（BMS）擔任傳染病集團國際營銷總監。在 BMS 任職期間，他參與了多個重要的 艾滋病毒/艾滋病項目，包括 “保障未來”。後來，薩皮爾斯坦先生在小型生物技術公司開始了他的職業生涯，當時他加入了 吉利德科學公司（GILD），領導全球營銷團隊推出Viread（替諾福韋）。2002年，他接受了雪蘭諾實驗室代謝和內分泌學執行副總裁 的職位，然後於2006年成為Tobira Therapeutics的創始首席執行官。2012 年，在傳染病領域工作了幾年之後，薩皮爾斯泰因先生成為安利卡公司Alliqua Therapeutics 的首席執行官。他還是生物技術創新組織 （BIO）新興公司部管理小組的董事會董事和BIO新澤西分會（BioNJ）的名譽主席。薩皮爾斯坦先生擁有費爾利·狄金森大學 的工商管理碩士學位和羅格斯大學的藥學學士學位。我們認為，薩皮爾斯坦先生作為生物技術高管以及生物製藥行業和行業協會董事會成員的豐富經驗使他有資格擔任董事。

亨裏克·格倫費爾德-索倫森先生。 Grönfeldt-Sörensen先生現年51歲，自2017年10月起擔任董事，自2012年10月起擔任RS 集團APs、RS Arving ApS和RS Family ApS的首席執行官，自2014年1月 起擔任斯穆德博士集團公司的董事。RS Group of Companies是一家位於丹麥的家族辦公室，在全球範圍內投資房地產、包機業務、食品和 飲料以及生物科學行業。Grönfeldt-Sörensen先生在不同的首席執行官和管理 職位、丹麥的丹斯克銀行和法國的丹麥銀行Nykredit擁有超過10年的經驗。格倫費爾德-索倫森先生擁有摩納哥大學 工商管理碩士學位（2011 年）。我們認為，格倫費爾德-索倫森先生在企業管理和投資者 關係方面的豐富經驗使他有資格擔任董事。

傑恩·麥克尼科爾女士。 麥克尼科爾女士，現年57歲，自2021年5月起擔任董事兼審計委員會主席。自 2017 年 5 月起，McNicol 女士一直擔任 加州生命科學協會的首席財務官。該協會是一個非營利性的會員制行業協會，旨在賦權 生命科學界為更健康的生活提供創新解決方案。此前，從2001年7月到2017年4月，麥克尼科爾 女士是安永會計師事務所的保險服務合夥人，主要為舊金山灣區的公共和私營生命科學公司提供服務。在此之前，麥克尼科爾女士曾在安永會計師事務所及其前身擔任過越來越重要的職位，

Arthur Young，最初在英格蘭布裏斯托爾 ，後來在舊金山灣區。McNicol 女士是加州 會計委員會的註冊會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會的特許會計師。她擁有英格蘭利茲大學英語文學學士學位 學位。我們認為，麥克尼科爾女士在生命科學行業的財務管理 方面的豐富經驗使她有資格擔任我們審計委員會的董事和主席。

萊妮·博爾納女士。 Boerner 女士，59 歲，於 2023 年 10 月加入成為董事。在被任命之前，Boeren女士在金融領域工作了四十年 年。從2000年到2005年，博倫女士在泛歐交易所（泛歐交易所：ENX）工作，在那裏她擔任過多個職位。博倫女士曾任信息服務董事總經理、業務戰略部董事總經理、營銷執行董事、 和泛歐交易所執行委員會成員。2000 年至 2005 年，她還擔任泛歐交易所指數公司的董事總經理，並於 2000 年至 2003 年擔任泛歐交易所阿姆斯特丹國際有限公司和泛歐交易所倫敦有限公司的董事。從2005年到2016年，Boeren女士在Robeco Groep N.V. 工作 ，這是一家國際資產管理公司，為全球機構投資者提供從股票到債券，從研究驅動的基本面到量化投資策略，在那裏她曾擔任過多個高管 和管理委員會成員（2005年至2014年）、管理委員會副主席（2014年至2016年），和 董事會主席（2016 年 5 月至 2016 年 10 月）。從 2014 年到 2016 年，Boeren 女士還曾擔任荷寶機構資產管理 B.V. 的首席執行官。她還曾在 2007 年至 2016 年期間擔任波士頓合夥人環球投資公司的董事會主席，該公司是一家專門從事全球股票投資 的投資公司。從 2010 年到 2016 年，Boeren 女士擔任 SAM 可持續資產管理 A.G. 的董事會副主席，該公司專門為投資者提供可持續發展解決方案，包括標準普爾/道瓊斯可持續發展指數。2016年， Boeren女士是Harbor Capital Advisors, Inc. 的董事會成員。Harbor Capital Advisors, Inc. 是一家資產管理公司，專注於為其產品尋找外部 投資團隊。從2015年到2019年，博倫女士還擔任Transtrend B.V. 監事會主席和 薪酬委員會成員，該公司通過開發和應用系統的 交易策略提供投資管理服務。從2018年到2020年，博倫女士擔任肯彭資本管理公司首席執行官。肯彭資本管理公司是一家獨特的特殊資產管理公司 ，是小盤股、房地產、高收益和對衝基金策略等利基市場的明星參與者，她還是財富管理公司範蘭肖特·肯彭公司（泛歐交易所：VLK.AS）執行委員會成員 。2013 年，她是 高層人才監測委員會的成員，該委員會是一家非營利性公司，旨在提高公司高級管理層的多元化和 包容性。2007-2014年，她擔任Tergooi醫院監事會副主席兼審計委員會主席。從2018年到2020年，她還是美國FCLTGlobal的董事會成員。FCLTGlobal是一家非營利組織，致力於開發研究和工具，以推動全球商業和投資決策的長期關注。博倫女士自2021年起在NIBC Holding N.V. 和NIBC銀行擔任非執行職務，自2017年起在法航荷航股份有限公司（EuroNext: AF.PA）擔任非執行職務，自2021年起在Ophen Expeditions N.V.，從2023年開始在莫莉控股 B.V. 和Mollie B.V. 擔任非執行職務。博倫女士自2022年起在荷蘭監管機構 金融市場管理局的資本市場委員會任職。自2021年以來，她還一直是Keyser & Mackay顧問委員會成員，自2020年起擔任 Koninklijke Brill行政基金會董事會成員。她現在主要專注於業務和領導層的過渡。 我們相信她在資本市場和資產管理方面的豐富經驗使她有資格擔任董事。

魯德·亨德里克斯先生。 Hendriks 先生，77 歲，於 2023 年 10 月加入成為董事。亨德里克斯先生 在基金管理行業工作了超過35年。在他的國際職業生涯中，Hendriks先生曾在業內多個最知名的公司擔任高級 職位。亨德里克斯先生目前擔任瑞士百達集團的高級顧問， 是一家領先的獨立投資公司，自2023年起任職於該集團，以及自2020年起任職的獨立 財富管理公司範·蘭肖特·肯彭公司。自2023年起，他還擔任增值基金管理有限公司的大使，該公司是一家在荷蘭證券交易所上市的投資基金 。自2009年以來，他一直擔任金融資產獵頭顧問委員會主席，該委員會是 領先的荷蘭獵頭和臨時管理機構，負責金融 領域及其周邊地區的董事會、管理和專家職位。他曾是董事會成員 [科斯科技人工智能公司]，一家創新科技 公司，自2022年5月以來專注於在醫療保健解決方案的研究和開發中使用人工智能。從 2010 年到 2016 年，亨德里克斯先生擔任 KKR & Co. 的高級顧問。Inc. 此前，他在高盛資產 管理公司工作，並於 2000 年加入高盛資產管理公司擔任董事總經理，並於 2006 年成為歐洲（不包括德國和奧地利）、中東 和非洲的銷售聯席主管，任職至 2009 年。在加入高盛之前，亨德里克斯先生在1980年至1996年期間擔任荷寶集團房地產基金Rodamco N.V. 的執行委員會成員。2012年4月至2013年10月，亨德里克斯先生還擔任花旗銀行在英國 的高級顧問。2010年至2012年，他在Syntrus Achmea擔任董事會高級顧問，該公司是機構 投資者的投資經理。2009 年至 2011 年，他還曾在 MAN Group PLC 擔任非執行董事。曼集團是一家股票上市的全球私募市場投資者 ，專門從事對衝基金。亨德里克斯先生還曾在2009年至2011年期間擔任北極星外部顧問委員會成員。他還曾是瑞士財富管理公司隆巴德·奧迪爾的高級顧問，該公司專注於可持續發展。他於 1972 年獲得阿姆斯特丹自由大學私法 碩士學位。我們認為，亨德里克先生在資產管理和金融行業 的豐富經驗以及他對醫療和人工智能之間重疊之處的熟悉使他有資格擔任董事。

艾夫拉姆·米勒先生。 Miller 先生，78 歲，於 2023 年 10 月以董事和顧問的身份加入。米勒先生是一位商業策略師、風險投資家、科學家、 技術專家和作家。他最出名的是1984年至1999年在英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）的工作。他擔任 業務發展副總裁的任期始於 1988 年，後來他被英特爾董事會選為公司副總裁。Miller 先生共同創立了全球領先的企業風險投資集團之一英特爾資本，並領導了英特爾成功創建 住宅寬帶的計劃。離開英特爾後，米勒創立了阿夫拉姆·米勒公司，該公司為全球科技公司 提供戰略建議。《福布斯》雜誌將他列為100位最成功的科技投資者之一。他曾在高科技和醫療保健領域的多家公司 董事會任職，並曾為多家金融服務公司提供諮詢。米勒先生還曾在2012年11月至2018年12月期間擔任Sommetrics董事會副主席 。Sommetrics是一家專注於通過優化睡眠質量來改善健康和福祉的公司。在從事高科技職業生涯之前，米勒先生曾在醫學領域工作。他是鹿特丹伊拉斯姆斯大學 胸腔中心的創始人之一，該中心是一個著名的心血管和肺部醫學中心。目前，他將自己的技術專業知識與對醫療保健的興趣 相結合，為早期醫療技術公司和醫療機構（例如克利夫蘭診所 和希巴醫院）提供建議和投資。他是2021年出版的《野鴨的飛行》的作者。我們認為，米勒先生在醫學科學和技術領域的獨特 背景，尤其是他應對快速技術 變化帶來的機遇的經驗，使他有資格擔任董事。

家庭關係

根據S-K法規第401項 （d）項的定義，我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在任何重大訴訟中，任何董事 或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯人員都是對我們公司不利的一方或對我們公司有不利的重大利益 。

董事會和董事會委員會

董事會。 董事會在 2023 財年舉行了 11 次會議，並經書面同意採取行動。其中兩次會議是定期舉行的會議 ，並根據需要舉行其他董事會特別會議和電話會議。在2023財年，每位現任董事在每位董事任職期間參加了 75% 或以上的董事會會議。董事無需參加我們的股東年度 會議。

審計委員會和 審計委員會財務專家

審計委員會的結構符合經修訂的 （“交易法”）頒佈的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條的要求以及納斯達克的上市標準，審計委員會的每位成員和前任成員都遵守 這些要求和標準。審計委員會成員目前是傑恩·麥克尼科爾（主席）、詹姆斯·薩皮爾斯坦和格雷格 奧爾頓。

審計委員會監督 並就各種審計和會計相關事項向董事會報告，包括維護我們的財務報表、報告流程和內部控制的完整性； 獨立註冊會計師事務所的選擇、評估、薪酬和留用；法律和監管合規性，包括我們的披露控制和程序；以及 對我們的風險管理政策和程序的監督。審計委員會每年為獨立的 註冊會計師事務所任命和設定薪酬，並對該審計師進行審查和評估。該外部審計師直接向審計 委員會報告。審計委員會制定了我們對外聘審計師現任和前任合夥人和僱員的招聘政策。 此外，審計委員會預先批准外部審計師和任何從事與公司財務報告相關工作的外部顧問 提供的所有審計和非審計服務。審計委員會直接負責監督為編制或發佈審計報告或進行其他審計、審查 或證明服務（包括解決外部審計師與管理層之間的分歧）而聘請的外部審計師的 工作。審計委員會每個財政季度至少舉行一次 會議，以履行其章程規定的職責以及與審查公司 季度和年度財務報表相關的職責。

董事會已確定， 審計委員會的每位成員都具有適當的財務理解水平和行業特定知識，能夠 履行該職位的職責，他們具備財務素養，具備納斯達克適用上市標準所要求的必要財務複雜性。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，麥克尼科爾女士和奧爾頓先生都是 “審計委員會財務 專家”。

審計委員會在2023財年舉行了5次會議，委員會成員 在其任職期間出席了80％或以上的會議，委員會還通過書面同意行事。審計委員會 根據董事會通過的章程運作，該章程已發佈在我們的網站www.renovarobio.com上。

審計委員會審查了 ，並與管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所Sadler, Gibb & Associates, LLC （“薩德勒”）討論了2023財年的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與薩德勒討論了 上市公司會計監督委員會（ “PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會審查了美國證券交易委員會現行規則下允許的服務， 與薩德勒討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括書面披露中的事項，以及根據PCAOB的適用要求薩德勒關於獨立會計師與 審計委員會就獨立性進行溝通的信函 中的事項。

根據對 財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務 報表納入公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以便向 美國證券交易委員會提交。

審計委員會

傑恩·麥克尼科爾（主席）

詹姆斯·薩皮爾斯坦

格雷格·奧爾頓

提名和公司治理委員會

我們的提名 和公司治理委員會的成員目前是醫學博士卡羅爾·布羅斯加特和格雷格·奧爾頓（主席）。

提名和公司 治理委員會在其章程的允許下，負責與甄選董事 以供任命和/或選舉董事會有關的事項。這包括為董事會提名候選人 制定標準、確定和推薦潛在候選人 ，以及制定考慮公司股東建議的標準。 提名和公司治理委員會考慮所有董事的獨立性並提出建議。

提名和公司 治理委員會還負責保持對《交易所 法》和納斯達克上市標準中適用的公司治理要求的遵守。提名和公司治理委員會監督董事會的評估，包括 在公司治理方面的評估，並制定公司治理指導方針並向董事會提出建議。

經書面同意，提名和公司 治理委員會在2023財年採取了1次行動。提名和公司治理委員會根據 章程運作，該章程已由我們的董事會通過，併發布在我們的網站www.renovarobio.com上。

薪酬委員會

我們的薪酬 委員會的成員目前是詹姆斯·薩皮爾斯坦（主席）和醫學博士卡羅爾·布羅斯加特。

薪酬委員會， 在其章程的允許下，負責協助董事會履行其與人力資源和薪酬事宜（包括股權薪酬）有關的 職責，併為我們的高級管理層制定連續性和發展計劃 。薪酬委員會定期評估我們執行官與規模、行業和複雜程度相似的公司 的薪酬，同時考慮公司和其他公司的業績。與我們的首席執行官薪酬有關的所有決定 僅由薪酬委員會決定和批准。 有關其他高管薪酬（包括激勵性薪酬和股權計劃）的所有決定首先由薪酬委員會批准 ，然後連同薪酬委員會的建議一起提交給 董事會成員以供最終批准。此外，薪酬委員會將酌情審查和批准與薪酬有關的公開或監管披露 ，包括薪酬披露和分析，以及任何業績衡量指標。薪酬 委員會有權在認為必要時保留和補償任何外部顧問，以允許其履行職責 並聘請此類顧問來支付公司2023財年的薪酬。

董事會已確定 薪酬委員會的每位成員都是 “非僱員董事”，該術語的定義見《交易所 法》第16b-3條，而 “外部董事” 的定義見美國財政條例第1.162-27 (e) (3) 條。薪酬委員會 定期舉行會議，至少每年舉行一次會議，以確定每個財政年度的管理層薪酬。

薪酬委員會 在2023財年舉行了3次會議，並經書面同意採取了4次行動。薪酬委員會根據董事會通過的 章程運作，併發布在我們的網站www.renovarobio.com上。

薪酬委員會 已經考慮了公司對所有員工的薪酬所產生的潛在風險，並認為 這些薪酬做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

非董事的執行官

路易莎·普切。現年60歲的普切女士自2019年1月起擔任我們的首席財務官兼首席財務官 。Puche 女士在各行各業的上市公司和私人控股 公司擁有超過 30 年的豐富跨職能領導經驗。憑藉其廣泛的全球審計、諮詢和企業專業知識，她成為 Puche Group, LLC 的總裁，擔任高級會計和財務顧問，擔任過各種諮詢職務，包括高管外包、 技術會計諮詢；複雜的技術實施、併購交易；IT 風險評估；以及 SOX 404 實施。 在此期間，她領導了價值40億美元的全球新鮮農產品上市公司Fresh Del Monte Produce Inc. 最新收入確認會計準則的全球實施，以及其 SOX-404 計劃的全球實施。此前， Puche女士曾在Brightstar Corp.（一家價值100億美元的全球無線設備服務提供商）擔任過各種高級管理職位，其公開報告 要求包括擔任副總裁/全球財務總監，最終擔任臨時首席會計官。在 公司任職期間，她負責55個國家的財務報告，並在各種關鍵交易中發揮了重要作用，包括 16億美元的歐洲收購以及將Brightstar出售給軟銀。普切女士曾在安永會計師事務所擔任高管，安永會計師事務所是一家四大會計 公司，她在那裏工作了大約10年。Puche 女士擁有佛羅裏達國際大學會計學學士學位。

弗朗索瓦·比內特。 2022年10月18日，公司任命60歲的弗朗索瓦·比內特博士為公司首席運營官，自2022年11月 1日起生效。比內特博士自2022年4月起擔任公司研發執行副總裁。Binette 博士在先進療法和再生醫學領域擁有 超過 25 年的產品開發專業知識。從2016年到加入 公司之前，Binette博士曾在Lineage Cell Therapeutics, Inc（紐約證券交易所代碼：LCTX）工作，該公司是多能幹細胞療法 開發領域的領先公司，業務遍及全球，專注於眼科、癌症疫苗和脊髓損傷，他曾擔任高級研發副總裁、產品開發全球主管，並領導中樞神經系統特許經營權作為總體管道開發， 促成了與基因泰克達成的最大的非癌細胞療法企業合作協議之一，價值超過6.5億美元預付和里程碑式的 付款。在劍橋Genzyme Tissue Repair的首次行業任職期間，他幫助開創了用於軟骨修復的Carticel™，這是第一款獲得美國食品藥品管理局BLA批准的人用細胞療法產品。然後，他領導了位於蒙特利爾的初創生物材料公司 Biosyntech的研發，將其專有平臺應用於各種組織工程和藥物遞送應用。隨後，比內特博士加入了強生公司的DePuy特許經營公司（紐約證券交易所代碼：JNJ），這是全球第二大骨科企業，在那裏他領導了幾項創新的 再生醫學組合產品開發計劃，從發現到在美國和歐洲獲得批准的臨牀試驗。Binette 博士在魁北克城拉瓦爾大學獲得博士學位，隨後在桑福德-伯納姆研究所、 和哈佛醫學院接受博士後培訓。

違法行為第 16 (a) 條舉報

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求執行官、董事和擁有我們已註冊 類別股權證券10％以上的個人向證券交易委員會提交所有權報告。 僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，我們認為在截至2023年6月30日的財政年度中，所有 的申報要求均及時得到滿足，除了（i）勒內·辛德列夫於2022年7月18日和2022年10月25日提交了延遲的4號表格， （ii）10月26日向亨裏克·格隆費爾特-索倫森提交了延遲的4號表格，2022年，（iii）傑恩·麥克尼科爾於2023年6月14日向傑恩·麥克尼科爾提交了延遲的4號表格，（iv）2023年1月5日向卡羅爾·布羅斯加特提交了延遲的4號表格，（v）格雷格·奧爾頓於2023年1月 5日提交了延遲的表格 4，（vi）a詹姆斯·薩皮爾斯坦於2023年4月4日提交了延遲的表格 4，（vii）馬克·戴布爾於2022年9月 15日提交了延遲的4號表格，（viii）路易莎·普切於2022年7月26日和2022年10月27日提交了延遲的表格 ，弗朗索瓦·比內特於2022年8月18日提交了第三份表格 ，弗朗索瓦·比內特的表格 4 已延期 2022年10月27日，比內特·比內特。

道德守則

我們的董事會通過了《道德與行為守則》（我們的 “道德守則”）。我們的《道德守則》規定了適用於我們的員工、 高管和董事的行為標準，以促進誠實和合乎道德的行為，在我們的定期申報中進行適當披露，並遵守適用的 法律、規章和法規。點擊投資者/媒體-企業 治理，即可在我們的網站www.renovarobio.com上查看我們的《道德守則》。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內 在我們的網站上披露對我們道德準則的任何修訂或豁免。

項目 11。高管薪酬

與指定執行官的安排

在截至2023年6月30日 的財政年度中，我們與戴布爾博士、比內特先生和普切女士簽訂了協議。每項協議的描述見下文。

Mark R. Dybul，醫學博士 自2019年1月7日戴布爾博士因被任命為董事會執行副主席 而成為我們的首席執行官以來，戴布爾博士根據其於2019年5月1日修訂的經修訂和重述的董事協議 （“董事協議”）獲得了董事會執行副主席的薪酬，該協議要求每年提供43萬美元的現金薪酬，並授予 期權購買30萬股普通股，該股於2018年11月21日獲批。董事協議未規定 控制權變更後的任何付款或其他福利。2020年6月11日，戴布爾博士獲得了一次性期權，可以以每股8.00美元的行使價購買45萬股 股普通股。

2019年10月30日，薪酬 委員會批准並向董事會提交了一份僱傭協議，根據該協議，戴布爾博士將擔任公司首席執行官 官（“僱傭協議”），該協議由董事會建議股東批准。 2019 年 10 月 31 日，我們的股東通過書面同意批准了僱傭協議。自2021年7月1日起，戴布爾博士和公司就其首席執行官的任命簽訂了 高管僱傭協議。隨後 對《僱傭協議》進行了修訂，於 2023 年 1 月 1 日生效。以下是經修訂的《僱傭協議》的《僱傭條款》和其他重要條款 的摘要。

任期。Dybul 博士將擔任首席執行官，任期三 (3) 年，其後將自動按年續約，除非在任期到期前至少 90 天終止 。

職責。 Dybul 博士將按照董事會的指示履行與首席執行官職位一致的職責，並向董事會報告，他 將繼續擔任董事，但不會因董事會服務而獲得更多報酬。戴布爾博士將在其業務 的大部分時間和精力上履行其在公司的職責，但他將能夠在董事會批准的慈善組織 任職，並在最多五個非競爭實體的董事會任職， 上市公司需要獲得董事會的事先批准。

工作地點 和費用。 戴布爾博士將在公司洛杉磯總部工作，必要時上下班。Dybul 博士應獲得洛杉磯住宿和公司汽車的合理費用報銷。

現金補償。 戴布爾博士有權獲得每年五十五萬美元（合55萬美元）的基本工資。根據公司通過的任何短期激勵 計劃，Dybul博士有資格 獲得每年最高80萬美元的獎金，薪酬委員會可自行決定。

好處。 Dybul 博士將獲得向公司處境相似的員工提供的福利和每年五 (5) 周的休假。

終止。 公司可以因 “原因” 終止僱傭協議，也可以由戴布爾博士在沒有 “正當理由” 的情況下終止僱傭協議（每個 均按其定義），在這種情況下，Dybul博士將僅獲得應計薪酬和福利。如果公司無故終止 僱傭協議，或者戴布爾博士有正當理由終止協議，則戴布爾博士將獲得一（1）年的基本工資 ，並授予一（1）年的未歸屬期權。

控制權變更。 控制權變更後，下述期權授予將立即歸屬，Dybul博士有權出於正當理由終止 僱傭協議。

限制性契約。 Dybul 博士應受僱傭協議所附特定 機密和專有信息協議中規定的限制性契約的約束，這些協議獨立於《僱傭協議》中規定的義務。限制性契約 包括一 (1) 年的禁止競爭、不招攬和不貶低的義務，前提是公司應繼續 支付該一 (1) 年的基本工資。

期權 補助金的描述。 戴布爾博士被任命為首席執行官後，獲得了以相當於授予日 前一交易日納斯達克股票市場報價的每股收盤價的行使價購買公司3,000,000股 普通股的期權。該期權的期限為十年，視持續就業而定，2,000,000股股票將在 2022年7月1日、2023年7月1日和2024年7月1日按比例歸屬。根據公司實現的某些基準，剩餘的100萬股股票中有三分之一將在截至2023年6月30日的三年開始的 每年末歸屬。截至2022年6月30日，需要達到某些基準才能歸屬的333,333股股票被沒收，截至2023年6月30日，666,667股的剩餘餘額被沒收。

弗朗索瓦·比內特。 根據公司2022年2月22日的聘用信，比內特先生從2022年4月起被聘為公司 研發執行副總裁，年基本工資為37.5萬美元，並有資格獲得全權現金獎勵， 目標是其基本工資的40％。比內特先生還獲得了購買65,000股普通股的期權授予， 在聘用之日一週年之際歸屬。2022年10月18日，比內特先生被任命為公司首席運營官， 自2022年11月1日起生效。根據其錄取通知書的修正案，他獲得的基本工資增加至42萬美元和40,000份期權，三年內按等額增量授權。

路易莎·普切。 根據公司於2018年12月28日發出的錄取通知書（“錄用信”），Puche女士獲得的年度 基本工資為20萬美元，並有資格獲得全權現金獎勵，目標為基本工資的40％。Puche女士還獲得了 的期權授予，用於購買6萬股普通股和15,000股限制性股票單位，每股在 三年內以相等的增量歸屬。錄用信規定可以隨意僱用；但是，如果公司無故解僱Puche女士 ，或者Puche女士出於正當理由終止僱用，她將獲得六個月的工資 和COBRA資格。此外，如果在控制權變更後的12個月內無故或出於正當理由終止， Puche女士還有權獲得按比例的獎勵，並立即歸屬任何未歸屬期權或限制性股票單位。Puche 女士在2022財年的基本工資為30萬美元。自2022年10月18日起，在2022財年結束後，普切女士獲得的基本工資增加至35萬美元，並獲得8萬份期權，三年內按等額增量歸屬。

截至2023年6月30日的傑出股票獎勵

下表提供了 有關我們指定執行官截至2023年6月30日持有的未償股權獎勵的信息。

董事會薪酬

下表列出了 董事在截至2023年6月30日的財政年度中獲得的薪酬，他們都是非僱員：

董事薪酬表的敍述

我們的董事薪酬 計劃反映了納斯達克上市公司的競爭慣例。截至本文發佈之日，我們的董事和委員會 服務（非僱員成員）由此產生的薪酬待遇見下表。此外，我們的董事還獲得年度期權 ，用於購買價值75,000美元的普通股。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務

以下 按以下方式列出了截至2023年10月24日我們普通股的受益所有權信息：

普通股的受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，或者個人有權在 60 天內隨時獲得所有權的任何普通股。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。下表中的適用所有權百分比基於截至2023年10月24日已發行的66,698,144股普通股，不包括只有在其他 認股權證持有人行使認股權證時才能發行的6,353,352股普通股，以及本表所列個人有權在2023年10月24日起60天內收購的任何證券。

據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，表中名為 的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明 ，否則受益持有人的地址為 c/o Renovaro BioSciences Inc. 2080 世紀公園 E，906 套房，洛杉磯，加利福尼亞州 ，美國

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2023年6月30日的有關根據我們的2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃可能發行的 公司普通股數量的信息。

第 13 項。某些關係和關聯交易 和董事獨立性

與關聯 人員的交易

諮詢協議 -2018年7月9日，公司與加州有限責任公司（“G-Tech”）G-Tech Bio, LLC 簽訂了諮詢協議，以協助公司開發用於預防、治療的基因療法和細胞療法模式

以及 人體內艾滋病毒的改善，以及基因增強的樹突狀細胞的開發，該樹突狀細胞可用作各種疾病（包括 但不限於癌症和傳染病）的廣譜平臺（“G-Tech協議”）。G-Tech 有權收取 20 個月的諮詢費 ，每月諮詢費不超過每月 130,000 美元。20 個月結束後，將繼續收取 25,000 美元的每月諮詢費 ，用於現有艾滋病毒實驗的科學諮詢和知識轉讓，直到不再提供服務 或 G-Tech 協議終止。G Tech 由 Weird Science 的某些成員控制。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，與該諮詢協議相關的研發費用分別為零和27.5萬美元。 截至2022年5月25日，該顧問無法再提供服務。

2020 年 1 月 31 日，公司 與公司、G-Tech、 和 G Health Research Foundation 簽訂了工作聲明和許可協議（“HBV 許可協議”）（“HBV 許可協議”），後者是根據加利福尼亞州法律成立的非營利實體，名為 Seraph Research Institute （“SRI”）（統稱 “許可方”），據此，公司收購了一份永久的子公司正在開發的旨在治療乙型肝炎病毒 (HBV) 感染的療法（“治療方法”）的可獲得許可的獨家許可 （“HBV 許可證”）。

HBV許可協議 規定，作為HBV許可的對價，公司應在24個月內為研究費用和設備以及與治療相關的某些 其他實物資金提供現金資金，並規定自2020年1月31日起7天內預付120萬美元，並在HBV規定的技術開發中出現某些基準時額外付款 許可協議，在每種情況下均受HBV許可協議的條款約束。此外，HBV 許可 協議規定了與治療相關的知識產權開發相關的合作，並對 HBV 許可下可能發生的任何淨銷售向 G-Tech 收取 2% 的特許權使用費 。2020年2月6日，公司支付了120萬美元的預付款。 HBV 許可協議包含雙方就治療和 HBV 許可證的發展 作出的慣常陳述、擔保和承諾。

根據HBV許可協議，用於研究 費用的現金資金包括每月支付的144,500美元，用於支付完成該項目的科研人員資源 以及完成該項目所需的材料和設備的定期付款。2022年1月31日之後沒有付款 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司分別為科研人員資源、研發和IND支持研究支付了總額為零和1,011,500美元。在截至2022年6月30日的年度中，公司在收到 中根據HBV許可協議提出的書面意見後，於2021年8月支付了150萬美元，完成了研究前新藥（IND）流程的里程碑式完成。公司已對許可人提起索賠，其中包括與本許可證 相關的某些款項。

2021 年 4 月 18 日，公司與公司 與 G Tech 和 SRI（統稱為 “許可方”）簽訂了工作聲明和許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司獲得了永久可再許可的獨家許可 （“開發許可”），用於研究、開發和商業化某些旨在預防和 {的配方 br} 治療泛冠狀病毒或泛冠狀病毒和泛流感的潛在組合，包括導致 COVID-19 和泛流感的 SARS-冠狀病毒 (“預防和治療”）。

許可協議是根據雙方於2019年11月15日簽訂的現有框架協議簽訂的。許可協議規定， 作為開發許可證的對價，公司應在24個月內為研究費用和設備以及與預防和治療相關的某些其他 實物資金提供現金資助。此外，許可協議規定，在2021年4月18日起的60天內，預付 1,000,000美元，並支付76萬美元用於支付生效日期之前迄今為止與預防 和治療研究相關的支出。許可協議規定，在許可協議中規定的技術開發中出現某些 基準時，需額外付款，每種情況均受許可 協議條款的約束。

許可協議規定 與預防和治療相關的知識產權開發相關的合作，並對根據許可協議可能發生的任何淨銷售向G Tech 收取 3% 的特許權使用費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司支付了與預防和治療研究有關的 零和15萬美元。該公司不再尋找與該許可證相關的 候選產品。該公司已向許可人提起訴訟，要求追回與該許可證相關的所有款項。

2021 年 8 月 25 日，公司 與 Gümrükcü 博士和 SRI（統稱 “許可方”）簽訂了 HIV 領域的 ALC 專利許可和研究資助協議（“ALC 許可協議”），根據該協議，許可方在全球範圍內授予公司獨家的 永久性、全額付款、免版税的許可，並有權再許可該專有技術根據美國專利申請， 製造、使用、提議銷售、銷售或進口僅用於預防、治療、改善或治療的產品 人類中的艾滋病毒，以及專門與人類艾滋病毒相關的研究和開發；前提是許可方保留在該領域進行 艾滋病毒研究的權利。根據ALC許可協議，公司根據公司擁有或控制的任何專利或其他知識產權 向許可方授予了非獨佔許可， 在ALC許可的範圍內，允許其製造、 使用、要約銷售、銷售或進口用於診斷、預防、治療、改善或治療任何 (i) HIV 合併症 和 (ii) HIV 領域以外的任何其他疾病或病症。經雙方同意，公司向SRI支付了60萬美元的首期款項，並同意 資助許可方未來開展的艾滋病毒研究。2021年9月10日，根據ALC 許可協議，公司支付了60萬美元的首付款。

G-Tech 和 SRI 由公司股東 Serhat Gümrükcü 博士和安德森·維特金德博士控制。

與 Avram Miller 簽訂的諮詢協議

2023 年 10 月 10 日，董事 Avram Miller 與公司簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，米勒先生將就各種事項向董事會和公司提供 建議，包括戰略機會、資本配置、業務發展、少數股權 投資、許可安排等。作為對這些服務的補償，公司於2023年10月23日向米勒先生發行了1,000,000股限制性股票，其中166,667股將在2024年歸屬，444,444股將在2025年歸屬，388,889股將在2026年歸屬，前提是 在每個適用的歸屬日期之前米勒先生的持續任職情況。

指定執行官 和董事的薪酬

有關指定的 執行官和董事薪酬的信息，請參閲 “第 11 項。高管薪酬。”

除非此處另有説明 ，否則沒有其他關聯方交易，也沒有根據 S-K 法規第 404 項和第 407 (a) 項 要求披露的任何其他交易或關係。

董事獨立性

納斯達克上市標準 規定，董事會明確認定獨立董事不存在任何可能幹擾 該個人行使獨立判斷的關係。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，薩皮爾斯泰因先生、奧爾頓先生、布羅斯加特博士、 McNicol女士、博倫女士和亨德里克斯先生都是獨立的。在做出此類決定時， 董事會得出結論，這些董事都沒有就業、企業、家庭或其他關係， 董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

第 14 項主要會計費用和服務

以下信息 列出了Sadler, Gibb & Associates, LLC（“Sadler”）在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中向我們收取的費用，用於 (i) 為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表 （“審計費”）提供的服務，(ii) 與審計或審查績效合理相關的服務我們的財務報表 中未列為審計費用（“審計相關費用”）、(iii) 與税務合規相關的服務、 税務諮詢和税務諮詢規劃（“税費”）和（iv）薩德勒提供的除上述費用以外的服務（“其他費用”）。

審計費

在截至2023年6月30日 的財年中，薩德勒共計開具了17萬美元的審計費。在截至2022年6月30日的財年中，薩德勒共計收取了656,749美元的審計費用。

與審計相關的費用

在截至2023年6月30日 的財年中，薩德勒共計開具了1,500美元的審計相關費用。在截至2022年6月30日的財年中，薩德勒共計向審計相關費用開具了13,500美元的賬單。

税費和其他費用

沒有。

審計委員會的預批准流程

自2018年3月28日成立的審計委員會將根據具體情況預先批准所有審計和允許的非審計服務。在對非審計服務的審查 時，審計委員會會考慮這種參與是否會損害我們獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性，以及聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供 服務是否符合我們的最大利益。審計委員會沒有將其預先批准我們獨立註冊 公共會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。審計委員會可以向其一名或多名 成員委託並已將預先批准權下放給他們。獲得此類權限的一名或多名成員必須在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

在截至2023年6月30日的年度中，薩德勒提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第 15 項展品和財務報表附表

第 16 項。表單 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》 第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列 簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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