美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 | |
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| 在截至的季度期間 |
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要麼 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
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| 對於從 __________________ 到 ___________________ 的過渡期 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 |
| （美國國税局僱主 |
公司或組織） |
| 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求：
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件：
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | £ | 加速過濾器 | £ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 £沒有 £
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 7 日，有
WIDEPOINT
索引
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| 頁號 |
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第一部分 | 財務信息 |
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第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併運營報表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明綜合虧損報表 |
| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的簡明合併現金流量表 |
| 6 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的股東權益變動簡明合併報表 |
| 8 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| 9 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 21 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 27 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 28 |
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第二部分。 | 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 29 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 29 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 29 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 29 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 29 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 29 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 30 | |
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簽名 |
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| 31 |
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認證 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。簡明的合併財務報表。
WIDEPOINT 公司及其子公司
簡明合併運營報表
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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收入 |
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| $ |
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| $ |
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收入成本（包括攤銷和折舊） |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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一般和管理費用（包括基於股份的費用） |
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美元的補償 |
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商譽減值 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入，淨額 |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前虧損準備金（福利） |
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所得税條款（福利） |
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淨虧損 |
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每股收益，基本收益和攤薄後收益 |
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加權平均已發行股份、基本股和攤薄股份 |
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| ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
綜合虧損的簡明合併報表
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
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| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
|
| （未經審計） |
| |||||||||||||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他綜合收益（虧損）： |
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扣除税款的外幣折算調整 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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綜合損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
|
| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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扣除信貸損失備抵後的應收賬款 |
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的 $ |
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未開票的應收賬款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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| $ |
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負債和股東權益 | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入的本期部分 |
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租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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或有考慮 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注16） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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授權; |
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普通股，$ |
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授權; |
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分別已發放和未決 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
簡明的合併現金流量表
|
| 六個月已結束 |
| |||||
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
| |||||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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遞延所得税優惠 |
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| ( | ) | |
折舊費用 |
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商譽減值費用 |
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信貸損失（追回）準備金 |
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| ( | ) | |
無形資產的攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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認股權證費用 |
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或有對價公允價值的變化 |
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| ( | ) | |
處置固定資產的損失 |
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| ||
資產和負債的變化： |
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應收賬款和未開票應收賬款 |
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| ( | ) |
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庫存 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他流動資產 |
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| ( | ) |
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其他資產 |
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| ||
應付賬款和應計費用 |
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| ||
應繳所得税 |
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| ( | ) | |
遞延收入和其他負債 |
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| ( | ) | |
其他負債 |
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| ( | ) | |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
資本化硬件和軟件開發成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
已售應收賬款實益權益的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流量 |
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|
銀行信貸額度預付款 |
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|
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| ||
償還銀行信貸額度預付款 |
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| ( | ) |
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|
| |
融資租賃債務下的本金還款額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
在淨結算的限制性股票獎勵中代表員工繳納的預扣税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
回購普通股 |
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| ( | ) | |
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用於融資活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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匯率對現金的淨影響 |
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| ( | ) | |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金，期初 |
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現金，期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
簡明合併現金流量表（續）
|
| 六個月已結束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| （未經審計） |
| |||||
補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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為所得税支付的現金 |
| $ |
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非現金投資和融資活動 |
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|
應付賬款中的資本化硬件和軟件開發成本 |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃資產和租賃負債終止 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
股東權益變動的簡明合併報表
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| 額外 |
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| ||||||
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 累積的 |
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| 累積的 |
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| 已發行 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| OCI |
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| 赤字 |
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| 總計 |
| ||||||
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| （未經審計） |
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餘額，2022 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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回購普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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普通股的發行 — |
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限制 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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發行收購 IT Authorities, Inc. 的認股權證 |
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股票補償支出受到限制 — |
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| 限制 |
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外幣折算 — |
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（損失） |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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股票補償費用 — |
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限制 |
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外幣折算 — |
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（損失） |
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淨虧損 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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| 累積的 |
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| 資本 |
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| OCI |
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| 總計 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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普通股的發行— |
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限制 |
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股票補償費用 — |
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限制 |
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外幣折算 — |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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普通股的發行— |
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| 限制 |
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外幣折算 — |
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獲得 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目錄 |
WIDEPOINT 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務的組織和性質
組織
WidePoint 公司（“WidePoint” 或 “公司”）於1997年5月30日在特拉華州註冊成立，通過其在美國大陸、愛爾蘭、荷蘭和英國的全資運營子公司開展業務。該公司的主要行政和行政總部位於弗吉尼亞州的費爾法克斯。
操作性質
該公司是技術管理即服務（TMaaS）的領先提供商。該公司的TMaaS平臺和服務解決方案使客户能夠通過其符合聯邦標準的平臺智能技術管理系統（ITMS™）有效地保護、管理和分析其移動通信資產的整個生命週期。該公司的ITMS平臺符合SSAE 18標準，並獲得了美國國土安全部的運營授權。此外，該公司的TMaaS平臺身份認證部分獲得了總務管理局的運營授權。該公司的TMaaS平臺由內部託管，可通過專門為每位客户配置的安全客户門户按需訪問。該公司可以提供多種配置的這些解決方案，從使用平臺即服務到包括為所有最終用户和組織提供完整生命週期支持的全方位服務解決方案。
公司的很大一部分支出，例如人員和設施成本，在短期內是固定的，可能不容易進行調整，無法通過公司市場的變化進行管理，這可能會給定價和/或交付服務的成本帶來壓力。
公司定期需要資本支出來維護和升級與其託管解決方案相關的內部技術基礎設施，而在任何給定季度產生的其他此類成本都可能很大。
2。列報基礎和會計政策
演示基礎
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明合併財務報表均由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據這些法規，通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，公允列報財務業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）都反映在所列的中期財務報表中。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司和被收購實體自各自收購之日以來的賬目。在合併中，所有重要的公司間金額都被沖銷了。
| 9 |
| 目錄 |
外幣
以外幣計價的資產和負債根據每個報告期末的現行匯率折算成美元。由此產生的折算調整以及任何相關的税收影響都包含在累計的其他綜合收益中，該收益是股東權益的一部分。折算調整被重新歸類為出售或大規模清算外國業務投資的收益。收入和支出按年內月末平均匯率折算。與以本位幣以外的貨幣進行的交易（包括本位幣為美元的美國境外業務）相關的收益和虧損，在公司的簡明合併運營報表中按淨額列報，具體視活動性質而定。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。需要使用估計和判斷的更重要的領域涉及收入確認、信貸損失備抵額、無形資產和商譽的變現能力、遞延所得税資產的變現能力、某些金融工具的公允價值以及突發事件和訴訟的評估。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層在本季度使用的會計估計數沒有重大變化。
分部報告
該公司的TMaaS產品主要是託管服務驅動的解決方案，它們使用我們的專有技術平臺來提供服務，並在此基礎上向首席運營決策者報告，後者將其業務作為一個細分市場進行評估。有關收入構成的詳細信息，見附註15。
重要會計政策
與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的政策相比，2023年前六個月公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）： 衡量金融工具的信用損失”（“主題 326”）。主題326修訂了關於報告按攤銷成本持有和可供出售債務證券的資產的信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以列出預計收取的淨金額。對於可供出售的債務證券，應以類似於當前公認會計原則的方式來衡量信貸損失，但是主題326要求將信貸損失作為備抵而不是減記列報。2023年1月1日採用該準則並未對合並財務報表產生重大影響。
| 10 |
| 目錄 |
3。公允價值測量
下表顯示了有關公司在簡明合併資產負債表中經常性按公允價值計量的負債的信息：
|
| 6月30日 |
|
| 的報價 活躍市場 |
|
| 重要的其他 可觀測的輸入 |
|
| 無法觀察 輸入 |
| ||||
描述 |
| 2023 |
|
| （第 1 級） |
|
| （第 2 級） |
|
| （第 3 級） |
| ||||
負債： |
| （未經審計） |
| |||||||||||||
或有對價-現金結算 |
| $ |
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| $ |
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或有對價-認股權證 |
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按公允價值計量和記錄的負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| 十二月三十一日 |
|
| 的報價 活躍市場 |
|
| 重要的其他 可觀測的輸入 |
|
| 無法觀察 輸入 |
| ||||
描述 |
| 2022 |
|
| （第 1 級） |
|
| （第 2 級） |
|
| （第 3 級） |
| ||||
負債： |
|
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或有對價-現金結算 |
| $ |
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或有對價-認股權證 |
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按公允價值計量和記錄的負債總額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
公司的或有對價在公允價值層次結構中被歸類為第三級。或有對價是使用蒙特卡羅模擬模型按其公允價值記錄的。該模型包括實現某些里程碑的概率、無風險利率和波動性。公司管理層在第三方估值專家的協助下，負責為第三級公允價值衡量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入。
管理層根據IT Authorities, Inc.的財務預測估算或有對價負債的公允價值。”s (ITA) 業務和預測業績，包括收入增長率、成本和支出、波動率和貼現率。公司定期評估或有對價的估計公允價值，估計公允價值的季度變化反映在合併運營報表中的其他收益中。或有對價債務公允價值的變化可能源於所用任何關鍵假設的變動。或有對價負債估計公允價值的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，或有對價的公允價值沒有變化。
| 11 |
| 目錄 |
4。應收賬款和重要集中度
公司的很大一部分應收賬款是根據與美國聯邦政府機構簽訂的固定價格合同以及與幾家公司簽訂的類似定價結構計費的。截至所列期間，下表中按客户類型分列的應收賬款包括以下內容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未經審計） |
| |||||
美國聯邦、州和地方政府 (1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
商業的 (2) |
|
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| ||
應收賬款總額 |
|
|
|
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| ||
減去：信貸補貼 |
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損失 (3) |
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| ||
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應收賬款，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
(1) 政府合同通常是固定價格不超過的安排，期限為五 (5) 年，包括一個基準年和四 (4) 個年度期權年續約。政府應收賬款以單一合併月度發票開具賬單，自服務之日起拖欠約三十 (30) 至六十 (60) 天計費，通常應在發票開具之日起三十 (30) 天內付款。政府應收賬款的付款可能會延遲，原因是政府機構的行政處理延遲、持續的預算決議可能會延遲合同資金的提供，和/或訂約官員提出的僅限行政部門的發票更正請求，這可能會延遲我們的政府客户的付款處理。
(2) 商業合同通常是固定價格安排，合同條款從兩 (2) 年到三 (3) 年不等。商業應收賬款是根據基礎合同條款和條件開具賬單的，這些條款和條件的還款期限通常在三十（30）到九十（90）天之間。商業應收賬款按客户的應付金額列報，必要時扣除信貸損失備抵額。
(3) 在截至2023年6月30日的六個月期間，公司未確認任何收回現有信貸損失準備金的重大準備金。該公司歷來沒有為其政府客户維持信貸損失備抵金，因為它沒有遭受重大或經常性的信貸損失，而且合同的性質和規模也沒有必要為公司設立這樣的信貸損失補貼。
顯著濃度
下表按客户分列了每個期間的收入：
|
| 三個月已結束 |
|
| 六個月已結束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
客户類型 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
|
| （未經審計） |
| |||||||||||||
美國聯邦政府 (1) |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
(1) 對美國聯邦政府的銷售包括我們作為主承包商的合同的銷售，以及我們作為分包商且最終客户是美國政府的合同的銷售。
信用風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括存放在金融機構的現金，其餘額經常超過聯邦保險限額。如果將與我們有業務往來的金融機構置於破產管理之下，我們可能無法獲得存放在這些機構的現金。如果我們無法根據需要獲得現金和現金等價物，我們的財務狀況和業務運營能力可能會受到不利影響。
| 12 |
| 目錄 |
5。未開票應收賬款
未開票的應收賬款是指在資產負債表之日由於發票處理時間或固定合同賬單計劃造成的延遲而未向客户開具發票的收入。我們的未開票應收賬款中有很大一部分包括承運人服務以及在報告期末已交付但未開具發票的硬件和軟件產品。
下表顯示了截至下表所示日期佔合併未開單應收賬款十 (10) 個百分比或以上的客户：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| 佔的百分比 |
|
| 佔的百分比 |
| ||
客户類型 |
| 應收款 |
|
| 應收款 |
| ||
|
| （未經審計） |
| |||||
美國聯邦政府 |
|
| % |
|
| % | ||
6。其他流動資產和應計費用
截至下文所示日期，其他流動資產包括以下各項：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未經審計） |
| |||||
庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付保險和其他資產 |
|
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|
|
|
|
其他流動資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至下文所示日期，應計費用包括以下內容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未經審計） |
| |||||
承運人服務費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
工資税和工資税 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存採購、顧問和其他費用 |
|
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|
|
| ||
其他 |
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| 目錄 |
7。財產和設備
截至下文所列日期，財產和設備的主要類別包括以下各項：
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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計算機硬件和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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汽車 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，財產和設備折舊費用約為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有對自有財產和設備進行任何實質性處置。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，用於折舊財產和設備的估計使用壽命沒有變化。
8。租賃
2022年1月1日，該公司修訂了坦帕辦事處的租賃協議，以修改條款和延期選項。該修正案將租賃期限從截至2026年12月31日的六十（60）個日曆月更新為公司在2022年6月30日終止租約的能力。該修正案的結果是，該公司從簡明的合併資產負債表中刪除了坦帕辦事處的租賃使用權資產和租賃負債。該公司逐月核算了租約，並在其簡明的合併運營報表中記錄了每月的租金支出。
9。商譽和無形資產
該公司錄得的商譽為美元
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| 目錄 |
無形資產包括以下內容：
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| 2023年6月30日 |
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內部開發的軟件 |
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商品名稱和商標 |
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| 2022年12月31日 |
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| 總承載量 |
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| 網絡書 |
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| 金額 |
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| 價值 |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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內部開發的軟件 |
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商品名稱和商標 |
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| $ | ( | ) |
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司資本化為美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司資本化為美元
在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有處置無形資產。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的總攤銷費用約為美元
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| 目錄 |
截至2023年6月30日，我們無形資產的估計年度攤銷額約為：
2023 年的剩餘時間 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
| $ |
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10。信貸額度和保理協議
從2017年6月15日到2023年6月，該公司與大西洋聯合銀行（前身為Access National Bank）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。營運資金信貸額度下的可用金額受借款基數的限制，該基礎等於 (i) 美元中較低者
2023年4月28日，公司與Republic Capital Access, LLC（“買方”）簽訂了應收賬款購買協議（“購買協議”），以無追索權出售與美國政府主要合同或公司分包合同（統稱 “已購應收賬款”）相關的合格應收賬款。購買後，買方成為任何此類已購應收賬款的絕對所有者，這些應收賬款可直接支付給買方。已購應收賬款的總金額上限為美元
根據購買協議，公司可以不時向買方提供和出售符合條件的應收賬款。買方分兩次支付購買應收賬款發票的銷售收入; 第一期是初始購買價格,
該公司共售出了 $
11。所得税
該公司的有效税率為（
管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額來使用現有的遞延所得税資產。根據現有的所得税會計準則，與其他主觀證據（例如我們對未來增長的預測、税收籌劃和其他税收策略）相比，此類客觀證據的權重更大。公司將其估值補貼提高了約美元
| 16 |
| 目錄 |
12。股東權益
普通股
公司有權發行
2023年6月22日，公司股東批准了對2017年WidePoint綜合激勵計劃（“計劃”）的修正和重述，將授權發行的股票數量增加一百萬三十萬股（
在 2023 年 6 月 30 日的三個月期間，
在截至2022年6月30日的三個月期間，
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，沒有進行股票期權行使。
或有認股權證
負債分類認股權證包括在2021年至2024年收益期內以每股行使價5.33美元收購普通股的認股權證，作為2021年收購ITA的對價的一部分。根據我們對ASC 815-40指導方針的考慮，我們將這些或有認股權證列為負債。計為負債的未償或有認股權證的估計公允價值在每個資產負債表日確定。自最近資產負債表日以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加均作為其他收益（支出）記錄在合併運營報表中。有關認股權證的更多信息，請參閲註釋3。
發行的認股證
2022年3月31日，公司發行了購買權證
股票回購計劃
2019年10月7日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），最多可購買$美元
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| 目錄 |
在市場上發售協議
2020年8月18日，公司簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”）。
自2023年3月27日起，公司根據其At the Market銷售協議向銷售代理髮出通知，表示將終止該協議。因此，根據該協議，將不會額外出售普通股。
13。基於股份的薪酬
基於股票的薪酬（包括限制性股票獎勵）既代表基於股票期權的支出也代表股票補助支出。下表列出了截至該日止期間一般和管理費用中包含的股票薪酬支出的構成：
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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受限制的基於股份的薪酬支出 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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税前基於股份的薪酬總額 |
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| $ |
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| $ |
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公司的股票激勵計劃由董事會薪酬委員會管理，授權授予或授予激勵性股票期權（ISO）、非合格股票期權（NQSO）、限制性股票獎勵（RSA）、限制性股票單位、股票增值權、股息等價權、績效單位獎勵和幻影股。公司在行使股票期權時發行新的普通股。
限制性股票
公司根據授予日的公允價值記錄所有限制性股票的公允價值，並在歸屬期內按直線方式攤銷股票補償。限制性股票在歸屬時發行，幷包含在已發行和流通的普通股總數中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有批准任何註冊服務協議。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司批准了
股票期權
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有授予任何股票期權獎勵。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $
| 18 |
| 目錄 |
長期激勵計劃
公司維持的長期激勵計劃（LTIP）涵蓋2023年1月1日至2026年1月1日期間。該計劃於2022年8月獲得薪酬委員會的批准。LTIP允許公司以限制性股票單位的形式發放基於股權的薪酬獎勵，限制性股權單位的歸屬於
14。普通股每股收益（EPS）
下文所述期間的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算如下：
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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基本和攤薄後的每股收益計算： |
| （未經審計） |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股的加權平均數 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司未行使的股票期權和註冊服務協定為
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司未行使的股票期權和註冊服務協定為
15。與客户簽訂合同的收入
下表旨在提供有關所列期內與客户簽訂的合同收入構成的更多信息：
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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承運人服務 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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託管服務 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
公司確認了與客户簽訂的以下客户類型的合同的收入，如下所示：
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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美國聯邦政府 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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美國州和地方政府 |
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外國政府 |
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商業企業 |
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公司確認了與以下地理區域的客户簽訂合同的收入：
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| 三個月已結束 |
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| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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北美 |
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| $ |
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| $ |
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歐洲 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了約美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認了約美元
16。承付款和或有開支
僱傭協議
公司與某些高管簽訂了僱傭協議，規定了薪酬水平，並在某些情況下規定了遣散費。
訴訟
本公司未參與任何重大法律訴訟。
| 20 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期，以及受風險和不確定性影響的財務業績和狀況。本10-Q表中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“可以”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語來識別這些陳述，以及其他類似的預測或表明未來的事件和未來趨勢。這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。這些陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：
| · | 供應鏈問題的影響； |
| · | 我們成功執行戰略的能力； |
| · | 我們維持盈利能力和正現金流的能力； |
| · | 我們的產品獲得市場認可的能力； |
| · | 我們贏得新合同、執行合同延期和擴大現有合同服務範圍的能力； |
| · | 我們有能力與比我們擁有更多資源的公司競爭； |
| · | 我們滲透商業領域以擴大業務的能力； |
| · | 我們確定潛在收購目標並完成此類收購的能力； |
| · | 我們成功地將收購的業務與現有業務整合的能力； |
| · | 由於供應短缺和定價，我們有能力維持足夠的庫存水平，以滿足客户的需求； |
| · | 我們留住關鍵人員的能力； |
| · | 日益波動的公開股票市場對我們市值的影響； |
| · | 圍繞聯邦預算的談判的影響和結果； |
| · | 我們減輕通貨膨脹影響的能力；以及 |
| · | 我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有説明，否則 “公司” 和 “WidePoint” 以及 “我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 等詞統指WidePoint Corporation及其合併子公司。
業務概述
我們是技術管理即服務 (TMaaS) 的領先提供商，該服務包括聯邦認證的通信管理、身份管理、交互式賬單呈現和分析以及信息技術即服務解決方案。在這個充滿挑戰和複雜的商業環境中，我們幫助客户實現其在移動管理、信息技術管理和網絡安全目標方面的組織使命。
| 21 |
| 目錄 |
我們通過靈活的託管服務模式提供我們的 TMaaS 解決方案，該模式包括一組可擴展和全面的功能功能，任何客户都可以使用這些功能來滿足移動管理中最常見的功能、技術和安全要求。我們的 TMaaS 解決方案在設計和實施時充分考慮了靈活性，因此它可以通過簡單的配置設置而不是通過昂貴的軟件開發來滿足各種各樣的客户需求。我們的 TMaaS 解決方案的靈活性使我們的客户能夠快速擴展或收縮其移動管理需求。我們的 TMaaS 解決方案可通過安全的聯邦政府認證專有門户網站和/或安全的企業門户託管和按需訪問，該門户使我們的客户能夠管理、分析和保護其寶貴的通信資產，並部署身份管理解決方案，為受限環境提供安全的虛擬和物理訪問。
收入組合
我們的收入組合因客户驅動的因素而波動，包括：i) 客户對技術和配件更新要求的時機；ii) 需要運營商服務的新客户的加入；iii) 隨着我們優化數據和語音使用，運營商服務隨之減少；iv) 產品或服務延遲交付；以及 v) 客户控制權或領導層的變化延長了我們的銷售週期、法律或資金變化以及其他可能意外改變收入的情況我們的服務收入和/或服務期限。因此，我們的收入將因季度而異。
有關我們業務運營的更多信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中對我們的業務的描述。
戰略重點和重要事件
我們的長期戰略重點和目標是由我們需要擴大臨界規模所驅動的，這樣我們就可以更靈活地為技術解決方案的投資提供資金，並推出新的銷售和營銷計劃，從而擴大我們的市場份額，增加我們的產品廣度，從而改善公司的可持續性和增長。
2023 年，我們將繼續專注於以下關鍵目標：
| · | 繼續尋找其他途徑，在疫情後的環境中抓住新的銷售機會， |
| · | 繼續為我們當前的客户羣提供無與倫比的服務水平， |
| · | 獲得全面的 FedRAMP 認證，並對我們的交付基礎設施進行戰略投資， |
| · | 增加我們的經常性高利潤託管服務收入， |
| · | 為我們的技術管理解決方案集添加增量功能，開發或收購新的高利潤業務線， |
| · | 增強我們的軟件平臺以增加我們的SaaS收入，並利用遠程辦公增長帶來的機會， |
| · | 有機和無機地擴大我們的客户羣， |
| · | 繼續利用 R2v3 認證進一步履行我們的 ESG 承諾 |
| · | 執行收購 ITA 時發現的交叉銷售機會，包括身份管理 (iDM)、電信生命週期管理 (TLM) 和數字計費與分析 (DB&A) 解決方案， |
| · | 通過繼續投資我們的業務發展和銷售團隊資產，擴大我們的銷售渠道， |
| · | 與我們的主要系統集成商和戰略合作伙伴一起尋找更多機會，以及 |
| · | 將我們的解決方案擴展到商業領域。 |
我們實現長期目標的戰略包括：
| · | 在可信移動管理 (TM2) 領域確立市場領導地位， |
| · | 進行增值和戰略性收購，以擴大我們的解決方案和客户羣， |
| · | 提供新的增量產品以補充我們現有的 TM2 產品， |
| · | 開發和測試可增強我們的 TM2 產品的創新型新產品，以及 |
| · | 將我們的數據中心和支持基礎設施過渡到更具成本效益且經聯邦政府批准的雲環境，以符合預期的未來合同要求。 |
| 22 |
| 目錄 |
我們認為，這些行動可能會推動我們對TM2產品的戰略重新定位，可能包括出售不對等產品，以及收購補充和補充產品，這可能會使TM2產品的核心產品集更加集中。
我們繼續遇到持續的供應鏈問題，已經從及時庫存配件轉變為保持充足的手頭庫存，如果傳統供應商無法及時發貨，則必須尋找其他來源。此外，我們繼續面臨供應價格上漲的情況，我們試圖通過尋求批量折扣來緩解這種上漲。總體而言，客户知道這些供應鏈問題是全球性的，不僅會影響他們向我們下達的訂單，他們願意與我們合作尋找替代解決方案或將購買推遲到所需產品上市之後。很難預測供應鏈何時以及是否會恢復正常。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
收入。截至2023年6月30日的三個月期間，收入約為2680萬美元，與2022年的約2310萬美元相比，增長了約370萬美元（增長16％）。我們在報告所述期間的收入組合如下所示：
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| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 美元 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 方差 |
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| （未經審計） |
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| ||||||
承運人服務 |
| $ | 14,241,060 |
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| $ | 12,500,358 |
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| $ | 1,740,702 |
|
託管服務： |
|
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|
|
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|
託管服務費 |
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| 6,918,147 |
|
|
| 6,698,122 |
|
|
| 220,025 |
|
應計費服務費 |
|
| 1,855,573 |
|
|
| 986,697 |
|
|
| 868,876 |
|
轉售和其他服務 |
|
| 3,748,077 |
|
|
| 2,872,185 |
|
|
| 875,892 |
|
|
|
| 12,521,797 |
|
|
| 10,557,004 |
|
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| 1,964,793 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| $ | 26,762,857 |
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| $ | 23,057,362 |
|
| $ | 3,705,495 |
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我們的運營商服務收入為1,420萬美元，與2022年同期相比增長了約170萬美元。增長是由於我們的客户羣中承運人活動增加。
我們的管理服務費用為690萬美元，並且在不同時期都保持相對穩定。
應計費服務費為190萬美元，增加了約90萬美元。由於我們的聯邦合同中的應計費頭寸增加，以及我們的Soft-Ex子公司的計費實施服務增加，應計費服務費增加。
轉售和其他服務比去年同期增加了約90億美元，這主要是由於轉售了第三方合作伙伴為兩份大型聯邦合同提供的新功能。儘管轉售和其他服務本質上是交易性的，但收入的金額和時間可能因季度而異。
收入成本。截至2023年6月30日的三個月期間，收入成本約為2,280萬美元（佔收入的85％），而2022年約為1,970萬美元（佔收入的86％）。收入成本的增加是與轉售第三方合作伙伴提供的新功能相關的相應成本以及與內部開發的軟件投入使用相關的折舊和攤銷額增加的結果。
| 23 |
| 目錄 |
毛利潤。截至2023年6月30日的三個月期間，毛利約為390萬美元（佔收入的15％），而2022年約為330萬美元（佔收入的14％）。
截至2023年6月30日的三個月期間，不包括承運人服務的毛利百分比為31.2％，與去年同期的31.5％一致。由於我們的收入結構，我們的毛利百分比將因季度而異。
銷售和營銷。截至2023年6月30日的三個月期間，銷售和營銷費用約為-50萬美元（佔收入的-2％），而2022年約為60萬美元（佔收入的2％）。
一般和行政。截至2023年6月30日的三個月期間，一般和管理費用約為390萬美元（佔收入的15％），而2022年約為380萬美元（佔收入的17％）。
商譽減值。由於我們的公開報價和市值持續下降，我們進行了商譽減值測試，截至2022年6月30日的三個月期間，我們記錄了1,630萬美元的非現金商譽減值費用。2023年同期沒有商譽減值。
折舊和攤銷。截至2023年6月30日的三個月期間，折舊和攤銷費用約為263,700美元，而2022年約為274,100美元。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的三個月期間，其他收入（支出）約為支出（47,700美元），而2022年的收入約為611,300美元。2022年的收入主要由或有對價的公允價值調整所驅動，我們預計2023年不會再次出現這種調整。
所得税。截至2023年6月30日的三個月期間，所得税準備金約為48,800美元，而2022年的所得税優惠為320萬美元。截至2023年6月30日的三個月期間，所得税按估計的有效税率（5）％累計，而截至2022年6月30日的三個月期間的所得税為19％。
淨虧損。 根據上述累積因素，2023年6月30日三個月期間的淨虧損約為842,100美元，而去年同期的淨虧損約為1,370萬美元。
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| 目錄 |
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入。截至2023年6月30日的六個月期間，收入約為5,210萬美元，與2022年的約4550萬美元相比，增長了約660萬美元（增長14％）。我們在本報告所述期間的收入組合如下所示：
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| 6月30日 |
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| 美元 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 方差 |
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| （未經審計） |
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| ||||||
承運人服務 |
| $ | 27,838,759 |
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| $ | 25,432,410 |
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| $ | 2,406,349 |
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託管服務： |
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託管服務費 |
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| 13,770,246 |
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| 13,956,398 |
|
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| (186,152 | ) |
應計費服務費 |
|
| 3,105,907 |
|
|
| 2,106,803 |
|
|
| 999,104 |
|
轉售和其他服務 |
|
| 7,321,626 |
|
|
| 3,998,170 |
|
|
| 3,323,456 |
|
|
|
| 24,197,779 |
|
|
| 20,061,371 |
|
|
| 4,136,408 |
|
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|
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|
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| $ | 52,036,538 |
|
| $ | 45,493,781 |
|
| $ | 6,542,757 |
|
我們的運營商服務收入為2780萬美元，與2022年同期相比增長了約240萬美元。增長是由於我們的客户羣中承運人活動增加。
我們的管理服務費用為1,380萬美元，並且在不同時期都保持相對穩定。
計費服務費比去年同期增加了約100萬美元。由於我們的聯邦合同中的應計費頭寸增加，以及我們的Soft-Ex子公司的計費實施服務增加，應計費服務費增加。
轉售和其他服務比去年同期增加了330萬美元，這主要是由於轉售了第三方合作伙伴為兩份大型聯邦合同提供的新功能。儘管轉售和其他服務本質上是交易性的，但收入的金額和時間可能因季度而異。
收入成本。截至2023年6月30日的六個月期間，收入成本約為4,430萬美元（佔收入的85％），而2022年約為3,820萬美元（佔收入的84％）。收入成本的增加是與轉售第三方合作伙伴為兩份大型聯邦合同提供的新能力相關的相應成本造成的。
毛利潤。截至2023年6月30日的六個月期間，毛利約為770萬美元（佔收入的15％），而2022年約為720萬美元（佔收入的16％）。
截至2023年6月30日的六個月期間，不包括承運人服務的毛利百分比為31.8％，而去年同期為36％。不包括運營商服務在內的較低毛利率百分比與轉售第三方合作伙伴提供的新能力相關的相應成本以及與交付平臺資本投資完成並開始攤銷相關的折舊和攤銷增加有關。由於我們的收入結構，我們的毛利百分比將因季度而異。
銷售和營銷。截至2023年6月30日的六個月期間，銷售和營銷費用約為110萬美元（佔收入的2％），而2022年約為110萬美元（佔收入的3％）。
一般和行政。截至2023年6月30日的六個月期間，一般和管理費用約為780萬美元（佔收入的15％），而2022年約為760萬美元（佔收入的17％）。
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| 目錄 |
折舊和攤銷。截至2023年6月30日的六個月期間，折舊和攤銷費用約為529,500美元，而2022年約為538,400美元。折舊和攤銷費用的變化與我們的交付平臺的資本投資即將完工並開始攤銷有關。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的六個月期間，其他收入（支出）約為支出（104,400美元），而2022年的收入約為855,400美元。2022年的收入主要由或有對價的公允價值調整所驅動，我們預計2023年不會再次出現這種調整。
所得税。截至2023年6月30日的六個月期間，所得税準備金約為55,100美元，而2022年的所得税優惠為330萬美元。截至2023年6月30日的六個月期間，所得税的累計估計有效税率為（3）％，而截至2022年6月30日的三個月期間的所得税為19％。
淨虧損。 由於上述累積因素，截至2023年6月30日的六個月期間的淨虧損約為180萬美元，而去年同期的淨虧損約為1,420萬美元。
流動性和資本資源
我們的直接流動性來源包括現金、應收賬款、未開票應收賬款以及與Republic Capital Access, LLC達成的保理安排，初始容量為400萬美元，必要時可擴展至1,400萬美元。
截至2023年6月30日，我們的淨營運資金約為90萬美元，而截至2022年12月31日為180萬美元。淨營運資金的減少主要是由對計算機硬件和軟件採購的投資以及資本化的內部開發軟件成本推動的，但臨時的應收/應付賬款時差部分抵消了這一減少。我們認為，我們現有的現金和預期的運營現金流，以及獲得保理安排的機會，將足以滿足我們在未來12個月和可預見的將來的營運資金、支出和合同義務要求。
來自經營活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，運營部門提供的淨現金約為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營提供的淨現金約為420萬美元。與2022年同期相比下降是由於系統和流程變化導致2023年上半年計費放緩的結果。該公司預計，賬單將在2023年恢復正常，甚至更快。
我們最大的單一現金運營支出是勞動力成本和公司贊助的醫療福利計劃。我們的第二大現金運營支出是我們的設施成本和相關的技術通信成本，以支持我們向客户提供服務。我們根據不可取消的長期合同租賃大部分設施，這可能會限制我們在短期內減少固定基礎設施支出的能力。對我們的固定勞動力和/或基礎設施成本的任何更改都可能需要很長時間才能生效，具體取決於所做變更的性質。由於客户發票處理延遲，我們也可能會不時遇到臨時性的收款時間差異，這通常是我們無法控制的。
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| 目錄 |
來自投資活動的現金流
投資活動中使用的現金表明了我們的長期基礎設施投資。我們維護自己的技術基礎設施，可能需要額外購買計算機硬件、軟件和其他固定基礎設施資產，以確保我們的環境得到適當維護並能夠支持我們的客户義務。我們通常使用可用現金或資本租賃融資協議為長期基礎設施資產的購買提供資金。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為60萬美元，包括計算機硬件和軟件的購買以及資本化的內部開發軟件成本，主要與升級我們的ITMS™ 平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為210萬美元，包括計算機硬件和軟件的購買以及資本化的內部開發軟件成本，主要與升級我們的ITMS™ 平臺、安全身份管理技術和網絡運營中心以及TDI™ 有關。
來自融資活動的現金流
（用於）融資活動提供的現金表明了我們的債務融資以及籌資交易和股票期權行使的收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金約為30萬美元，反映了約430萬美元的信貸額度預付款和付款，約255,400美元的租賃本金還款，以及代表員工以約3600美元的淨結算限制性股票獎勵支付的預扣税。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金約為120萬美元，反映了約297,100美元的租賃本金償還額、80萬美元的普通股回購以及代表員工以淨結算的約49,200美元的限制性股票獎勵支付的預扣税。
匯率對現金及等價物的淨影響
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歐元兑美元的逐漸升值使我們的國外現金餘額的折算價值與去年相比增加了約57,150美元。
通脹
該公司已經看到了工資通脹對整個公司的影響，尤其是在其商業ITA業務中。但是，由於當前的情況，未來我們可能會在業務運營的某些方面（例如設備和勞動力成本）面臨額外的通貨膨脹壓力。管理層將繼續監測通貨膨脹，評估通貨膨脹對我們業務和運營的未來可能產生的影響。
資產負債表外安排
該公司沒有美國證券交易委員會法規所定義的現有資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
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| 目錄 |
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期末起生效，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。這些披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月期間，公司的財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司目前未參與任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的風險因素與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
2019年10月7日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），以購買高達250萬美元的公司普通股。任何回購都將根據美國證券交易委員會的第10b-18條（如果適用）進行，並且可以在公開市場或私下談判的交易中進行，包括參與衍生品交易。2021年11月，董事會將回購計劃的規模擴大至公司普通股的500萬美元。在截至2022年3月31日的季度中，我們回購了196,586股普通股，總額為818,200美元，隨後在2022年3月，董事會暫停了回購計劃，以便使用公司的多餘資金投資該業務。
回購證券
下表列出了有關在指定期限內從員工所得税預扣的股票薪酬獎勵歸屬中扣留的普通股的信息：
|
| 股票總數 已購買 |
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| 支付的平均價格 每股 |
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| 作為公開的一部分 宣佈的計劃或計劃 |
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| 最大美元價值 可以購買的股票的百分比 根據批准的計劃或計劃 |
| ||||
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| ||||
三月 |
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| 1,993 |
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| $ | 1.82 |
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|
| - |
|
| $ | - |
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|
|
|
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總計 |
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| 1,993 |
|
| $ | 1.82 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，任何董事或高級管理人員均未修改、通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或非規則10b5-1交易協議的肯定辯護條件的公司證券購買或出售合同、指示或書面計劃。
| 29 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 沒有。 |
| 描述 |
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|
10.1* |
| 經修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（以引用方式納入2023年5月2日提交的最終委託書附錄A） |
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|
|
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證（隨函提交）。 |
|
|
|
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證（隨函提交）。 |
|
|
|
32 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證（隨函提供）。 |
|
|
|
101. |
| 交互式數據文件 |
|
|
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101. |
| INS+ XBRL 實例文檔 |
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|
|
101. |
| SCH+ XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101. |
| CAL+ XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101. |
| DEF+ XBRL 分類定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101. |
| LAB+ XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
101. |
| PRE+ XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
|
|
|
104. |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 30 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
WIDEPOINT | |||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/ JIN H. KANG | ||
|
| 姜金輝 | |
| 總裁兼首席執行官 | |||
日期：2023 年 8 月 14 日 |
| /s/ 羅伯特 ·J· 喬治 |
|
|
| 羅伯特·喬治 |
|
|
| 首席財務官 |
|
| 31 |