美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年2月8日

歐文斯·康寧

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

419-248-8000 

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

安排協議

2024年2月8日，特拉華州的歐文斯科寧 公司（“歐文斯科寧”），訂立了一項安排協議，（以下簡稱“協議”）與MT Acquisition Co ULC（一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司，歐文斯科寧的全資子公司）簽訂（“買方”）和Masonite International Corporation，一家不列顛哥倫比亞公司（“Masonite”），據此，買方將以133.00美元的購買價收購Masonite的所有 已發行和流通普通股 每 股 (the“安排”）。該安排將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）以安排計劃的方式實施。完成安排後，Masonite 將成為 歐文斯科寧的全資子公司.

考慮事項

根據該協議，於安排生效時間(“生效時間”)，美森公司(每股為“美森公司 普通股”)的每股已發行及已發行普通股(“美森公司 普通股”)，將以現金每股133.00美元現金收購(“代價”)，但由美森公司或其任何附屬公司或歐文斯康寧、買方或歐文斯康寧的任何其他附屬公司持有的任何美森公司普通股，或任何美森公司普通股持有人已根據不列顛哥倫比亞省法律適當行使的異議權利，將以每股現金133.00美元收購(“代價”)。

安排的資金籌措

歐文斯·康寧打算以手頭現金和債務融資相結合的方式為對價提供資金 。關於訂立該協議，歐文斯·康寧與摩根士丹利高級融資有限公司(“MSSF”)簽訂了一份承諾函，根據該承諾，MSSF承諾在滿足慣常成交條件的情況下，提供本金總額高達30億美元的364天優先無擔保定期貸款安排。歐文斯·康寧獲得融資並不是歐文斯·康寧完成安排的義務的條件。

美森尼股權獎的處理

根據該協議，有關美森尼普通股的每一股限售股 單位獎勵(每一股為“美森尼RSU獎”)，包括由僱員持有且並未按其條款於生效時間歸屬的每個基於表現的美森尼 RSU獎，將於生效時間轉換為有關歐文斯康寧普通股的等值計時限制股單位獎勵。所有其他美森尼RSU獎，包括基於績效的美森尼RSU獎，將在生效時間被取消，以換取獎勵。受美森尼RSU績效獎勵的美森尼普通股數量將根據(X)截至生效時間已完成的績效期間 基於實際績效確定，以及(Y)截至生效時間未完成的績效期限 ，績效目標被視為達到目標水平的122%(或者，在某些基於績效的 美森尼RSU獎項沒有目標水平的情況下，此類績效目標將被視為完全滿足)。有關美森特普通股的每股股份增值權 將於生效時間註銷，以換取相當於代價超出適用行使價的現金付款(如有) 。

成交條件

雙方履行 本協議的義務取決於滿足或放棄某些習慣性的相互成交條件，包括（a）通過一項批准該安排的決議（以下簡稱“安排決議”）由有權就安排決議投票並親自或委派代表出席特別 會議的Masonite股東就安排決議所投的至少三分之二的票數通過。會議（“Masonite股東批准”），（b）不列顛哥倫比亞省最高法院批准該安排的臨時和最終命令，（c）《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止（經修訂），並根據適用的反壟斷和外國直接投資 在其他司法管轄區獲得 某些所需的監管許可和批准法律和法規，包括加拿大、墨西哥和英國的法律和法規（“監管批准和許可”），以及 （d）缺乏任何法律， 禁令，禁止、使 非法或永久禁止完成安排的命令或其他判決(“限制”)。每一方完成安排的義務也取決於另一方的準確性陳述 和保證協議中包含的條款(除特定的例外情況外，須遵守實質性或“實質性不利影響”標準)，另一方在所有實質性方面履行其在協議中的契諾和協議的情況，以及在買方有義務完成協議的情況下，未對美森尼造成任何 “實質性不利影響”.

申述、保證及契諾

歐文斯(Owens)、康寧(Corning)、買方(Purchaser)和美森尼(Masite)各自在協議中做出了慣常的陳述、保證和契諾。 除其他事項外，美森特已同意，除某些例外情況外，將盡合理的最大努力在正常情況下開展業務，並自下列日期起在所有實質性方面保持其目前的業務運營完好無損協議有效期至 生效時間未經 事先書面同意，不得在生效時間之前採取某些行動歐文斯·康寧(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，並以商業上合理的努力協助歐文斯·康寧獲得融資 以支付部分對價。此外，雙方已 同意盡合理最大努力獲得監管批准和許可，歐文斯 康寧同意採取合理必要的行動，以避免、消除或解決適用的反壟斷和外國直接投資法律法規下的任何障礙 除行動外在實施 擬進行的交易後， 將對合並後的公司具有重大意義(相對於美森特及其子公司的規模進行衡量)協議。

非懇求；介入事件

除某些例外情況外，美森特同意 不徵求替代收購建議，不與任何第三方就替代收購建議進行討論 或改變其向股東提出的有利於安排的建議。

如果美森特在獲得美森特股東批准前收到第三方的善意替代收購建議 (由於重大違反美森尼的非邀約義務) ，且美森尼董事會善意認定替代收購建議構成或合理預期會導致更高的 建議(定義見協議)，美森尼可向提出替代收購建議的人提供信息，並與其進行談判和討論。

在獲得美森特股東批准之前，美森特董事會有權就(A)接受上級提議或(B)介入事件 (根據協議的定義)更改其建議以支持安排，或在上級提議的情況下終止協議，在每種情況下，均須遵守通知要求和其他指定條件(包括給予歐文斯·康寧 機會針對該上級提議或幹預事件(視情況而定)對協議提出修改建議)，如果美森尼董事會善意地認定不採取此類行動與其適用法律規定的受託責任相牴觸，且美森尼向歐文斯康寧支付美森尼終止費(如下所述)。

終端

協議 包含某些慣常的終止權，包括歐文斯康寧 或美森特在以下情況下終止協議的權利：(A)該安排未在2025年2月8日或之前完成(受兩次三個月的自動延期，每次延期至2025年5月8日)並向分別為 2025年8月8日(“外部日期”)，如果除 收到監管批准和許可外的所有條件均已滿足)，(B)任何 適用的限制永久禁止完成安排已成為最終決定且不可上訴，(C)未獲得美森尼股東批准或(D)另一方違約其 聲明、保證或契諾會導致無法滿足適用的關閉條件，並且如果可以治癒，則不能在合同規定的適用時間內糾正此類違規行為。

此外，(A)在收到美森特的股東批准之前，美森尼可終止協議以簽訂最終協議， 提供更高的建議書(定義見協議)， 受歐文斯·康寧有權匹配該上級建議書並向歐文斯·康寧支付美森尼解約費(如下所述)和(B)歐文斯·康寧五月如果美森特董事會改變其向美森尼股東提出的有關安排決議的建議(“不利建議 更改”)，則終止協議。

終止費

《協議》提供 在終止時支付終止費在某些指定情況下的協議。如果協議被終止(A)美森特接受上級建議，(B)歐文康寧在不利的建議變更後終止，或(C)歐文康寧或歐文康寧未能獲得美森特股東批准，或歐文康寧違反其陳述、保證或契諾，而歐文康寧違反其陳述、保證或契諾，則歐文康寧有義務向歐文康寧支付75,000,000美元的終止費( “美森尼終止費”)，如果美森尼違反其陳述、擔保或契諾，導致無法滿足適用的關閉條件，並且如果可以治癒，如果(I)在終止時，至少在終止前兩個工作日已提出替代收購建議且未撤回，且(Ii)在終止後12個月內，美森尼就替代收購建議訂立了最終協議，或 替代收購建議已完成，則未能在合同規定的適用期限內糾正此類違約。

歐文斯·康寧有義務向美森特支付150,000,000美元的終止費(“歐文斯·康寧終止費”)(A)在外部日期發生時，以及在終止時的成交條件(與收到監管批准和許可有關的條件除外)，以及沒有任何與以下內容相關的限制適用的反壟斷或外國直接投資法律和法規，未能獲得或 滿足不是美森尼違反其在此類批准方面的義務造成的) 支持歐文斯·康寧已被滿足或被放棄(或者，在條件 的情況下，根據其條款，如果關閉發生在該日期，則能夠滿足)， 不包括因以下原因而未能滿足的條件：歐文斯·康寧或 協議中包含的他們的陳述、保證、契諾或協議的買方或 (B)如果協議終止，原因是與適用的反壟斷或外國直接投資法律法規有關的任何限制已成為最終決定， 不可上訴.

本協議的上述説明是不完整的和 完全限定，引用協議，附 一份到這份8-K表格的當前報告如圖2.1所示，並通過引用結合於此。一份這個協議 已包括在內，為投資者和證券持有人 提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關歐文斯康寧公司、採購商或美森尼公司或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。協議中包含的陳述、保證和契諾 僅由當事各方為 協議和截至特定日期；僅為協議各方的利益而制定； 可能受到締約雙方商定的限制，包括受雙方之間就執行協議(此類披露包括歐文斯·康寧公開披露的信息，以及其他非公開信息)； 可能是為了在協議各方之間分擔合同風險而進行的相反， 沒有將這些事項確定為事實；而且可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是該計劃的第三方受益人協議和 不應將陳述、保證和契諾或其任何描述作為雙方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態 的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在本協議日期後更改， 哪些後續信息可能會在歐文斯·康寧的公開披露中得到充分反映，也可能沒有得到充分反映。

關於這一安排的宣佈，歐文斯·康寧 在其網站上發佈了聯合新聞稿和相關投資者演示文稿。新聞稿和投資者演示文稿分別作為附件99.1和附件99.2附在本報告的8-K表格中，並以引用方式併入本文。

本條款7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條的規定被視為已存檔，也不應被視為通過引用納入1933年修訂的《證券法》或《交易所法案》下的任何文件中。

(D)展品。

*根據S-K法規第601(A)(5)項，本申請中已省略了附表和類似的附件。任何遺漏的時間表或類似附件的副本將根據要求提供給證券和交易委員會。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通訊涉及歐文斯康寧(“歐文康寧”)、美森尼國際公司(“美森尼”)及MT Acquisition Co ULC之間的安排協議(“該協議”)擬進行的建議交易(“該協議”)(“建議交易”)。本通信 不構成購買或出售要約或徵求購買或出售任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准 。對於擬議的交易，美森尼可能會向美國證券交易委員會提交一份或多份委託書(S)或其他文件。本通訊不能取代美森尼可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書。

在作出任何投票或投資決定之前， 請投資者和證券持有人在提交委託書(S)和/或其他文件時認真完整地閲讀這些文件，以及與建議交易相關的任何修訂或補充文件，因為 這些文件包含或將包含有關建議交易和相關事項的重要信息。任何最終的代理聲明(如果可用)都將郵寄或以其他方式提供給美森特的股東。投資者和證券持有人 如果可以通過美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護的網站免費獲取提交給美國證券交易委員會的這些文件的副本，或者如果是美森尼提交的文件，通過直接向董事投資者關係馬庫斯·德夫林提出請求，或通過撥打電話8138772726，或從美森尼的網站https://investor.masonite.com， 獲取，或者如果是歐文斯·康寧提交的文件，通過聯繫歐文斯·康寧的投資者關係部：

歐文斯·康寧

歐文斯康寧公園大道一號

俄亥俄州託萊多市43659

Https://investor.owenscorning.com/investors

投資者關係：

Amber Wohlfarth，投資者關係部副總裁總裁

419-248-5639

郵箱：Amber.Wohlfarth@owenscorning.com

徵集活動的參與者

歐文斯·康寧及其某些董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的委託書徵集活動。

根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者的信息，包括 他們通過持有證券或其他方式在交易中直接或間接利益的描述，如果他們提交給美國證券交易委員會，將在任何委託書 聲明(S)和其他與提議交易相關的材料中闡述。有關歐文斯·康寧的董事和高管的信息包含在題為“有關董事的資料” 和《高級管理人員和董事的安全所有權》包括在歐文斯·康寧於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000119312523066160/d397228ddef14a.htm)， 的題為“關於我們的執行官員的信息包括在歐文斯·康寧於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 中(可從https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000137094623000010/oc-20221231.htm)， 獲取歐文斯·康寧於8月24日提交的Form 8-K，2023年(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000119312523220160/d541239d8k.htm) and獲得歐文斯·康寧於2023年8月8日提交的8-K表格(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370946/000119312523206275/d495928d8k.htm). To上獲得歐文斯·康寧董事和高管對歐文斯·康寧證券的持有量與其中反映的該等人士持有的歐文斯·康寧證券的金額相比)，此類變更已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。這些文件可從上述來源免費獲得。

美森特及其某些董事、高管和員工可被視為參與就擬議交易徵集委託書。有關美森特董事和高管的信息 包含在標題為“建議1：選舉董事，” “某些受益者和管理層的擔保所有權，“和”某些關係和關聯方交易 “包括在美森耐2023年年度股東大會的委託書中，

於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm)， 上的標題為“董事、高管與公司治理“和”擔保所有權 某些受益所有者和管理層及相關股東事宜包括在美森特於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月1日的年度報告 10-K表中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm)， 上獲得)和美森特於5月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中，2023年(可在https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm). Other獲得有關委託書徵集參與者的信息及其通過證券持股或其他方式對其直接和間接利益的描述 將包含在美森尼提交的委託書(S)中，以及在獲得時將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的其他相關材料。該委託書(S)和其他材料的免費複印件 可如上一節所述獲得。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述 代表我們對未來事件的當前預測和估計。這些陳述與歷史或當前結果並不嚴格相關 ，可以通過以下詞語來識別：“預期”、“出現”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”“尋求”、“應該”、“戰略，“將”和其他類似含義的術語，或與任何關於未來經營、財務或其他業績的討論有關的含義。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，實際結果可能與陳述中預測的任何結果大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：有關擬議交易的預期時間和結構的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益，如改善運營、增加收入和現金流、協同作用、增長潛力、市場概況、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力； 歐文斯康寧在完成擬議交易後的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及任何上述假設；住宅和商業或工業建設活動的水平； 對我們產品的需求；行業和經濟狀況，包括但不限於供應鏈中斷、衰退狀況、通脹壓力、利率和金融市場波動以及銀行和其他金融機構的生存能力；能源和原材料的可獲得性和成本；全球工業生產水平；競爭和定價因素；與關鍵客户的關係和某些領域的客户集中度；與收購、資產剝離和合資或擴張有關的問題； 氣候變化、天氣狀況和風暴活動；美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；國內和國際經濟和政治條件、政策或其他政府行動，以及戰爭和國內動亂；關税、貿易或投資政策或法律的變化；未投保的損失，包括自然災害、災難、大流行病、盜竊或破壞造成的損失；環境、產品相關或其他法律和監管責任、訴訟或行動；研發活動和知識產權保護；涉及信息技術系統的實施和保護的問題；外匯和大宗商品價格波動；我們的負債水平；我們的流動性以及信貸的可獲得性和成本；這些因素包括：我們實現預期協同效應、成本降低和/或生產率提高的能力；運營我們業務所需的固定成本水平；商譽或其他無限期無形資產的水平；美國某些風能市場的價格波動 ；關鍵員工的流失以及勞資糾紛或短缺；確定的福利計劃資金義務；以及在歐文斯·康寧提交給美國美國證券交易委員會的文件中不時詳細介紹的因素。

本通訊中的所有前瞻性陳述應在上述風險和其他因素的背景下，以及在我們最近向SEC提交的10-K表格年度報告中標題“風險因素” 下討論的具體因素中考慮 ，在每種情況下，這些風險因素都由後續的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告進行了修訂或補充，其已經或將通過引用併入本通信中。 本通信的任何用户不應將任何風險因素的披露解釋為暗示風險尚未實現。 任何前瞻性陳述僅代表陳述作出之日的情況，我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法 要求。不可能識別所有可能影響未來業績的風險、不確定性及其他因素。鑑於這些 風險和不確定性，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。因此，我們提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。