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目錄

第 1 條-計劃的目的

本計劃的目的是規定向公司員工提供遣散費和其他遣散費的條款和條件。該計劃旨在構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條所指的員工福利福利計劃，旨在紀念公司遣散費計劃的條款。

本次重報的生效日期為2021年6月21日。通知期開始日期在重述生效日期之前的任何人的權利應僅根據該日生效的計劃條款確定，除非該人此後被再僱用並再次成為參與者。除非法律另有要求，否則任何其他人的權利應完全根據本重述計劃的條款確定。

    

第 2 條-定義

答：“管理人” 是指施瓦布或施瓦布可能不時任命的負責監督本計劃管理的人員或委員會。

B. “關聯公司” 是指任何屬於受控公司集團（在《守則》第414（b）條的含義範圍內）或包括公司在內的一組受共同控制的行業或企業（在《守則》第414（c）條的含義範圍內）的成員的公司。

C. “基本工資” 是指參與者在權威記錄系統下維持的年度 “工資率”，該系統用於計算參與者的定期雙週工資。基本工資應自參與者的通知期開始之日起確定。除非公司包含在參與者的 “工資率” 中，否則基本工資應不包括所有其他收入或支付金額，例如獎金、加班費、佣金、差異、可變工資、激勵性工資、員工福利的價值以及在公司工資制度下被視為 “其他收益” 的任何其他金額。對於被管理員歸類為零售、全國或衞星分支機構的分支機構經理或財務顧問的符合條件的員工，管理人可以自行決定為計算遣散費的目的確定該個人的基本工資應輔之以署長自行決定自參與者通知期開始之日起生效的年度執業關係工資的金額，按年計算管理員。管理員應擁有為所有目的確定參與者的基本工資的全權自由裁量權，而管理人的基本工資則由管理員決定

自由裁量決定應是決定性的, 對所有人都有約束力。

D. “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

E. “公司” 是指特拉華州的一家公司嘉信理財公司以及（除非文義另有要求）任何參與公司。

F. “可比職位” 是指具有可比性的職位，由署長在考慮其認為適當的因素後自行決定，包括但不限於職責和薪金的相似性以及與個人主要工作地點的通勤距離的任何增加。這種立場會導致 Treas 含義內的實質性負面變化。法規第1.409A-1 (n) (2) (i) 條或其任何後續條款均不屬於可比立場。

G. “公司交易” 是指合併、收購、分拆股票、出售資產或部分業務、業務全部或任何部分的外包或任何其他類似的公司交易。

H. “合格員工” 是指被行政長官歸類為在美國領取工資的正式僱員但遭到裁員的個人。“合格員工” 一詞不包括 (i) 根據公司或關聯公司與代表此類個人的談判單位之間的集體談判協議條款僱用的個人；(ii) 休無薪休假且無權在休假結束後根據適用法律復職的員工；以及 (iii) 管理人自行決定受保障付款安排或任何安排涵蓋的任何個人根據其條款，這使個人沒有資格獲得計劃福利。儘管有上述規定，但署長可以自行決定作為擔保付款安排一方的個人可能有資格獲得第6.4（g）節規定的福利。

I. “擔保付款安排” 是指任何性質的擔保或協議、錄取通知書、保單、安排或計劃（無論是書面還是口頭），其中規定了任何性質的擔保付款、任何種類的遣散費、代表股票期權或限制性股票價值的現金付款和/或類似金額。

J. “裁員” 是指僅因公司運營或組織變化導致員工裁員的工作而非自願終止僱傭，具體由以下方面決定

管理人可自行決定考慮其認為適當的因素，包括但不限於：(i) 公司部分業務的搬遷或解散；(ii) 公司退出公司服務的某個細分市場；(iii) 取消一項或多項公司產品線；(iv) 取消、減少或改變公司對員工提供的一項或多項專業技能的需求; (v) 公司的組織變動，包括但不限於業務重新設計、重組或合併；(vi) 公司系統或技術的重大變化；以及 (vii) 公司人員配備的減少。儘管此處有任何相反的規定，但在資格通知之前，（A）退休、死亡或自願辭職（無論是否因公司運營或組織或個人頭銜、職責、職責、薪酬或福利的變化）而導致裁員；（B）如果公司或任何繼任僱主或繼任組織向員工提供類似職位；（C）在因應資格通知之前或之後被解僱表現不令人滿意，失敗僱傭條件、違反員工與公司簽訂的任何協議，或違反任何法律、法規或公司政策（包括但不限於《商業行為和道德準則》、《合規手冊》和《人力資源政策》）；(D) 在公司交易結束時，員工受僱於相同或基本相似的職位，或者向員工提供可比職位；(E) 由於員工未能在以下要求的時間內重返工作崗位經批准的休假；（F）因自然災害、不可預見的政府行動、戰爭行為或其他類似的意外商業災難而發生的就業變動；（G）由於公司及其任何關聯公司之間的就業調動；（H）如果與業務的全部或任何部分外包有關，員工獲得類似職位；以及（I）公司的修改或終止任何遠程辦公安排。

K. “長期獎勵” 是指截至參與者終止之日尚未兑現並根據參與公司的計劃發放的長期獎勵，該計劃提供長期或股票獎勵。

L. “董事總經理” 是指根據工作級別、職稱和公司認為相關的其他因素被公司歸類為 “董事總經理”（包括職位級別E1至E8和U3）或 “高管” 的合格員工。

M. “非董事總經理” 指非董事總經理的合格員工。

N. “資格通知” 是指以管理員批准的形式向符合條件的員工提供的書面或電子通知，告知其將裁員，並且他或她有資格根據本計劃獲得遣散費。

O. “通知期限” 是指從資格通知中規定的日期開始的六十 (60) 個日曆日。除第 5.2 節另有規定外，參與者在通知期內被解除工作職責，通常無需報到工作。此外，在通知期內，在收到資格通知之前適用於參與者的所有合規、人力資源和信息安全政策和程序繼續完全有效，參與者仍受這些政策和程序的約束。參與者將繼續獲得基本工資並參與某些員工福利。除非適用的獎金或激勵計劃另有規定，否則參與者在通知期內沒有資格獲得獎金和其他激勵性工資。在所有情況下，非生產性獎金將按比例分配，以反映參與者在通知期開始日期之前的服務，並將由公司自行決定進行酌情調整。

P. “通知期開始日期” 是指通知期的第一天。

問：“參與者” 是指按照第 3 條的規定參與本計劃的任何人。

R. “參與公司” 是指公司和參與本計劃的任何關聯公司（由公司或施瓦布自行決定）。當前參與公司的清單載於附錄A。儘管如此，如果參與公司因公司交易而不再是關聯公司，則該實體將在該公司交易結束後不再是參與公司。儘管本計劃有任何相反的規定，但對於在該實體不再是參與公司的公司交易結束時或之後發生的任何解僱（實際或推定），本計劃不得根據本計劃支付任何福利。

S. “計劃” 指嘉信理財遣散費計劃。

T. “正式員工” 是指在美國領取工資的個人，他（i）直接受僱於公司並向其支付工資，公司代表其從其薪酬中預扣所得税；（ii）在公司定期全職或兼職工作；（iii）被公司視為並歸類為 “正式員工”。

儘管有上述規定，“正式員工” 不得包括以下任何一項：

(A) 臨時或季節性員工、實習生、合作社或漂泊者；

(B) 機構臨時或租賃員工；

(C) 休無薪休假的僱員，在休假結束時沒有工作保障；

(D) 公司未通過其薪資系統直接支付工資的個人（不考慮其普通法就業狀況）；

(E) 顧問、臨時工、獨立承包商、已簽署獨立承包商、顧問或供應商協議，或根據獨立承包商、顧問或供應商協議，或根據與任何第三方的協議向公司提供服務的人員，無論任何第三方（包括但不限於任何法院、仲裁員或政府或監管機構）是否認定任何此類人員構成公司或任何關聯公司的員工（包括但不限於，普通法員工、聯合僱員或租用員工）；以及

(F) 未被公司以其他方式視為正式員工的人員（包括但不限於（A）至（E）項中指明的人員），無論法院、仲裁員、政府機構或其他第三方是否將任何此類人員視為公司或任何關聯公司的員工（包括但不限於普通法員工、共同僱員或租賃員工）。

如果公司在任何時期內未將個人視為普通法員工，並且出於該原因，沒有預扣該個人的所得税和就業税，則該個人不應成為該期間的正式員工，即使美國國税局或其他第三方或根據法院法令、判決或和解追溯確定該個人在該期間的全部或任何部分期間是普通法員工在司法程序或其他程序中。

U. “重述的生效日期” 是指2021年6月21日。

V. “返回日期” 是指參與者資格通知中規定的日期，參與者必須在該日期之前簽署和退還遣散費協議。

W. “撤銷期” 是指參與者簽署遣散協議之日後的七個日曆日（或其他更長的法律要求的日曆日），在此期間，以下參與者：（i）年滿四十（40）歲；或（ii）年齡在四十（40）歲以下並在需要特定撤銷期的州工作，可以撤銷其簽署的遣散費協議。為了生效，管理員必須在自參與者簽署遣散費協議之日起的第七個日曆日（或法律要求的其他更長期限）太平洋標準時間下午 5:00 之前（根據適用法律的定義）收到書面撤銷請求，如果已郵寄，則必須在參與者簽署遣散費協議之日起的第七個日曆日（或法律要求的其他更長期限）之前蓋上郵戳。

X. “Schwab” 是指加州公司嘉信理財有限公司。就ERISA第402（a）（1）條而言，施瓦布應為 “指定信託人”，就ERISA第3（16）（A）條而言，施瓦布應為 “計劃管理人”。

Y. “遣散費協議” 是指以管理人滿意的形式簽訂的書面協議，以換取支付第 6 條規定的遣散費。管理員可自行決定，此類協議可能包括但不限於以下方面的條款：(i) 不貶低和不披露；(ii) 不招攬客户、客户和員工；(iii) 使用機密和專有信息；(iv) 歸還公司財產；(v) 配合調查、仲裁和訴訟；(vii) 釋放和放棄所有授權的法律索賠；以及 (vii) 扣除額（如果有）。要生效，遣散費協議必須在退貨日期之前簽署並退回（在任何適用的撤銷期內不得撤銷）。參與者之間的遣散費協議不要求相同。

Z. “遣散費” 是指本計劃中規定的所有款項和福利，包括但不限於參與者在收到資格通知後仍是僱員的時期（例如通知期）的所有工資和福利、該期間或與之有關的所有形式的薪酬和/或福利，以及根據本計劃向參與者支付或應支付的所有其他金額。參與者可能有資格獲得的遣散費是從中扣除適用的税款、預扣税和適當扣除額的總金額，包括但不限於扣除參與者欠公司的任何未付金額，無論應付金額的原因或來源如何。為了根據第 6 條獲得遣散費，參與者必須及時簽署並退回（如果適用撤銷期，則不得撤銷）遣散費協議。所有遣散費應用於滿足公司的利益

警告義務（如果有），在 WARN 適用的情況下，應構成 WARN 通知和/或 WARN 福利。

AA。“遣散期” 是指通過將參與者根據第 6.1 或 6.2 節有資格獲得遣散費的工作日或月數與參與者的終止日期相加而確定的期限。

BB。“終止日期” 是指（i）參與者受僱於公司的最後一天；或（ii）參與者通知期結束之日（可能根據第5條加快），以較早者為準。

抄送。“警告” 是指經修訂的《聯邦工人調整再培訓和通知法》，以及任何適用的州工廠或設施關閉或大規模裁員法。如果WARN適用於參與者，則任何通知期和/或遣散期，所有應付或支付的薪酬和所有福利也被視為WARN通知和/或WARN福利，並將用於履行公司在WARN下的義務。

DD。“服務年度” 是指參與者在正式員工期間完成的每365個日曆日的服務期，包括從參與者受僱之日開始到參與者的通知期開始日期（幷包括）結束的任何服務，以及因裁員以外的任何原因中斷服務之前的任何服務。少於 365 個日曆日的週期將按照 365 個日曆日的百分比計算。如果根據適用的購買協議，為ERISA所指的 “員工福利計劃” 的目的必須將此類服務記入公司或關聯公司收購的前任僱主，則參與者將獲得積分。除第 6.4 (a) 節另有規定外，參與者的服務年限應不包括先前用於確定參與者在本計劃、任何前身計劃或任何其他關聯公司贊助的遣散費安排下的遣散費的服務。

第 3 條 — 參與

3.1。開始參與。符合條件的員工將自收到資格通知之日起成為參與者。

3.2 終止參與。參與者對本計劃的參與應在 (i) 其全部計劃福利支付之日；(ii) 其參與根據第 5.3 (b) 或 6.4 (b) 條終止參與之日；或 (iii) 參與者未根據任何適用的撤銷期簽署和退還遣散協議或撤銷其簽署的遣散費協議之日之後的日期，以較早者為準。

第4條——對其他福利的影響

4.1。領取福利的資格。除非適用法律另有要求，否則根據每份相應計劃的條款，參與者獲得所有員工福利（包括但不限於醫療、牙科和視力保險）的資格將在包括終止日期在內的當月最後一天終止。

4.2 帶薪休假福利。參與者將繼續累積帶薪休假福利，直到終止日期。通知期內的應計率將與參與者發出資格通知之前的應計率相同。

第 5 條-通知期限

5.1 通知期限。在符合條件的員工發出資格通知後，參與者將進入為期六十 (60) 個日曆日的通知期。除第 5.2 節另有規定外，在通知期內，不得要求參與者報到工作，但應遵守公司的政策和程序。如果WARN適用於參與者，則通知期限和可歸因於通知期的所有薪酬（包括但不限於工資/工資、福利和福利計劃參與）應分別構成WARN通知和WARN福利的支付，並將適用於任何通知期或其他為履行WARN規定的公司義務而本應支付的款項。

5.2 參與者被要求在通知期內工作。如果要求參與者在通知期內工作，則只有在公司自行決定確定的日期之前，參與者繼續履行其分配的職責和責任，使公司感到滿意，才有權獲得遣散費。

5.3 加速終止日期。終止日期最初設定為60天通知期的結束，如果發生以下任何事件，將加快或以其他方式更改：

(a) 如果在通知期結束之前，參與者辭職或以其他方式獲得外部職位，或擔任員工、顧問或獨立承包商，或作為企業的獨資經營者，或在另一家上市或私人控股公司擔任高管、董事或合夥人。在這種情況下，參與者必須立即通知管理人，通知期的結束和終止日期將加快到參與者辭職或以其他方式獲得該職位後的第二天。參與者將收到一筆反映原始通知期未使用部分的基本工資餘額的補助金；但是，如果不加快解僱日期，則不會支付獎金或其他激勵性薪酬或其他員工福利的價值。參與者仍然存在

有資格在退貨日期之前簽署並退還適用的遣散費協議，以便根據第 6 條獲得額外的遣散費。

(b) 除非管理員確定的第 5.2 節另有規定，否則如果參與者在通知期內（無論通知期是否根據第 5.3 (a) 節加快了通知期的結束）以公司或任何關聯公司的員工（全職、兼職或季節性）、顧問或獨立承包商的身份向公司或任何關聯公司提供實質性服務，則其在本計劃下的終止日期將被取消或加快（視情況而定）她的參與將結束，參與者將不復存在有資格獲得任何遣散費或任何形式的補償（包括福利），否則可歸因於通知期未使用部分。如果參與者已經根據第6.1、6.2和/或6.3節（如適用）獲得了一次性遣散費，則除非管理員自行決定，否則參與者將被要求全額償還一次性遣散費，包括COBRA補助金，以此作為僱用或提供服務的條件。此外，如果參與者已經根據第 5.3 (a) 節一次性收到了通知期未使用部分的款項，則除非管理員自行決定另行決定，否則參與者必須償還這筆一次性付款的金額，如果付款是根據通知期開始到其任期之日之間實際經過的工作日數計算的，則參與者本應獲得的金額她開始服役，以此作為就業條件或提供服務。

第 6 條-福利

獲得資格通知後，只有參與者不遲於申報日期向管理人退還已簽署的遣散費協議，才有資格獲得第6.1、6.2和6.3節所述的遣散費（如適用）。如果撤銷期適用，則參與者獲得這些遣散費補助金的資格還取決於參與者在撤銷期內不撤銷（或試圖撤銷）遣散費協議。在遵守這些條件和本計劃中規定的其他條件的前提下，參與者將有權獲得第6.1、6.2和6.3節（如適用）中規定的福利。

6.1 非董事總經理遣散費。

自參與公司收到資格通知書之日起受僱的非董事總經理參與者將有資格獲得一次性遣散費補助金，金額等於參與者本應支付的十個工作日的基本工資乘以參與者的全部服務年限加上下表 (i) 中顯示的參與者部分服務年限的工作日數，但在任何情況下都不超過基本金額本應在 220 個工作日內支付給參與者的工資。

(i) 參與者將獲得部分服務年度的積分

（在彙總部分年份之後），基於下表：

(ii) 最低遣散費應根據下表在通知期開始日期的參與者的工作級別確定：

6.2 董事總經理遣散費。

參與公司在收到資格通知時僱用的董事總經理（包括職位級別為E1至E8和U3）的參與者將有資格獲得一次性遣散費補助金，金額等於參與者的基本工資金額乘以參與者的全部服務年限，但在任何情況下都不低於本應向參與者支付的七年基本工資金額月（154 個工作日），且不超過本應的基本工資金額向參與者支付 12 個月（264 個工作日）。

根據下表，擔任董事總經理的參與者還將獲得部分服務年度（合併部分年份後）的積分：

6.3 團體健康計劃承保金和長期獎勵。

(a) 有權獲得遣散費的參與者將有資格獲得一次性補助金，以支付參與者及其註冊配偶、家庭伴侶和受撫養人（“受撫養人”）的部分團體健康計劃保險費用。此類補助金的金額應根據參與者有資格獲得遣散費的時間長短而定，以及

自參與者收到資格通知之日起對參與者及其受撫養人有效的團體健康計劃保險的COBRA費率，不考慮資格通知後COBRA費率或承保範圍的變化。

(b) 如果董事總經理參與者有權獲得遣散費，那麼：

(i) 每位參與者的長期獎勵（基於績效的限制性股票或旨在滿足《守則》第162（m）條規定的績效薪酬要求的類似獎勵除外，如果參與者在遣散期內繼續工作，則應在管理上儘快歸屬，在參與者解僱之日之後，應將參與者視為在遣散期內繼續工作是否參與者歸屬於任何基於業績的限制性股票或類似獎勵，但須遵守下文 (iii) 項；以及

(ii) 參與者是否滿足每份長期獎勵協議（在適用範圍內）下的 “退休” 條件的確定應自其終止之日起作出，不考慮參與者的遣散期。

(iii) 遣散期不得修改或延長任何長期獎勵的行使期，而且，除非第6.3 (b) (i) 節另有規定，否則本計劃不得提供與任何長期獎勵相關的任何福利。

6.4 與遣散費有關的其他條款。

(a) 如果參與者根據本計劃、任何前身計劃或任何其他附屬公司贊助的遣散費安排獲得遣散費，並且如果參與者隨後向公司或關聯公司提供服務，則在重新開始服務之日後根據本計劃可能向參與者支付的任何遣散費應完全基於參與者在該重新開始之後的服務年限以及由參與者在通知期開始時的工作級別確定的最低遣散費日期。儘管前面有判決，但署長仍有自由裁量權暫停對根據第5.3（b）或6.4（d）節償還了80％以上的遣散費的參與者適用本條款。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，（i）在收到資格通知之前或之後因裁員以外的任何原因終止在公司（或關聯公司）工作的員工或參與者無權獲得本協議規定的任何遣散費；（ii）如果（A）在收到資格通知後，該員工未能按要求令人滿意地工作，則參與者將失去領取遣散費的資格公司至其指定的日期；或 (B) 公司成為意識到可能或可能導致參與者被解僱的情況

僱傭包括但不限於不當行為或任何違反法律、法規或公司政策的行為。

(c) 根據第 6.1、6.2 或 6.3 (a) 節支付的一次性補助金應在 (i) 收到遣散費協議之日之後的下一個工資處理週期內支付，前提是該協議已在規定的時間內簽署並退還給管理人，並且沒有根據任何適用的撤銷期予以撤銷；或 (ii) 終止日期，因為根據第 5 條或第 6 條可以加快終止日期。根據本計劃支付的所有款項應不遲於終止日期當年的下一個日曆年的3月15日支付。

(d) 如果參與者根據第6.1、6.2和/或6.3節獲得任何或全部遣散費，並在其終止日期之後以員工、顧問或獨立承包商的身份向公司或任何關聯公司提供實質性服務（根據公司交易除外），則除非管理員自行決定作為再就業或以其他方式提供服務的條件，否則參與者將被要求償還款項（如果有）通過這種方式一次性付款（包括COBRA 付款）超過了參與者本應收到的金額，前提是根據終止日期到參與者開始提供此類服務之日之間實際經過的工作日數來計算此類款項。無論參與者的遣散費是否根據第 6.1、6.2 和/或 6.3 (a) 節支付，還款義務均適用；但是，還款義務不適用於第 6.3 (b) 節規定的福利。按比例償還遣散費不會影響遣散費協議的有效性。

(e) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，但如果WARN適用於參與者：(i) 向參與者支付或應支付的任何通知期和/或遣散費將被視為構成並應歸因於WARN通知和/或WARN福利；(ii) 本計劃下的所有遣散費將被參與者根據WARN可能有權獲得的任何通知、付款或福利減少和/或抵消；以及 (iii) 本計劃下的所有遣散費將減少和/或抵消任何數量的帶薪天數和/或公司為履行WARN規定的義務向參與者提供或必須向參與者提供代替通知的已付福利。領取WARN福利不需要遣散費協議。

(f) 無論此處包含任何相反的規定，公司都可以在任何適用的撤銷期內撤銷參與者的遣散費協議。

(g) 無論此處有任何相反的規定，管理人仍有權自行決定根據署長自行決定的條款向擔保付款安排當事方的個人提供本計劃下的福利。

(h) 儘管此處有任何相反的規定，但如果公司自其資格通知之日起將該參與者指定為向Excelsior基金提供基金管理服務的雙重員工，則該參與者應被視為受僱於參與公司，以享受第6條規定的福利。

第7條-資金

本計劃要求作為遣散費支付的金額應在支付此類遣散費時從公司的一般資產中支付。

第 8 條-行政

8.1 管理員權限。本計劃的管理應在署長的監督下進行。署長有責任確保本計劃的執行符合其條款。根據ERISA的要求，署長應擁有管理、解釋和解釋本計劃以及決定所有福利申請的全權和全權酌處權。行政長官的行動、解釋和決定是最終的，對所有相關方均具有約束力，如果需要司法審查，則有權得到法律允許的最大限度的尊重。署長應有酌處權：

(a) 制定和執行其認為有效管理本計劃所需或適當的規則和條例；

(b) 解釋和解釋《計劃》，其解釋和解釋對所有根據本計劃申請福利的人來説是最終和決定性的；

(c) 決定與計劃和任何人蔘與計劃的資格有關的所有問題；

(d) 根據本計劃的規定計算應支付給任何參與者的補助金金額，並確定向誰或誰支付此類福利；

(e) 批准支付補助金；

(f) 根據需要任命代理人、法律顧問、會計師、顧問和精算師以協助管理本計劃；以及

(g) 根據本計劃分配和下放其職責，並指定其他人員履行計劃規定的任何職責，此類分配、授權或指定應通過書面文件並根據ERISA第405條進行。

署長的解釋和決定是最終的和具有約束力的，不要求在處境相似的個人之間保持一致。管理員還保留由管理員自行決定提供額外福利的權利。由公司酌情作出的決定由公司以非信託身份從公司的最大利益出發，無需在處境相似的個人之間保持統一。在管理本計劃時，署長有權在法律允許的範圍內最終依賴署長僱用或僱用的任何會計師、法律顧問或其他專家提供的所有表格、估值、證書、意見和報告。施瓦布應負責遵守ERISA第一章副標題B部分第1部分的所有報告和披露要求。

8.2 福利索賠。除非署長確定他或她有權獲得本計劃規定的福利，否則任何人均無權獲得這些福利。所有福利申請以及所有與本計劃或計劃下當前或未來領取補助金的權利有關的查詢，都必須根據計劃摘要説明中規定的既定索賠程序提交給署長。儘管本計劃有任何相反的規定，除非管理人 (i) 確定該人遭到裁員；(ii) 已向該人發放資格通知書，否則任何人均不得根據本計劃申請既得或未歸福利。

8.3 賠償。公司同意在法律允許的最大範圍內，對作為或代表管理人或被指定為管理人的委員會成員的任何員工（包括曾擔任管理人或擔任該委員會成員的任何僱員或前員工）進行賠償、辯護並使其免受損害，以免因任何行為或遺漏而產生的所有負債、損害、成本和開支（包括律師費和為解決公司批准的任何索賠而支付的金額）就本計劃採取行動（如果是這種作為或不作為）是真誠的。

8.4 第 409A 節。本計劃提供的補助金和福利旨在最大限度地免除《守則》第409A條（“第409A條”）的要求，本計劃將據此解釋和適用。如果本計劃提供的補助金或福利不在此豁免，則本計劃及其提供的補助金和福利應在所有方面均符合第409A條的適用規定。根據本計劃獲得分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。

儘管此處有任何相反的規定，對於公司確定為截至離職之日特定員工的任何參與者，如果根據本計劃支付或提供的任何金額構成第 409A 條所指的 “延期補償”，並且應在該參與者離職後的前六 (6) 個月內支付，則該金額應在 (i) 中較早者的一次性支付第七個工作日的第一個工作日

該參與者離職後的一個月或 (ii) 參與者去世後的緊接一個月。

公司對本計劃提供的款項和福利符合第409A條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對參與者或受益人因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。在第409A條所要求的範圍內，計劃參與者終止僱傭關係時向其支付的任何款項只能在該參與者離職時支付。

第 9 條-修改和終止

根據施瓦布董事會或本公司或其各自代表的行動，可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時修改、暫停或終止本計劃和/或其任何條款。施瓦布的人力資源執行副總裁或領導人力資源部門董事總經理的人力資源執行副總裁（“人力資源董事總經理”），或者如果沒有員工持有此類頭銜，則持有類似權力的員工應有權通過不會顯著增加本計劃成本的修正案。

第 10 條-其他

除非上下文另有説明，否則此處使用的任何男性術語也應包括陰性，反之亦然，本文中任何單數術語的定義也應包括複數，反之亦然。

本計劃不應被視為構成公司與任何合格員工之間的合同，也不得視為僱用任何符合條件的員工的報酬或激勵措施。本計劃中包含的任何內容均不應被視為賦予任何符合條件的員工繼續為公司服務的權利，也不得干涉公司隨時解僱任何合格員工的權利，無論此類解僱會對本計劃的合格員工等個人產生什麼影響。

本計劃應根據聯邦法律進行解釋和執行，除非不是先發制人，否則受加利福尼亞州法律的解釋和執行，但有關法律選擇的法律除外。

第11條-處決

為了記錄本計劃的修訂和重述，其內容自2021年6月21日起生效，嘉信理財公司已要求其授權員工在2021年5月4日執行相同的修訂和重述。

附錄 A

（2021年6月21日）

嘉信理財有限公司

查爾斯·施瓦布銀行，SSB（前身為查爾斯·施瓦布銀行）

嘉信理財投資諮詢有限公司

嘉信理財投資管理有限公司

查爾斯·施瓦布總理銀行，SSB（原名，Charles）

施瓦布簽名銀行）

嘉信理財信託銀行

嘉信理財信託公司

特拉華州嘉信理財信託公司。

性能技術有限公司

Schwab Compliance Technologies, Inc. Schwab 私人客户投資諮詢有限公司

施瓦布退休計劃服務有限公司

施瓦布退休技術有限公司

德美利證券控股公司（2021年10月6日生效）