根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271219

招股説明書補編第 5 號

（截至 2023 年 6 月 29 日的招股説明書）

最多 58,022,778 股 A 類普通股

4,170,000 份購買 A 類普通股的認股權證

本招股説明書補充 進一步更新、修訂和補充了我們的S-1表格註冊聲明（註冊 編號333-271219）（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中2023年6月29日的招股説明書。本招股説明書 補充文件中使用且此處未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件 的目的是更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，內容載於我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（見下文 ）。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一同提供 ，並通過引用對其進行限定，除非本招股説明書 補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與招股説明書 一起保存，以備將來參考。招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及我們發行最多總計 最多9,920,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）， 可在行使 (i) 5,750,000份公開交易認股權證時發行，價格為每股11.50美元（“公共 認股權證”），（ii）以私募方式發行的4,120,000份私募認股權證（“私募認股權證”），可行使 ，行使價為每股11.50美元，以及（iii）向認股權證發行的50,000份認股權證我們的首次公開募股的承銷商及其 指定人（“承銷商認股權證”），行使價為每股11.50美元（“認股權證”，包括 公開認股權證、私人認股權證和承銷商認股權證）。招股説明書連同本招股説明書補充文件還涉及 在封鎖協議到期後，(i) 本招股説明書中提及的賣出股東 或其允許的受讓人不時轉售我們的A類普通股的48,102,778股以及 (ii) 4,120,000份私人認股權證和50,000份承銷權證的賣出持有人。

我們的A類普通股和 認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AENT” 和 “AENTW”。2024年2月12日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.95美元，認股權證的收盤價為每份認股權證0.01美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 標題下的風險和不確定性 。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書 或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月 13日。

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（標記一號）

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年12月31日的季度

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40014

​
聯盟娛樂控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

​ ​ ​
特拉華 85-2373325

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

​

彼得斯路 8201 號，1000 號套房

佛羅裏達州種植園 33324

（主要行政辦公室地址）

(954) 255-4000
（發行人的電話號碼）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

​ ​ ​ ​ ​
每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元 代理人 納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股 11.50美元 AENTW 納斯達克股票市場有限責任公司

​

檢查發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求 提交的所有報告（或者註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義 。:

​

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器
非加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司
​ ​ 新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

​

截至2024年2月9日，已發行和流通的A類普通股共有50,930,770股，面值為0.0001美元。*

*不包括最多6000萬股 股E類或有普通股 ，當 A類普通股的價格達到每股20美元、30美元和50美元時，在五年、七年和十年內在各種條件下自動轉換為A類普通股。

目錄

聯盟娛樂控股公司

截至2023年12月31日的季度10-Q表 31

目錄

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​ ​ 頁面
第一部分財務 信息 1
第 1 項。 合併財務報表 1
截至 2023 年 12 月 31 日 31（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表 1
​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） 2
​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的股東 權益變動簡明合併報表（未經審計） 3
​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） 5
​ 簡明合併財務報表附註 （未經審計） 6
第 2 項。 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 22
第 3 項。 關於市場 風險的定量和定性披露 32
第 4 項。 控制和程序 32
第二部分。其他信息 35
第 1 項。 法律訴訟 35
第 1A 項。 風險因素 35
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 35
第 3 項。 優先證券違約 35
第 4 項。 礦山安全披露 35
第 5 項。 其他信息 35
第 6 項。 展品 36
第三部分。簽名 37

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i

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務 報表。

聯盟娛樂控股公司

簡明的合併資產負債表

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（以千美元計） 2023 年 12 月 31 日， 2023年6月30日
​ （未經審計） ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​
現金 ​ $ 2,655 ​ $ 865
貿易應收賬款，淨額 ​ 183,564 ​ 104,939
庫存，淨額 ​ 113,933 ​ 146,763
其他流動資產 ​ 6,438 ​ 8,299
流動資產總額 ​ 306,590 ​ 260,866
財產和設備，淨額 ​ 12,525 ​ 13,421
經營租賃使用權資產 ​ 3,090 ​ 4,855
善意 ​ 89,116 ​ 89,116
無形資產，淨值 ​ 15,331 ​ 17,356
其他長期資產 ​ 274 ​ 1,017
遞延所得税資產，淨額 ​ ​ 1,089 ​ ​ 2,899
總資產 ​ $ 428,015 ​ $ 389,530
負債和股東權益 ​ ​
流動負債 ​ ​
應付賬款 ​ $ 212,297 ​ $ 151,622
應計費用 ​ 7,982 ​ 9,340
經營租賃債務的當前部分 ​ 3,252 ​ 3,902
融資租賃債務的當期部分 ​ ​ 2,540 ​ ​ 2,449
循環信貸額度，淨額 ​ ​ — ​ ​ 133,281
或有負債 ​ ​ 511 ​ ​ 150
本票 ​ — ​ 495
流動負債總額 ​ 226,582 ​ 301,239
循環信貸額度，淨額 ​ ​ 96,939 ​ ​ —
股東貸款（次級貸款），非流動 ​ ​ 10,000 ​ ​ —
認股權證責任 ​ ​ 41 ​ ​ 206
融資租賃債務，非流動 ​ ​ 5,736 ​ ​ 7,029
經營租賃債務，非當期 ​ 215 ​ 1,522
負債總額 ​ 339,513 ​ 309,996
承付款項和或有開支（注12） ​ ​
股東權益 ​ ​
優先股：面值每股0.0001美元， 授權1,000,000股，截至2023年12月31日和2023年6月30日，已發行和流通0股 ​ ​ — ​ ​ —
普通股：面值每股0.0001美元，截至2023年12月31日和2023年6月30日已授權 5.5億股；截至2023年12月31日已發行和流通50,930,770股股票，截至2023年6月30日為49,167,170股 ​ 5 ​ 5
實收資本 ​ 48,058 ​ 44,542
累計其他綜合虧損 ​ (77) ​ (77)
留存收益 ​ 40,516 ​ 35,064
股東權益總額 ​ ​ 88,502 ​ ​ 79,534
負債總額和股東權益 ​ $ 428,015 ​ $ 389,530

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隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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1

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

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​ 三個月已結束 三個月已結束 六個月已結束 ​ 六個月已結束 ​
（以千美元計，股票和每股金額除外） 2023 年 12 月 31 日， 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日， 2022 年 12 月 31 日 ​
淨收入 ​ $ 425,586 ​ $ 445,162 ​ $ 652,341 ​ $ 683,862 ​
收入成本（不包括折舊和攤銷） ​ 377,883 ​ 424,265 ​ 578,384 ​ ​ 637,495 ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
配送和配送費用 ​ 15,144 ​ 20,365 ​ 26,858 ​ ​ 35,230 ​
銷售、一般和管理費用 ​ 15,116 ​ 15,044 ​ 29,553 ​ ​ 29,777 ​
折舊和攤銷 ​ 1,412 ​ 1,529 ​ 3,054 ​ ​ 3,166 ​
交易成本 ​ — ​ 367 ​ — ​ ​ 1,007 ​
IC DISC 佣金 ​ — ​ 1,444 ​ — ​ ​ 2,833 ​
重組成本 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 47 ​ ​ — ​
處置固定資產的（收益） ​ ​ — ​ ​ (3) ​ ​ — ​ ​ (3) ​
總運營費用 ​ 31,672 ​ 38,746 ​ 59,512 ​ ​ 72,010 ​
營業收入（虧損） ​ 16,031 ​ (17,849) ​ 14,445 ​ ​ (25,643) ​
其他開支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額 ​ 3,328 ​ 3,544 ​ 6,468 ​ ​ 5,898 ​
其他費用總額 ​ 3,328 ​ 3,544 ​ 6,468 ​ ​ 5,898 ​
所得税支出前的收入（虧損） （收益） ​ 12,703 ​ (21,393) ​ 7,977 ​ ​ (31,541) ​
所得税支出（福利） ​ 3,789 ​ (5,878) ​ 2,525 ​ ​ (8,516) ​
淨收益（虧損） ​ 8,914 ​ (15,515) ​ 5,452 ​ ​ (23,025) ​
每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後 ​ ​ 0.18 ​ ​ (0.33) ​ $ 0.11 ​ $ (0.48) ​
加權平均已發行普通股 ​ ​ 50,930,770 ​ ​ 47,500,000 ​ ​ 50,716,470 ​ ​ 47,500,000 ​

​

附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。

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2

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2023年12月31日的三個月和六個月（未經審計）

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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 累積的 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 常見 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 股票股票 ​ ​ ​ ​ 已付款 ​ 全面 ​ 已保留 ​ ​ ​
（以千美元計） 已發行 面值 資本 損失 收益 總計
截至2023年6月30日的餘額 ​ ​ 49,167,170 ​ $ 5 ​ $ 44,542 ​ $ (77) ​ $ 35,064 ​ $ 79,534
發行普通股，扣除190萬美元的交易成本 ​ ​ 1,335,000 ​ ​ — ​ ​ 1,332 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 1,332
股票薪酬支出 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 1,328 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 1,328
淨虧損 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (3,462) ​ ​ (3,462)
截至2023年9月30日的餘額 ​ ​ 50,502,170 ​ $ 5 ​ $ 47,202 ​ $ 77 ​ $ 31,602 ​ $ 78,732
普通股的發行 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 798 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 798
基於股票的薪酬 ​ ​ 428,600 ​ ​ — ​ ​ 58 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 58
淨收入 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 8,914 ​ ​ 8,914
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 ​ ​ 50,930,770 ​ $ 5 ​ $ 48,058 ​ $ (77) ​ $ 40,516 ​ $ 88,502

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隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

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3

目錄

聯盟娛樂控股公司

股東權益變動簡明合併報表

截至2022年12月31日的三個月和六個月（未經審計）

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​ ​ 常見 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 累積的 ​ ​ ​ ​
​ ​ 股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 的成本 ​ 其他 ​ ​ ​ ​
​ ​ 股份 ​ 標準桿數 ​ 已付款 ​ 財政部 ​ 全面 ​ 已保留 ​ ​ ​
（以千美元計） 已發行 價值 資本 股票 損失 收益 總計
截至2022年6月30日的餘額 ​ ​ 47,500,000 ​ $ 5 ​ $ 39,995 ​ $ (2,674) ​ $ (66) ​ $ 71,668 ​ $ 108,928
淨虧損 ​ ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ (7,510) ​ (7,510)
截至2022年9月30日的餘額 ​ ​ 47,500,000 ​ $ 5 ​ $ 39,995 ​ $ (2,674) ​ $ (66) ​ $ 64,158 ​ $ 101,418
資本出資 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 6,592 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ 6,592
淨虧損 ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (15,515) ​ ​ (15,515)
截至2022年12月31日的餘額 ​ ​ 47,500,000 ​ $ 5 ​ $ 46,587 ​ $ (2,674) ​ $ (66) ​ $ 48,643 ​ $ 92,495

​

隨附附註是 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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4

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的現金流簡明合併報表

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​ 六個月已結束 六個月已結束
（以千美元計） 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31
來自經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益（虧損） ​ $ 5,452 ​ $ (23,025)
調整淨收益 （虧損）至 ​ ​ ​
（用於）經營 活動提供的淨現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存減記 ​ ​ — ​ ​ 10,800
財產和設備折舊 ​ 1,027 ​ 1,138
無形資產攤銷 ​ 2,027 ​ 2,028
遞延融資成本的攤銷（包含在利息中） ​ 159 ​ 83
壞賬支出 ​ 333 ​ 330
出售固定資產的收益 ​ — ​ (3)
扣除收購後的資產負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款 ​ (78,957) ​ (69,193)
關聯方應收賬款 ​ — ​ 245
庫存 ​ 32,831 ​ 68,547
應付所得税\ 應收賬款 ​ 2,557 ​ (9,098)
經營租賃使用權資產 ​ 1,764 ​ 1,748
經營租賃義務 ​ (1,957) ​ (1,943)
其他資產 ​ 2,217 ​ (5,424)
應付賬款 ​ 60,675 ​ (28,981)
應計費用 ​ (2,022) ​ 12,088
（用於）經營活動提供的淨現金 ​ 26,106 ​ (40,660)
來自投資活動的現金流： ​ ​
資本支出 ​ (131) ​ —
企業收購收到的現金， 扣除獲得的現金 ​ — ​ 1
投資活動提供的淨現金（用於） ​ (131) ​ 1
來自融資活動的現金流： ​ ​
循環信貸額度的付款 ​ (591,057) ​ (580,484)
循環信貸額度借款 ​ 558,768 ​ 621,048
股東票據（次級）的收益， 非流動 ​ ​ 46,000 ​ ​ —
股東票據（次級）的付款， 當前 ​ ​ (36,000) ​ ​ —
普通股的發行，扣除 交易成本 ​ ​ 3,516 ​ ​ —
遞延融資成本 ​ ​ (4,211) ​ ​ —
融資租賃的付款 ​ ​ (1,201) ​ ​ —
融資活動提供的淨現金（用於） ​ (24,185) ​ 40,564
現金淨增加（減少） ​ 1,790 ​ (95)
現金，期初 ​ 865 ​ 1,469
現金，期末 ​ $ 2,655 ​ $ 1,374
現金流信息的補充披露 ​ ​ ​
支付利息的現金 ​ $ 6,468 ​ $ 5,898
為所得税支付的現金 ​ $ 44 ​ $ 586
非現金投資和 融資活動的補充披露 ​ ​ ​
以股票為基礎的薪酬轉換為股票 ​ $ 1,386 ​ $ —
用債務融資的固定資產 ​ $ — ​ $ 8,252
資本出資（附註13） ​ $ — ​ $ 6,592

​

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分

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5

目錄

聯盟娛樂控股公司

未經審計的簡明合併財務 報表附註

2023 年 12 月 31 日

附註1：重要會計政策的組織和摘要

Alliance Entertainment Holding Corporation成立於2010年8月9日 ，是一家為預先錄製的音樂、視頻電影、視頻遊戲及相關配件 和商品提供發行服務的綜合提供商。該公司主要為美國各地的零售商和獨立客户提供服務，為傳統的 “實體店” 和電子商務平臺提供全方位服務解決方案 。Alliance 與預錄音樂、視頻電影、視頻遊戲和相關配件的 製造商保持着穩固的貿易關係。此外，該公司通過提供第三方物流（3PL）產品和服務來擴展其產品範圍 。

在零售部門DirectTou的領導下，Alliance通過全資網站、目錄和第三方市場銷售所有AENT產品 。通過這些不同的渠道，Alliance Entertainment Holding 公司仍然是分銷和零售領域的關鍵參與者，可滿足不同的客户需求。

2023年2月10日，Alliance、Adara Acquisition Corp.（“Adara”） 和一家合併子公司完成了業務合併協議所設想的交易的完成。根據 業務合併協議的條款，傳統聯盟（合併前的聯盟娛樂控股公司， 定義見下文）和阿達拉的業務合併受到合併子公司與Alliance合併（“合併” 或 “業務 組合”）的影響，Alliance作為阿達拉的全資子公司在合併中倖存下來。合併 在截止日期完成後，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為聯盟娛樂控股公司（“公司”）。 參見注釋 16。

根據業務合併協議，阿達拉將（i） 47,500,000股阿達拉A類普通股交換給傳統聯盟普通股持有人，（ii）向傳統聯盟股東交換了6,000萬股阿達拉的E類 普通股，存入托管賬户，發放給此類傳統聯盟股東 ，並在某些觸發事件發生時轉換為A類普通股。

2022年7月1日，公司將Think3Fold LLC. 的資產和負債添加到其投資組合中。

Alliance Entertainment 控股公司的合併財務報表列報，業務運營通過七家子公司進行。該公司的公司辦公室總部 位於佛羅裏達州種植園，主要倉庫設施位於肯塔基州謝潑茲維爾和明尼蘇達州沙科皮。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的某些 信息和腳註。

但是，管理層認為，隨附的未經審計的 簡明合併財務報表包含所有調整（僅包括正常的經常性應計和調整）， 是公平陳述公司截至本報告所述期間的經營業績、財務狀況、股東權益和現金 流量所必需的。中期經營業績不一定代表全年或任何其他未來時期的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，包括公司2023年10月19日提交的10-K表年度報告中包含的重要 會計政策摘要。此處包含的2023年6月30日資產負債表 信息來自公司截至該日的經審計的合併財務報表。

6

目錄

演示依據

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出影響財務報表 和附註中報告的金額的估計和假設。所做的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計值有所不同。

編制隨附的 簡明未經審計的合併財務報表所固有的重要估計包括管理層對銷售回報、認股權證公允價值、回****r} 庫存估值和庫存可回收性的估計。管理層持續評估其估算值與歷史經驗 和趨勢，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。

流動性

在截至2023年6月30日的財政年度和截至2023年9月30日的三個月期間 中，Alliance披露了對其繼續經營能力的重大懷疑，理由是運營 虧損、營運資金赤字以及美國銀行的左輪手槍（左輪手槍）的到期日即將到期的2023年12月31日。

2023年12月21日，公司獲得了為期三年的新1.2億美元 信貸額度，取代了左輪手槍（見附註9）。此外，公司還實施了某些戰略舉措，以減少 支出，並專注於銷售利潤率更高的產品。由於新的信貸額度，加上這些舉措以及 公司截至2023年12月31日的三個月和六個月的財務業績，公司得出結論，自這些合併財務報表發佈以來至少十二個月內，其 有足夠的現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和信貸 可用性）提供資金。

信用風險的集中度

信用風險集中度包括以下內容：

收入

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​

​ 已結束 3 個月 ​ 已結束 3 個月 ​ 6 個月已結束 6 個月已結束 ​
（以千美元計） 2023 年 12 月 31 日 2022年12月 31 2023 年 12 月 31 日 2022年12月 31 ​
客户 #1 ​ 15.0 %   22.0 %   15.8 %   19.3 % 
客户 #2 10.8 %   * ​ 10.9 %   * ​

* 小於 10%

​

應收款餘額

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​

​

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​

​

​ 2023 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30
客户 #1 20.5 %   15.5 %
客户 #2 * %   12.1 %
客户 #3 ​ * % 10.5 %

*小於 10%

7

目錄

購買

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​ 已結束 3 個月 ​ 已結束 3 個月 ​ 6 個月已結束 6 個月已結束
（以千美元計） 2023年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 ​
供應商 #1 35.8 %   11.8 %   28.5 %   16.4 %
供應商 #2 15.9 %   * ​ 17.5 %   20.4 %

* 小於 10%

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應付賬款餘額

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​

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​

​

​ 2023 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30
供應商 #1 17.2 %   12.3 %  
供應商 #2 12.7 %   * %  

*小於 10%

會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號《會計與客户合同中的合同 資產和合同負債（主題805）（“亞利桑那州立大學2021-08”）。亞利桑那州立大學 2021-08 要求企業合併中的收購方 使用主題 606 中的收入確認指南確認和衡量收購合同 中的合同資產和合同負債（遞延收入）。在收購之日，收購方應用收入模式，就好像它簽訂了 所收購的合同。亞利桑那州立大學2021-08年對2022年12月15日之後開始的年度有效，包括 這些財政年度內的過渡期。該公司於2023年7月使用前瞻性方法採用了該亞利桑那州立大學。自採用 以來，沒有進行過任何收購，因此沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

​

最近發佈但尚未通過的會計公告

2023-09 年會計準則更新，對所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求更詳細的所得税披露。該指南 要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的擴展信息 。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用 。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

2023-07年會計準則更新，分部報告（主題280）： 對應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）的改進。2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，其目的是 改善應申報的分部披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出。 標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月 15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務 報表中列報的所有先前時期。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

​

附註2：重要會計政策摘要

與截至2023年6月30日財年10-K表年度報告中 的公司經審計的合併財務報表 附註1中所述的政策相比，公司 的重大會計政策沒有任何重大變化或更新。

限制性現金

在截至2023年12月31日的六個月中，該公司限制了資產負債表上以現金形式報告的120萬美元現金。持有限制資金是為了滿足與公司使用信用卡的擔保信貸額度相關的抵押要求 。根據與提供 信貸額度的金融機構簽訂的協議條款的要求，這些資金不容易用於一般運營目的 ，已預留用於擔保信貸額度。

8

目錄

公司預計，限制性現金將繼續根據信貸額度條款保管 。金額的任何變更或限制的解除將在隨後的 財務報表中酌情披露。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益考慮了 如果證券或其他發行股票的合約（例如股票期權、認股權證和未歸屬 限制性股票單位）被行使並轉換為普通股時可能發生的稀釋，其影響不會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益 的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以該期間的加權平均已發行股份，再乘以潛在股票發行後本應已發行且具有稀釋性的額外流通股數 。僅當不存在不發行股票的情況時，臨時可發行的 股票才包含在每股基本淨虧損中。

由於合併（見附註16），公司 對2023年2月10日之前的加權平均已發行股票進行了追溯性調整，以使用於確定將其轉換為 的A類普通股數量的交易比率生效。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中A類普通股基本和攤薄後 每股淨收益（虧損）的計算結果：

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​ 三個月已結束 ​ 三個月已結束 ​ 六個月已結束 六個月已結束
​ 2023年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
淨收益（虧損）（以千計） ​ $ 8,914 ​ $ (15,515) ​ $ 5,452 ​ $ (23,025)
基本股和攤薄後股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行A類普通股的加權平均值 ​ ​ 50,930,770 ​ ​ 47,500,000 ​ 50,716,470 ​ 47,500,000
A類普通股的每股收益（虧損） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
— 基本版和稀釋版 ​ $ 0.18 ​ $ (0.33) ​ $ 0.11 ​ $ (0.48)

​

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，有6000萬股臨時可發行的A類普通股未包括在每股基本收益（虧損）的計算中，因為 截至2023年12月31日這些股票發行的意外開支尚未到位。還有9,920,000份未償還認股權證 由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後的每股收益中。在截至2022年12月31日的三六個月中，沒有潛在的稀釋證券 。

​

附註3：貿易應收賬款，淨額

貿易應收賬款，淨額包括以下內容：

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​

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​

（以千美元計） 2023 年 12 月 31 日 2023年6月30日
貿易應收賬款 ​ $ 186,332 ​ $ 106,467
減去： ​ ​ ​ ​
信用損失備抵金 ​ (380) ​ (235)
銷售退貨準備金，淨額 ​ (1,685) ​ (1,470)
客户折扣和折扣儲備 ​ (703) ​ 177
津貼總額 ​ (2,768) ​ (1,528)
貿易應收賬款，淨額 ​ $ 183,564 ​ $ 104,939

​

截至2022年6月30日，貿易應收賬款淨額為9,870萬美元。

​

​

9

目錄

注4：庫存，淨額

庫存，淨額（所有成品）包括以下內容：

​

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​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023 年 6 月 30 日
庫存 ​ $ 121,599 ​ $ 156,016
減去：儲備 ​ (7,666) ​ (9,253)
庫存，淨額 ​ $ 113,933 ​ $ 146,763

​

​

附註5：其他流動和長期資產

其他流動和長期資產包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
其他資產-流動 ​ ​
預付費知識產權 ​ $ 3,099 ​ $ 2,890
預付保險 ​ 385 ​ 1,365
預付費製造組件 ​ 275 ​ 164
預付租金 ​ ​ — ​ ​ 1,054
預付費維護 ​ 1,824 ​ 1,572
預付費運輸用品 ​ 855 ​ 1,254
其他資產總額-流動 ​ $ 6,438 ​ $ 8,299
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收所得税 ​ ​ — ​ ​ 747
存款 ​ $ 274 ​ $ 270
其他長期資產總額 ​ $ 274 ​ $ 1,017

​

​

附註6：財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：

​

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​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
財產和設備 ​ ​
租賃權改進 ​ $ 1,680 ​ $ 1,680
機械和設備 ​ 29,458 ​ 29,537
傢俱和固定裝置 ​ 1,749 ​ 1,749
資本化軟件 ​ 10,508 ​ 10,508
資本租賃下的設備 ​ 12,488 ​ 12,488
計算機設備 ​ 1,626 ​ 1,626
在建工程 ​ — ​ 154
​ ​ 57,509 ​ 57,742
減去：累計折舊和攤銷 ​ (44,984) ​ (44,321)
財產和設備總額，淨額 ​ ​ 12,525 ​ $ 13,421

​

截至2023年12月31日的三個月， 和2022年的折舊費用分別為40萬美元和50萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的折舊費用分別為100萬美元和 110萬美元。

​

​

10

目錄

附註7：商譽和無形資產，淨額

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​ ​ 2023年12月31日 ​ 2023年6月30日
（以千美元計） ​ ​ ​ ​ ​
商譽，期初 $ 89,116 $ 79,903
收購業務後增加的內容 ​ — ​ 9,213
商譽，期末 ​ $ 89,116 ​ $ 89,116

​

無形資產，淨資產包括以下內容：

​

​

​

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​

​

​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係 ​ $ 78,000 ​ $ 78,000
商品名稱-聯盟 ​ 5,200 ​ 5,200
不競爭之約 ​ 10 ​ 10
麥加客户關係 ​ 8,023 ​ 8,023
客户名單 ​ 12,760 ​ 12,760
總計 ​ $ 103,993 ​ $ 103,993
累計攤銷 ​ (88,662) ​ (86,637)
無形資產，淨值 ​ $ 15,331 ​ $ 17,356

​

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司 記錄的攤銷費用為100萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司記錄的攤銷費用為200萬美元。

截至2023年12月31日，未來五年（包括2024財年及以後的剩餘部分 ）的預期攤銷額如下：

​

​

​

​

（以千美元計） 無形資產
截至6月30日的年度 ​ ​
2024 ​ $ 1,951
2025 ​ 3,326
2026 ​ 3,014
2027 ​ 2,954
2028 ​ ​ 1,931
此後 ​ 2,155
預期攤銷總額 ​ $ 15,331

​

​

附註8：應計費用

​

應計費用包括以下內容：

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​

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​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
應計營銷資金 ​ $ 3,553 ​ $ 5,203
工資和工資税應計 ​ 2,704 ​ 2,765
其他費用的應計費用 ​ 1,725 ​ 1,372
應計費用總額 ​ $ 7,982 ​ $ 9,340

​

​

附註9：循環信貸額度

2023年12月21日，公司終止了與美國銀行的舊信貸額度 ，該額度已於2023年12月31日到期，並與白橡商業融資有限公司 LLC建立了新的信貸額度。

美國銀行信貸額度調整了 ，現已完全終止，截至2023年12月31日，未償循環餘額為0萬美元。

11

目錄

白橡樹商業金融有限責任公司

2023年12月21日，該公司向 White Oak Commercial Financing, LLC簽訂了新的信貸額度，到期日為2026年12月21日。新的信貸額度包括以資產為基礎的1.2億美元的 循環信貸額度（“循環信貸額度”）。新的循環信貸額度下的借款按30天SOFR利率計息 ，最低利率為2.00％，利率為4.50％至4.75％，利潤率為4.50％至4.75％，具體取決於公司對該貸款的 利用水平和合並固定費用覆蓋率。截至2023年12月31日，實際利率為8.9％。 循環信貸額度還包括0.5％的未使用承諾費。在循環信貸額度到期日之前減少或終止 循環信貸額度下的承諾後，如果在2024年12月21日之前減少或終止，公司將被要求支付2.0％的提前終止費；如果在2024年12月21日之後，但在2025年8月21日之前 之前減少或終止，則為1.0％，如果在2025年6月21日當天或之前減少或終止，則公司需要支付一筆最低利息，。 循環信貸額度下的最大借款額度是根據符合條件的應收賬款和合格庫存的公式計算的，貸款人可自行決定 進行調整。循環信貸額度還包含慣例陳述和擔保、違約事件 、財務報告要求和肯定性承諾，包括每月底的固定收費覆蓋率 （以過去十二個月（TTM）為基礎）至少為1.0至1.1，以及某些其他契約，包括限制 公司承擔額外債務、授予留置權、支付股息和持有能力的限制未經許可的投資，或對業務進行重大更改 。循環信貸額度由公司和借款人的 和其他擔保人的現金、應收賬款、賬簿和記錄及相關資產的第一優先擔保權益擔保。

截至2023年12月31日，該公司遵守了其契約。

循環信貸額度餘額包括以下內容：

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​

​

​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
白橡循環信貸額度未償餘額 ​ $ 101,033 ​ $ —
減去：遞延融資成本 ​ (4,094) ​ —
循環信貸額度，淨額 ​ $ 96,939 ​ $ —

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千美元計） 2023年12月31日 2023年6月30日
美國銀行循環信貸未償餘額 ​ $ — ​ $ 133,323
減去：遞延融資成本 ​ — ​ (42)
循環信貸，淨額 ​ $ — ​ $ 133,281

​

​

附註10：僱員福利

公司健康計劃

公司贊助聯盟健康與福利計劃（AHBP） ，包括以下計劃：自保醫療（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、視力、人壽保險以及短期和 長期殘疾。醫療保險是自保的，公司每次發生的最大風險敞口為225,000美元，這時 時，止損單將涵蓋承保範圍內的索賠的餘額。公司為不同級別的保費 保險繳納不同百分比。截至2023年12月31日，根據我們的計劃管理員提供和計算 ，公司在到期索賠基礎上全額累計了預計用盡風險敞口。

根據公佈的衡量風險敞口的時間表，牙科保險 HMO 自保每個 手術的最高限額。PPO 保單已全額投保。公司為不同級別的保費保險繳納不同百分比 。截至2023年12月31日，根據計劃管理員提供和計算的到期 索賠基礎，公司已全額累計預計用盡風險敞口。願景計劃、人壽保險計劃以及短期和長期殘疾 計劃均為全額保險，由公司贊助，保費由僱主和員工根據董事會批准的各種時間表支付。 截至2023年12月31日和2023年6月30日，醫療和牙科 保險計劃的應計估計耗盡風險總額約為21.8萬美元。應計估計的跳動風險敞口包含在簡明合併資產負債表的應計支出中。

12

目錄

401 (k) Plan

公司有Alliance Entertainment 401（k）計劃（以下簡稱 “計劃”），涵蓋公司所有符合條件的員工。所有 18 歲以上的員工都有資格在僱用之日起 月初參與本計劃。該計劃在僱用之日後的下一個月初自動延期。員工 可自動註冊本計劃，繳納3％的供款；但是，他們可以隨時選擇增加/減少延期或選擇 退出本計劃。公司目前提供每1美元0.50美元的配套捐款，最高為繳款百分比的4％。 公司每年進行退休計劃審查。

​

附註 11：所得税

截至2023年12月31日的六個月中，我們的有效税率約為32％，而2022年同期的有效税率為27％。

聯邦法定税率為21.0％，扣除相關的聯邦扣除額後的平均州税率約為7％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中， 公司的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要來自州所得税和股票薪酬。

附註12：承付款和或有開支

承諾

公司就其分銷的產品 與供應商簽訂了各種協議。截至2023年12月31日和2023年6月30日 30，公司與供應商沒有長期購買承諾或安排。

訴訟、索賠和評估

我們在正常業務過程中面臨不同程度的索賠、訴訟和/或網絡攻擊，並使用各種方法來解決這些問題。當可能發生損失時，我們會根據合理估計的損失或損失範圍記錄 應計金額。當損失點比另一個損失點更有可能發生時，我們會記錄估計損失範圍內最低的 金額，如果損失很大，則披露估計的損失範圍。我們不記錄合理的 可能的意外損失的負債，但會披露一系列合理可能的損失（如果損失是重大的），並且我們能夠估算出這樣的 範圍。如果我們無法提供合理可能的損失範圍，我們會解釋阻礙我們確定該範圍的因素。 從歷史上看，對我們的估算值的調整並不重要。我們認為，鑑於可能和可估的負債，我們的合併財務報表 中記錄的儲備金是足夠的。我們認為，這些已確定的索賠或訴訟中的任何一項 都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。

2023 年 3 月 31 日，一項集體訴訟申訴，標題為 馬修·麥克奈特 訴聯盟娛樂控股公司 f/k/a 阿達拉收購公司、阿達拉贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、比阿特麗斯·阿塞維多-格雷夫、 W. 湯姆·唐納森三世、迪倫·格倫和弗蘭克·昆特羅，是在特拉華州財政法院對我們在商業合併前 董事會和執行官以及Adara Sponsors LLC提起的，指控他們據稱未披露與業務合併有關的 某些信息並批准業務合併，從而違反了信託義務。我們打算大力為 訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們無法估算與訴訟相關的潛在損失， （如果有）。根據預期虧損，截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司分別累積了51.1萬美元和15萬美元。

附註13：關聯方交易

Interest-Charge 國內國際銷售公司（“IC-DISC”）

該公司有一個子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，它是 IC-DISC，成立於 2013 年 2 月 12 日。合併前，IC-DISC由該公司的同一股東擁有。自 2022年12月31日起，IC-DISC已停產，將來不會支付任何應計費用或佣金。

13

目錄

成立IC-DISC的目的是管理對某些合格客户 的銷售，並通過該活動從公司獲得佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，佣金支出分別為0萬美元和140萬美元。在截至2023年12月31日的六個月和2022年12月31日的六個月中，佣金支出分別為0萬美元和280萬美元。佣金是根據美國税法 法律法規中規定的公式和規則確定的，根據這些法規，佣金可由公司扣除，從而為IC-DISC帶來特定利潤。這個 淨利潤無需繳納聯邦所得税。IC-DISC將利潤分配給其股東，股東將收入作為 股息徵税。IC-DISC的所有者選擇免除截至2022年12月31日的十二個月中賺取的佣金。在截至2022年12月31日的十二個月中，660萬美元的豁免 記為公司股東的認定資本出資。 在截至2023年12月31日的十二個月中，沒有類似的佣金豁免。

GameFly 控股有限責任公司

2023年2月1日，Alliance與GameFly Holdings, Inc. 簽訂了分銷協議 （“分銷協議”），GameFly Holdings, Inc. 是Alliance的客户，由Alliance的主要股東 擁有。分銷協議的有效期為 2023 年 2 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日，屆時分銷協議 無限期有效，直到任何一方提前六個月通知另一方終止分銷協議。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，Alliance的分配 收入分別為10萬美元、0美元、10萬美元和0美元，在未經審計的簡明合併 運營報表中記錄為淨收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月期間以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間，公司向GameFly的額外銷售額分別為430萬美元、160萬美元、510萬美元和230萬美元。

MVP 物流有限責任公司

MVP Logistics是一家獨立承包商，在2023年8月31日之前，該公司由CoKeM International Limited的運營高級副總裁喬·雷哈克部分擁有，該公司於2020年9月被Alliance 收購。2023年8月31日之後，雷哈克先生不再擁有MVP Logistics的股權。Alliance認為，應付給 MVP Logistics的款項是按公允市場價值計算的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，Alliance 與MVP Logistics LLC發生的費用分別為0萬美元和350萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月 中分別為100萬美元和540萬美元，在未經審計的簡明合併運營報表 中記錄為收入成本，用於貨運費、運輸成本、倉庫配送和MVP 3VP 加利福尼亞州雷德蘭茲和加利福尼亞州南蓋茨配送設施的 PL 服務（適用於 Arcades）。

奧美貸款

2023年7月3日，公司向主要股東布魯斯·奧吉爾維簽訂了1700萬美元的信貸額度 （“奧格爾維貸款”），但該公司在當日借入了1000萬美元，並於2023年7月10日借入了500萬美元 。這些款項已於 2023 年 7 月 26 日償還。該公司於2023年8月10日通過奧格爾維貸款借入了1700萬美元，並於2023年8月28日償還了700萬美元。截至2023年12月31日，奧格爾維貸款的未償還額為1000萬美元。

奧格爾維貸款將於2026年12月22日到期，利息為 30天SOFR的利率加上5.5％。截至2023年12月31日的三個月和六個月的利息支出分別為239,219美元和481,000美元， 。2023 年 12 月 31 日的利率為 10.8%。

其他關聯方交易

在截至2023年6月30日的年度中，阿達拉與其當時的兩名股東之間未償還了兩張約25萬美元的期票，以提供現金支付運營成本。這些票據沒有 累計利息，其支付時間不早於合併結束時或 2023 年 2 月 10 日。截至2023年12月31日，這兩張相關的 方本票已全額支付。

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14

目錄

附註14：租賃

該公司租賃辦公室和倉庫、計算機設備和車輛。 某些經營租賃可能包含一個或多個續訂選項。續訂條款可以將租賃期限從一年延長到13年。 行使租約續訂期權由公司全權決定。在合理確定會行使的情況下，續訂期權期限包含在 使用權 (ROU) 資產和租賃負債的衡量中。

資產的折舊壽命和租賃權益改善受預期租賃期限的限制 ，除非所有權轉讓或購買選擇權可以合理確定可以行使。

公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘 價值擔保或重大限制性契約。租賃合同下到期的付款包括固定付款以及，可能包括可變的 付款。該公司的辦公空間租賃要求其按比例支付公司在建築物財產税、保險和公共區域維護中 的比例份額。這些可變租賃付款不包含在用於確定租賃負債的租賃付款 中，在發生時被視為可變成本。固定付款可能包含預先確定的固定 租金上漲。

運營租賃包含在公司資產負債表上的以下資產和負債 賬户中：經營租賃使用權資產、經營租賃債務的流動部分和 非流動經營租賃債務。融資租賃產生的ROU資產和負債包含在公司合併資產負債表上的以下資產和 負債賬户中：財產和設備——淨額、融資租賃的流動部分 債務和非流動融資租賃債務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月 的租賃費用組成部分如下：

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​ ​ 三個月 ​ 三個月 ​ 六個月 ​ 六個月 ​
​ ​ 已結束 ​ 已結束 ​ 已結束 ​ 已結束 ​
​ ​ 十二月三十一日 ​ 十二月三十一日 ​ 十二月三十一日 ​ 十二月三十一日 ​
租賃成本（千美元） 2023 ​ 2022 ​ 2023 ​ 2022 ​
融資租賃成本： ​ ​ ​
使用權資產的攤銷 ​ 46 ​ 51 ​ 93 ​ 102 ​
租賃負債的利息 ​ 1 ​ 3 ​ 3 ​ 7 ​
資本化運營租賃成本 ​ 920 ​ 1,013 ​ 1,853 ​ 2,092 ​
可變租賃成本 ​ 1,367 ​ — ​ 1,592 ​ — ​
總租賃成本 ​ 2,334 ​ 1,067 ​ 3,541 ​ 2,201 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為計量租賃負債所含金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​
來自融資租賃的運營現金流 ​ 1 ​ 3 ​ 3 ​ 7 ​
來自資本化運營租賃的運營現金流 ​ 1,026 ​ 1,105 ​ 2,046 ​ 2,264 ​
為來自融資租賃的現金流融資 ​ 50 ​ 53 ​ 99 ​ 105 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 ​ — ​ — ​ — ​ — ​
為換取新的資本化運營租賃負債而獲得的使用權資產 ​ 8,681 ​ — ​ 8,681 ​ — ​
淨投資回報率調整 ​ (0) ​ (9) ​ (0) ​ (9) ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（以年為單位） 0.64 ​ 1.59 ​ 0.64 1.59 ​
加權平均剩餘租賃期限-資本化運營租賃（以年為單位） 1.05 ​ 1.94 ​ 1.05 1.94 ​
加權平均貼現率-融資租賃 3.64 %   3.70 %   3.64 %   3.70 % 
加權平均折扣率-資本化運營租賃 4.16 %   4.13 %   4.16 %   4.13 % 

​

15

目錄

截至2023年12月 31日，運營和融資租賃負債的到期日如下：

​

​

​

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​

（以千美元計） 經營租賃 融資租賃
在 2024 財年仍有剩餘 ​ 1,987 ​ 1,531
2025 1,415 ​ 3,062
2026 113 ​ 2,977
2027 ​ 14 ​ 1,688
2028 ​ 3 ​ —
租賃付款總額 3,532 ​ 9,258
減去估算的利息 (65) ​ (982)
總計 ​ 3,467 ​ 8,276

​

​

附註15：業務收購

2022年7月1日，Alliance無償收購了收藏品分銷公司Think3Fold， LLC的資產和負債。該交易擴大了公司的產品組合 並實現了規模和固定成本槓桿作用。

自2022年7月1日起，被收購實體的經營業績已納入 合併財務報表。在截至2022年12月30日的六個月 個月中，公司確認了100萬美元的收購相關成本，這些成本包含在合併運營報表和交易 成本中的綜合收益。

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月期間的合併 運營報表中包含的Think3Fold收入和收益分別為240萬美元和380萬美元，以及0.6美元和 0.8美元。

作為收購Think3Fold的一部分，建立了或有對價（ 或盈利）安排。或有考慮因素視2022年7月1日至2025年6月30日期間實現某些預定義的績效 里程碑而定。截至2023年12月31日，或有對價的公允價值為零，截至2023年6月30日 。或有對價公允價值的任何後續變動都將計為 運營報表和綜合（虧損）收益的調整。

出於會計目的，對Think3Fold的收購被視為 根據ASC 805 “業務組合” 使用收購會計方法收購Think3Fold。根據收購 的會計方法，總對價是根據收購資產和假定負債截至截止日的 各自的公允價值分配給收購的資產和假定負債，而轉讓的對價超過收購淨資產 （或假設淨負債）的公允價值的部分將分配給無形資產和商譽。

購買價格對價的分配（以千美元計）

​

​

​

​

獲得的現金 $ 1
貿易應收賬款 ​ 2,212
庫存 ​ 7,853
無形資產 ​ ​ 3,000
其他資產 ​ 19
應付賬款 ​ (22,298)
可識別淨資產（負債）總額 ​ ​ (9,213)
善意 ​ ​ 9,213
總對價 ​ $ —

​

出於税收目的，收購Think3Fold產生的商譽不可扣除 。這種不可扣除性源於交易的內在性質和適用的税收法規。與收購Think3Fold相關的公認的 商譽主要包括預期的協同效應，因為此次收購預計將在運營效率和收入增長等各個方面產生 協同效應。這些協同效應是公認的 商譽的重要組成部分，因為預計它們將提高合併後實體的整體價值。

16

目錄

​

附註16：合併

正如附註1所披露的那樣，公司於2023年2月10日完成了與阿達拉的合併和合並子公司，使公司成為一家上市公司。雖然Adara是合併中的合法收購方 ，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，合併前聯盟是會計收購方， 的合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及 阿達拉證券交易合併前聯盟股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併 財務報表代表合併前聯盟合併財務報表的延續。 因此，合併前聯盟的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併 財務報表，自收購之日起，阿達拉的資產、負債和經營業績與合併前 聯盟合併。合併前的業務將在未來的報告中以合併前聯盟的業務形式列報。 Adara 的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，未記錄商譽或其他無形 資產。

在合併結束時，當時已發行和流通的每股 股均被取消，並自動轉換為獲得等於交換比率（根據業務合併協議確定）的阿達拉普通 股票數量的權利。該公司先前已發行的900股 股普通股被交換為47,500,000股A類普通股。此外，庫存股被取消了 。股權結構的這種變化已追溯反映在所有列報期的財務報表中。

下表彙總了合併 完成後的A類流通股份：

​

​

​

聯盟公開發行股票 167,170
聯盟贊助商股票 1,500,000
合併前聯盟股票 47,500,000
合併後已發行普通股總數 49,167,170

​

可以免費向傳統聯盟股東額外發行多達6000萬股A類普通股 ，並根據公司股價的未來表現自動轉換6000萬股E類普通股 ，並可行使認股權證，以每股 11.50美元的價格購買A類普通股（見註釋17）。6000萬股E類普通股存放在託管賬户中作為額外對價 ，視合併後10年內發生的觸發事件而定。達到以下觸發事件後，E 類股票將從託管賬户中釋放給三位主要股東，並按照 1:1 的比例轉換為A類股票：

● 如果股價 在合併結束後的五年內上漲至每股20美元，則將發行2000萬股E類股票。
● 如果股價 在合併結束後的七年內上漲至每股30美元，則將發行2000萬股E類股票。
● 如果股價 在合併結束後的十年內上漲至每股50美元，則將發行2000萬股E類股票。

A類和E類普通股的每股均有一票表決權， 普通股共同擁有所有投票權，並將擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專屬權利。由於E類股票受歸屬條件的約束，並符合 或有行使和結算條款，被視為與公司股票掛鈎，因此它們被視為權益 工具，並按合併之日的公允價值反映為留存收益的減少。

與合併有關的是，公司的2023年綜合股權 激勵計劃（“2023年計劃”）生效。2023年計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃， 公司可以向Alliance及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問 發放基於股票的激勵和其他激勵性獎勵。公司共預留了60萬股普通股，用於根據2023年計劃發放的獎勵 發行。如果獎勵失效、到期、被取消、未行使而終止或因任何原因停止行使 ，或者其持有人的權利終止，

17

目錄

任何獲得此類獎勵的普通股均可再次獲得 新獎勵的授予。2023年計劃將持續有效，除非提前終止，直至董事會通過 之日起十週年（當日未償還的獎勵除外），根據2023年計劃，董事會可自行決定 可以隨時終止迄今尚未授予獎勵的任何股票的2023年計劃，前提是滿足某些 條件。行使股票期權時可購買股票的價格 應由計劃委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於授予該股票期權之日股票 的公允市場價值，(ii) 應根據2023年計劃的規定進行調整。截至2023年12月31日， 449,000股股票已歸屬，根據2023年計劃，14,800股被沒收。

​

​

注17：認股權證

合併的結果是，截至2023年6月30日，共發行和流通了5,750,000份公開 認股權證、4,120,000份私募認股權證和5萬份代表認股權證，每份均可行使以11.50美元的行使價購買 一股A類普通股（“認股權證”）。

公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類 普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的涵蓋認股權證基礎A類普通股發行的註冊聲明 隨後生效，並且與之相關的招股説明書 是最新的，前提是公司履行註冊義務。此外，除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、資格認證或被視為豁免，否則公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股。

該公司於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交了涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊 聲明，以使該註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或 贖回為止，如認股權證協議所規定。經修訂的註冊於 2023 年 6 月 29 日生效。

公開認股權證

公共認股權證符合 ASC 815 規定的衍生品範圍例外情況，因此在合併資產負債表上被歸類為股權。它們只能行使整數股份。 公共認股權證目前可按每股11.50美元的價格行使，並將在合併完成五年後或更早 在贖回或清算時到期。公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

● 全部而不是 部分；
● 每份公開認股權證的價格為0.01美元；
● 在認股權證可供每位認股權證持有人行使後，提前不少於 30 天書面贖回通知；以及
● 當且僅當 報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等因素調整後），自公開認股權證 開始行使之日起至公司向認股權證發出贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內， 報告的每股售價等於或超過18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等調整）持有者。如果和何時 公共認股權證可供公司兑換，則即使公司無法註冊或 符合所有適用的州證券法規定的待售標的證券的資格，公司也可以行使其贖回權。

如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層 可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中的 在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證 時可發行的A類普通股的行使價和數量。 但是，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。

18

目錄

私募認股權證：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證 相同，但在合併資產負債表上被歸類為負債，因為 不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且不可兑換，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證 由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司兑換 ，並可由此類持有人在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。

代表認股權證

該公司以最低對價 向福特漢姆金融管理公司（和/或其指定人）旗下的ThinkEquity（和/或其指定人）發行了代表性認股權證 ，與 Alliance的公開募股閉幕同時進行，這些認股權證在合併資產負債表上也被歸類為負債。代表性 認股權證與私人認股權證相同，唯一的不同是隻要代表權證由ThinkEquity（和/或其 指定人）或其允許的受讓人持有，代表認股權證（i）將不可由公司兑換，（ii）可以由持有人以無現金方式行使 ，（iii）有權獲得註冊權並且（iv）自合併 生效之日起五年內不得行使。

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​

附註18：公允價值

​

公司遵守FASB ASC 820（公允價值 衡量標準）對其金融和非金融資產及負債的規定。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了以公允價值計量的每個主要資產和負債類別的定期或非經常性 的披露範圍。

公司按公允價值核算某些資產和負債。 以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在 市場中的可觀察程度，列出了三個公允價值等級。公司根據最低水平的輸入， 對整個公允價值計量具有重要意義，將其每項公允價值衡量標準歸入這三個級別之一。這些級別是：

級別 1 — 在報告日，活躍市場 提供相同資產或負債的報價。通常，這包括在活躍的 市場上交易的債務和股權證券。

級別 2 — 除一級價格 以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀測的 或可觀測的幾乎整個資產或負債期限內可觀測的市場數據證實的輸入。通常，這包括未在活躍市場交易的 債務和股權證券。

第 3 級 — 幾乎沒有或根本得到 市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。第三級資產和負債包括價值通過定價模型、貼現現金流方法或其他估值技術確定的 金融工具， 以及公允價值的確定需要管理層做出大量判斷或估計的工具。截至2023年12月31日，公司已將私募認股權證和代表性認股權證歸類為三級公允價值衡量標準。 管理層評估各種投入，然後根據這些投入估算公允價值。如下所述，該公司使用 萊迪思模型對認股權證進行估值。

​

由於這些項目的短期到期 ，現金和限制性現金、其他資產、循環 信貸額度、股東貸款、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。公司循環信貸額度和股東貸款的公允價值被視為二級公平 價值衡量標準，其公允價值近似於其賬面價值，因為它們的市場利率是可變的。

公司在發行日和每個季度報告期結束時重新計算私募股權證和代表性 認股權證的公允價值。這種價值計算包括主觀的輸入假設 ，這些假設在每個週期都一致適用。如果公司改變其假設或基於此類假設輸入的數字， 由此產生的公允價值可能會有重大差異。

19

目錄

公司使用以下假設來估算截至2023年12月31日的私人認股權證和代表認股權證的公允價值 。

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股票價格 $ 0.93 ​
每股行使價 ​ $ 11.50 ​
無風險利率 ​ 3.88 %
預期期限（年） ​ ​ 4.1 ​
預期波動率 ​ 48.60 %
預期股息收益率 ​ — ​

使用萊迪思模型方法對認股權證進行估值 的重要假設是通過以下方式確定的：

(i) 無風險利率 利率：無風險利率基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配。
(ii) 預期期限： 的預期期限估計等於剩餘的合同期限。
(iii) 預期波動率： 預期的股票波動率基於對公司歷史股票價值的每日觀察，由 公開認股權證的市場價格所暗示，並根據上市公司波動率指南進行調整。
(iv) 預期股息收益率： 預期股息收益率基於公司的預期股息支付。由於公司從未發行過股息， 的預期股息收益率為0％，除非公司改變其股息政策，否則這一假設將在未來的計算中繼續下去。

下表按層次結構中按級別定期按公允價值計量 的資產和負債餘額顯示為（以千計）：

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​ ​ 截至 2023 年 12 月 31 日
​ 總計 第 1 級 第 2 級 第 3 級
私募和代表認股權證 $ 41 $ — $ — $ 41

​

下表顯示了自2023年6月30日以來 私募和代表認股權證數量和公允價值的變化：（以千股為單位，股票數量除外）

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​ 私人認股權證 代表認股權證 總計
​ ​ 股份 價值 ​ 股份 價值 ​ 股份 價值
2023年6月30日 ​ 4,120,000 ​ $ 203 ​ 50,000 ​ $ 3 ​ 4,170,000 ​ $ 206
已鍛鍊 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ —
價值的變化 ​ — ​ $ (122) ​ — ​ $ (2) ​ — ​ $ (124)
2023年9月30日 ​ 4,120,000 ​ $ 81 ​ 50,000 ​ $ 1 ​ 4,170,000 ​ $ 82
已鍛鍊 — ​ ​ — — $ — — $ —
價值的變化 — ​ ​ (41) — ​ $ — — ​ $ (41)
2023年12月31日 4,120,000 ​ $ 40 50,000 ​ $ 1 4,170,000 ​ $ 41

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20

目錄

附註19：股票薪酬

作為2023年2月10日與阿達拉合併的一部分，一次性員工股票計劃，即2023年計劃，批准了60萬股 股。經管理2023年計劃的薪酬委員會批准，2023年6月15日向員工發放了總額為463,800股的限制性股票獎勵 。股票於 2023 年 10 月 4 日全部歸屬。 公司沒有年度股票薪酬計劃。

​

​

​

​ RSA 的數量
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還和未歸屬 459,200
既得 (449,000)
被沒收 (10,200)
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還和未歸屬 ​ —

​

在發放的獎勵方面，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司分別確認了60萬美元和140萬美元的股票薪酬支出。

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附註20——普通股的發行

在截至2023年12月 31日的六個月中，公司以每股3.00美元的價格出售了133.5萬股A類普通股，扣除承銷商折扣、發行和其他費用後，淨收益約為130萬美元。此次融資使公司得以產生 總收益，其中一部分用於承保折扣、提供相關費用、代表認股權證和未清的 應付賬款。淨收益是在考慮這些費用後確定的。

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21

目錄

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析” 的目的是提供公司管理團隊認為 是瞭解其財務狀況和業務經營業績所必需的信息，特別側重於 公司的未來，應與公司經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀。

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該分析包含有關 公司業績預期和估計的前瞻性陳述。除了具有歷史背景的陳述外， 評論應被視為前瞻性的，並帶有風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的聲明” 和第 I 部分，第 1A 項。風險因素，本表10-Q，用於討論與這些陳述相關的其他不確定性、風險和假設。

​

Alliance是全球領先的批發商，也是娛樂 行業的關鍵參與者，擁有多元化的自有品牌組合，包括《評論家之選》、《收藏家精選》、《電影無限》、DeepDiscount、 popmarket、blowitoutahere、Fulfilling Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。作為全球領先的批發商、直接面向消費者 （“DTC”）分銷商和電子商務提供商，Alliance 是國際知名娛樂內容製造商 之間的重要紐帶，例如環球影業、華納兄弟家庭視頻、華納影業、索尼影業、獅門影業、派拉蒙、 環球音樂集團、微軟、任天堂、Take Two、電子藝術、育碧、Square 艾尼克斯等。

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這一關鍵作用延伸到將這些製造商與國內外頂級 零售合作伙伴聯繫起來。著名的合作伙伴包括沃爾瑪、亞馬遜、百思買、Barnes & Noble、Wayfair、Costco、戴爾、威瑞森、科爾、塔吉特、Shopify等巨頭。

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Alliance 採用既定的多渠道戰略，在各種平臺上分發 物理媒體、娛樂產品、硬件和配件。目前，該公司向全球70多個國家銷售其允許出口的產品。

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Alliance 提供最先進的倉儲和 配送技術、操作系統和服務，使娛樂產品交易能夠直接或通過我們的分銷附屬公司更好地為客户 提供服務。這些以技術為主導的平臺可以訪問公司超過32.5萬種SKU產品的庫存清單 ，包括黑膠唱片、視頻遊戲、光盤、DVD、藍光、玩具和收藏品， 與Alliance的銷售和分銷網絡相結合，創建了一個現代娛樂實體產品市場，為挑剔的 客户提供高效的消費者友好型平臺庫存方面的更多選擇。Alliance 是零售商提供店內 和電子商務解決方案的後臺。所有電子數據交換（“EDI”）和物流均已投入運營，可供現有的零售 渠道添加新產品。

合併和業務收購

Alliance 在成功收購 和整合競爭對手和互補業務方面有着良好的歷史。公司將繼續評估機會，以確定 符合戰略和經濟標準的目標。

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2022年7月1日，Alliance收購了收藏品分銷公司Think3Fold, LLC的資產和 負債。此次收購增加了我們最大的 客户的貨架空間，並擴大了我們的產品供應。

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2023年2月10日，AENT公司（f/k/a Alliance 娛樂控股公司）（“傳統聯盟”）、Adara Acquisition Corp.（“Adara”）和Adara Merger Sub， Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2022年6月22日阿達拉、合併子公司和傳統聯盟之間的 商業合併協議所設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款， Legacy Alliance和Adara的業務合併受到Merger Sub與Alliance的合併（“合併” 或 “業務合併”）的影響，Alliance作為阿達拉的全資子公司在合併中倖存下來。在業務合併完成後 完成合並，阿達拉將其名稱從阿達拉收購公司更名為Alliance Entertainment 控股公司（“公司”）。

​

雖然商業合併 協議中的合法收購方是阿達拉，但出於美國公認會計原則下的財務會計和報告目的，Legacy Alliance是會計收購方， 合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組（即涉及 阿達拉以股票換取 Legacy Alliance 股票的資本交易）不會產生新的會計基礎，合併後的實體的合併財務 報表代表了該公司的延續

22

目錄

傳統聯盟 在許多方面的合併財務報表。因此，Legacy Alliance的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史 合併財務報表，從收購之日開始，Adara的資產、負債和經營業績與 Legacy Alliance 合併 。合併前的業務將在未來的 報告中以傳統聯盟的業務形式列報。Adara的淨資產按歷史成本（與賬面價值一致）確認，沒有記錄任何商譽或其他 無形資產。

合併完成後，與傳統聯盟的合併資產負債表相比，Legacy Alliance未來報告的財務狀況和經營業績中最重大的 變化是淨股本減少了78.7萬美元。

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合併的結果是，Alliance Entertainment 成為 一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這要求我們僱用更多人員並實施程序和流程來滿足 上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括 董事和高級職員責任保險、董事費和其他內部和外部會計、 法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。

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宏觀經濟的不確定

美國 州和國外的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟 事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近的銀行倒閉、兩次戰爭以及 COVID-19 疫情揮之不去的 影響，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到損害。要進一步討論宏觀經濟事件對 我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲標題為第一部分 “第 1A 項” 的章節。我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度 報告中的 “風險因素”，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況 已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響” 的風險因素。

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關鍵績效指標

管理層監控和分析關鍵績效指標 以評估財務業績，包括：

淨收入：為了獲得淨收入，公司 通過客户退貨、退貨準備金和包括折扣在內的補貼減少了總銷售額。

收入成本（不包括折舊和攤銷）： 我們的收入成本反映了向客户推銷和分銷產品所產生的總成本。成本變動主要受銷售量、產品組合、產品過時、運費成本和市場開發基金（“MDF”）的影響。

運營費用：我們的運營費用是 與產品和服務的分銷和配送相關的直接和間接成本。它們包括配送 和配送及銷售、一般和管理 (SG&A) 費用。配送和配送費用是與產品接收、倉儲和配送相關的工資單 和運營費用。

利潤：為了分析盈利能力，公司 審查毛利率和淨利潤率（以美元計）以及按業務線和產品線佔收入的百分比。

銷售、一般和管理費用： 銷售、一般和管理費用是信息技術、銷售和市場營銷以及一般 和管理職能的工資和運營成本。此外，如果適用，我們還包括折舊和攤銷費用以及交易成本。

資產負債表指標：公司將 現金、產品庫存、應付賬款和營運資金視為其財務狀況的關鍵指標。

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目錄

聯盟娛樂控股 公司

截至2023年12月31日的三個 個月的經營業績與截至三個月的經營業績對比

2022年12月31日

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​ 三個月已結束 三個月已結束
（以千美元計，股票除外） ​ 2023年12月31日 ​ 2022年12月31日
淨收入 ​ $ 425,586 ​ $ 445,162
收入成本（不包括折舊和攤銷） ​ 377,883 ​ 424,265
運營費用 ​ ​ ​ ​
配送和配送費用 ​ 15,144 ​ 20,365
銷售、一般和管理費用 ​ 15,116 ​ 15,044
折舊和攤銷 ​ 1,412 ​ 1,529
交易成本 ​ — ​ 367
IC DISC 佣金 ​ — ​ 1,443
​ ​ ​ ​ ​ ​ (3)
總運營費用 ​ 31,672 ​ 38,746
營業收入（虧損） ​ 16,031 ​ (17,849)
其他開支 ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額 ​ 3,328 ​ 3,544
其他費用總額 ​ 3,328 ​ 3,544
所得税支出前的收入（虧損）（收益） ​ 12,703 ​ (21,393)
所得税支出（福利） ​ 3,789 ​ (5,878)
淨收益（虧損） ​ 8,914 ​ (15,515)

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淨收入：截至2023年12月31日的三個月，總淨收入 同比從4.45億美元下降至4.26億美元（-1900萬美元，-4.3％）。與美國的其他零售商 和分銷商一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權 造成的宏觀經濟不利影響。我們的企業對企業（“B2B”）客户羣主要是零售商， 受益於漫長的假日季，感恩節和聖誕節之間有 32 天，但受到比平時更早的促銷週期 和勞動力限制的挑戰。Alliance Entertainment作為增值零售分銷商脱穎而出，這要歸功於我們對電影和音樂行業約160家工作室和唱片公司的獨家發行權 。這種廣泛的獨特內容組合使我們能夠滿足 批量 B2B 和直接面向消費者 (DTC) 業務的需求，提供大量可通過其他分銷商提供的產品。我們為電子商務零售行業提供的獨特的 DTC套件分銷和庫存解決方案，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的三個月中實現了約45％的總銷售收入，而去年同期 為37％。

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截至2023年12月31日的三個月，遊戲銷售額同比從2.07億美元 下降至1.92億美元（-1500萬美元，-7％）。隨着我們將假日季戰略過渡到更高的美元利潤率產品，遊戲產品的平均銷售價格上漲了110％，但被銷量的下降所抵消。 收入結構的價格和銷量變化是雙重的：首先，由於我們減少了庫存 佔地面積並專注於盈利銷售，街機銷售額同比下降了約30％；其次，儘管利潤率較低，但通常會推動銷量的低價價值遊戲。黑膠唱片銷售額在截至2023年12月31日的三個月中從1.01億美元下降至9700萬美元（-400萬美元，4％）。 黑膠唱片的平均銷售價格上漲了4.4％，但被銷量減少所抵消，導致收入與去年同期相比下降。 今年K-Pop有可能擴展到黑膠唱片格式，這可能會改善未來的業績。音樂光盤（CD）從 3,400萬美元增加到3,800萬美元（400萬美元，12％）。K-Pop的受歡迎程度幫助我們實現了 CD 的平均銷售價格上漲了19％，但是，銷量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。與去年同期 相比，包括DVD、藍光和超高清在內的實體電影銷售額從7,100萬美元略有下降至7,000萬美元（-100萬美元，-1％）。物理薄膜產品的平均銷售價格同比大幅上漲，但被 銷量的下降所抵消。新影院上映的源源不斷推動家庭視頻的銷售，再加上4K內容的發行， 推動了平均售價的上漲。由於玩具和收藏品行業在後疫情時代努力應對銷售量正常化的問題，消費品收入與上一年相比從2,800萬美元下降至1,600萬美元（-1200萬美元，跌幅-43％）。

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目錄

收入成本：不包括 折舊和攤銷的總收入成本同比從4.24億美元下降至3.78億美元（-4600萬美元或-11％），這主要是由於產品成本與銷售量直接相關。但是，隨着產品利潤率從 4.7％提高到11.2％，毛利潤率同比增長。截至2023年12月31日的三個月，毛利率與去年同期相比增長的主要原因是 庫存減少導致消費者刺激需求的動機顯著降低。

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運營費用：總運營費用 從3,870萬美元下降至3,170萬美元，佔淨收入的百分比從8.7％ 下降至7.5％（1.2％）。截至2023年12月31日的三個月，總分銷和配送費用佔淨收入的百分比 與去年同期相比下降了26％，從4.6％下降至3.6％（1.0％）。截至2023年12月31日的三個月， 的配送工資為940萬美元，去年同期為1,260萬美元（-320萬美元，-26％）。低失業率 加上對臨時勞動力的競爭，使每工時的平均成本比上年增加了約4％。 為了解決勞動力資源短缺問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來 管理需求的變化。由於我們認為，在可預見的將來，勞動力可用性和成本將面臨上行壓力， 我們將繼續創新倉庫流程以降低配送成本。與去年同期相比，銷售、管理和一般成本總額減少了40萬美元，下降了2.7％，這主要是由於去年春季裁員以合理規模 業務的後臺支持。截至2023年12月31日的三個月，IC DISC的佣金為0美元，而去年同期為140萬美元 。自2022年12月31日起，IC DISC已停產，不會產生任何額外費用。

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利息支出：在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出與去年同期相比從350萬美元下降至330萬美元（-20萬美元）。 儘管我們的實際利率從6.1％提高到8.9％，但左輪手槍 平均餘額同比從1.84億美元大幅下降至1.22億美元（-6200萬美元，-34％），緩解了這種影響。

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所得税：在截至2023年12月31日的三個月中，所得税支出為380萬美元，而去年同期的收益為590萬美元。 Alliance報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為1,270萬美元的税前收益和2140萬美元的税前虧損， 。截至2023年12月31日的三個月，年度有效税率（“ETR”）為30％，其中包括限制性股票單位分配的 一次性税收影響。

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非公認會計準則財務指標：在截至2023年12月31日的三個月 中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為1,790萬美元，而去年調整後的息税折舊攤銷前利潤約為-1,450萬美元，同比增長3,240萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，不包括： (i) 所得税支出；(ii) 其他收入（虧損）；（iii）利息支出；以及（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證和其他非經常性支出的公允價值 。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此， 該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績 ，並將其作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這樣的指標 作為經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為，該指標是許多 投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標， 不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流 的替代品。參見下表，查看所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

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目錄

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​ 三個月已結束 三個月已結束
（以千美元計） ​ 2023年12月31日 ​ 2022年12月31日
淨收益（虧損） ​ $ 8,914 ​ $ (15,515)
重新添加： ​ ​ ​ ​
利息支出 ​ 3,328 ​ 3,544
所得税支出（福利） ​ 3,789 ​ (5,878)
折舊和攤銷 ​ 1,412 ​ 1,529
税前利潤 ​ $ 17,443 ​ $ (16,320)
調整 ​ ​ ​
IC DISC ​ — ​ 1,444
股票薪酬支出 ​ ​ 58 ​ ​ —
SPAC 交易成本 ​ — ​ 367
認股權證公允價值的變化 ​ ​ (41) ​ ​ —
與合併相關的或有損失（收益） ​ ​ 461 ​ ​ —
處置個人防護裝備的收益/損失 ​ ​ — ​ ​ (3)
調整後 EBITDA ​ $ 17,921 ​ $ (14,513)

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聯盟娛樂控股公司

截至2023年12月 31日的六個月經營業績，與截至六個月的經營業績相比

2022年12月31日

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​ 六個月已結束 六個月已結束
（以千美元計，股票除外） ​ 2023年12月31日 ​ 2022年12月31日
淨收入 ​ $ 652,341 ​ $ 683,862
收入成本（不包括折舊和攤銷） ​ 578,384 ​ 637,495
運營費用 ​ ​
配送和配送費用 ​ 26,858 ​ 35,230
銷售、一般和管理費用 ​ 29,553 ​ 29,777
折舊和攤銷 ​ 3,054 ​ 3,166
交易成本 ​ — ​ 1,007
IC DISC 佣金 ​ — ​ 2,833
重組成本 ​ 47 ​ —
處置固定資產的損失 ​ — ​ (3)
總運營費用 ​ 59,512 ​ 72,010
營業收入（虧損） ​ 14,445 ​ (25,643)
其他開支 ​ ​
利息支出，淨額 ​ 6,468 ​ 5,898
其他費用總額 ​ 6,468 ​ 5,898
所得税支出前的收入（虧損）（收益） ​ 7,977 ​ (31,541)
所得税支出（福利） ​ 2,525 ​ (8,516)
淨收益（虧損） ​ 5,452 ​ (23,025)

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淨收入：截至2023年12月31日的六個月中，總淨收入同比從 6.84億美元下降至6.52億美元（-3200萬美元，-4.7％）。與美國的其他零售商和分銷商 一樣，我們也無法倖免於高利率和購買力下降引發的消費者自由裁量權所造成的宏觀經濟阻力。我們的B2B客户羣主要是零售商，他們受益於漫長的假日季， 感恩節和聖誕節之間有32天，但受到了比平時更早的促銷週期和勞動力限制的挑戰。Alliance Entertainment 作為增值零售分銷商脱穎而出，這要歸功於我們在電影和音樂行業擁有大約 160 家制片廠和唱片公司的獨家發行權。這種豐富的獨特內容組合使我們能夠通過其他分銷商提供的大量 產品來滿足批量B2B和DTC業務的需求。我們為電子商務 零售行業提供獨特的DTC分銷和庫存解決方案套件，包括我們的消費者直銷子公司DirectTou LLC，在截至2023年12月31日的 六個月中實現了約40％的總銷售收入，而去年同期為34％。

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目錄

截至2023年12月31日的六個月中，遊戲銷售額同比從2.78億美元下降至2.44億美元 （-3,400萬美元，-12％）。隨着我們將假日季戰略過渡到更高的美元利潤率產品，遊戲產品的平均銷售價格上漲了118％，並被銷量的下降所抵消。這種價格和銷量的收入結構變化是雙重的：首先，由於我們減少了庫存佔地面積 並專注於盈利銷售，街機銷售額同比下降了約50％；其次，我們混入了價格較低的價值遊戲，這些遊戲通常會提高銷量，儘管利潤率較低。 截至2023年12月31日的六個月中，黑膠唱片的銷售額從1.67億美元下降至1.64億美元（-300萬美元，2％）。黑膠唱片的平均 銷售價格上漲了4％，但被銷量減少所抵消，導致收入與去年同期相比下降。今年，K-Pop 可能擴展到黑膠唱片格式，可能會改善未來的業績。音樂光盤（CD）從6600萬美元增加到7100萬美元（500萬美元，8％）。K-Pop的持續受歡迎幫助我們實現了CD的平均銷售價格增長了14％，但是， 銷量的下降抵消了部分收益，但收入同比有所改善。實體電影的銷售額，包括 DVD、藍光和超高清，與去年同期相比從1.14億美元增加到1.17億美元（300萬美元，3％）。物理薄膜產品的平均 銷售價格同比大幅上漲，但被銷量的下降所抵消。新影院上映的持續流動 繼續推動家庭視頻的銷售，再加上4K內容的發佈，推動了 的平均售價上漲。隨着作家和演員的停工問題得到解決，我們預計戲劇活動 和內容將保持一致。由於 玩具和收藏品行業努力應對後疫情時代銷量的正常化，消費品收入與上年相比從4600萬美元下降至2600萬美元（-2000萬美元，跌幅-43％）。

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收入成本：總收入成本，不包括折舊 和攤銷，同比從6.37億美元下降至5.78億美元（-5900萬美元或-9％），這主要是由於產品成本與銷售量的直接關係 。但是，隨着產品利潤率從 6.8％提高到11.3％，毛利潤率同比大幅增長。截至2023年12月31日的六個月中，毛利率與去年同期相比增長的主要原因是 積壓庫存減少，導致消費者推動銷售的動機減弱。

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運營費用：總運營費用從 7,200萬美元下降至5,950萬美元，佔年度同期淨收入的百分比從10.5％下降至9.1％。截至2023年12月31日的六個月中， 配送和配送總支出佔淨收入的百分比與去年同期相比下降了24％，從5.2％下降至4.1％。截至2023年12月31日的六個月中，配送工資為1,690萬美元， ，去年同期為2,240萬美元（-570萬美元，25％）。低失業率，加上對臨時 勞動力的競爭，使每工時的平均成本與去年同期相比增加了約3％。為了解決勞動力 資源短缺的問題，我們投資了倉庫自動化，並將繼續使用臨時勞動力來管理需求的變化。由於 我們認為在可預見的將來，勞動力可用性和成本將面臨上行壓力，因此我們將繼續創新 倉庫流程以降低配送成本。與去年同期 相比，銷售、管理和一般成本減少了200萬美元，這主要是由於去年春天裁員以調整業務後臺支持的規模。 截至2023年12月31日的六個月中，IC DISC佣金為0美元，而去年同期為280萬美元。 IC DISC已於2022年12月31日停產，沒有產生任何額外費用。

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利息支出：在截至2023年12月31日的六個月中， 利息支出與去年同期相比從590萬美元增加到650萬美元（合60萬美元）。主要驅動因素 是我們的實際利率從5.4％提高到8.7％，但與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月中，平均循環餘額從1.76億美元 減少至1.23億美元（-5300萬美元，-30％）所抵消。

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所得税：在截至2023年12月31日的六個月中，所得税支出為250萬美元，而去年同期的收益為850萬美元。Alliance報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中， 的税前收益分別為800萬美元，税前虧損為3,150萬美元。截至2023年12月31日的六個月中， 年度有效税率（“ETR”）為32％，其中包括限制性股票單位分配的一次性税收影響 。

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目錄

非公認會計準則財務指標：在截至2023年12月31日的六個月中，我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤約為1,920萬美元，而 的調整後息税折舊攤銷前利潤約為-1,860萬美元，同比增長3,780萬美元。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨收益或虧損，不包括：（i） 所得税支出；（ii）其他收入（虧損）；（iii）利息支出；（iv）折舊和攤銷費用以及（v）認股權證和其他非經常性支出的公允價值 。我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他發行人不同，因此， 該衡量標準可能無法與其他發行人使用的衡量標準相提並論。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們自己的經營業績 ，並將其作為我們規劃流程不可分割的一部分。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充指標，因為我們認為這樣的指標 作為經營業績的合理指標對投資者有用。我們認為，該指標是許多 投資者用來比較公司的財務指標。根據公認會計原則，該指標不是衡量美國公認財務業績的公認指標， 不應被視為根據公認會計原則確定的營業收益（虧損）、持續經營淨收益（虧損）或經營活動現金流 的替代品。參見下表，查看所列期間我們的GAAP淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

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​ 六個月已結束 六個月已結束
（以千美元計） ​ 2023年12月31日 ​ 2022年12月31日
淨收益（虧損） ​ $ 5,452 ​ $ (23,025)
重新添加： ​ ​
利息支出 ​ 6,468 ​ 5,898
所得税支出（福利） ​ 2,525 ​ (8,516)
折舊和攤銷 ​ 3,054 ​ 3,166
EBITDA ​ $ 17,499 ​ $ (22,477)
調整 ​ ​
IC DISC ​ — ​ 2,833
股票薪酬支出 ​ 1,386 ​ —
SPAC 交易成本 ​ — ​ 1,007
重組成本 ​ 47 ​ —
認股權證公允價值的變化 ​ (165) ​ —
與合併相關的或有損失（收益） ​ 461 ​ —
處置個人防護裝備的收益/損失 ​ — ​ (3)
調整後 EBITDA ​ $ 19,228 ​ $ (18,640)

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目錄

流動性和資本資源

流動性：2023年12月21日，Alliance Entertainment 控股公司與白橡商業金融有限責任公司簽訂了為期三年、價值1.2億美元的優先擔保資產信貸額度 。循環信貸額度用美國銀行取代了公司的循環信貸額度（ “先前信貸額度”）。先前信貸額度計劃於2023年12月31日到期。

該公司已實施某些戰略舉措 以減少開支並專注於銷售利潤率更高的產品。由於新的信貸額度，加上這些舉措 以及公司截至2023年12月31日的三個月和六個月的財務業績，公司得出結論，其 有足夠的現金為其運營和債務（來自手頭現金、運營、營運資金和 信貸額度）提供資金，為這些合併財務報表發佈後的至少十二個月提供資金。

我們的主要流動性來源是現金和現金 等價物、經營活動提供的現金以及信貸額度下的借款。截至2023年12月31日，除了 的180萬美元現金外，根據與白橡商業金融有限責任公司簽訂的貸款和擔保協議 ，我們在1.2億美元的信貸額度中還有1.01億美元的循環餘額。自2023年6月30日以來，由於季節性銷售收入增加以及隨後的應收賬款餘額增加，我們的可用抵押品從1.35億美元增加到1.94億美元（5900萬美元，44％）。左輪手槍餘額 從1.33億美元下降至1.01億美元（-3200萬美元，-24％），我們的還本付息支出敞口顯著降低。此外， 的貸款上限為1.2億美元，而不是1.75億美元，我們將融資費用降至最低。截至2023年12月31日，我們的可用性為1,900萬美元 ，另外還有7400萬美元的抑制可用性，這是可用抵押品金額超過1.2億美元 融資上限的部分。

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​ ​ 十二月三十一日 ​ 6月30日
（百萬美元） 2023 2023
循環信貸額度 ​ ​ 120 ​ ​ 135
減去：左輪手槍餘額 ​ ​ 101 ​ ​ 133
可用性 ​ $ 19 ​ $ 2

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自合併以來，我們的流動性狀況沒有顯著變化 ，我們打算主要依賴循環信貸額度下的借款能力以及此類融資機制的任何續訂 。由於認股權證每股11.50美元的行使價明顯高於A類普通股的當前市場價格 ，因此我們預計認股權證要等到 A類普通股的市場價格超過認股權證的行使價（如果有的話）才會被行使。儘管公司目前不打算這樣做，但公司可能會尋求 通過出售股權證券籌集額外資金。

行使我們 認股權證獲得的現金收益取決於市價是否超過11.50美元的行使價以及認股權證的行使為現金。認股權證每股11.50美元的行使價大大高於2023年2月5日 5日A類普通股的1.35美元收盤價。如果我們的A類普通股價格仍低於相應的每股認股權證行使價，我們認為認股權證持有人 不太可能兑現其認股權證，從而給我們帶來很少或根本沒有現金收益。

此外，我們可能會根據認股權證協議降低 認股權證的行使價格，以誘使持有人行使此類認股權證。我們可能會在未經此類認股權證持有人同意的情況下降低行使價 ，這種降低將減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益 。此外，私人認股權證和承銷商認股權證的持有人可以隨時以無現金方式行使 此類認股權證，而公共認股權證的持有人可以在行使A類普通股時在無現金基礎上在 行使此類認股權證。因此， 我們不會從無現金行使認股權證中獲得任何收益

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目錄

現金流：下表彙總了所示時期內由經營活動、投資活動和融資活動提供或用於經營活動、投資活動和融資活動的淨 現金，應與截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的合併財務報表一起閲讀。

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​ ​ 六個月已結束
（以千美元計） ​ 2023年12月31日 ​ 2022年12月31日
淨收益（虧損） $ 5,452 $ (23,025)
淨現金提供者（用於）： ​ ​ ​ ​
經營活動 ​ ​ 26,106 ​ ​ (40,660)
投資活動 ​ (131) ​ 1
融資活動 ​ (24,185) ​ 40,564

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在截至2023年12月31日的六個月中，淨收入為550萬美元，公司的經營活動現金為2610萬美元，而截至2022年12月31日的六個月中，用於運營 的現金為4,070萬美元。與2022年同期相比，6,640萬美元增長的主要驅動因素是淨收入增長了2,880萬美元，應付賬款減少了6,070萬美元，而運營現金與去年同期相比減少了2,570萬美元 。應付賬款相對較大的變化直接歸因於 的故意目標，即在2022年12月31日減少現有庫存。截至2023年12月31日的六個月中，庫存變化減少了3,280萬美元，而去年同期減少了6,850萬美元；但是，核心要素是截至2023年12月31日的期末庫存 為1.14億美元，而去年同期為1.75億美元（-6100萬美元，-35％）。

在截至2023年12月31日的 六個月中，來自投資活動的現金流為0美元。在去年同期，由於收購交易的合併淨營運資本結構 歸因於為收購Think3Fold業務而支付的現金，這種變化微乎其微，而該收購是無償收購的。

截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2420萬美元 ，而去年同期提供的現金為4,060萬美元。 下降的主要原因是如上所述，維持理想庫存水平所需的借款減少。此外，由於循環餘額從2022年12月31日的1.77億美元下降到2023年12月31日的9,700萬美元（-8000萬美元或-45％），我們的還本付息敞口 有所下降。

關鍵會計政策與估計

合併財務報表和披露 是根據公認會計原則（GAAP）編制的，該原則要求管理層採用會計 政策、估計和假設，以影響財務 報表中經營業績和報告的資產負債金額。管理層根據歷史經驗和在 時被認為合理的其他變量使用估計和判斷。在一組單獨的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。合併 財務報表附註1包括公司在編制 合併財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。管理層認為，在公司的重要會計政策和估計中，以下 涉及更高的判斷力或複雜性：

庫存和退貨儲備： 按成本或淨可變現價值中較低者記錄產品庫存。庫存估值需要大量的判斷和估計，包括 評估是否需要調整與過剩或過期庫存相關的淨可變現價值，以確保以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存。對於所有產品類別，公司根據歷史銷售額、當前庫存水平、預期客户需求和總體市場狀況，記錄對可變現淨值 的任何調整（如果適用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司進行了 淨可變現價值分析，以確定是否需要為過剩或過時的庫存儲備或減記。分析中兩個最關鍵的假設是估計的月銷售額和平均銷售價格。在分析平均銷售 價格時，我們考慮了我們的主定價清單或可變現淨值的替代近似值，包括：(a) 基於市場價格或製造類似物品成本波動的估算；(b) 如果沒有銷售價格（重置成本），則在年底之後從庫存物品的原供應商 處購買新商品的發票，和/或（c）產品手冊上的廣告價格，還要考慮 可能的折扣、完成和銷售的成本以及可銷售性。

30

目錄

商譽和固定壽命無形資產，淨值： 公司僅在發生可能表明該實體 的公允價值低於其賬面金額的事件或情況時才測試其商譽減值。在截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度中，由於只有一個申報單位，公司 在實體層面對商譽進行了減值測試。作為分析的一部分，我們根據公司的三年預測進行了貼現 現金流，並確定股權的公允價值高於權益的賬面價值 。因此，該公司的分析得出結論，商譽沒有減值。

截至2023年12月31日，公司 申報單位的公允價值比其賬面價值高出約11.8％。長期增長率降低80個基點以上 點或將貼現率提高60個基點都將導致公司申報單位 的賬面價值超過其公允價值，從而導致公司商譽減值損失。鑑於宏觀經濟 狀況和總體利率固有的不確定性，實際結果可能與管理層目前的估計有所不同，並可能對我們在減值評估相關定量模型中使用的一個或多個假設產生 不利影響，導致後續時期可能產生減值 費用。

當觸發事件發生時，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值 是否更有可能（即 50% 的可能性）低於其賬面金額。如果公司選擇使用定性期權，則必須決定該實體的公允價值低於其賬面金額的可能性是否大於 50%。如果是，則需要進行單步損傷測試。但是， 如果管理層得出公允價值超過賬面金額的結論，則沒有必要進行進一步的測試。商譽減值按包括商譽在內的實體賬面金額超過其公允價值的金額計算 。

無形資產按成本減去累計 攤銷額列報。在相關 資產的使用壽命（從10到15年不等）內使用加速方法記錄客户關係和清單的攤銷。不競爭契約、商品名稱和優惠租約在相關資產的估計使用壽命（從5到15年不等）內使用直線 法進行攤銷。

長期資產減值：每當事件 或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，將評估 長期資產的可收回性，包括財產和設備、商譽和某些可識別的無形資產。被認為可能觸發 減值審查的重要因素包括但不限於相對於歷史或預計的未來經營 業績的嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產 市值的顯著下降以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。如果基於一項或多項指標的存在而無法收回長期資產 的賬面金額，則將根據該資產的使用及其最終存款預計產生的未來未貼現現金流的 對資產進行減值評估。如果資產的賬面金額 超過預計的未來未貼現現金流總和，則將該資產 賬面金額超過其公允價值的減值損失入賬。在截至2023年12月31日的三個月期間沒有減值。

業務合併—收購的 資產和假定負債的估值：公司根據 （i）支付的對價的公允價值以及（ii）收購的淨資產的公允價值和承擔的負債的公允價值，為每個業務合併或收購的業務分配收購價格。要確定 收購淨資產和假定負債的公允價值，需要估算和判斷 收購業務的未來現金流預期，並將這些現金流分配給可識別的有形和無形資產。 通過應用與內部收益率（IRR）和加權平均資本成本（WACC）假設相關的估計值以及將 預期現金流納入行業標準估值技術來計算公允價值。商譽是收購價格對價超過 收購的有形和無形資產的公允價值減去假定負債的金額。客户關係和 商品名稱等無形資產在確定後，如果被視為確定的使用壽命，則將在其估計的使用壽命內單獨確認和攤銷。 收購成本在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表和綜合收益報表中。

31

目錄

認股權證負債——截至報告期資產負債表日，公司的認股權證負債按公允價值重新計量。私人認股權證的公允價值是使用萊迪思 模型方法衡量的。截至2023年12月31日和2023年2月10日（初步認可），相應模型的重要輸入為 如下：

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​ 十二月三十一日 2月10日
​ 2023 ​ 2023 ​
股票價格 ​ $ 0.93 ​ $ 3.30 ​
每股行使價 ​ $ 11.50 ​ $ 11.50 ​
無風險利率 ​ 4.61 % 3.58 %
預期期限（年） ​ ​ 4.1 ​ ​ 4.8 ​
預期波動率 ​ ​ 48.6 % ​ 28.6 %
預期股息收益率 ​ ​ — ​ ​ — ​

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認股權證計劃於2028年2月10日到期。

使用萊迪思模型方法對私募認股權證和代表認股權證進行估值 的重要假設是通過以下方式確定的：

● 無風險利率 利率：無風險利率基於美國國債利率，期限與到期時間相匹配。
● 預期期限： 的預期期限估計等於剩餘的合同期限。
● 預期波動率： 預期的股票波動率基於對公司歷史股票價值的每日觀察，由 公共認股權證的市場價格所暗示，經上市公司波動率指導方針進行調整。
● 預期股息收益率： 預期股息收益率基於公司的預期股息支付。由於公司從未發行過股息， 的預期股息收益率為0％，除非公司改變其股息政策，否則這一假設將在未來的計算中繼續下去。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的指導和參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）的有效性。根據對我們的披露 控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效 。我們對財務報告內部控制的這些重大缺陷與 這樣一個事實有關，即公司沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制措施， 可以合理地保證財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制財務報表的 ，如下文所述。該公司已增加並將繼續評估是否需要 對與某些非例行交易相關的會計和財務報告要求進行額外控制， 這些要求仍在設計和實施中。直到管理層設計 並實施有效的控制措施，這些控制措施將在足夠的時間內運行，並且通過測試得出這些控制措施 是有效的結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司 年度合併財務報表的重大錯報。截至 2023 年 12 月 31 日，存在以下實質性 弱點：

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目錄

實體級控件

管理層沒有維持設計得當的實體級控制措施 ，影響 (1) 控制環境，(2) 風險評估程序，(3) 監測活動，以防止或發現財務報表的重大錯報 ，並評估內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。這些缺陷 主要歸因於合格資源數量不足，無法支持 的實施並提供適當的監督和問責。

控制活動

管理層沒有充分選擇和制定有效的 控制活動，這導致了以下實質性弱點：

● 信息技術 (IT) 一般控制— 某些針對關鍵 IT 系統的安全和管理的信息技術一般控制措施的設計不當或 不能有效運行。具體而言，(i) 在整個 期間，對某些關鍵 IT 系統的用户角色和權限的定期訪問審查不夠充分，(ii) 某些關鍵 IT 系統沒有受到邏輯限制，導致某些業務流程的職責分工不當。
● 財務結算流程— 管理層沒有設計和維護正式的會計政策，也沒有對財務 報告的某些例行方面進行有效的控制活動。具體而言，管理層沒有設計和維持對以下方面的有效控制措施：(i) 財務報告流程，包括 對收入、庫存、應付賬款、所得税和工資等會計領域的管理審查控制，以發現重大錯報，沒有保留足夠的適當證據來支持對所實施控制措施的執行和 的評估；(ii) 月度財務結算流程，包括日記賬賬目審查、賬户對賬、 和分析記錄的餘額，以及（iii）控制權所有者在某些 控制措施的運作中使用的信息的完整性和準確性。
● 財務報告的披露和內部控制— 公司沒有為滿足與某些常規和非例行交易相關的會計和財務報告要求而正式設計和實施的必要業務流程和相關的財務報告內部控制措施。具體而言， 控制措施未能發現所需的披露，以及截至2022年6月30日、2022年12月31日和2023年6月30日的已審計合併財務報表中披露的截至2022年6月30日 的已審計合併財務報表中披露的截至2022年6月30日、2022年12月31日和2023年6月30日止期間的循環信貸額度未清餘額的會計錯誤。
● 年度減值分析— 管理層沒有設計和實施控制活動，無法在年度減值 分析中正確和及時地識別（i）觸發事件和所使用的定量評估方法；以及（ii）評估分部和報告單位確定中使用的信息 的完整性和準確性。

補救計劃

為了應對上述重大缺陷，公司的 管理層在截至2023年6月30日的 財年開始採取行動，修復在財務報告內部控制中已發現的重大缺陷。作為管理層補救計劃的一部分，某些工作已經付諸實施， 在 2023 年 12 月 31 日之前正在進行中。作為補救計劃的一部分，管理層在2023年第二財季開始實施的新控制措施和修訂後的控制措施都需要一段時間的調整才能獲得足夠的運營效率測試樣本。管理層 計劃在截至2024年6月30日的財政年度內繼續開展此類工作，以成功修復已發現的 重大缺陷。補救措施包括但不限於以下內容：

實體級控件— 為了對控制績效提供額外的 支持、監督和問責，公司正在評估加強其關鍵財務報告狀況 。管理層將繼續評估其內部和外部資源需求的構成，其中可能包括增加 額外的會計和合規資源。管理層還可以在必要時考慮聘請第三方顧問來補充 其現有資源。

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目錄

信息技術一般控制— 將對邏輯安全（角色和權限）進行用户訪問 評估，並定期對關鍵 IT 系統進行用户訪問審查。所有 IT 流程都將集中管理，IT 管理層將考慮將某些託管和管理 職責移交給第三方。

財務結算流程披露和財務 報告的內部控制以及年度減值分析— 我們與這些重大缺陷相關的補救計劃包括：

● 管理層將圍繞審查流程的嚴格性以及保留有關收入、 庫存、應付賬款、工資、所得税、信貸額度、日記賬目和其他業務流程的足夠適當證據，加強 的設計和實施控制措施。
● 制定監測 控制措施和協議，使我們能夠及時評估財務報告控制措施的設計和運營有效性 ，並對控制設計進行必要的更改（如果有）。
● 聘請專業的 第三方服務提供商協助管理層設計和實施內部控制。
● 在第三方服務提供商 的協助下，在首席財務官的監督下，開始設計和實施公司業務流程中的重要流程交易流程和關鍵控制措施，包括收入、庫存、所得 税和IT環境。
● 採用流程 來確定和評估公司的披露控制和程序，包括編制和審查列報和 披露要求清單，以及審查財務 報表中所含金額基礎支持的完整性和準確性。

儘管存在重大缺陷，但我們認為此處提供的財務 信息在實質上是正確的，符合美國公認的會計原則。

我們的補救計劃的內容只能在 時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估 並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取額外措施 來解決重大缺陷。除非管理層設計 並實施有效的控制措施，這些控制措施運行了足夠長的一段時間，並且通過測試得出這些控制措施是有效的，否則不會認為重大缺陷已得到補救。在控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施有效運作之前，上述實質性弱點將繼續存在。管理層將監控補救計劃的進展 ，並定期向董事會審計委員會報告補救 計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀態和解決方法。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施 將來會糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制 或規避這些控制措施而出現任何其他實質性弱點 或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和 程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進 我們財務報表的公允列報。

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財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，除上述情況外， 在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化與《交易法》第13d-15條和第15d-15條（d）段要求的管理層評估有關 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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目錄

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

Alliance 目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，並將來可能會參與這些調查。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、 税、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等相關的訴訟、 索賠和調查。

根據訴訟、索賠或 調查的性質，公司可能會受到金錢損害賠償、罰款、罰款或禁令的約束。此外，這些問題的結果 可能會對Alliance的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果 本質上是不可預測的，需要做出重大判斷，才能確定 與此類事項相關的損失的可能性和金額。

2023 年 3 月 31 日，一起名為 的集體訴訟投訴馬修·麥克奈特訴Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara Acquisition Corp.、Adara 贊助商有限責任公司、託馬斯·芬克、保羅·波特、 Beatriz Acevedo-Greiff、W. Tom Donaldson III、Dylan Glenn 和 Frank Quintero，已向特拉華州財政法院提起訴訟 我們在業務合併前的董事會和執行官以及Adara Sponsors LLC，指控 據稱未披露與業務合併有關的某些信息，也未批准業務合併，違反了信託義務。 我們打算大力為訴訟辯護。但是，無法保證我們會取得成功。目前，我們 無法估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）。根據預期虧損，截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司分別累積了51.1萬美元和15萬美元。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的 存在重大差異的因素是我們在2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年6月30日年度的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。

​

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中，該公司尚未正式採用內幕交易政策。此外，沒有任何高級管理人員或董事為了滿足第10b5-1（c）條中規定的肯定辯護 條件或參與任何非第10b5-1條交易安排而啟動或簽訂任何與購買或出售公司證券有關的合同、指示、 或書面計劃。公司正在實施 這些法規及其對交易行為和合規協議的影響。

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目錄

第 6 項。展品

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。

沒有。 展品描述
10.1 ​ GameFly 分銷協議
31.1* 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官兼首席財務官進行認證
32.1** 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS* 內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH* 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB* 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE* 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104* ​ 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中）

* 隨函提交。
** 隨函提供。

​

​

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目錄

簽名

根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

​

聯盟娛樂控股公司
日期：2024 年 2 月 8 日 來自： /s/ 傑弗裏·沃克
姓名： 傑弗裏沃克
標題： 首席執行官兼首席財務官
（首席執行官、財務和會計官）

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附錄 10.1

分銷 協議

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本 分銷協議（“協議”）由GAMEFLY HOLDINGS, LLC（“Label”） 與ALLIANCE ENTERTAINMENT, LLC（“DS”）旗下的分銷解決方案於2023年2月1日簽訂和簽訂。

​

考慮到此處列出的相互承諾，並出於良好和寶貴的對價（特此確認收到這些承諾）， 雙方特此協議如下：

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1.

定義

​

正如此處使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

​

“調整後 總收入” 是指所有SBT總收入減去所有調整的總和。調整後的總收入應按月連續滾動計算 。

​

“調整” 是指並指出於任何原因 向客户發放的所有退款、返利、積分、折扣、補貼和調整，包括但不限於退貨、投放費、價格保護、市場開發 資金、合作廣告和税收。

​

“客户” 最初是指並指 Target，還應包括經雙方同意在本協議中添加的任何其他客户。

​

“分銷 費用” 是指並指 DS 向 Label 收取的分銷費，此類分銷費用是可變的， 以本文所附附錄 “A” 的規定以及此處納入的本參考文獻 向客户出售的視頻片的銷售價格為基礎。雙方可通過相互交換電子郵件不時對附錄 “A” 進行修改。

​

“Label 的 份額” 是指並指調整後總收入中根據本協議第 7 段的規定計算的，用於利用下述計劃 而應付給 Label 的部分。

​

“程序” 和 “程序” 是指並指 DS 同意根據本協議分發的所有程序。

​

“基於掃描的 交易” 或 “SBT” 是指向客户託運的 Videograms，根據該託運，客户不向 DS 付款 購買此類視頻，除非向零售消費者進行銷售，然後客户在銷售點 報告（“POS 報告”）中向 DS 報告銷售情況。

​

1

​

“SBT 總收入” 是指並指在SBT 基礎上出售的Videograms實際收到或存入DS的所有款項。SBT總收入應按月計入總收入，即 在POS報告中向DS報告SBT Videogram銷售額的當月。

​

就每個計劃而言，“領土” 是指並指美國和加拿大，以及它們各自的所有州、省、地區、 屬地和聯邦。

​

“Videogram” 是指並指以任何形式和格式的視頻 設備（包括但不限於 DVD、BluRay 光盤）、各種尺寸、格式（包括標準和高清晰度 視頻）、配置和角色中的一（1）份或多份實物副本，無論是現在已知或考慮的，還是此後發現、發明或設計的。

​

“Videogram 權利” 是指在任期內和地區內以 SBT 為基礎，向客户出售、做廣告、營銷、推廣、分銷和以其他方式利用 Videograms 的權利。

​

2.

術語

​

(a)本協議的 期限（以下簡稱 “期限”）應自協議生效之日開始，並將於 2028 年 3 月 31 日到期。此後，本協議的 期限將無限期延續，除非且直到任何一方提前六 (6) 個月向另一方提供希望終止本協議的書面通知 。

​

(b)在期限結束時 ，DS 將通知其客户不再分銷視頻片並將通知其客户 在規定的截止日期後將不再接受Videograms的退貨，並將把剩餘的Videogram庫存 的所有權移交給Label。

​

3. 提交 節目

​

每當 Label 在本協議期限內獲得 Videogram 對某項計劃的版權時，Label 均應立即向 DS 提供該計劃 的 Videogram 權利，並將向 DS 提供所有批准客户的清單以及該計劃中 Videogram 權利的到期日期。

​

4.

授予 權利

​

(a)對於每項計劃 ，Label 授予 DS 在整個期限內和區域內與 經批准的客户相關的獨家 Videograms 權利。

​

(b)DS 應有權就使用每個程序中的Videogram權利採取以下行動： (i) 為Videograms製造顯示材料的權利；(ii) 決定適當內容的權利

​

2

向特定客户出售的Videogram 商品的數量以及設置相應的客户庫存水平的權利；(iii) 製作和發佈以該計劃為主題的 貿易廣告和銷售材料的權利；(iv) 設定批發價格的權利；以及 (iv) 在必要時隨時停止利用計劃中的任何或所有權利以避免潛在法律責任的權利。

​

5.DS 分發服務

​

(a)關於 對Videogram版權的利用，DS將提供以下標準服務：(i) Videogram的倉儲；(ii) 在倉庫和客户之間運送錄像；(iii) 設計和製作貿易營銷材料；(iv) 向客户銷售Videograms ；(v) 必要時管理供應商管理的庫存（“VMI”）；（vi）處理客户的Videogram退貨； (vii) 處理客户貸款；(vii) 編制 定期銷售報告；(ix) 為客户開具發票和收取總收入；(x)計算和支付Label 在調整後總收入中所佔份額；以及 (xi) 分銷商在 Videogram 分銷業務中通常提供的任何和所有其他 Videogram 分銷服務。

​

(f)DS 應支付因使用本協議授予的 Videogram 權利而產生的所有分銷費用。此處使用的 “配送 費用” 應包括但不限於：(i) 與利用 Videogram 版權有關的所有配送和物流費用，包括但不限於倉儲、退貨處理或任何處理 Videogram，包括取件、包裝 和運輸；(ii) 配送 Videograms 的所有第三方運費；(iii) 與 DS 相關的任何第三方費用或費用 根據下文收取SBT總收入。

​

6.LABEL 的 義務

​

(a)Label 應全額及時交付製造的 Videograms，以便讓 DS 有足夠的時間滿足所有適用的發貨截止日期。

​

(b)Label 特此承認，所有 Videograms 的所有權在 零售消費者購買和支付 Videogram 之前，所有視頻的所有權將一直保留在標籤上，屆時所有權將直接轉讓給零售消費者。Label 進一步承認，只要 Label 對所有 錄像片擁有所有權，無論原因如何，損失的風險仍然歸於 Label。此處使用的 “損失風險 ” 一詞應包括但不限於以下原因造成的損失：(i) 火災、洪水或其他自然災害；(ii) 盜竊或物理 破壞；(iii) 任何客户持有視頻時發生的任何事件，無論是在其配送中心還是 零售地點；(iv) 在 DS 擁有視頻時發生的任何事件將錄像存儲在任何 DS 設施或倉庫中；或 (v) 錄像片運輸過程中出現的任何問題。DS 將採取商業上合理的努力 來限制損失風險。最初出售給零售消費者但退還給客户的任何 Videogram 的退貨應被視為 “負面銷售”，此類退回的 Videogram 的所有權和損失風險應立即歸標籤所有。

​

3

​

(c)Label 同意，對於 DS 向客户交付的任何 Videograms，Label 與 每家客户零售商店所在的司法管轄區有經濟關係，該標籤應全權負責並應直接支付與銷售此類視頻相關的所有適用所得税 。

​

7. 計算標籤公司份額的

​

Label 的 在調整後總收入中所佔份額應按月計算，如下所示：

​

(a)DS 將首先按照本協議第 1 段的規定計算本協議下所有總收入的總額。

​

(b)然後，DS 將通過對本協議第 1 款所述的總收入進行累計調整來計算調整後的總收入。

​

(c)然後，DS 將扣除其分銷費並將其存入自己的賬户，該費用將根據附錄 A 所售視頻片的批發價格計算

​

(d)剩餘的 金額應為標籤公司在調整後總收入中所佔的份額。

​

(e)Label 在此承認，DS 未做出任何明示或暗示的陳述、保證、擔保或協議：(i) 對因行使權利而產生的總收入金額 ；(ii) 將根據本協議向Label支付任何款項； 或 (iii) 任何計劃都將獲得優惠待遇。在任何情況下，Label 均不得聲稱 DS 未能實現本應或可能實現的與任何計劃相關的收入或 收入，Label 特此解除任何 的任何 ，並對 Label 因其在分銷、營銷或其他利用任何計劃中未能達到任何特定績效水平 而可能遭受的任何損失或損害承擔所有責任。

​

8. 聲明 和付款

​

(a)DS 將在每個日曆 月結束後的三十 (30) 天內向 Label 提供月度賬單（“月度賬單”），從 DS 根據本協議收到總收入的第一個月開始。每份月度報表將報告根據本協議規定計算的 Label 在調整後總收入中所佔份額，並將包含足夠的詳細信息 以支持逐項計劃的計算。對於月度賬單上顯示的應付金額的任何款項， 將在發佈該月度賬單的日曆月結束後的四十五 (45) 天內支付。Label 的 份額應以美元計算和支付。

​

(b)向 Label 支付的所有 款項均應按照 Label 的書面轉賬説明以電子方式發送。

​

4

​

(c)DS 應保留與利用下述計劃有關的準確賬簿。Label 或代表 Label 的授權代表 只能在 DS 的正常工作時間內，根據合理的書面 通知，僅出於驗證其準確性的目的，檢查 DS 的上述書籍，費用完全由Label 承擔。只要 是完成審計的合理必要條件，並且在自DS提供月度報表之日起一（1）年內，才可以按上述方式對DS與任何特定月結單相關的賬簿進行一次檢查。上文授予Label的權利構成 Label 檢查 DS 賬簿和記錄的唯一專有權利。Label 不得任命任何將在應急基礎上獲得補償的第三方審計師，並且任何此類第三方都必須信譽良好， 應具有審計電影和電視發行協議的經驗。

​

(d)Label 應被視為已同意 DS 在本協議下提供的每份月度報表，並且每份此類月度報表均為決定性的， 最終且具有約束力，應構成陳述的賬户，除非在 DS 提交該月度報表 之日起一 (1) 年內Label向DS提出具體的書面異議，説明其依據。不得提起任何性質的訴訟、訴訟或訴訟

對於DS根據本協議提供的任何月度 對DS的報表，除非在提供該月度報表之日起兩（2）年內在具有合法管轄權的法院 對DS提起此類訴訟、訴訟或訴訟，否則可對DS進行維持。

​

(e)根據任何適用的州或聯邦税法、外國法規、法規、條約或其他法律，DS 有權從根據本協議應付給 Label 的任何款項中預扣的部分（如果有）中扣除 ，Label 應立即執行 ，並向 DS 交付可能要求的相關表格和其他文件。

​

9. 訂單、 配送、配送和退回錄像製品

​

(a)DS 將在採購訂單中指定成品 Videograms 的發貨時間表，Label 將完全符合交付時間表。

​

(b)Label 將自費並承擔丟失或損壞的風險，將所有完成的 Videograms 運送到適用 採購訂單上可能指定的目的地。

​

(c)對於所有未售出的 Videograms，客户 將擁有百分之百（100%）的退貨權。

​

10.

其他 文檔

​

(a)如果 DS 在本條款期限內要求 Label 提供所有權鏈或其他權利文件以迴應侵權索賠， Label 應在 DS 提出請求後的十 (10) 天內向 DS 提供此類文件。

​

5

​

(b)Label 和 DS 同意執行、確認和交付為實現本協議的目的和意圖 所必需的任何和所有其他文件。

​

11.

陳述 和保證

​

(a)標籤 表示並保證：

​

(i)Label 擁有簽訂本協議、執行本協議條款和條件的全部權利、權力、法律行為能力和權限， 擁有授予 DS 本協議授予的權利、許可和特權的全部權利、權力、法律行為能力和權限。Label 無需任何其他個人、 公司或實體的同意或許可，Label 即可簽訂本協議並授予 DS 根據本協議授予的權利。

​

(ii)Label 對 本協議的執行、交付和履行不得違反或違反 Label 的任何運營協議、 公司註冊證書或 Label 章程或 Label 加入的任何其他文書或協議。本協議已獲得正式授權， 由 Label 執行和交付；

​

(b)DS 聲明並保證：

​

(i)DS 擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的全部權利、權力、法律行為能力和權限。 DS 不需要任何其他個人、公司或實體的同意或許可，DS 即可簽訂本協議並履行 根據本協議對 Label 承擔的義務。在本協議期限內，DS 應盡最大努力營銷、推廣、做廣告、 宣傳、銷售以及以其他方式分發和利用這些視頻；

​

(ii)DS 執行、交付和履行本協議的 不得違反或違反 DS 的運營協議或 DS 作為一方的任何其他 協議或文書。本協議已由 DS 正式授權、執行和交付；以及

​

12.

賠償

​

(a)每方 方（“賠償方”）特此對另一方及其母公司、子公司、 繼任者、被許可人、受讓人、關聯公司和關聯公司、其員工、高級職員、董事、代理人、代表和受讓人 （在本文中統稱為 “受保方”）進行賠償、辯護，使其免受任何和所有責任、損失、損害的損失，成本和 費用，包括但不限於因任何違規或涉嫌違規行為而產生的 合理的律師費（但不包括利潤損失或間接損失），或第三方就賠償 方在此作出的任何保證、陳述或協議提出的索賠。受賠方應立即將上述賠償適用的任何索賠通知賠償方 ，賠償方應自費和費用為此進行辯護。受賠方可以自行選擇聘請自己的律師，費用自理。如果賠償方未能及時指定稱職和有經驗的律師，則受賠方可以聘請自己的律師和

​

6

賠償方應立即支付與之相關的合理的 費用。如果受賠方解決或妥協任何 此類訴訟、索賠或程序，則應向賠償方收取相關款項，前提是已獲得賠償方 合理的事先批准。如果任何一方事先書面同意，任何一方均不得和解任何索賠或訴訟，前提是此類和解會以任何方式實質性損害或抑制該另一方在 下享有的權利，或者將導致任何形式的禁令或公平救濟。

​

(b)對於因違反 或涉嫌違反 Label 在本協議下的任何陳述、擔保或協議或其他可能受到上述 賠償的第三方向 DS 提出的任何索賠，DS 應有權（但沒有義務）承擔辯護。Label 有權也有義務就任何此類索賠與 DS 進行磋商與合作， 應DS的要求，應向DS提供與之相關的任何和所有證據、材料或其他信息。Label 有權讓 Label 自己的律師出庭為任何此類索賠進行辯護（費用完全由Label承擔）， 前提是該律師與 DS 的律師充分合作，且絕不幹擾 DS 律師對案件的處理。Label 理解並同意，任何此類索賠的辯護，無論是作為任何訴訟、談判 還是其他方式（包括但不限於任何和解決定）的一部分，均應由 DS 控制， 可自由聘請與之相關的律師，此類控制絕不會取消或減少 Label 根據第 13 (a) 段承擔的義務 。

​

(c)對於 DS 因受此處標籤賠償義務約束的索賠而產生的任何費用，DS 將有權用Label根據本協議可能向Label支付的款項（包括但不限於 的任何Label股份付款）來抵消Label根據本協議應付給Label的任何款項。

​

(d)儘管 本協議中有任何相反的規定，但本段的規定應在本協議終止後繼續有效，而且 即使 DS 或 Label 違反本協議條款或 DS 或 Label 否認本協議， 仍將保持完全的效力和效力。

​

13.

分配

​

未經另一方 事先書面同意， 方均無權出售、分配、轉讓、委託、許可、再許可、抵押或轉讓本協議及其在本協議下的全部或部分權利、許可、特權和義務。

​

14.

通知 和地址

​

根據本協議向Label發出的所有 通知以及根據本協議向Label發出的所有賬單和付款均應發送給Label，地址為下文 所列地址或Label不時以書面形式指定的其他地址。根據本協議向 DS 發出的所有通知均應通過下述地址或 DS 不時以書面形式指定的其他地址發給 DS 。所有通知均應採用書面形式 ，可親自送達或由送達

​

7

掛號郵件、申請退貨 收據，或通過電子郵件或全國隔夜快遞服務提供 送達確認函。除非此處另有規定，否則此類通知在發送時應視為已送達，但地址變更通知 僅在實際收到後才生效。

​

要標記：

​

GameFly 控股有限責任公司

30 企業 園區

207 號套房

爾灣， 加利福尼亞州 92606

注意： 蒂姆·欣斯利

​

給 DS：

​

分發 解決方案

Rosecrans 大道 2381 號，100 號套房

埃爾塞貢多， CA 90245

注意： Ben Means

電子郵件： Ben.Means@ds.aent.com

​

使用 複製到：

​

霍華德 M. Zelener，Esq。

第六大道 1749 號

雷德蘭茲， 加利福尼亞州 92374

電子郵件： hmzelener@gmail.com

​

15.

雜項

​

(a)本 協議闡述了雙方對本協議標的的的的全部理解，並取代了先前的所有口頭 和書面協議。除非得到Label 正式授權代表和 DS 正式授權官員簽署的書面文書的確認，否則本協議或本協議的任何修改、修改、放棄、終止或解除對任何一方均不具有約束力。任何一方對本協議任何條款或條款的棄權或對本 下的任何違約行為的棄權，均不影響雙方此後執行該條款或規定或在 出現任何其他違約（無論是否相似）時行使任何權利或補救措施的相應權利。

​

(b)本 協議是根據加利福尼亞州法律簽訂的，並將受其約束。

​

(c)除非另一方已就此類違規行為的性質向違約方發出具體的書面通知，並且違約方在收到此類書面通知後的十五 (15) 天內未能糾正此類違約行為，否則任何一方 均不得被視為違反本協議規定的任何義務。

​

8

​

(d)此處包含的任何內容 均不構成 Label 和 DS 之間的合夥企業或合資企業。除非雙方以書面形式特別向該第三方 方授予該權利或補救措施，否則本協議不應被視為賦予任何第三方任何 權利或補救措施。

​

(e)除此處另有規定的 外，此處的所有權利和補救措施均應是累積性的，不得限制任何其他 權利或補救措施。

​

(f)如果 任何一方因另一方在本協議下的任何違約或涉嫌違約而提起的任何訴訟或程序（包括尋求宣告性救濟的 ）產生任何費用，包括合理的律師費， 在該訴訟或程序中勝訴的一方有權向對方追回合理的費用、法庭費用和律師費 。

​

(g)如果 本協議的任何條款被認定為無效、無效或無效，則本協議的任何其他條款均不會因此而受到影響，因此，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，就好像本協議中未包含此類無效、 無效或不起作用的條款一樣。

​

(h)每當 在此要求任何一方的批准時，均應以書面形式予以批准，不得無理地拒絕或延遲， 只能按照行業標準行使。如果任何一方未能在該請求後的五 (5) 天內迴應任何批准請求，則該方應被視為已批准此類請求。

​

(i)本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但這些對應方加在一起 應構成同一份文書。對應方的交付可以通過電子郵件、傳真或其他數字傳輸 本協議的簽名副本，傳輸的效力和效力應與交付 已執行的本協議原件具有相同的效力和效力。雙方特此同意，通過電子郵件、傳真或其他數字傳輸發送的對應方可作為他們之間任何爭議的證據，包括但不限於任何司法和/或仲裁程序。

​

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已執行本協議。

​

​

​

​

​

​

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分銷解決方案

​

​

一個分區

GAMEFLY 控股有限責任公司

​

聯盟娛樂， 有限責任公司

（“標籤”）

​

(“DS”)

​

​

​

來自：

/s/ 布魯斯·奧吉爾維

​

來自：

/s/ Ben Means

​

授權簽字人

​

​

授權簽字人

​

​

9

附錄 A

​

配送 費用

​

​

​

SRP

​

將 價格出售至
顧客

配送 費用

39.99 美元 DVD

​

$20.68

8.3764%

29.99 美元 DVD

​

$19.88

8.5220%

26.50 美元 DVD

​

$16.73

9.2302%

19.99 美元 DVD

​

$12.84

11.0235%

14.99 美元 DVD

​

$8.94

17.1134%

9.99 美元 DVD

​

$6.74

23.6357%

6.25 美元 DVD

​

$5.04

32.6381%

39.99 美元/桶

​

$30.96

7.1766%

34.99 美元/桶

​

$25.69

7.6720%

每桶29.99 美元

​

$18.58

8.7865%

19.99 美元/桶

​

$12.11

​

11.8664%

​

10

附錄 31.1

首席執行官和 首席財務官的認證

根據1934年《證券 交易法》第13A-14 (A) 條，

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 302 條通過

我，傑弗裏·沃克，證明：

1. 我已經查看了聯盟娛樂控股公司10-Q表的這份季度報告。
2. 據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述 作出陳述所必需的重大事實，鑑於此類陳述的情況，在本報告所涵蓋的時期內不具有誤導性 ；
3. 據我所知，本報告中包含的未經審計的簡明財務報表和其他財務信息 在所有重大方面公允地列出了註冊人 截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4. 作為註冊人的首席執行官兼首席財務官，我負責為註冊人建立 和維持披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並負責為註冊人制定 對財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部 控制，並擁有：
a) 設計了此類披露控制和程序，或促成在我的監督下設計此類披露控制和程序，以確保這些 實體中的其他人將與註冊人相關的重要信息告知我們，尤其是在本報告編寫期間；以及
b) （根據《交易法》第13a-14（a）條和第15d-15（a）條省略的段落）；
c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中 根據此類評估得出了截至本報告所涵蓋期結束時我對披露控制和程序有效性的結論；以及
d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度 報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化已經或合理地可能對註冊人對財務 報告的內部控制產生了重大影響；以及
5. 作為註冊人的首席執行官兼首席財務官，我已根據 我對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人的審計師和 註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：
a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告 財務信息的能力產生不利影響；以及
b) 任何涉及管理層或其他在註冊人 財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大。

​

日期：2024 年 2 月 8 日 /s/ 傑弗裏·沃克
​ 傑弗裏沃克
​ 首席執行官兼首席財務官
​ （首席執行官、財務和會計官）

​

附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 節

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於Alliance Entertainment Holding 公司（“公司”）向證券和 交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席執行官兼首席財務官傑弗裏·沃克根據根據薩班法第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條進行認證據我所知，2002 年的 es-Oxley 法案：

1. 該報告完全符合1934年《證券交易法》 第13（a）或15（d）條的要求；以及
2. 報告中包含的信息在所有重大方面公允地展示了公司的財務狀況 和經營業績。

日期：2024 年 2 月 8 日 /s/ 傑弗裏·沃克
​ 傑弗裏沃克
​ 首席執行官兼首席財務官
​ （首席執行官、財務和會計官）

​