修訂及重述第二項修正案

信貸協議

於2024年1月2日(“第二修訂日期”)對第二次修訂及重述信貸協議(本“修訂”)的第二次修訂由聯邦Realty OP LP(根據特拉華州法律成立的有限合夥企業)(“借款人”)、本協議的每一貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的全國富國銀行協會(“行政代理”)之間作出。

鑑於借款人、貸款人、行政代理和某些其他方已於2022年10月5日簽訂了該特定的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並在緊接本修訂生效之前有效的“信貸協議”)；以及

鑑於，借款人已要求必要的貸款人和行政代理修改信貸協議中關於本協議條款和條件的某些條款。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

第一節對信貸協議的具體修改。自第二次修改之日起，雙方同意將信貸協議修改如下：

(A)對《信貸協議》進行修訂，在其第1.1節按字母順序的適當位置增加以下定義的術語：

“允許債券對衝交易”是指借款人或母公司因發行任何可轉換票據而購買並以母公司普通股(或其他證券或財產)、現金或其組合結算的任何與母公司普通股(或在合併事件、重新分類或本協議不禁止的母公司普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；惟該等許可債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關許可認股權證交易所得款項後，不得超過借款人就該等許可債券對衝交易發行可換股票據所收到的淨收益。

“允許認股權證交易”指與借款人或母公司購買相關允許債券對衝交易並以母公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算的實質上與借款人或母公司購買相關債券對衝交易同時出售的與母公司普通股(或合併事件、重新分類或其他不受本協議禁止的母公司普通股變動後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，以及母公司履行其在這些交易項下義務的情況。

(B)對《信貸協議》進行修訂，將其第9.12節全部刪除，代之以：

“第9.12節。衍生品合約。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立或承擔除下列情況外的衍生工具合約：(I)借款人所訂立的衍生工具合約、任何此等

在正常業務過程中對借款人、該借款方或該附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝；(Ii)在構成“衍生工具合約”的範圍內，由借款人或其附屬公司發行的證明負債的可轉換或可交換票據或類似票據(該等票據或類似票據，稱為“可轉換票據”)，包括在未來某一日期將該票據全部或部分轉換或交換為母公司的股權的選擇權或規定，並可藉以下方式解除、轉換、交換、預付、回購或贖回：(X)交付母公司的股權及/或(Y)以現金全部或部分支付，只要：在發行此類可轉換票據時以及在給予該票據形式上的效力後，借款人遵守了第9.1節規定的財務契諾，該財務契諾涉及本條例規定必須提交財務報表的最近終了的財政期間；及(Iii)任何獲準的債券對衝交易。

(C)對信貸協議進行修訂，將第9.14節全部刪除，代之以：

“第9.14節。母公司和普通合夥人。只要母公司不是擔保人，(A)母公司的資產應僅由借款人的股權組成，或其資產僅由借款人的直接或間接股權組成的任何全資子公司(包括普通合夥人)的股權；但母公司可(A)擁有此類股權附帶的現金和其他名義價值資產，(B)以臨時或傳遞方式持有這些資產，以便隨後支付股息或本協議或任何其他貸款文件不禁止的其他限制性付款，或用於向任何子公司提供資金，期限不超過十(10)個工作日；(C)為本第9.14節剩餘部分所允許的負債類型保持合理準備金；以及(D)在允許的債券對衝交易下擁有權利，包括接受母公司與其結算相關的普通股，但該等普通股在母公司收到普通股後30天內註銷或轉讓給借款人；及(B)母公司、普通合夥人或母公司的任何全資子公司，其資產僅由借款人的直接或間接股權組成，除將在借款人的合併財務報表中反映的負債外，不得有任何負債；但母公司可能有(1)因其上市房地產投資信託基金的身份而附帶的、不構成對借款負債的其他負債，包括與僱傭合同、員工福利事項、根據買賣協議承擔的賠償義務和税收義務有關的負債，(2)適用法律的實施施加的非共識義務，(3)母公司或母公司的任何子公司欠借款人或借款人的任何子公司的非實質性公司間債務或其他公司間債務，(4)與維持公司地位、準備證券交易委員會文件有關的負債，會計師費用及類似的行政事宜；(5)根據承銷協議、私人配售協議及遠期銷售協議而對承銷商、私人配售代理及遠期購買者產生的與母公司發售證券有關的負債及其他義務；(6)在正常業務過程中出現的與訴訟或類似事宜有關的負債；(7)與任何準許債券對衝交易有關的賠償、通知、註冊及其他部級責任及相關責任；以及(8)與上述類似的責任，不論個別或整體而言，把母公司、借款人和他們的子公司作為一個整體來考慮。

第2款. 先決條件。 本修正案的有效性取決於行政代理人收到以下形式和內容均令行政代理人滿意的文件：

（a） 由借款人、行政代理人和要求貸款人正式簽署的本修訂的副本;

（b） 證明借款人根據本協議或《信貸協議》應向行政代理人支付的所有費用、開支和償付金額的證據，包括但不限於：（i）本協議第6條規定的成本和開支，以及（ii）行政代理人的合理律師費和開支已支付;以及

(C)提供行政代理或任何貸款人通過行政代理可在第二修正案日期之前合理要求的其他文件、協議和文書。

第3款. 陳述。 借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

（a） 貸款文件和借款的授權。 借款人有權利和權力，並已採取一切必要的行動授權其簽署和交付本修訂，並根據各自的條款履行其在本修訂項下和經本修訂修訂的信貸協議項下的義務，並完成據此預期的交易。 本修訂已由借款人正式授權的官員正式簽署並交付，本修訂和經本修訂修訂的信貸協議均為借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但破產、資不抵債、以及其他影響債權人權利的類似法律，以及在執行本協議或本協議所載的某些義務（本金支付除外）時是否有衡平法救濟，以及可能受到衡平法原則的一般限制。

（b） 約束效應。 本修訂和經本修訂修訂的信貸協議構成借款人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

（c） 無違約。 截至本修訂之日，未發生且仍在繼續的違約或違約事件，且在本修訂生效後立即將不存在。

（d） 無重大不利變化。 自2022年12月31日起，借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營業績（作為一個整體）未發生任何重大不利情況或重大不利變化或影響，也未發生任何情況或條件，可合理預期會導致重大不利變化或對重大不利影響。

第四節重申申述。借款人在此重複並重申借款人在本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件中向行政代理和貸款人作出或視為作出的所有陳述和擔保，其效力和效力與本修正案全文相同，且該陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(重大程度限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都是真實和正確的)，在緊接本修正案生效之日起生效，除非該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證是真實的，並且

於該較早日期及截至該較早日期為止，該聲明或保證在所有重大方面均屬正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且不受該等聲明或保證所禁止的事實情況的改變所限。

第5款.某些參考。 在任何貸款文件中提及的信貸協議應被視為對經本修訂的信貸協議的提及。 本修正案是一份貸款文件。

第6款. 成本和費用。 借款人應向行政代理人償還行政代理人因編制、協商和簽署本修訂以及與本修訂相關的其他協議和文件而產生的所有合理的現金支付成本和費用（包括律師費）。

第7節利益本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第8條以引用方式成立為法團除本文另有規定外，信貸協議第12.5節(訴訟；管轄權；其他事項；豁免)、第12.12節(條款的可分割性)、第12.13節(適用法律)、第12.14節(對應關係、一體化、有效性、電子執行)和第12.18節(整個協議)在此作必要的參考併入。

第9節.效力；批准除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。此處包含的修改應被視為僅從第一修正案日期起及之後具有預期的適用性。茲批准並確認本信貸協議的所有方面。本修正案不得限制、損害或構成對行政代理或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件可獲得的權利、權力或補救措施的放棄。

第10節對應方本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為原件，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。

第11節.定義此處使用但未定義的所有大寫術語均與信貸協議中給出的定義相同。

[下一頁上的簽名]

茲證明，雙方已促成本第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案於上文第一次寫明的日期生效。

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