定期貸款協議第四修正案

這項於2023年8月25日(“第四修訂日期”)對定期貸款協議(本“修訂”)所作的第四項修訂，由特拉華州有限合夥企業(“借款人”)聯邦Realty OP LP(“借款人”)、本協議的每一貸款方以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC銀行全國協會(以下簡稱“行政代理”)簽署。

鑑於，借款人、貸款人、行政代理和某些其他方已於2020年5月6日簽訂了該特定定期貸款協議(經修訂並在緊接本修訂生效之前生效的《信貸協議》；除非本協議另有定義，否則大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義)，根據該協議，某些貸款人根據其中規定的條款和條件向借款人進行了某些信貸擴展；以及

鑑於，借款人已要求必要的貸款人和行政代理修改信貸協議中關於本協議條款和條件的某些條款。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

第一節對信貸協議的具體修改。自《第四修正案》之日起，雙方同意將信貸協議修改如下：

(A)對《信貸協議》進行修訂，刪除其全部第1.3節，代之以以下內容：

“第1.3節。非全資子公司的財務屬性及某些情況下財務契約的計算。

(A)除本文明確規定外，在確定借款人是否遵守任何貸款文件中所載的任何財務契約時，只應包括借款人對非全資子公司的財務屬性的所有權份額

(B)如果(X)母公司的資產包括第9.14(A)節(A)-(C)款中未描述的資產或(Y)母公司、普通合夥人或母公司的任何全資子公司的負債，其資產僅由借款人的直接或間接股權組成，包括第9.14(B)節第(1)-(7)款中未描述的負債，因此母公司應被要求成為本條款下的擔保人，然後，就第9.1節(不包括該節第(I)款)所載的財務契約而言，其中所載的定義(包括“調整後EBITDA”、“固定費用”、“總資產價值”、“總負債”、“有擔保債務”、“無擔保資產價值”和“無擔保債務”(包括納入每個此類術語的定義術語)和第1.3(A)節的定義，凡提及借款人之處，均須當作提及母公司，以致財務契諾須按母公司及其附屬公司的水平計算。“。

(B)對《信貸協議》進行修訂，將其第9.12節全部刪除，代之以：

“第9.12節。衍生品合約。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就下列衍生工具合約訂立或承擔義務：(I)借款人、任何該等貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立的衍生工具合約，並就借款人、該等其他貸款方或該等其他附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效對衝；及(Ii)構成“衍生工具合約”的範圍內，由借款人或其附屬公司發行的可轉換或可交換票據或類似證明負債的票據(該等票據或類似票據，“可轉換票據”)，包括轉換或交換的選擇權或要求

該等票據於未來日期全部或部分轉換為母公司的股權或為母公司的股權而支付，並可借(X)交付母公司的股權及/或(Y)全部或部分現金付款而解除、轉換、交換、預付、購回或贖回，只要借款人在發行該等可換股票據時及在給予該等可換股票據形式上的效力後，符合第9.1條就本條例規定須提交財務報表的最新財政期間所載的財務契諾。“

(C)對信貸協議進行修訂，將第9.14節全部刪除，代之以：

“第9.14節。母公司和普通合夥人。只要母公司不是擔保人，（a）母公司的資產應僅包括借款人的股權或任何全資子公司的股權（包括普通合夥人），其資產僅包括借款人的直接或間接股權;前提是，母公司可以（A）擁有現金和其他附帶於其對此類股權所有權的名義價值資產，（B）在不超過十（10）個營業日的期限內，以臨時或轉手的方式維持資產，這些資產是為隨後支付股息或本協議或任何其他貸款文件不禁止的其他限制性付款或為向任何子公司注資而持有的，以及（C）為第9.14節其餘部分允許的負債類型保持合理的準備金;及（b）母公司、普通合夥人或其資產僅由借款人的直接或間接股權組成的母公司的任何全資子公司，應承擔借款人合併財務報表中反映的負債以外的任何負債;但是，母公司可能有（1）其作為公開交易的REITs的地位所附帶的其他負債，並且不構成與借入資金的債務有關的負債，包括與僱傭合同相關的責任、員工福利事宜、根據買賣協議的賠償義務和税務責任，（2）適用法律的實施所施加的非自願義務，（3）母公司或母公司的任何子公司（不是借款人的子公司）欠借款人或借款人的任何子公司的非實質性公司間債務或其他公司間債務，（4）與其維持公司地位、準備證券交易委員會文件、會計師費用和類似行政事務有關的責任;（5）根據與母公司發行證券有關的承銷協議、私募協議和遠期銷售協議，對承銷商、私募代理和遠期購買者的責任和其他義務，（6）在日常業務過程中產生的與訴訟或類似事項有關的負債，以及（7）與上述負債類似的負債，但這些負債單獨或合計對母公司、借款人及其子公司整體而言並不重要。”.

(D)對信貸協議進行修訂，將其第10.1(D)(Ii)節全部刪除，代之以：

“（x）任何重大債務的到期日應根據證明、規定產生或以其他方式涉及此類重大債務的任何票據、合同或文書的規定提前，或（y）任何重大債務應在規定的到期日之前被要求預付或回購，但在第（y）款的情況下除外，於到期前根據可換股票據之條款預付、購回、贖回或交換之可換股票據，而在任何情況下並非因違反或違反該等可換股票據之條款所致;或”。

（e）通過刪除第10.1（d）（iii）條的全部內容並以下列內容代替，對信貸協議進行修訂：

“任何其他事件發生並持續（以及任何相關寬限期已到期），允許任何重大債務的任何持有人、代表該持有人或任何其他人行事的任何受託人或代理人，加速任何該等重大債務的到期日，或要求任何該等重大債務在規定到期日之前提前償還或回購，不包括根據可換股票據的條款而預付、購回、贖回或交換的可換股票據，而在任何情況下並非因違反或違反該等可換股票據的條款而導致;或”。

第2款. 先決條件。 本修正案的有效性取決於行政代理人收到以下形式和內容均令行政代理人滿意的文件：

(A)由借款人、行政代理人和必要的貸款人正式籤立的本修正案的對應物；

(B)證明借款人根據本合同或信貸協議到期和應付給行政代理人的所有費用、開支和補償金額，包括但不限於：(I)本合同第6節規定的費用和開支，以及(Ii)向行政代理人支付律師的合理費用和開支；以及

(C)行政代理或任何貸款人通過行政代理在第四修正案日期之前合理要求的其他文件、協議和文書。

第3節申述借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)批准貸款文件和借款。借款人擁有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其簽署和交付本修正案，並按照各自的條款履行其在本修正案和經本修正案修訂的信貸協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本修正案已由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，本修正案和經本修正案修訂的信貸協議中的每一項都是借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可用於執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務。

(B)具有約束力。本修正案和經本修正案修訂的信貸協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

(C)沒有失責。自本修正案生效之日起，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本修正案生效後也不會立即存在。

(D)無重大不利變化。自二零二二年十二月三十一日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績並無出現任何重大不利情況或重大不利變化或影響，亦無發生任何可合理預期導致重大不利變化或對其整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況或情況。

第4款. 重申陳述。 借款人在此重申並重申借款人在本修訂案修訂的信貸協議和其他貸款文件中向行政代理人和貸款人作出的或視為作出的所有陳述和保證，其效力與本修訂案中完整闡述的陳述和保證相同，且該等陳述和保證在所有方面均真實正確。重大方面（除非是以實質性限定的陳述或保證，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均真實正確），除非該等陳述和保證明確僅與較早日期有關（在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均為真實及正確（惟因重大性而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的），但本協議項下不禁止的事實情況的變化除外。

第5條某些提法任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。

第6款. 成本和費用。 借款人應向行政代理人償還行政代理人因編制、協商和簽署本修訂以及與本修訂相關的其他協議和文件而產生的所有合理的現金支付成本和費用（包括律師費）。

第7節利益本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第八節適用法律。

(A)本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

(B)此外，除本文另有規定的範圍外，信貸協議第12.5條(訴訟；管轄權；其他事項；豁免)、第12.12條(條款的可分割性)、第12.14條(對應條款；整合；有效性；電子執行)和第12.18條(整個協議)作必要的必要修改後併入本文。

第9節.效力；批准除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。此處包含的修正案應被視為僅在第四修正案日期及之後具有預期的適用性。茲批准並確認本信貸協議的所有方面。本修正案不得限制、損害或構成對行政代理或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件可獲得的權利、權力或補救措施的放棄。

第11節對口單位本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本應被視為原件，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本定期貸款協議第四修正案自上文第一次寫明之日起生效。

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