正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ESS TECH, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西南百匯大道 26440 號，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

ESS Tech, Inc. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Eric P. Dresselhuys

首席執行官

西南百匯大道 26440 號，83 號樓

俄勒岡州威爾遜維爾 97070

(855) 423-9920

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性聲明

ESS Tech, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，要求與其他證券註冊相同類別的其他證券，這些證券的S-8表格中與同一員工福利計劃有關的註冊聲明生效。從2022財年開始，註冊人根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）可供授予和發行的普通股的數量，每股面值0.0001美元（“普通股”）的數量將在每個財政年度的第一天每年增加，金額等於（i）15,26萬股，（ii）普通股已發行股份的百分之五（5％）中的最小值前一個財政年度的最後一天，或（iii）2021年計劃管理人確定的普通股數量。2024年1月1日，根據2021年計劃，註冊人可供授予和發行的普通股數量增加了870萬股。本註冊聲明登記了此類額外的普通股。

根據S-8表格E的通用指令，本註冊聲明特此以引用方式納入（i）2021年12月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261649）、（ii）2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-263281）的內容，以及（iii）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容 2023年3月2日（文件編號333-270211），在由本文所述信息補充、修訂或取代的範圍內。根據美國證券交易委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

在本註冊聲明發布之日當天或之後，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期；但是，前提是該文件或信息被視為根據美國證券交易委員會的規則（包括但不限於根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項提供的與此類物品相關的證物）已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的證物，不應視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明，或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事或高級管理人員違反了忠誠義務，沒有本着誠意行事，從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或在公司採取的任何行動中獲得不正當的個人利益，或就高管而言，通過公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動。我們的公司註冊證書經修訂後規定了這種責任限制。

DGCL第145條規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行動或其權利的訴訟除外）的人，理由是該人是或曾經是該公司的官員、董事、僱員或代理人或現在是或應該公司的要求以另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份任職公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，此外，如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權力根據第 145 條對此類人員進行賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內預支開支，並以其他方式補償我們的執行官和董事因其作為執行官或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的公司註冊證書的任何條款、經修訂和重述的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。儘管有上述規定，我們沒有義務就董事或高級管理人員提起的訴訟（或部分訴訟）向董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）已根據我們修訂和重述的章程中概述的適用程序獲得董事會授權。

除其他外，DGCL第174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，則可能對此類行為承擔連帶責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議記錄在賬簿中來逃避責任

包含此類行動發生時或缺席董事接到非法行為通知後立即舉行的董事會會議記錄。

我們目前維持並預計將繼續維持標準的保險單，這些保單為 (1) 我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失的保險；(2) 我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在俄勒岡州威爾遜維爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Eric P. Dresselhuys 和 Anthony Rabb，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和代替，以任何身份在表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）S-8，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交給他們美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法地做或做的所有事情憑藉本法來完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。