附件10.4

Brixmor Property Group Inc.
限制性股票單位協議
(TRSU、PRSU和OPRSU)

本限制性股票單位協議(“本協議”)於本文件所附獎勵證書(“獎勵證書”)所載的生效日期生效，由Brixmor Property Group Inc.(及其附屬公司及其任何繼承人，“公司”)與獎勵證書所載參與者之間訂立。獲獎證書包含在本協議中，是本協議的一部分。除文意另有所指外，在本協議和每份授標證書中，詞語和表述應具有本計劃中賦予它們的含義，但此處定義的除外。

1.定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“成就百分比”是指根據獲獎證書中規定的每個績效構成部分的門檻、目標、高於目標和最高水平規定的“獲獎百分比”，或如果實際績效落在任何兩個指定水平之間，則使用線性插值法確定的百分比。如果實際績效未達到任何績效組成部分的最低水平(即閾值水平)，則該績效組成部分的“完成百分比”應為零。

(B)“獎勵”是指“獎勵證書”中規定的獎勵(S)。

(C)“獲獎證書”是指本協議所附的證書，其中註明了獲獎的參與者、生效日期、獎項、適用的績效期限和適用的績效組成部分。

(D)“董事會”指Brixmor Property Group Inc.的董事會。

(E)“Brixmor TSR”是指普通股價值中的複合年增長率，以百分比表示，並四捨五入到最接近的小數點一位，假設股息在業績期間再投資於普通股，則普通股價值因股票增值和股息而增加。為此目的，“開始股票價格”是指獎勵證書中規定的普通股每股價格(這是普通股在業績期間開始前最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)，而“結束股票價格”應為普通股在業績期間最後一個交易日的收盤價。

(F)“的複合增長率[每股FFO]“是指複合年增長率，以百分比表示，並四捨五入至最接近的一位小數點，以[每股NAREIT FFO]在業績期間，如補充披露一攬子計劃中所述。為此目的，“開始”[每股FFO]“指的是[每股NAREIT FFO]關於緊接在履約期開始前結束的歷年而確定的，以及“[結束每股FFO]“指的是[每股NAREIT FFO]根據績效期間最後一天結束的日曆年確定。

(G)“的複合增長率[相同的屬性噪聲]“是指複合年增長率，以百分比表示，並向下舍入到最接近的兩個小數點，以[相同的屬性噪聲]在履約期內，如補充披露中所述

套餐。為此目的，[開始相同的屬性噪聲]表示索引值為100，並且[結束相同的屬性噪聲]是指指標值100乘以業績期內每一年報告的同業NOI增長率。

(H)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.01美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。

(1)“確定日期”是指對於任何業績期間，委員會就該業績期間確定所賺取的PRSU總數(如有)和所賺取的PRSU總數(如有)的日期。

(J)“終止日期”是指授標證書中規定的適用於授標的結束日期。

(K)“生效日期”是指授標證書中規定的生效日期。

(L)“完全攤薄股份”係指本公司於最近一個財政季度的補充披露資料中所報告的全面攤薄股份數目，包括為免生疑問而非本公司擁有的已發行營運單位數目(如有)。

(m)[“NAREIT FFO”具有補充披露一攬子計劃中規定的含義，並應根據其計算；然而，如果上述金額應針對(I)非現金GAAP租金調整和(Ii)影響FFO可比性的項目進行調整。]

(n)[“每股NAREIT FFO”是指通過將NAREIT FFO除以完全稀釋的股份而獲得的每股金額。]

(O)“OPRSU”或“優勝型限制性股票單位”是指根據本計劃可根據適用履約期內的業績授予的以時間為基礎的限制性股票單位。

(P)“參賽者”是指其姓名列在獲獎證書上的合資格人員。

(Q)“績效構成部分”是指適用於本獎項的績效標準，如獲獎證書中所述。

(R)“履約期限”是指獲獎證書中規定的適用期限。

(S)“計劃”是指不時修訂的布里克斯莫爾地產集團有限公司2022年綜合激勵計劃。

(T)“PRSU”或“業績限制性股票單位”是指根據本計劃授予的以業績為基礎的限制性股票單位。

(U)“符合資格的終止”是指公司無故或在參與者有殘疾時(如計劃中定義)終止參與者的僱用，(X)如果參與者與公司(或任何聯屬公司)的書面僱傭協議包括“充分理由”或“推定終止”的定義，則由參與者基於“充分理由”或“推定終止”(定義見該書面僱傭協議)，(Y)因參與者死亡而退休或(Z)。

此外，(I)就TRSU而言，僅當退休發生在本獎項生效日期後至少六(6)個月的日期時，退休才構成合格終止；(Ii)就OPRSU而言，退休不應構成合格終止；及(Iii)就PRSU而言，退休應構成合格終止。

(V)“相對TSR百分位數”指業績期間Brixmor TSR相對於成分股公司在FTSE NAREIT股票購物中心指數(或其任何後續或替代指數)(“指數”)中在業績期間的總股東回報的百分位數排名(“指數”)(計算方式與根據本協議計算Brixmor TSR的方式一致)。為此目的，如果指數中的任何成份股公司由於該成分股公司有多個類別的股票被納入指數而被上市超過一次，則只有與常規有投票權普通股最相似的股票類別才被視為被納入指數，而該成分股公司的任何其他類別的股票在作出上述決定時應被視為被排除在指數之外。此外，在作出上述決定時，只有那些在業績期間開始時被納入該指數並在整個業績期間仍然公開交易的成份股公司才應被視為包括在該指數中。

(W)“相對權重”是指，就任何績效組成部分而言，在獲獎證書中為該績效組成部分規定的“相對權重”。

(X)“RSU”或“限制性股票單位”是指TRSU、PRSU或OPRSU，根據上下文的需要，可以是單獨的，也可以是總體的。

(Y)“退休”是指參與者在下列各項之和等於或超過以下各項之日後，因其他原因終止受僱於本公司[65]年數：(A)參加者在本公司及任何前身公司工作的年數；及(B)參加者在終止日期時的年齡；(Ii)參加者已年滿#歲[55]年齡，以及(Iii)參與者在本公司和任何前身公司工作的年限至少為[五(5)]。儘管有上述規定和終止僱傭的定義，但就本協議和本退休定義而言，如果參與者是在參與者先前接受(或計劃或預期接受)與另一人或公司的僱傭或諮詢職位或安排相關的情況下提出的辭職，則退休不應包括參與者從公司的辭職。

(z)[“同一財產NOI”具有本公司補充披露包中規定的含義，並應根據該涵義計算。]

(Aa)“補充披露資料包”是指公司每個季度公開提交的補充披露材料。

(Ab)“目標PRSU”是指授標證書中規定的與PRSU有關的“目標PRSU”的數量。

(ac)“終止日期”指因任何原因終止僱傭關係的生效日期。

(ad)“僱傭終止”是指參與者與公司的“離職”，定義見第409 A條。

(ae)“TRSU”或“時間限制性股票單位”指根據本計劃授予的基於時間的限制性股票單位。

2.獎勵的授予;獎勵的計算。

（a）授予獎項。

（i）本公司據此根據獎勵向參與者授予與獎勵證書所載受限制股份單位數目相等的受限制股份單位數目，該等受限制股份單位須待滿足獎勵證書及本協議所載的服務歸屬條件後方可作實。根據第2（c）條的規定，參與者還可以在裁決日期獲得根據裁決授予的TRSU的倍數（以OPRSU的形式）。

（ii）公司特此授予參與者機會，使其在獎勵項下獲得與獎勵證書中規定的範圍相等的PRSU數量（具有獎勵的閾值、目標、高於目標和最大PRSU數量）。 根據獎勵賺取的PRSU（“賺取的PRSU”）的實際數量應根據第2（b）條確定，此外，賺取的PRSU應取決於獎勵證書和本文所載的服務歸屬條件的滿足情況。

（b）計算賺取的PRSU數目。 於適用於PRSU的履約期最後一天後：

（i）委員會應根據績效組成部分計算獎勵項下獲得的PRSU總數。 已賺取PRSU的總數應等於（A）表現組成部分的目標PRSU數目乘以（B）表現組成部分的成就百分比的乘積。 如果公司的實際業績未達到業績組成部分的閾值水平，則不得就業績組成部分賺取PRSU。 在任何情況下，賺取的PRSU總數不得超過授標證書中規定的最大PRSU數量;但是，儘管有上述規定，如果履約期的Brixmor TSR小於零（即，為負數），則賺取PRSU的總數在任何情況下均不得超過獎勵證書中規定的目標PRSU數量。 所有未成為賺取PRSU的PRSU應自釐定日期起自動沒收，且無需採取進一步行動。

（ii）上述計算須不遲於結束日期後75日作出，屆時本公司須通知參與者已賺取的PRSU總數（向下舍入至最接近的整數PRSU）。

（c）計算獲得的OPRSU數量。 在適用於OPRSU的履約期最後一天之後：

（i）截至裁決日期，根據獎勵可授予參與者的OPRSU（“賺取的OPRSU”）總數應由委員會針對每個績效組成部分進行計算。 截至確定日期，可授予的已獲得的OPRSU總數應等於（A）獎勵證書中規定的TRSU總數乘以（B）適用於獎勵證書中規定的每個績效組成部分所達到的績效水平的乘數（在考慮每個績效組成部分的相對權重後）。 如果公司的實際業績不符合任何一個業績組成部分的閾值水平，則不得就該業績組成部分授予OPRSU。

（ii）上述計算應不遲於結束日期後75天進行，屆時本公司應通知參與者已賺取的OPRSU總數（向下舍入至最接近的整OPRSU）。

（d）委員會應根據收購、處置、非常規或機會性支出、交易或其他影響公司運營或任何績效組成部分衡量的特殊或一次性事件，在其認為公平和必要時，不時調整績效組成部分相關績效水平的計算，包括但不限於：非日常訴訟及其他法律費用和債務清償損失。 此外，委員會可作出其他必要的調整，以確保在一致和公平的基礎上計算與任何業績組成部分有關的期間結果。

3.Vesting. 在第5條的規限下，受限制股份單位應按以下方式歸屬，惟參與者須於適用日期（各稱為“歸屬日期”，而歸屬的受限制股份單位稱為“已歸屬受限制股份單位”）繼續受僱於本公司：

（a）就TRSU而言，三分之一的TRSU應於生效日期後的第一、第二和第三個日曆年的1月1日歸屬;

（b）就任何已賺取PRSU或已賺取OPRSU而言，各該等獎勵的50%將於釐定日期歸屬，各該等獎勵的額外25%將於2019年1月1日歸屬。[]，而每項獎勵的額外25%將於2010年1月1日歸屬，[].

4.發行普通股。

(A)既得利益相關單位的結算。歸屬RSU的普通股股份須於適用歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快轉讓予參與者，但在任何情況下不得遲於該歸屬日期所在歷年的下一個歷年的3月15日，或如歸屬日期是因退休而符合資格終止，則不遲於該歸屬日期所在的歷年的12月31日。在適用的歸屬日期之前，不得向參與者發行與RSU有關的普通股。在一個RSU成為歸屬的RSU後，公司應立即安排以參與者的名義或參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人(視情況而定)的名義登記一股普通股，以支付每個此類歸屬的RSU的費用。就本協議而言，已授予的RSU轉換為普通股的日期應稱為“結算日期”。

（b）部分受限制股份單位。 倘參與者歸屬於受限制股份單位的小數部分，則該部分須向下舍入至最接近的整數。

5.某些事件的影響。

（a）一般。 根據第5（b）條，如果參與者與公司的僱傭關係終止，任何未歸屬的受限制股份單位（為免生疑問，包括未歸屬的受限制股份單位、未賺取的PRSU、賺取但未歸屬的PRSU、未賺取但未授予的OPRSU以及賺取但未歸屬的OPRSU）和任何相關的股息等值金額應自終止日期起自動沒收，且無需採取進一步行動。

（二）終止資格。 儘管有第5（a）條的規定：

（i）就受限制股份單位而言，倘參與者在所有批次受限制股份單位歸屬前（即於生效日期後第三個日曆年的1月1日之前）符合資格終止，則所有未歸屬受限制股份單位應自終止日期起自動及立即歸屬。 在這種情況下，TRSU的數量應為

根據第4（a）節，視為完全歸屬和解決，“歸屬日期”指終止日期。

（ii）就PRSU而言，倘參與者於表現期結束前符合資格終止，則根據獎勵可賺取的部分PRSU將成為賺取，而已賺取PRSU的實際數目將根據截至終止日期前一個月月底的實際表現釐定，根據截至終止日期前一個月月底的實際績效，對照績效組成部分進行衡量。 根據本節計算並歸屬的已賺取PRSU數量將根據終止日期前完成的履約期天數按比例計算，且該按比例計算的已賺取PRSU數量（及任何相關PRSU股息等值金額）應被視為根據第4（a）節全部歸屬並結算，“歸屬日期”為終止日期。 自終止日期起，所有其他PRSU及PRSU股息等值金額將自動沒收，且毋須採取進一步行動。

（iii）對於PRSU，如果參與者在績效期結束時或之後但在適用於獎勵項下已賺取PRSU的最後歸屬日期之前（即，1月1日之前，20[]），則所有未歸屬的賺取PRSU將於終止日期自動及即時歸屬;但是，如果此類符合條件的終止發生在確定日期之前，則PRSU應在確定日期之前保持未結清狀態，賺取的PRSU數量（如有）應根據第2（b）條確定，及所有已賺取的PRSU將於釐定日期自動及即時歸屬。 在此情況下，該數目的已賺取PRSU（及任何相關PRSU股息等值金額）應視為根據第4（a）條悉數歸屬及結算，而“歸屬日期”為終止日期或釐定日期（如適用）。

（iv）關於OPRSU，如果參與者在績效期結束前符合資格終止，則根據獎勵可能獲得和授予的一部分OPRSU將不遲於參與者符合資格終止之前獲得和授予，根據截至終止日期前一個日曆季度末的實際業績確定的實際獲得的OPRSU數量，根據截至終止日期前一個日曆季度末的實際績效，對照績效組成部分進行衡量。 根據本節計算並歸屬的賺取的OPRSU數量將根據終止日期前完成的績效期天數按比例計算，該按比例計算的賺取的OPRSU數量（及任何相關的股息等值金額）應被視為根據第4（a）節全部歸屬並結算，“歸屬日期”為終止日期。 自終止日期起，賺取及/或獲授OPRSU或OPRSU股息等值金額的所有其他權利將自動喪失，且無需採取進一步行動。

（v）對於OPRSU，如果參與者在績效期結束時或之後（但就本句而言，合格終止應包括退休），但在適用於獎勵下賺取的OPRSU的最後歸屬日期之前（即，1月1日，20[]），所有未歸屬的賺取的OPRSU將自動和立即歸屬終止日期;但是，如果此類合格終止發生在確定日期之前，則應根據第2（c）條確定截至確定日期的已賺取OPRSU（如有）數量，並且所有已賺取OPRSU（如有），應授予，並應自動和立即歸屬的決定日期。 在此情況下，該等已賺取OPRSU數目（及任何相關OPRSU股息等值金額）應被視為

根據第4（a）節完全歸屬和結算，“歸屬日期”為終止日期或確定日期（如適用）。

（c）因故終止。 倘參與者因故終止僱用，則獎勵、受限制股份單位（不論是否賺取或歸屬）及任何相關股息等值金額，以及尚未轉讓予參與者的任何受限制股份單位相關股份，將自終止日期起自動沒收，且毋須採取進一步行動。 為免生疑問，除上述規定外，如果參與者因故終止僱用，參與者應喪失賺取或獲得任何OPRSU的權利。

（d）控制權變更。儘管有上述規定：

（i）就TRSU而言，如在參與者受僱期間及在歸屬所有TRSU份額之前（即20[]），所有未歸屬TRSU應於緊接控制權變更完成前自動及立即歸屬。 在這種情況下，該數量的TRSU應被視為根據第4（a）條全部歸屬和結算，“歸屬日期”是指控制權變更完成的日期。

（ii）就PRSU而言，倘於參與者受僱期間及於完成履約期前發生控制權變動，則根據獎勵可賺取的部分PRSU將於控制權變動完成前賺取，根據截至控制權變更完成前一個月月底的實際表現確定的已賺取PRSU的實際數量，根據截至控制權變更完成前一個月月底的實際業績，對照業績組成部分進行衡量。 在此情況下，該數目的已賺取PRSU（及任何相關PRSU股息等值金額）將被視為根據第4（a）條全數歸屬及結算，“歸屬日期”指控制權變更完成日期，而所有其他PRSU及PRSU股息等值金額將於控制權變更完成日期自動沒收，且毋須採取進一步行動。

（iii）就PRSU而言，倘於參與者受僱期間及於履約期完成時或之後，但在適用於獎勵項下已賺取PRSU的最後歸屬日期之前（即，1月1日之前，20[]），所有未歸屬賺取的PRSU將於緊接控制權變動完成前自動及即時歸屬;然而，倘該等控制權變動於釐定日期前發生，則該等PRSU將於釐定日期前保持未償還（不得遲於緊接控制權變更完成前一日），已賺取PRSU的數目（如有），應根據第2（b）條確定，所有賺取的PRSU應在控制權變更前立即自動歸屬。 在此情況下，該數目的已賺取PRSU（及任何相關PRSU股息等值金額）應視為根據第4（a）條全數歸屬及結算，而“歸屬日期”為控制權變更完成日期。

(4)對於OPRSU，如果參與者在受僱期間和績效期間結束之前發生控制權變更，則在緊接控制權變更完成之前，根據獎勵可獲得和授予的OPRSU的一部分將變為賺取和授予，實際賺取的OPRSU數量根據緊接完成控制權變更之前的日曆季度末的實際業績確定，並根據截至日曆季度末的實際業績來衡量

緊接在控制權變更完成之前。在此情況下，該等賺取的OPRSU數目(以及任何相關的OPRSU股息等值金額)應被視為全數歸屬並根據第4(A)條結算，“歸屬日期”指控制權變更完成之日，而賺取和/或獲授予OPRSU的所有其他權利將自動喪失，且自控制權變更完成之日起無需採取進一步行動。

(V)就OPRSU而言，如果參與者在受僱期間發生控制權變更，並且在績效期間結束時或之後，但在適用於根據獎勵獲得的OPRSU的最後歸屬日期之前(即，20年1月1日之前[])，所有未歸屬的OPRSU應在緊接控制權變更完成之前立即自動歸屬；但如果控制權變更發生在確定日期之前，則賺取的OPRSU的數量(如有)應在確定日期根據第2(C)條確定(不得遲於緊接控制權變更完成前的日期)，所有已獲得的OPRSU(如果有)應被授予，並應在緊接控制權變更完成前立即自動歸屬。在這種情況下，這些賺取的OPRSU(以及任何相關的OPRSU股息等值金額)應被視為全部歸屬，並根據第4(A)條進行結算，“歸屬日期”指控制權變更完成的日期。

6.股息等值權利。

(A)就任何普通股的現金股息而言，如現金股息的記錄日期在生效日期之後及該TRSU的適用結算日期之前(“TRSU股息等值金額”)，則每個TRSU應享有與其相關的股息等值權利。TRSU的股息等值金額應在相應的普通股現金股息支付日期或左右支付，無論TRSU是否為既得RSU。

(B)就任何普通股現金股息而言，每股賺取的PRSU應享有與其相關的股息等值權利，而現金股息的記錄日期在生效日期之後及該等賺取的PRSU的適用結算日期之前(每股賺取的PRSU的應計股息總額，即“PRSU股息等值金額”)。為免生疑問，如PRSU不是基於業績部分的業績而賺取的，則不應就該PRSU產生任何股息等值權利。

(C)在計算PRSU股利等值金額時，應將一筆金額記入參與者的假設簿記賬户的貸方，該金額等於在股息支付日就未結算的盈利PRSU(或根據本協議成為盈利PRSU的PRSU)相關的普通股股份數量應支付的現金股息金額，如果這些股票在股息記錄日期已發行，則應將該等股票的現金股利支付給該參與者。參與者的PRSU股息等值金額不得計入利息或收益。

(D)任何PRSU股息等值金額：(I)須受適用於股息等值權利所賺取的PRSU的相同條款及條件所規限，包括但不限於協議所載的轉讓限制及沒收條件；(Ii)歸屬及結算的條款應與與其相關的所賺取的PRSU相同，並於同一時間結算；及(Iii)將完全以現金計值及支付。

(E)對於記錄日期在記錄日期之後的普通股上的任何現金股息，每個賺取的OPRSU應享有與其相關的股息等價權

於釐定日期及該等賺取的OPRSU的適用結算日期之前(“OPRSU股息等值金額”，連同TRSU股息等值金額及PRSU股息等值金額，稱為“股息等值金額”)。為免生疑問，不應就OPRSU產生任何股息等值權利，而該股息等值權利不是基於實現適用的業績組成部分而賺取和授予的。

(F)OPRSU股利等值金額的計算方法是，將股息支付日的現金股息數額與未結清的OPRSU相關普通股的股數記入參與者的假設簿記賬户貸方，如果該等股票在股息記錄日已發行，則應支付現金股息。參與者的OPRSU股息等值金額不得計入利息或收益。

(G)任何OPRSU股息等值金額：(I)須受適用於與股息等值權利有關的賺取OPRSU的相同條款及條件的規限，包括但不限於協議所載的轉讓限制及沒收條件；(Ii)歸屬及結算的條款應與與其相關的賺取OPRSU相同的條款及交收時間；及(Iii)將完全以現金計值及支付。

(H)支付的股息等值金額(如有)將扣除根據第7(G)條規定的所有適用預扣税。

7.雜項。

(A)行政管理。該獎項由委員會負責管理。在績效期限結束時(或更早，如第5節所規定)，委員會應計算並批准獎勵給參與者的獲獎PRSU數量，並計算並批准授予獲獎參與者的獲獎PRSU數量。

(B)受圖則規限的協議；修訂。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的獎勵和RSU以本計劃為準。本計劃的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。委員會可隨時以其認為適當的任何方式自行決定修改協議和授標證書的條款；但任何對參與者的任何權利有重大不利影響的修改在未經參與者同意的情況下不得在此範圍內生效。

(C)參與者是無擔保的一般債權人。參賽者及參賽者的繼承人、繼承人和受讓人不得對公司的任何特定財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。公司的資產不得為參與者或參與者的繼承人、繼承人或受讓人的利益而以任何信託形式持有，或以任何方式作為附屬擔保持有，以履行本協議或計劃下的公司義務。本公司的任何及所有資產應為並保持為本公司的一般不受限制的資產。公司在本協議項下和與授標或RSU有關的唯一義務應僅是公司的無資金和無擔保承諾，即在符合協議和計劃的條件和規定的情況下，在未來向參與者付款。

(D)不可轉讓；不得轉讓。參賽者或任何其他人無權在實際收到、獲獎或RSU之前交換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際結算或支付之前，就任何歸屬的RSU交付的RSU的任何部分或普通股股份，和/或根據本協議應支付的金額，不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉讓，也不得因財產清算或其他原因而轉讓給配偶。

(E)沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的獎勵(或為解決獎勵而發行的普通股)，均不會對公司或任何關聯公司施加任何義務，以繼續僱用參與者。此外，本公司或任何聯屬公司(視情況而定)可隨時終止僱用該參與者，而不受本計劃或本協議項下的任何責任或要求，除非本協議另有明文規定或該參與者與本公司(或任何聯屬公司)之間的任何書面僱傭協議另有規定。

(F)對股東權利的限制。參與者沒有作為公司股東的權利，沒有股息權(受第6條規定的股息等價權的約束)，在參與者實際發行普通股並登記在案之前，沒有關於RSU和任何與該RSU相關的或可發行的普通股股份的投票權。登記日期早於普通股發行日期的股東的股息或其他權利將不會進行調整，但第6節規定的股息等價權除外。

(G)預扣税款。

(I)不論本公司就任何或所有聯邦、州或地方所得税、就業税或其他與税務有關的項目(“税務項目”)採取任何行動，參與者承認與RSU相關的所有税務項目(以及與之相關的股息等值權利)的最終責任是並仍由參與者負責，且本公司：(A)不就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予或歸屬、普通股股票的交付、隨後出售在歸屬時獲得的普通股股份，並收取任何股息等價權；以及(B)不承諾構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。此外，如果參與者在授權日和任何應税事件的日期之間搬遷到不同的司法管轄區，則參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(Ii)在相關應課税事項發生前，參與者須自行決定支付或作出令本公司滿意的足夠安排，以履行本公司所有與税務有關項目的預扣及預付責任。在這方面，參與者授權本公司全權酌情決定，通過扣留原本可向參與者發行的普通股股票來履行參與者就RSU合法應付的所有税收相關項目的義務，前提是公司僅扣留按結算日普通股公平市價支付最低法定預扣金額所需的普通股股份。儘管有上述規定，只要會計準則更新2016-09或類似的規則仍然有效，董事會或委員會就有充分的酌情權選擇或允許參與者選擇扣留一定數量的股份

對於公平市價合計大於適用的最低法定預提責任的普通股(但在任何情況下，該預提不得超過該參與者相關税務管轄區的最高法定預提金額(S))，參與者應向本公司支付因未按上述方法滿足RSU而本公司可能被要求預扣的任何金額的税收相關項目。如果參與者不履行本節所述與税務有關的項目的義務，公司可以拒絕將普通股股份交付給參與者。

(H)故意刪除。

(I)遵守第409a條。獎勵、RSU和普通股份額以及根據本協議應支付的金額，旨在免除或遵守第409a條的要求，以防止在納税年度之前的納税年度或本應實際分配或提供給參與者的年度之前的納税年度根據本協議應計的任何福利計入毛收入。本協定的管理和解釋應儘可能以符合該意圖的方式進行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者是第409a條所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”之日(如第409a條所定義)之後六個月之前，不得向參與者支付任何屬於第409a條所指的“遞延補償”的獎金或RSU。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者獨自負責並有責任支付與本協議相關的、根據第409A條對參賽者徵收的所有税款和罰款，公司不對參賽者或任何其他人負責根據本計劃支付的任何款項被確定為導致第409a條規定的額外税收、罰款或利息，也不負責真誠地將根據本協議支付的任何款項報告為根據第409a條可計入總收入的金額。

(J)適用法律。本協議應受適用於完全在馬裏蘭州境內訂立和履行的合同的馬裏蘭州國內法管轄和解釋，而不影響其中的法律衝突條款。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就其中任何一項提出的任何判決，均應在紐約州或馬裏蘭州的任何有管轄權的法院提起，每一參與者和本公司特此接受該等法院就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。每一參與者和公司特此不可撤銷地放棄(I)其現在或今後可能對在紐約州或馬裏蘭州的任何有管轄權的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠，以及(Iii)任何要求陪審團審判的權利。

(K)在副本中籤字。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

* * * * *

Brixmor Property Group Inc.
限制性股票單位協議

獲獎證書

1.布里克斯莫爾地產集團有限公司，一家馬裏蘭州的公司(及其子公司及其繼承人，“公司”)，以及本合同的簽字人，特此同意本授標證書及其所附的布里克斯莫爾地產集團限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)的條款。本獎勵證書中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有公司2022年綜合激勵計劃(經不時修訂)或本協議賦予它們的含義。

2.根據本獲獎證書、協議和計劃的條款，自生效之日起，公司按下列條款授予參賽者獎項：

性能組件：

•[每股FFO的複合年增長率](相對權重：[50]%)

•[相同性質噪聲的CAGR](相對權重：[50]%)

·根據一個性能構成部分確定的OPRSU數量應是根據另一個性能構成部分確定的OPRSU數量的補充，根據每個性能構成部分確定的OPRSU數量應獨立於根據另一個性能構成部分確定的數量。為澄清起見，對於每個績效組件，不應

如果結果介於兩個成績水平之間，則插值法和賺取的OPRSU數量應以最低成績水平為基礎。

性能組件：

·相對TSR百分位數(相對權重：[100]%)

8.本獎項和根據本獎項可授予和/或獲得的任何RSU應遵守本獎項證書、計劃和協議中規定的條款和條件。計劃和協議的所有條款和規定，視情況而定

不時修改，納入併成為本獎項證書的一部分。如果本獲獎證書的任何條款與本計劃或本協議的條款相沖突，則應以本計劃或本協議的條款為準。參與者在此明確確認已收到本計劃和本協議的副本。

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。