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珠穆朗瑪峯整合者收購公司
4041 麥克阿瑟大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660

特別會議通知

將於 2024 年 2 月 26 日舉行

致珠穆朗瑪峯整合者收購公司的股東：

誠邀您參加珠穆朗瑪峯合併收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年2月26日在美國東部時間紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行，或通過您可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/234087053 或其他時間在會議可能休會的其他日期和地點參加虛擬會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

一項關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）（“延期修正案”）的提案，以賦予公司董事會（“董事會”）將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）延長（“延期”）的權利，最多再延長六（6）次，每次一（1）個月時間，從 2024 年 2 月 28 日到 2024 年 8 月 28 日（延期後的 “延期日期”）（即，在初始完成後的 33 個月內結束）公開發行（“首次公開募股”）（“延期修正提案”）。

關於批准公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年11月23日對該特定投資管理信託協議進行修正案（“信託修正案”）（經修訂後的 “信託協議”）的提案，允許公司從2024年2月28日起將合併期最多再延長六（6）次，為期一（1）個月至2024年8月28日，即延期日，通過向信託賬户存款，每延期一個月，(a) 150,000 美元和 (b) 中的較小值）贖回（“信託修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”）生效後，在首次公開募股中發行的公司A類普通股（“公開股票”）每股0.030美元（“延期付款”），每股0.030美元（“延期付款”）。

一項提案，如有必要，批准將特別會議延期推遲到以後某個或多個日期，以便在沒有足夠票數批准章程修正提案的情況下進一步徵集和進行代理人投票（“休會提案”）。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

董事會一致建議對延期修正提案、信託修正案以及延期提案（如果提交）進行 “贊成” 投票。

其中列出的目的，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）Everest Consolidator Sponsors, LLC。儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2024年2月28日之前，可能沒有足夠的時間來完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們認為在沒有足夠的選票來批准章程修正提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間才能實現延期。

公司65％的已發行A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股”，以及公開發行股，“普通股”）的贊成票才能獲得批准延期修正提案和信託修正提案。批准延期修正提案是實施延期的條件。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自代表（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2024年2月6日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於章程修正提案，公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（應扣除應付税款）），除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論如何這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參加選舉的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.17美元。2024年2月6日，即特別會議的創紀錄日期，公司在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的A類普通股的收盤價為10.95美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，金額

消費税的是回購時回購股票公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。公司A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税。存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税。該公司進一步證實，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，必要或適當時，允許進一步徵求代理人。只有在章程修正提案的批准不足或與之相關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括從信託賬户存款中賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快喪失股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快消失，前提是待我們的剩餘部分批准股東和我們的董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

此時不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回與延期相關的公共股份，則在業務合併提交給公眾股東時，您將保留對業務合併的投票權（前提是您在業務合併會議獲得批准和完成或公司尚未消費的記錄日期是股東），並有權在業務合併獲得批准和完成或公司尚未消費的情況下按比例將您的公開股票兑換成信託賬户的部分在延期日期之前完成了業務合併.

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果已提交）都是可取的，並建議您對延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）的每項投贊成票或指示您投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

	2024 年 2 月 12 日			根據董事會的命令，
				/s/ 亞當·杜利亞當杜利首席執行官

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自或虛擬投票。如果您的股票持有

在經紀公司或銀行開設的賬户，您必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自或虛擬地在特別會議上投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將與對章程修正提案投反對票的效果相同，棄權票與對章程修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2024年2月26日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://web.lumiagm.com/234087053。

要行使您的贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證，(2) 在東部時間2024年2月22日下午 5:00 之前，即特別會議預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交書面申請，要求您的公開股票已兑換現金，包括受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址要求贖回的股份，以及（3）使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統，以物理或電子方式將您的A類普通股股份交付給過户代理人，每種情況都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

珠穆朗瑪峯整合者收購公司
4041 麥克阿瑟大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660

股東特別會議委託書

將於 2024 年 2 月 26 日舉行

特拉華州的一家公司珠穆朗瑪峯合併收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年2月26日上午10點在紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行，或通過紐約10020 您可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/234087053 或其他時間在會議可能休會的其他日期和地點參加虛擬會議。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決：

關於批准公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年11月23日通過該特定投資管理信託協議修正案（“信託修正案”）（經修訂的 “信託協議”）的提案，允許公司從2月28日起將合併期最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，2024年至2024年8月28日，延期日期，通過向信託賬户存款，每延期一個月，從 (a) 15萬美元和 (b) 中取較低者贖回（“信託修正提案”，以及延期修正提案，“章程修正提案”）生效後，在首次公開募股中發行的公司A類普通股（“公開股票”）每股發行0.030美元（“延期付款”），每股面值0.0001美元。

本文對每項延期修正提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一個或多個業務的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。2023年5月19日，公司與特拉華州的一家公司Unifund Financial Technologies, Inc.（“New PubCo”）、特拉華州的一家公司Unifund Merger Sub Inc.和新PubCo（“合併子公司”）的直接全資子公司、特拉華州有限責任公司Unifund Holdings, LLC（“控股”）、信用卡應收賬款基金公司簽訂了該特定業務合併協議（“業務合併協議”）俄亥俄州公司（“CCRF”）、USV, LLC、俄亥俄州有限責任公司（“USV”），以及僅用於規定的有限用途其中，Everest Consolidator Sponsor, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2024年2月28日之前，可能沒有足夠的時間來完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為

擴展是完成業務合併的必要條件。因此，我們的董事會決定，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

需要公司65％的已發行A類普通股（“A類普通股” 或 “公開股”）和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始股票”，以及公開發行股份，“普通股”）的贊成票才能批准章程修正提案。批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自代表（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中的1.495億美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，必要或適當時，允許進一步徵求代理人。只有在批准章程修正提案的選票不足或與批准章程修正提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公共股票股價，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應繳税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快合理地消失，前提是批准我們的剩餘部分股東和我們的董事會根據適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。

Everest Consolidator, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（我們的 “贊助商”），高級管理人員和董事（總稱 “初始股東”）已同意放棄與股東投票批准公司章程修正案有關的創始人股票和公開股的贖回權。

我們的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.20美元和 (ii) 每位公眾實際金額中較低者，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，如果由於信託資產價值減少（減去應付税款），每股低於10.20美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括以下負債經修訂的1933年《證券法》。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們無法保證其發起人能夠履行這些義務。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東與清算相關的任何責任

的分配僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較低的一部分，在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，則該批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中提取一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應納税款）），除以當時已發行公眾股份的數量，以及（ii）交割給此類已贖回的公共股票的持有人在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年2月6日的營業結束定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的紀錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。截至創紀錄的日期，公司A類普通股共有13,424,131股已發行股和公司B類普通股的4,312,500股已發行股份，它們作為單一類別共同對章程修正案進行投票。公司的認股權證對章程修正案或延期提案（如果提交）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

	頁面
前瞻性陳述		1
關於特別會議的問題和答案		2
風險因素		15
特別會議		19
特別會議的日期、時間、地點和目的		19
投票權；記錄日期		19
需要投票		19
投票		20
公司董事和執行官的利益		21
代理的可撤銷性		22
出席特別會議		22
徵集代理人		23
沒有評估權		23
其他業務		23
主要行政辦公室		23
延期修正提案		24
背景		24
延期修正案		24
提案的理由		25
如果延期修正提案未獲批准		25
如果延期修正提案獲得批准		26
兑換權		26
公司董事和執行官的利益
美國聯邦所得税注意事項		28
美國持有人		29
信息報告和備用預扣税
非美國持有者		31
信息報告和備用預扣税		33
《海外賬户税收合規法》		34
必填投票		34
建議		34
休會提案		38
概述		38
延期提案未獲批准的後果		38
必填投票		38
建議		38
主要股東		39
向股東交付文件		41
在哪裏可以找到更多信息		41
附件 A		A-1
附件 B		B-1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的非純粹歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

•

我們選擇合適的目標企業或企業的能力；

•

我們完成業務合併的能力；

•

由於經濟的不確定性和金融市場的波動，包括烏克蘭的軍事衝突，我們有能力完善業務合併；

•

我們對潛在目標業務業績的期望；

•

我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事或需要變動；

•

我們的高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務存在利益衝突或批准業務合併時，他們將因此獲得費用報銷；

•

我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標業務庫；

•

未能維持在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市或將我們的證券從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）除名，或者業務合併後我們的證券無法在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市；

•

我們的高管和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易量；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用未存入信託賬户（“信託賬户”）或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

•

信託賬户不受第三方索賠；或

•

我們的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分、公司隨後的10-Q表季度報告、New PubCo最初向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的初步招股説明/委託書中描述的因素 2023 年 7 月 21 日，經不時修訂（“註冊聲明”），以及我們的其他地方向美國證券交易委員會提交的文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡發送給您，事關我們的董事會徵集代理人以供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票公司，成立於2021年3月8日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2021年11月29日，公司完成了17,25萬套（“初始單位”）的首次公開募股（包括承銷商充分行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的225萬套）。每個單位由一股A類普通股（“公開股”）和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為172,500,000美元。在完成首次公開募股的同時，公司以每份認股權證1.50美元的價格向我們的發起人出售了總共6,333,333份私募認股權證（“初始私募認股權證”），為公司創造了950萬美元的總收益。

首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售初始私募認股權證的淨收益175,95萬美元存入信託賬户。根據《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（a）完成公司業務合併，（b）贖回任何正確提交的公開股票，以較早者為準與股東投票修改公司章程有關，以及(c) 如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則贖回公司的公開股票。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，只要延期修正提案未獲得批准，那麼確定的日期是2024年2月28日。我們的董事會已確定，修改公司章程，將我們完成業務合併的日期從2024年2月28日延長至2024年8月28日，每次最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，這符合公司的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

正在對什麼進行投票？

您將被要求對每份延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）進行投票。每項提案如下所列：

延期修正提案：一項修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，賦予公司董事會（“董事會”）將公司完成業務合併的截止日期（“合併期”）延長（“延期”）的權利，最多延長六（6）次，一次延長 (1) 每次為一個月，從 2024 年 2 月 28 日到 2024 年 8 月 28 日（延期後的 “延期日期”）（即，在結束後 33 個月的時間內）其首次公開募股（“IPO”）的完成）。

信託修正案提案：批准公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年11月23日通過該特定投資管理信託協議修正案（“信託修正案”）（經修訂後的 “信託協議”）的提案，允許公司將合併期最多再延長六（6）次，每次一（1）個月從2024年2月28日到2024年8月28日，每次延期一個月，通過向信託賬户存款，延期日期，贖回生效後在首次公開募股中發行的公司A類普通股（面值每股0.0001美元）的每股（a）150,000美元和（b）0.030美元（“延期付款”）中較低者。

休會提案：一項提案，建議批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日後舉行，以便在沒有足夠票數批准《章程修正案》的情況下，或者如果我們認為延期需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集代理人並進行投票。

延期修正提案、信託修正提案和休會提案的目的是什麼？

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。董事會目前認為，合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益，以便我們的股東有機會參與潛在的投資。

信託修正提案的目的是允許公司將合併期從2024年2月28日延長至2024年8月28日（延期日），每次延長一個月，最多再延長六（6）次，即延期付款，每次延長一個月，即延期付款，具體方法是將合併期最多再延長六（6）次。

批准延期修正提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公開股票的持有人交付其部分提款金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中的1.495億美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託基金時

賬户，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（該利息應扣除應付税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回之後儘快進行，但須遵守適用法律，但須遵守適用的法律我們剩餘股東的批准和我們的董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將毫無價值。

只有在沒有足夠的選票批准章程修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

由於股東投票批准章程修正案，初始股東已同意放棄其創始人股票和公共股份的贖回權。

公司為何提出延期修正提案、信託修正提案和休會提案？

該公司的章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。董事會目前認為，合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，公司已決定尋求股東批准，以延長公司必須完成業務合併的日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個日期，前提是我們認為在沒有足夠的選票來批准章程修正提案的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求代理人的意見和投票，或者如果我們確定需要更多時間才能實現延期。因此，我們的董事會正在提出章程修正提案，並在必要時提出休會提案，以將公司的公司存在延長至延期日期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施但你現在沒有選擇贖回公開股票，那麼當擬議的業務合併提交給公眾股東時，你將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利（前提是你在記錄日期是考慮業務合併的會議的股東），並且在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司尚未批准和完成的情況下，你有權將公開發行股票贖回信託賬户的按比例部分在延期日期之前完成了業務合併。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，以延長公司的截止日期

在延期日期之前完成業務合併。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於總金額自兩家企業起存入信託賬户批准前幾天，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，公司還認為，鑑於公司在進行業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票支持信託修正提案？

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出信託修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我為什麼要投票支持休會提案？

如果延期提案提交但沒有得到股東的批准，則如果沒有足夠的選票支持或與批准章程修正提案相關的選票，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對延期提案（如果提出）投贊成票。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並符合經修訂的1944年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他事項外，涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求該公司在8-K表格上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，宣佈已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行初始業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起二十四（24）個月內完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為，《投資公司法》對未在擬議安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC（包括像該公司這樣的公司）的適用性存在嚴重問題。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC 最終規則”），其中涉及 SPAC 在多大程度上可能受《投資公司法》的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否是受《投資公司法》約束的投資公司取決於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可以被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在聯邦公報上發佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦公報》上發佈。

因此，有可能聲稱該公司一直以未註冊的投資公司身份運營。在公司作為空白支票公司的存在期間，對首次公開募股資金的投資以及從此類投資中賺取和使用利息可能持續到公司完成初始業務合併之前，也有可能增加公司被發現以未註冊投資公司身份運營的可能性，而不是公司試圖通過持有現金等資金來降低這種風險。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金中，僅投資於直接的美國政府國債。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），如果公司繼續存在至今，公司將在與首次公開募股相關的註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效24個月週年之日或之前不久，向美國人發出指示信託賬户的受託人股票轉讓與信託公司有限責任公司將清算在信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直至公司初始業務合併或清算完成之前為止。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅下降或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少上市股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，公司也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，公司可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能需要清算。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——根據《投資公司法》，如果公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了避免這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之際或之前不久，公司將指示American Stock Transfer & Trust Company, LLC清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在進行此類清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。”

董事會何時會放棄延期修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。

此外，儘管股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計初始股東及其各自的關聯公司將投票支持這兩項提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）。

初始股東無權贖回創始人股票或他們持有的任何公開股份。截至記錄日，初始股東實益擁有並有權投票4,312,500股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的20.0％。

董事會是否建議投票批准章程修正提案，以及休會提案（如果提出）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定章程修正提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對每份延期修正提案、信託修正提案以及休會提案（如果提交）投贊成票。

需要什麼投票才能通過延期修正案提案？

延期修正提案的批准需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，在記錄日期作為單一類別共同投票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案獲得批准，任何公開股票持有人均可按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得利息除以當時已發行的公開股票的數量。

通過信託修正提案需要多少票？

信託修正提案的批准需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，在記錄日期作為單一類別共同投票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2024 年 2 月 6 日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持章程修正提案和/或休會提案怎麼辦？

如果您不希望章程修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對該提案投反對票。如果延期修正提案獲得批准，且延期為

已實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給兑換持有人。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案（如果提出）投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

您是否會尋求進一步的延期來清算信託賬户？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，公司目前預計不會尋求進一步延期以完成業務合併，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准，並且公司尚未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託所賺取的任何利息賬户存款（利息應扣除應繳税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後）除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散並清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

由於股東投票批准章程修正案，初始股東已同意放棄其創始人股票和公共股份的贖回權。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

如果信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果《信託修正案》未獲批准，並且我們未在2024年2月28日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（哪種利息）應扣除應繳税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都必須遵守根據特拉華州法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的認股權證（包括公開認股權證）將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第一、第四和第七項決議的規定，以本協議附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。如果信託修正提案獲得批准，公司將以本協議附件B中規定的形式簽訂擬議的信託修正案。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回股票，我還能對企業合併進行投票並行使對企業合併的贖回權嗎？

是的。如果你沒有贖回與延期修正提案相關的股票，那麼，假設你在對企業合併進行投票的記錄日期是股東，那麼在企業合併提交給股東時，你將能夠對企業合併進行投票。在業務合併完成後，您還將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2024年2月26日上午10點在紐約美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行，或通過虛擬會議，或在其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點舉行。公司的股東可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/234087053 並輸入其代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼，以虛擬方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。

我如何參加虛擬特別會議，我能提問嗎？

如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC（“過户代理人”）發出的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址以及您的控制號碼。您需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址聯繫轉賬代理。轉賬代理支持聯繫信息如下：

美國股票轉讓與信託公司，LLC
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
注意：SPAC 團隊
電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com

您可以預先註冊參加2024年2月19日美國東部時間上午 10:00（特別會議日期前五個工作日）開始的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://web.lumiagm.com/234087053，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在特別會議開始時，你需要使用控制號碼重新登錄，如果你在特別會議期間投票，還會提示你輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，則轉賬代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉賬代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與我們聯繫。請在特別會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在特別會議上親自或虛擬投票，也可以提交特別會議的代理人。無論您是否計劃親自參加特別會議，還是以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自或虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自或虛擬地投票您的股票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人對股票進行投票並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付日期較晚的簽名代理卡，或者在特別會議上親自或虛擬投票。僅參加特別會議並不會改變您的投票。您也可以通過向位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道4041號92660的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算憲章修正提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。由於章程修正提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的A類普通股和B類普通股的股東投贊成票，因此作為單一類別共同投票，棄權和經紀人不投票將與反對章程修正提案的投票具有相同的效果。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自代表（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。由於休會提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案不投反對票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

沒有。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。《章程修正案》的批准屬於非例行事項，而休會提案如果提出，將被視為例行事項。

對於章程修正提案等非常規事項，只有在您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對章程修正提案的不投票。經紀人的不投票將與投票反對章程修正提案具有相同的效果；但是，由於休會提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

什麼是法定人數要求？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。在記錄日期，如果公司所有已發行股本的投票權至少佔大多數，則達到法定人數，

包括作為我們單位組成部分持有的股份，在特別會議上以親自或虛擬形式或由代理人代表。

只有在您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），或者您親自或虛擬地在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至另一日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年2月6日營業結束時公司A類普通股和公司B類普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。截至創紀錄的日期，公司已發行並有權投票的A類普通股為13,424,131股，公司B類普通股中有4,312,500股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位是直接以您的名義在公司的過户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自投票，也可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是打算親自參加特別會議還是以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還所附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您親自或以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自或虛擬地投票您的股票。

公司董事和執行官對批准章程修正提案有什麼興趣？

公司的董事和執行官對章程修正提案的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權，以及將來可能行使的認股權證，如果我們清盤，他們將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對章程修正提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對章程修正提案或DGCL下的休會提案（如果提出）沒有評估權。

如果延期修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期修正提案未獲批准，並且公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以現金支付的每股價格贖回100％的已發行公開股票，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括通過信託賬户獲得的任何利息收入信託賬户（利息應扣除應付税款，並預留最多100,000美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利，如

股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律約束，以及（iii）在贖回後，根據適用法律，經剩餘股東和董事會批准，儘快進行解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准，公司認股權證會怎樣？

如果延期修正提案獲得批准，公司將在延期日期之前繼續努力完成業務合併，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將仍然未執行。

如何贖回我的公開股票？

如果延期得以實施，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回全部或部分公共股票，以現金支付，等於延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應納税款）所賺取的任何利息，除以當時已發行公共股票的數量。您還可以贖回與任何股東投票批准業務合併相關的公開股票，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開發行股票兑換為現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2024年2月22日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 在華爾街48號22樓的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司向公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址紐約，紐約 10005，收件人：SPAC 團隊，公司將您的公開股票兑換為現金，並且 (b) 將您的公開股票交付至通過存託信託公司（“DTC”）進行實體或電子方式的過户代理人。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公共股份，無論他們投票贊成還是反對章程修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年2月22日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在《章程修正案和選舉》規定的修正案生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

共同行動以促進此請求。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對《章程修正案》進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而《章程修正案》未獲批准，則這些股票將不予兑換，在確定章程修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果我是單位持有者，我能否對我的單位行使兑換權？

不是。已發行單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須將標的公共股票和公共認股權證（定義見下文）分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給我們的過户代理人American Stock Transfer & Trust Company, LLC，並附上將此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便能夠將公開股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股份與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招募代理的全部費用。該公司已聘請D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）協助為特別會議招募代理人。該公司已同意向D.F. King支付15,000美元的費用。公司還將向D.F. King償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司關於8-K表的最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或所附代理卡的額外副本，請聯繫：

珠穆朗瑪峯整合者收購公司
4041 麥克阿瑟大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
(949) 610-0835
電子郵件：investor@everestconsolidator.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
銀行和經紀商電話收款：(212) 269-5550
所有其他人，請撥打免費電話：(800) 488-8075
電子郵件：MNTN@dfking.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括註冊聲明）中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准和實施，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准和實施，公司預計將繼續努力完成業務合併，包括尋求股東批准業務合併。無法保證我們能夠在延期日期之前完成業務合併。

我們必須向股東提供贖回與延期提案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金或公眾持股量，無法按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證我們的股票。

如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。為避免出現這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年之際或前不久，公司將指示美國股票轉讓與信託公司有限責任公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅降低或增加。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，其中除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起的18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2021年11月29日完成了首次公開募股，並以空白支票公司的身份運營

自那時起（或自我們的首次公開募股生效之日起約20個月，截至本委託書發佈之日），正在尋找與之完成初始業務合併的目標企業。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了《SPAC最終規則》，其中涉及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否是受《投資公司法》約束的投資公司取決於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在聯邦公報上發佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦公報》上發佈。

《投資公司法》對SPAC的適用性目前尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利的價值可能升值，我們的認股權證或權利將一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。但是，為了降低公司被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），公司將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之際或之前不久，指示其過户代理人，即信託賬户的受託人，清算持有的美國政府證券或貨幣市場基金存入信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金作為利息持有-在初始業務合併或清算完成之前，開立活期存款賬户，以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在進行此類清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，公司也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，公司可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要清算。因此，公司可以自行決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到初始業務合併或清算完成以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在進行此類清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，並最終被禁止，則公司與美國目標公司完成初始業務合併的能力可能會受到影響。

贊助商 Everest Consolidator Sponsor, LLC 是特拉華州的一家有限責任公司。公司認為贊助商不會被視為外國人，因為它在美國司法管轄區內成立，由美國國民控制和持有多數股權，並且與非美國人沒有實質性關係。

但是，如果保薦人被視為外國人，則公司也可以被視為外國人，並且只要保薦人能夠根據CFIUS的規定對公司行使控制權，公司將來就會繼續被視為外國人。如果外國投資者收購了公司的重大權益並被視為有能力對公司行使控制權，則該公司同樣可以被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍包括控制性投資以及對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。如果公司與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能會決定在完成初始業務合併之前或之後需要提交強制申報或向CFIUS提交自願申報，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者建議美國總統阻止初始業務合併或命令公司剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制其吸引力或阻止公司尋求某些其認為本來會有利於公司及其股東的初始業務合併機會。因此，公司可能完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到影響，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且公司完成其初始業務合併的時間有限。如果公司無法在2024年2月28日之前或在延期日期之前完成其初始業務合併，如果延期獲得批准，或者由於審查過程已超過該期限，或者由於初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則公司可能需要進行清算。如果公司清盤，其公眾股東每股只能獲得約11.15美元（基於截至2024年2月6日信託賬户中持有的金額，並假設延期未獲批准），公司的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們大量公開股票的延期提案獲得批准，我們的公眾股東行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性和交易產生不利影響，並可能影響我們完成業務合併的能力。

根據我們的章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開發行股票兑換為現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於在延期提案獲得批准後向選擇贖回公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售普通股。

此外，特別會議結束後，我們可能需要證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。除其他外，我們證券的此類持續上市要求包括擁有至少400名股東以及我們上市的公開持有證券的市值為5000萬美元。我們無法向你保證，我們的任何公眾

在與特別會議相關的任何贖回之後，股票、單位或公開認股權證將能夠滿足紐約證券交易所的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可以在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “便士股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規則，包括受《證券法》第419條的存託要求的約束，並可能導致交易水平降低我們證券在二級交易市場的活動，(iv) a將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併相關的目標企業的吸引力較小。1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證符合承保證券的資格。如果我們不再在紐約證券交易所上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

對於我們贖回公開股票，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

IRA對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票的公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於美國東部時間2024年2月26日上午10點在位於美洲大道1271號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室舉行，紐約 10020，或通過虛擬會議舉行，您可以訪問 https://web.lumiagm.com/234087053 參加，或者在其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點參加。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。

投票權；記錄日期

如果您在2024年2月6日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，公司已發行的A類普通股為13,424,131股，公司已發行的B類普通股為4,312,500股，每股股權持有人有權每股投票一票。認股權證沒有投票權。

需要投票

章程修正提案的批准需要公司65％的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，在記錄日期未償還。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自代表（包括虛擬會議）或代理人投的多數票的贊成票。

如果你不投票（即你 “棄權” 投票），你的行動將與對《章程修正案》投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。對於章程修正提案，經紀人的不投票將與 “反對” 票具有相同的效果；但是，由於休會提案被視為

例行公事，經紀人有權在沒有表決指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案投反對票。

如果您不希望章程修正提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對該提案投反對票。公司預計，在投票批准《章程修正案》時競標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。由於休會提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此不應有經紀人對休會提案不投反對票。

投票

您可以在特別會議上通過代理人、親自或虛擬方式對股票進行投票。

你可以通過代理人投票，讓一個或多個將參加特別會議的人為你投票你的股票。這些人被稱為 “代理人”，在特別會議上使用他們進行投票被稱為 “代理投票”。

如果你想通過代理人投票，你必須 (i) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果你有這些選項）提交委託書。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述，通過電話或互聯網提交代理人，您將指定 Adam Dooley 和 Saurabh Shah 在特別會議上擔任您的代理人。然後，他們將根據你在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他們提供的指示，在特別會議上對你的股票進行投票。代理人將延伸至特別會議的任何休會並在休會時進行投票。

或者，您可以親自參加特別會議或虛擬參加特別會議，親自對股票進行投票。

特別注意那些計劃參加特別會議並親自或虛擬投票的人：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示進行操作。除非您從股票的記錄持有人那裏獲得合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提交）都將對股票投贊成票，並由代理持有人就可能在特別會議之前適當提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電 (800) 488-8075 聯繫我們的代理律師 D.F. King，或發送電子郵件至 MNTN@dfking.com。

以 “街道名稱”（意思是作為記錄持有人的經紀商或其他被提名人的名字）持有股票的股東必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有者那裏獲得合法代理才能在特別會議上對其股票進行投票。

公司董事和執行官的利益

當你考慮董事會提出的贊成批准提案的建議時，你應該記住，我們的發起人、公司的董事和執行官對此類提案的興趣與股東和認股權證持有人的利益不同，或者除此之外。這些權益包括，如果業務合併未完成（他們可能已經收購或將來可能收購的A類普通股除外），我們的發起人以及公司的執行官和董事將失去對公司的全部投資；我們的保管人將從業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成業務合併，即使是與目標公司不太優惠或對股票的條件不太優惠持有人，而不是清算公司。此外，除其他外，這些興趣還包括以下內容：

•

我們的保薦人和公司董事已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議初始業務合併（包括業務合併）相關的任何普通股；

•

事實上，我們的保薦人共支付了18,750美元，購買了保薦人和獨立董事目前擁有的4,312,500股創始人股份，其中公司的某些高管和董事持有直接和間接的權益。如果不在2024年2月28日之前完成業務合併，創始人的股票將一文不值，因為持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。根據2024年2月8日公司在紐約證券交易所A類普通股的收盤價，此類證券的價值可能要高得多，如果不受限制且可以自由交易，其價值約為4,730萬美元；

•

事實是，如果業務合併未在2024年2月28日之前完成，則由我們的保薦人持有的8,6333份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整，公司的某些高管和董事持有直接和間接權益，其中6,333,333份是以9,500,000美元的總收購價收購的這是一次與首次公開募股完成同時進行的私募配售，收購了1150,000英鎊，以換取我們的保薦人的資格與初始延期相關的172.5萬美元存入信託賬户，並收購了1150,000美元，以換取我們的贊助商向信託賬户存入與第二次延期有關的172.5萬美元的資金，將變得一文不值。根據2024年2月8日紐約證券交易所A類普通股的收盤價，此類證券在企業合併時可能具有更高的價值，如果不受限制且可以自由交易，其價值約為70萬美元；

•

事實是，如果業務合併未在2024年2月28日之前完成，公司將停止除清盤目的之外的所有業務，將100％的已發行A類普通股兑換成現金，並在其餘股東和董事會批准的情況下解散和清算；

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司可能會獲得報銷，以公司名義在識別、調查、談判和完成企業合併方面產生的任何自付費用。截至本委託書發佈之日，公司高管和董事沒有發生任何自付費用，也沒有未付的公司高級管理人員或董事正在等待報銷的自付費用；

•

事實是，如果公司未能在2024年2月28日之前完成業務合併，我們的保薦人和公司的現任高管和董事已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配的權利；

•

事實，根據業務合併協議，我們的贊助商將擁有對新PubCo的某些治理權，這些權利將在新PubCo的管理文件中列出；

•

我們的贊助商在業務合併後持有新PubCo普通股的權利，但須遵守封鎖限制的條款和條件；

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事實是，我們的保薦人將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不利的條件而不是清算；

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事實是，即使其他股東在新PubCo的回報率為負，我們的贊助商及其關聯公司也可以獲得正的投資回報率；

•

事實是，如果初始業務合併未在2024年2月28日之前完成，我們的保薦人和公司的高級管理人員和董事將損失對公司的投資，他們代表公司在確定、調查和完成初始業務合併時發生的任何自付費用；

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括公司無法在規定的時間內完成業務合併，我們的保薦人已同意賠償公司，以確保信託賬户中的收益不會因潛在索賠而減少到A類普通股每股10.20美元以下，或清算日信託賬户中每股A類普通股金額的較低金額目標公司與之簽訂收購協議或任何索賠的企業向本公司提供的服務或出售產品的第三方，但前提是此類供應商或目標企業未放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；以及

•

事實是，《業務合併協議》規定繼續向公司現有董事和高級管理人員提供賠償，並要求潛在業務合併的目標在根據業務合併協議完成業務合併時或之前收購一份 “尾巴” 保單，並在業務結束後六年內維持為公司某些董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險的 “尾部” 保單組合。

我們的保薦人以及公司執行官和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇Unifund作為業務合併目標、完成與Unifund的業務合併以及影響業務合併後業務運營的動機。在考慮董事會對提案進行投票的建議時，其股東應考慮這些利益。此外，在根據業務合併協議完成業務合併後，我們的贊助商將有權指定新PubCo董事會的兩名成員，最初預計他們是亞當·杜利和Canh Tran。由我們的贊助商任命的此類個人在新PubCo董事會任職期間所作的任何投票均不表示公司以任何身份的投票，而僅表示該個人作為新PubCo董事的投票。

此外，如果章程修正提案獲得批准並且我們完成了業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事可能會有其他權益，如業務合併委託書中所述。

代理的可撤銷性

在特別會議民意調查結束之前，提供代理的人可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道4041號的Everest Consolidator Acquisitor Corporator發送書面撤銷通知或與相同股票有關的後續委託書（必須在特別會議投票之前收到），或者通過出席特別會議親自或虛擬投票來撤銷委託書。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的委託書。

出席特別會議

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想親自或虛擬出席特別會議，但您持有股份

或通過其他人（例如經紀人）購買的單位，請遵循您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人發出的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向D.F. King支付15,000美元的費用。公司還將向D.F. King償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。你可以通過以下方式聯繫 D.F. King：

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及徵集與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義實際擁有已上市的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們的已發行普通股持有人進行任何額外招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，公司股東對將在特別會議上表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股票付款。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當處理的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會期間得到解決，公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道 4041 號 92660。我們在該地址的電話號碼是 (949) 610-0835。

延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在我們成立時，我們共向發起人發行了575萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021年9月24日，公司以6,250美元的價格從我們的發起人手中回購了1,437,500股B類普通股，因此截至2021年12月31日，B類普通股已發行和流通4,312,500股。

2021年11月29日，我們完成了17,25萬套的首次公開募股（我們的 “IPO”）（包括首次公開募股承銷商充分行使購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的225萬套）。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的一半組成，每份完整的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了172,500,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證（“私募認股權證”）1.50美元的收購價向保薦人私下出售了6,333,333份認股權證（“私募認股權證”），為我們帶來了950萬美元的總收益。私募認股權證與首次公開募股中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是我們的發起人已同意在業務合併完成30天后不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（某些允許的受讓人除外）。私募認股權證不可由公司兑換為現金，只能在無現金的基礎上行使。

首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益總額為175,95萬美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由美國股票轉讓和信託公司有限責任公司作為受託人管理。

2023 年 2 月 28 日，我們完成了完成業務合併期限的初步延長（“初始延期”）。為了實現首次延期，我們的發起人向信託賬户存入了172.5萬美元，相當於股東持有的A類普通股每股0.10美元，以換取我們向保管人發行1,150,000份延期私募認股權證，利率為每份私募認股權證1.50美元，其條件與首次公開募股結束時向保管人發行的私募認股權證相同。2023年5月26日，我們將完成業務合併的期限進一步延長了三個月，從2023年5月28日延長至2023年8月28日（“第二次延期”）。為了實現第二次延期，我們的發起人向信託賬户存入了172.5萬美元，相當於股東持有的A類普通股每股0.10美元，以換取我們向保管人發行1,150,000份私募認股權證（“第二次延期私募認股權證”），利率為每份私募認股權證1.50美元，其條款與在完成首次公開募股和首次延期時向保管人發行的私募認股權證相同。

延期修正案

公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。延期修正提案的批准是延期實施的條件。

2023年5月19日，我們與特拉華州的一家公司（“New PubCo”）Unifund Financial Technologies, Inc.、特拉華州的一家公司 Unifund Merger Sub Inc.、以及新PubCo（“合併子公司”）、特拉華州Unifund Holdings, LLC、信用卡應收賬款基金的直接全資子公司簽訂了某些業務合併協議（“業務合併協議”）Incorporated、俄亥俄州的一家公司（“CCRF”）、USV, LLC、俄亥俄州有限公司

責任公司（“USV”），以及僅用於其中規定的有限目的，特拉華州有限責任公司（“贊助商”）Everest Consolidator Sponsor, LLC。

《憲章》的擬議修正案載於本委託書所附第一、第四和第七項決議，作為附件A。

延期修正提案的理由

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，公司必須在合併期的最後一天之前完成業務合併。延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在就業務合併進行積極討論，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，由於公司可能無法在合併期內完成業務合併，公司已決定尋求股東批准，將關閉業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延期日期。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公眾股份持有人提供尋求與之相關的公開股份轉換的權利，否則他們不會尋求修改公司的章程以允許在更長的時間內完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長完成業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施延期修正案。

我們的認股權證沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果延期修正提案未獲得批准，認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的發起人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第一、第四和第七項決議的規定，以本協議附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

兑換權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得利息除以當時已發行的公開股票的數量。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年2月22日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2024年2月22日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 在華爾街48號22樓的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司向公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址紐約，紐約 10005，收件人：SPAC 團隊，公司將您的公開股票兑換為現金，並且 (b) 將您的公開股票交付至通過DTC以物理方式或電子方式進行轉讓代理。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公共股份，無論他們投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否為記錄持有人或其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價款的公眾股東，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量。基於截至的信託賬户金額

創紀錄的日期，這將達到每股約11.15美元。2024年2月6日，即創紀錄的日期，紐約證券交易所公開股票的收盤價為10.95美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2024年2月22日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准《章程修正案》時競標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人所得税的重大美國聯邦所得税注意事項延期修正提案獲得批准後 (i) 和 (ii) 選擇將其公開股份兑換為現金的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就延期修正案所設想的與通過這些單位持有的任何公共股票（包括單位的替代性描述）進行的交易（包括與之相關的任何公開股票的贖回）的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本次討論僅限於持有公開股份作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

銀行；

•

某些金融機構；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

保險公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易者；

•

免税組織或政府組織；

•

美國外籍人士或前美國公民或長期居民；

•

在跨界、推定性出售、對衝、洗牌、轉換或其他綜合或類似交易中持有公開股份的人；

•

實際或建設性地擁有公司百分之五（5％）或以上（按投票權或價值）股份的人（下文特別規定的除外）；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

S 公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業（以及其中的投資者）；

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售公司公開股票的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他報酬獲得公開股票的人；

•

符合税收條件的退休計劃；以及

•

《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公開股票，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有公共股份的實體或安排，以及此類實體或安排的所有者，應就延期修正提案對他們的美國聯邦所得税影響以及他們行使與之相關的公共股份贖回權的行為諮詢其税務顧問。

本討論僅總結了與延期修正提案相關的某些美國聯邦所得税注意事項以及與之相關的贖回權的行使，不是税務建議。每位持有人應就延期修正提案對該持有人的特定税收後果和贖回權的行使，包括美國聯邦非所得收入、州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法或任何適用的所得税協定。

非贖回股東的税收待遇

不選擇贖回其公共股票的持有人（包括任何投票贊成延期修正案的持有人）將繼續擁有其公開股票，並且不會僅因延期修正提案而出於美國聯邦所得税目的確認任何收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

美國持有者

如本文所用，“美國持有人” 是指公共股份的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下或根據其法律組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

一般來説

美國公開股票持有人行使贖回權以獲得全部或部分公開股票的現金以換取其全部或部分公共股票，對美國聯邦所得税的後果將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則該美國持有人的税收後果如下文標題為 “——贖回税視為公開股票出售” 的部分所述。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，該美國持有人將承擔税收後果，如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。

贖回公開股票是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人持有的公司股票總數（包括因擁有公共認股權證而被視為由美國持有人建設性擁有的任何公司股票）相對於贖回前後已發行的所有公司股票。如果贖回（1）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致美國持有人在公司的權益 “完全終止” 或（3）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公眾股票通常將被視為公開股票的出售（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回有資格獲得出售待遇時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司股票的股份，還要考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或與該美國持有人有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括通過行使公開認股權證可以收購的公共股票。

為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公共股票持有人的贖回）。如果 (1) 美國持有人實際和建設性擁有的所有公共股份都被贖回，或 (2) 美國持有人實際擁有的所有公共股份都被贖回，美國持有人有資格根據具體規則放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬權，而美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股份，則美國持有人的權益將被完全終止公眾股票（包括美國持有人因擁有公眾而建設性擁有的任何股票）認股權證）。如果贖回導致美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則贖回公開股票本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是少量減少少數股東在上市公司中的相應權益，而該股東對公司事務沒有控制權，也可能構成這種 “有意義的削減”。這些檢驗標準的應用通常還考慮與贖回同時發生的相關交易，包括相關持有人（或其所有權歸屬於該持有人的個人）同時購買普通股以及普通股的發行。美國持有人應就贖回的後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。在適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入美國持有人的公司剩餘股票的調整後税基中，如果有

無，以美國持有人在其公開認股權證或可能由其建設性持有的公司其他股票中調整後的税基為準。

贖回税被視為分配

如果將美國持有人的公開股票的贖回視為公司分配，如上文標題為 “——一般而言” 的部分所述，贖回中收到的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從公司的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售公共股票後實現的收益，並將按下文標題為 “——贖回税視為公開股票出售” 的部分所述進行處理。

美國公司持有人獲得的任何股息都將按正常公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得所得股息的扣除。對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可以是 “合格股息收入”，按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是美國持有人滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除有關的適用持有期要求，也無法滿足合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果不滿足持有期要求，則非公司美國持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

贖回税被視為出售公共股票

如果將贖回美國持有人的公共股票視為出售，如上文標題為 “— 通常” 的部分所述，美國持有人確認資本收益或虧損的金額通常等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在兑換的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式出售的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否會暫停為此目的適用的持有期的運行。如果暫停持有期，則非公司美國持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通普通所得税税率徵税。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同大批公共股份（包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同批次的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

如本文所用，“非美國“持有人” 是公共股份的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，他或那是：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國房地產或信託。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上文 “贖回股東税收待遇——美國持有人——一般而言” 中所述，行使贖回權以換取全部或部分公開股份的公開股票的持有者將取決於贖回是否符合出售所贖回的公開股票的資格。如果此類贖回符合出售公開股票的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人將按下文 “— 贖回税視為出售公開股票” 中所述。如果此類贖回不符合出售公開股票的資格，則非美國股票持有人將被視為收到了公司分配，美國聯邦所得税的後果將在下文 “— 將贖回作為分配的税收” 中介紹。

因為當時可能不確定是非美國人無論持有人是非美國人，均可兑換持有人的贖回將被視為股票出售或公司分配，因為這種決定將部分取決於非美國股份。持有人的特殊情況，適用的預扣税義務人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為獲得股息。因此，適用的預扣税義務人可以按支付給非美國公民的任何對價總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率）預扣税。贖回此類非美國境內的持有人持有人的公共股票，除非 (a) 適用的扣繳義務人已制定允許非美國公民的特殊程序持有人需要證明他們免繳此類預扣税以及 (b) 此類非美國預扣税持有人可以證明他們符合此類豁免的要求（例如，因為此類豁免不是美國根據上文標題為 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——一般而言” 的部分中所述的第302條測試，持有人不被視為獲得股息。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣除了多餘的金額持有人，例如非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類多餘金額的退款。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用問題諮詢自己的税務顧問。

以分配形式對贖回徵税

通常，向非美國人發放的任何分發在公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的公共股票持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在美國境內從事貿易或業務，公司將被要求按股息總額的百分之三十（30％）的税率從股息總額中預扣税款（或適用的所得税協定規定的更低税率），前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國人未及時提供所需文件，但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘扣款項的退款。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國境內的貿易或業務持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國股息持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能需要為此類繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率）

實際關聯股息，根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，任何不構成股息的分配都將構成資本回報，首先應用於並減少非美國股息持有人在其公開股票中調整後的税基，但不低於零。如果此類分佈超過非美國分佈持有人調整後的税收基礎，超額金額將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 下的描述進行處理持有人 — 出售公開股票時對贖回徵税。”

將贖回作為出售公開發行股票徵税

A 非美國對於贖回被視為上文 “— 通常” 項下所述出售的公開股票所確認的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關。美國境內的持有人（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

(ii)

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

(iii)

出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，公司的公開股票構成美國不動產權益，並且滿足某些其他條件。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類實際關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於第三個要點，該公司認為，自成立以來，它現在不是也從未成為 USRPHC，預計也不會成為 USRPHC。這樣的決定本質上是事實性的，無法保證公司現在和過去都不會成為USRPHC。非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

信息報告和備用預扣税

與贖回公共股票和為公共股票支付的分配有關的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。非美國人持有人通常會在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，以偽證罪處罰，或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣税的要求。

備用預扣税不是額外税。根據任何備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

《外國賬户税收合規法》

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各定義見《守則》）的公開發行股票的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何實質性 “。美國所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上文 (1) 中盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個實體在《守則》中的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國人的某些付款的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的公開股票的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或其他處置公共股票所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

持有人應就FATCA對其贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

必填投票

批准延期修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。如果延期修正提案未獲得批准，延期修正案將無法實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户賺取的任何利息存款（利息應扣除應繳税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後）除以當時已發行公共股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准法律，解散和清算，在每種情況下，都必須遵守特拉華州法律規定的為債權人索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。截至記錄日，初始股東實益擁有並有權投票4,312,500股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的20.0％。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈延期修正提案的採納是可取的。

信託修正案

擬議的信託修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司將我們完成初始業務合併的時間從2024年2月28日至2024年8月28日延長六（6）次，每次延長一（1）個月（“信託修正案”），向信託賬户存入未再發行的每股公開普通股（a）15萬美元和（b）0.030美元中較低者每次延期一個月即可兑換，並進行其他相應的修改。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的條款，以更全面地描述其條款。延期提案批准後的第一筆延期付款必須在2024年2月28日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。擬議修正案的全文作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀《信託修正案》，以更完整地描述其條款。

擬議信託修正案的原因

公司提議修改其信託協議，允許公司將其壽命從2024年2月28日至2024年8月28日延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

《信託修正案》的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，從2024年2月28日開始，允許公司將完成業務合併的時間總共延長六（6）次，每次延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延期日期。

如果信託修正提案未獲得批准

如果信託修正提案獲得批准

如果《延期修正案》和《信託修正案》提案獲得批准，公司或其關聯公司將在適用截止日期前提前五 (5) 天發出通知，為每股每月延期繳納 (a) 150,000美元和 (b) 0.030美元中較低的金額。延期修正提案批准後的第一筆延期付款必須在2024年2月28日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。

必填投票

批准信託修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在章程修正提案的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在批准章程修正提案的選票不足或與批准章程修正提案有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

必填投票

延期提案的批准需要公司股東親自代表（包括虛擬投票）或代理人投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在特別會議上在線投票將對休會提案的任何表決結果沒有影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈應通過休會提案。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己或自己最有利的利益之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

主要股東

下表列出了截至2024年2月6日，即特別會議的記錄日期，有關我們普通股的受益所有權的信息，由：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•

每位以實益方式擁有我們普通股的執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年2月6日已發行和流通的17,736,631股普通股（包括13,424,131股A類普通股和4,312,500股B類普通股）。投票權代表該人實益擁有的普通股的投票權。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量的股份從中受益擁有		的百分比未償還常見庫存
珠穆朗瑪峯合併贊助商有限責任公司（我們的贊助商）(2) (3)		4,312,500		24.3%
亞當·杜利 (2) (3)		4,312,500		24.3%
傑奎琳 S. Shoback		—		*
伊麗莎白·莫拉		—		*
彼得 K. Scaturro		—		*
麗貝卡·馬切拉-考夫曼		—		*
所有高級職員、董事和董事候選人作為一個羣體 (2)		4,312,500		24.3%
其他 5% 的股東
卡拉莫斯市場中立收益基金，卡拉莫斯投資信託基金系列 (4)		1,250,000		7.0%
Sculptor Capital LP (5)		938,904		5.3%

小於百分之一。

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道4041號 92660。

(2)

顯示的權益僅由創始人股票組成，被歸類為B類普通股。在企業合併協議所考慮的業務合併時，此類股票將自動轉換為A類普通股。

(3)

報告的股票以我們的贊助商的名義持有。我們的某些董事、高級管理人員及其關聯公司持有我們的贊助商的會員權益。我們的贊助商由 Belay Associates, LLC 控制。亞當·杜利是 Belay Associates, LLC 的經理。因此，亞當·杜利可能被視為擁有贊助商直接持有的B類普通股的實益所有權。

(4)

僅基於卡拉莫斯投資信託基金旗下的卡拉莫斯市場中立收益基金於2022年2月3日提交的附表13G。申報人的營業辦公室地址為伊利諾伊州內珀維爾市2020年卡拉莫斯法院60563。

(5)

僅根據Sculptor Capital LP（“Sculptor”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，Sculptor、Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCH”）、Sculptor Capital Holding Corp.（“SCH”）、Sculptor Capital Holding Capital Holding Corp.（“SCH”）、Sculptor Capital Holding II LC.（“SCU”）均與Sculptor Capit相當於938,904股A類普通股。Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）和Sculptor特別基金有限責任公司（“NRMD”）對599,529股A類普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。Sculptor SC II LP（“NJGC”）對339,375股A類普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。

Sculptor和Sculptor-II是許多私募基金和全權委託賬户的主要投資經理，因此可以被視為Sculptor和Sculptor-II管理的此類賬户中A類普通股的受益所有人。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合夥人，由Sculptor全資擁有。SCHC是Sculptor的唯一普通合夥人，因此，SCHC和SCHC-II可能被視為控制Sculptor和Sculptor-II，因此可以被視為附表13G/A中報告的A類普通股的受益所有人。SCU是SCHC的唯一股東，就附表13G/A而言，可被視為A類普通股的受益所有人在附表 13G/A 中。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCHC-II 和 SCU 的營業地址均為西 57 街 9 號 39 樓 39 樓，紐約，紐約 10019。SCMF的營業地址是State Street（開曼）信託有限公司，位於Nexus Way1號—套房 #5203，郵政信箱896號，開曼島卡馬納灣海利科納庭院，KY1-1103，開曼島。NRMD 的主要營業地址是 MapleSFS Limited，郵政信箱1093，開曼羣島 KY1-1102 大開曼島皇后大廈。NJGC的主要營業地址是公司信託公司所在地，特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東提供通信的代理人向共享同一地址的兩個或更多股東交付公司委託書的單一副本。根據書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東交付委託書的單獨副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過寫信給位於加利福尼亞州紐波特海灘麥克阿瑟大道4041號的公司主要執行辦公室或發送電子郵件至 investor@everestconsolidator.com 將其請求通知公司。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電子郵件與我們聯繫，詢問有關章程修正提案或休會提案的任何問題：

珠穆朗瑪峯整合者收購公司
4041 麥克阿瑟大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
(949) 488-8075
電子郵件：investor@everestconsolidator.com

您也可以通過書面形式或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
紐約，紐約 10005
銀行和經紀商電話收款：(212) 269-5550
所有其他，請撥打免費電話：(800) 901-0068
電子郵件：MNTN@dfking.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須不遲於 2024 年 2 月 19 日美國東部時間下午 5:00（特別會議日期前至少五個工作日）提出信息請求。

附件 A

提議的修正證書
已修改並重述
公司註冊證書
OF
珠穆朗瑪峯整合者收購公司

Everest Consolidator 收購公司是一家根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 Everest Consolidator 收購公司。該公司最初於2021年3月8日根據DGCL註冊成立，名為Everest Consolidator收購公司。

2。向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年3月8日，向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2021年11月23日。

3。公司董事會正式通過了決議，對公司註冊證書提出了擬議修正案（在本協議發佈之日之前進行了修訂和重述），宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關高管為此徵求股東的同意，載有擬議修正案的決議大致如下：

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.1 (b) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年10月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存放在信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息以及與信託賬户管理相關的費用外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成業務合併，(ii) 如果公司無法完成，則贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍終止日期（定義見下文）當天或之前的業務合併，在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 贖回與股東投票批准本經修訂和重述的證書 (A) 的修正案相關的適當投標的發行股份，該修正案將修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機，如果公司在終止日期當天或之前未完成業務合併，則贖回100％的發行股份，或 (B) 有關股東權利或初始業務的義務的實質或時間組合活動（如上所述）在第 9.7 節中）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是珠穆朗瑪峯合併贊助商有限責任公司（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。“

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“在初始業務合併完成之前，公司應為所有發行股份的持有人提供從資金中贖回其發行股份的機會

A-1

根據第9.2 (b) 條和第9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款贖回其發行股份的權利，即 “贖回權”），在初始業務合併完成後，可以合法獲得現金，金額等於根據第9.2（b）節確定的適用每股贖回價格（“贖回價格”）。”

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (b) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“如果公司提議贖回發行股份，除非股東根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則或條例）進行代理招標，並向美國證券交易委員會提交代理材料，則公司應提議在初始業務合併完成後贖回發行股份，前提是該合併的合法可用資金因為，根據第 9.2 (a) 節的規定根據根據《交易法》（或任何後續規則或條例）第13e-4條和第14E條（此類規章制度以下簡稱 “要約規則”）提出的要約，該要約應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件包含與初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同是必填項《交易法》（或任何後續規則或條例）（此類規章和條例，以下稱為 “代理招標規則”）第14A條，即使《要約規則》沒有要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票批准擬議的初始業務合併，或者公司出於商業或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應提議贖回發行股份，前提是根據第 9.2 (a) 節的規定，合法可用的資金，以及根據代理招標規則（而非要約規則）進行的代理招標，每股價格等於根據本第 9.2 (b) 節以下規定計算的贖回價格。如果公司提議根據要約收購規則根據要約贖回發行股份，則應支付給根據該要約投標發行股份的發行股份持有人的每股普通股贖回價格應等於除以：(i) 當時存入信託賬户的總金額，包括初始業務合併完成前兩個工作日計算的利息關於信託中持有的資金以前未向公司發放的用於支付其特許經營税和所得税以及與信託賬户管理相關的費用的賬户，按 (ii) 當時已發行發行股份的數量計算。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理邀約對擬議的初始業務合併進行投票，則應支付給行使贖回權的發行股份持有人的每股普通股贖回價格應等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括持有資金的利息）所得的商數在信託基金中以前未向公司發放以納税的賬户，按（B）當時已發行發行股份的數量計算。”

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (d) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“如果公司在 2024 年 2 月 28 日之前尚未完成初始業務合併，則董事會可以將完成初始業務合併的時間再延長六個月，直至 2024 年 8 月 28 日（最晚的此類日期稱為 “終止日期”）；前提是公司（或其關聯公司或指定人）在提前五個工作日發出通知後本來該期限到期的日期，已存入信託賬户（兩者中較小者）(a) 公司A類普通股每股流通股15萬美元和 (b) 0.030美元（“延期付款”）。此類延期付款的總收益將添加到信託賬户中持有的發行收益中，並應根據為贖回發行股份提供資金

A-2

使用此條款 (d)。如果公司在終止日期之前或之前尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的發行股份，以現金支付，等於總金額除以（A）獲得的商數然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息以前未向公司發放的信託賬户用於繳納税款（如果有）以及與信託賬户管理相關的費用（減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），按（B）當時已發行的發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快消失在進行此類贖回後儘可能合理地進行，但須經其批准剩餘的股東和董事會解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。”

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (e) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在該初始業務合併獲得為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的普通股多數持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (f) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“已保留。”

已決定，對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.7 節進行了修訂和重述，全文如下：

“如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的公司註冊證書進行任何修訂 (a) 修改公司義務的實質內容或時間，即允許贖回與公司的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在終止之日當天或之前沒有完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份，或 (b) 關於本修訂和重述的任何其他條款與股東權利或預先註冊有關的公司註冊證書初始業務合併活動，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司以支付與信託賬户管理相關的税款和開支的資金所得的利息，除以當時已發行發行股份的數量。”

4。此後，該修正案根據DGCL第242條的規定，經根據DGCL第228條頒佈的法規所要求的必要數量股份的股東的書面同意，正式獲得通過。

為此，公司已促成在2024年這一天簽署本修正證書，以昭信守。

Adam Dooley
首席執行官

A-3

附件 B

對的修正案

投資管理信託協議

本第 2 號修正案（本 “修正案”）的日期為 [•]，2024年，投資管理信託協議（定義見下文）由珠穆朗瑪峯合併收購公司（“公司”）與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了截至 2021 年 11 月 23 日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在2023年8月24日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第一次延期修正案”）的提案，賦予公司董事會將公司完成業務合併的截止日期延長最多六（6）次，每次延長一（1）個月，2023 年 8 月 28 日至 2024 年 2 月 28 日；

鑑於，在 2024 年 2 月舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修訂（“第二次延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，賦予公司董事會從二月起將公司必須完成業務合併的截止日期最多再延長六 (6) 次，每次延長一 (1) 個月 2024 年 28 日至 2024 年 8 月 28 日；以及

鑑於，在本文發佈之日，公司正在向特拉華州國務卿提交第二份延期修正案。

因此，現在商定：

信託協議特此修訂如下：

1。序言。特此將以下文本添加為信託協議序言中的第五個條款：

“鑑於，如果業務合併（定義見下文）在 2024 年 2 月 28 日之前，即本次發行結束後 27 個月仍未完成，則公司董事會（“董事會”）可以通過存入 (a) 150,000 美元或 (b) 0.030 美元中的較小值，將該期限延長六 (6) 個月，總共最多可延長 33 個月在發售中發行但不遲於2024年2月28日（發行27個月週年紀念日）尚未兑換到信託賬户的每股股票，以及每股在 2024 年 8 月 28 日之前連續一個月的週年紀念日（均為 “適用截止日期”）；以及”

2。第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂和重述，全文如下：

“(i)

只有在收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”）的條款，該信函的形式與本文附錄A或附錄B所附的由公司總裁、首席執行官或董事會主席或公司其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款並完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產僅按照終止信函中的指示存放其中提及的其他文件；但是，如果受託人在發行結束27個月週年之際仍未收到終止函，或者如果公司將完成業務合併的時間延長至多33個月，則自發行結束之日起，

B-1

但尚未在相應的關閉月週年紀念日（“最後日期”）內完成業務合併，信託賬户應根據本文附錄B所附終止信函中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。”

3。第 1 節 (m)。特此在信託協議中添加第 1 (m) 節，內容如下：

(m)

在適用截止日期前至少五個工作日收到由執行官代表公司簽署的與本協議附錄E基本相似的延期信（“延期信”），並在適用截止日期當天或之前收到延期信中規定的美元金額後，按照延期信中的説明進行操作。

4。特此在信託協議中添加附錄 E，如下所示：

[公司的信頭]

[插入日期]

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
第 15 大道 6201 號
紐約州布魯克林 11219
收件人：關係管理

回覆：信託賬户—延期信

先生們：

根據截至2021年11月23日珠穆朗瑪峯合併收購公司（“公司”）與美國股票轉讓信託有限責任公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（m）段，本協議旨在通知您，公司將延長可用時間，以完善與目標業務再進行業務合併 (1)) 月，從到（“延期”）。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予的含義。

本延期信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到信託賬户後將每股公開股票存入美元或美元，這筆款項將匯給您。

這最多是擴展信。

真的是你的，

珠穆朗瑪峯整合者收購公司

作者：

珠穆朗瑪峯整合者收購公司

3。信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4。本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案在同一份文書上的簽名相同。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）條所要求的信託協議修正要求，本修正案的所有各方特此批准、故意放棄和放棄有效修訂信託協議的此類要求方面的所有缺陷。

B-2

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1863719/000110465924014743/px_24everestconsolid01-bw.jpg]

珠穆朗瑪峯整合者收購公司股東特別會議2024年2月26日關於代理材料互聯網可用性的通知：會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲取：http://www.astproxyportal.com/ast/24895 請儘快在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。董事會建議對提案1、提案2和提案3投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 請沿着帶孔的線條分開，然後郵寄到提供的信封中。00030300030000000000 2 022624 GO GREEN 電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。1.一項修訂（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，規定公司董事會有權將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月28日延長至2024年8月28日，每次最多再延長六（6）次，為期一（1）個月。2.關於批准公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2021年11月23日對該特定投資管理信託協議進行修正案（“信託修正案”）的提案，允許公司通過存款將合併期最多再延長六（6）次，為期一（1）個月，從2024年2月28日至2024年8月28日（延期日）每延一個月，（a）15萬美元和（b）每股0.030美元中取較低的金額存入信託賬户贖回生效後在首次公開募股中發行的公司A類普通股的已發行股份，面值每股0.0001美元。一項提案，如有必要，批准將特別會議延期延期延期至一個或多個日期休會，以便在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下進一步徵集和進行代理人投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。代理人代表的股份如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理將被投票支持提案 1、提案 2 和提案 3。如果在會議之前有任何其他事項，除非該代理卡上沒有這樣的權限，否則代理人將自行決定對此類問題進行投票。反對反對棄權反對棄權反對棄權