美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 1 月 16 日

SEQLL INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(781) 460-6016

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

修正案號 5 加入合併協議

正如先前 報道的那樣，2023年5月29日，特拉華州的一家公司（“公司”）SeqLL, Inc.、SeqLL Merger LLC、特拉華州有限責任公司 公司和該公司的全資子公司（“買方子公司”）、大西洋收購公司、特拉華州的一家公司 （“大西洋”）、大西洋合併有限責任公司、特拉華州有限責任公司和大西洋的多數股權子公司（“Atlantic”）“Atlantic Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司 Lyneer Investments, LLC（“Lyneer”）、加利福尼亞州 公司（“IDC”）IDC Technologies, Inc.（“IDC”）和 Lyneer特拉華州有限責任公司（“Lyneer Management”）Management Holdings LLC 於2023年10月5日、2023年10月17日和2023年11月3日 2023年11月3日簽訂了經2023年6月23日修訂的協議和重組計劃（“合併協議”），根據該協議，(i) Atlantic Merger Sub將與Lyneer合併並併入Lyneer，Lyneer 繼續作為存續實體（“Lyneer Merger”）和（ii）Purchaser Sub 隨後將與 Lyneer 合併併入 Lyneer，Lyneer 將繼續作為倖存實體和全資子公司公司（“SeqLL Merger” ，以及連同Lyneer合併的 “合併”）。

2024年1月16日，公司與其他各方簽訂了協議 和重組計劃（“修正案”）的第5號修正案。在 修正案之前，作為公司在合併中收購Lyneer的對價，公司應（i） 在Lyneer股票對價（定義見合併協議）方面，向IDC首席執行官兼主要股東Prateek Gattani發行Lyneer股票對價的90％， 和 Lyneer Management 的 10% 的 Lyneer 股票對價，以及 (ii) 關於現金對價（定義見合併 協議），以可轉換 期票的形式向IDC和Lyneer Management支付總額為3500萬美元的現金對價中的2,000萬美元（“合併票據”），向IDC和Lyneer管理公司支付現金餘額， 用於償還IDC和Lyneer共同承擔連帶責任的債務。該修正案修訂了 (i) Lyneer Stock 對價，使先前向Prateek Gattani發行的Lyneer股票對價的90％現在可以發行給IDC、 和（ii）現金對價，這樣，在3500萬美元的總現金對價中，12,750,000美元現在將支付給 IDC，以便在合併結束時償還未償還的未償還款 IDC 和 Lyneer 共同承擔連帶責任的債務，3,500,000 美元將支付給 Lyneer Management，(ii) 現金對價 的餘額將在通過向IDC發行本金總額為18,750,000美元的無息可轉換本票，本金總額 於2024年7月31日當天或之前到期，IDC將使用其所得款項來償還IDC和Lyneer共同承擔連帶責任的額外未償債務 。該修正案還將 終止日期（定義見合併協議）延長至2024年3月15日。

對 修正案的上述描述並不完整，並受該修正案的全面限制，該修正案的副本作為 表8-K的 本報告附錄2.1提交。除非此處另有定義，否則 上面使用的大寫術語均在合併協議中定義。

收錄上述合併協議和修正案的 摘要是為了向投資者和證券持有人提供有關 經修正的合併協議條款的信息，並完全受經修訂的合併 協議的條款和條件的限制。它無意提供有關公司、Atlantic、Lyneer或其各自的 子公司和關聯公司的任何其他事實信息。經修訂的合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為 的目的而作出，截至指定日期，僅為該協議的相關各方的利益， 可能受合同各方商定的限制，並可能受與適用於投資者的 不同的重要性標準的約束。此外，經修訂的合併協議中的某些陳述和擔保可能被用於 在各方之間分配風險，而不是確定事實問題。因此，投資者不應依賴於 的陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述公司、Atlantic、Lyneer、Lyneer、Lyneer Management或其任何各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況 。此外，有關陳述、擔保和承諾標的 的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

第 7.01 項 FD 監管披露

前瞻性陳述

此處以及與之相關的任何口頭陳述中包含的信息 包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除此處包含的當前或歷史 事實陳述外，所有關於本文所述交易（“交易”）、公司在合併前完成 交易和籌集資金的能力、交易的好處、交易後的公司未來財務業績 以及公司和大西洋的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損的陳述，管理層的預計成本、前景、計劃和目標是前瞻性的聲明。此處使用的 包括與本文相關的任何口頭陳述時，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”、 這些術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於公司、Atlantic和Lyneer管理層對未來事件的 當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間 的當前可用信息。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況的責任， 所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。 公司提醒您，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測 ，而且其中許多是公司無法控制的。這些風險包括但不限於總體經濟、金融、法律、 政治和商業狀況以及國內外市場的變化；各方無法成功或及時 完成交易或滿足成交條件，包括募集資金的結束；未能實現 交易的預期收益，包括交易延遲完成； 可能導致本公司、Atlantic和Lyneer的一家或全部子公司有權這樣做的事件終止與交易有關的最終協議； 與公司或Lyneer業務增長相關的風險以及預期業務里程碑的時機； 以及競爭對公司或Lyneer未來業務的影響。如果此處以及與之相關的任何口頭陳述中描述的一種或多種 風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，則實際的 結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。可能還存在公司、Atlantic或Lyneer目前都不知道的額外風險，或者公司、Atlantic和Lyneer目前認為不重要的風險，這些風險可能導致 實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。有關這些因素和其他可能影響公司預期的因素 的更多信息，可在公司向美國證券交易委員會提交的定期文件中找到，包括公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以及該公司最初向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-Q表季度報告以及公司經修訂的S-1表格（註冊號333-272908）的 註冊聲明 2023 年 6 月 23 日。該公司 向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

參見下方的 展品索引，該索引以引用方式納入此處。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。