根據2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼：333-272908

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549F

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第15號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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SEQLL Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________

聯邦街3號
比勒裏卡，郵編：01821
(781) 460-6016

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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Daniel·瓊斯
首席執行官
聯邦街3號
比勒裏卡，郵編：01821
(781) 460-6016

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年修訂的《證券法》下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。

完成日期為2024年2月12日

初步招股説明書

(目前為SeqLL Inc.)

$20,000,000

400萬套
每個單元包括：

一股普通股
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股

4萬年前-資金支持單位
每台PRE-資金支持單位由以下部分組成：
一個PRE-資金支持購買一股普通股的認股權證
一份A系列認股權證購買一股普通股
一份B系列認股權證購買一股普通股

一股普通股
每個系列A和B系列的基礎認股權證

我們在一份確定的承銷承諾中發售4,000,000個單位(“單位”)，每個單位包括：(I)一股普通股，每股面值0.00001美元；及(Ii)一份A系列認股權證，購買一股普通股(“A系列認股權證”)；及(Iii)一份B系列認股權證，購買一股普通股(“B系列認股權證”)。每份A系列認股權證可按每股6.50美元(每股發行價的130%)的行使價行使，但須按下文所述重置，而每份B系列認股權證可按每股10.00美元的行使價(每股發行價的200%)行使。每份A系列認股權證和B系列認股權證自發行之日起可立即行使，並於發行之日起五年屆滿。我們以每單位5.00美元的假定公開發行價發售每單位。

我們也向那些在本次發售中購買單位將導致該買方及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們超過4.99%的已發行普通股的購買者(如果有)提供機會，代替購買單位購買預先出資的單位(“預先出資單位”)，每個包括一份預先出資的認股權證，購買一股我們的普通股(“預先出資認股權證”)、A系列認股權證和B系列認股權證。根據持有人的選擇，每份預付資金認股權證可隨時行使一股普通股(須受條款所規定的調整)，直至該預付資金認股權證全部行使為止，條件是持有人將被禁止就本公司普通股股份行使預付資金認股權證，條件是持有人及其聯營公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的4.99%以上。然而，任何持有人都可以增加不超過9.99%的百分比，但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。每個預融資單位的收購價將等於這些單位在此次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元，每個預融資認股權證的行使價格將相當於每股普通股0.0001美元。對於在本次發售中購買的每一個預付資金的單位，我們將減少一個單位的數量。

根據本招股説明書，我們亦發售包括在單位內的普通股股份，以及在行使A系列認股權證、B系列認股權證及在此發售的預籌資金單位內包括的預籌資認股權證後可發行的普通股股份。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“證券説明”。

2023年11月13日，我們的普通股在納斯達克資本市場停牌，原因是我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條，該規則要求我們至少持有50萬股公開持有的普通股，不包括高級管理人員、董事和10%股東持有的股份。從那時起，我們的普通股在場外市場集團運營的交易系統的OTC Pink Tier上進行零星交易，交易代碼為“SEQL”。2024年2月9日，我們普通股的最後一次出價是4.875美元。於此發售的單位的公開發行價，以及A系列權證及B系列權證的行使價，將由吾等與本公司協商釐定。

目錄

除本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在其司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，承銷商也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲“特別説明”。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們於2023年8月30日對我們的普通股進行了40股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明，且除本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合歷史財務報表及相關附註外，本招股説明書內的股份及每股資料將予調整，以反映股票反向拆分。

我們在招股説明書中使用我們的大西洋國際標誌，將提交美國商標申請。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名(在第一次使用後)沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資於我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下有關該等風險的資料，以及本招股章程其他地方出現的其他資料，包括Lyneer的財務報表、財務報表附註及題為“管理層對Lyneer財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節。與合併相關的風險因素是與合併以及Lyneer與我們公司的整合直接相關的風險。以下風險還包括遠期-看起來聲明和實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果有很大不同-看起來發言。請參閲“關於轉發的告誡”-看起來聲明“，從第36頁開始。招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們將遇到的唯一風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們大西洋航空或Lyneer所知，或我們、大西洋航空或Lyneer目前認為無關緊要，這些風險和不確定性也可能損害大西洋航空或Lyneer的業務運營或我們合併後的業務運營。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與合併相關的風險

大西洋航空和Lyneer都不是上市公司，因此很難確定這些公司的公平市值。

大西洋公司的流通股和Lyneer的股權都是私人持有的，目前沒有在任何公開市場上交易，這使得很難確定大西洋公司和Lyneer公司的公平市場價值。我們不能保證我們支付給賣方的合併對價不會超過大西洋和Lyneer的總價值。

本公司董事會從其獨立財務顧問處獲得的公平意見將不會反映後續的變化。

關於合併，我們董事會的獨立財務顧問McKim&Company LLC於2023年5月22日向董事會提交了一份意見，大意是截至該日期，根據意見中提出的各種考慮因素，從財務角度來看，我們根據合併協議支付的合併對價對我們的股東來説是公平的。該意見並不反映意見發表日期後可能發生或已經發生的變化，包括我們公司的運營和前景的變化，我們的普通股的市場價格的變化，一般市場或經濟狀況的變化，或監管或其他因素的變化。任何該等變動或該意見所依據的其他因素的變動，可能會對本公司、大西洋及Lyneer的相對價值，以及應付予賣方的合併代價價值造成重大改變或影響。

我們、大西洋航空公司和Lyneer公司已經並預計將繼續產生與合併有關的大量交易相關成本。

我們、大西洋航空公司和Lyneer公司已經並預計將繼續發生與完成合並相關的一些非經常性交易相關成本。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。可能會產生額外的意外成本，這些成本可能高於預期，並可能在本次發售和合並完成後對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在合併後使用聯邦淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年9月30日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為17,000,000美元。結轉的可用淨營業虧損如果不被我們用來抵銷後續納税期間的應税收入，將於2034年開始到期，但某些淨營業虧損可以無限期結轉。根據《國税法》及其頒佈的《財政部條例》，某些所有權變更可能會限制公司在隨後的納税期間利用其淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵消其聯邦應税收入的能力。

根據守則第382節的“所有權變更”(通常是在三年內股權所有權變更50%)，可能會限制我們利用淨營業虧損結轉來抵消變更後的美國聯邦應税收入的能力。該法第382節對公司所有權變更後的聯邦應納税所得額施加了年度限制，公司可以通過所有權變更前的淨營業虧損結轉來抵消。我們認為，合併可能會導致我們公司的所有權發生變化，這可能會限制我們利用合併前淨營業虧損結轉的能力，從而增加我們在後續納税期間的聯邦所得税負擔。

我們可能沒有意識到合併帶來的預期好處。

雖然我們現有的業務預計將與合併同時出售，但要在合併後取得成功，我們將需要合併和整合大西洋航空的資產和Lyneer的運營。整合將需要大量的管理層注意力和資源，並可能分散我們公司日常業務的注意力和資源。我們在融合過程中可能會遇到困難，例如：

•        無法成功地將Lyneer的業務和大西洋航空的資產合併，使我們能夠及時實現合併的預期好處；

•        與管理合並後的企業相關的複雜性，包括難以無縫地處理企業文化和管理理念中可能存在的差異，從而最大限度地減少對客户、客户、員工、貸款人和其他客户的不利影響；

•        關鍵員工、客户、供應商、供應商和合作夥伴的流失；

•        資本和流動性不足，無法實現我們的商業計劃；

•        合併後的公司無法滿足其成本預期

•        因完成合並而轉移管理層注意力而導致的業績不足；以及

•        與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。

如果我們不能將Lyneer的業務與大西洋航空的管理和資產成功整合，我們可能無法實現合併的預期好處。此外，不能保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的，特別是因為收益的實現在許多重要方面都受到我們、大西洋航空或Lyneer都不能控制的因素的影響。這些因素包括與之訂立合同和進行業務的第三方的反應，以及投資者和分析師的反應。

此外，我們、大西洋航空和Lyneer一直在運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營。整合過程可能會分散每家公司管理層的注意力，這可能會對每家公司維持任何外部業務關係的能力和我們實現合併預期效益的能力產生不利影響，或者可能會降低每家公司的經營業績，或者在合併後對我們的業務和財務業績產生不利影響。

合併後的未來結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息大不相同。

本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息是為了用Lyneer的歷史綜合財務報表取代我們的歷史綜合財務報表，Lyneer的歷史財務報表經過調整以實施合併，並不一定表明合併後業務的財務狀況或運營結果。預計財務報表中Lyneer債務的解除不會影響Lyneer的共同和幾個法律義務，Lyneer將是我們合併後唯一的運營子公司，此次發行後我們的主要股東IDC將償還截至2023年9月30日的136,840,619美元的債務。本招股説明書中包含的形式財務報表假設Lyneer將能夠在2024年3月15日Lyneer的貸款人忍耐之日之前重組或償還其債務。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況和經營結果。我們財務狀況或經營結果的任何變化都可能導致我們普通股價格的重大變化。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

我們可能無法實現預期的增長機會。

我們預計我們將因合併而實現增長機會和其他財務和運營利益；然而，我們不能肯定地預測這些增長機會和利益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上真正實現。

本次發行完成後，大西洋航空和Lyneer的現有股東將控制我們的公司，他們的利益未來可能會與您的利益發生衝突。

此次發行結束後，大西洋航空公司和Lyneer公司的現有股東將立即擁有我們普通股的大部分流通股。我們普通股的每一股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的一票投票權。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂章程和章程以及其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要大西洋航空和Lyneer的現有股東繼續擁有相當數量的聯合投票權，即使這一比例低於50%，他們將繼續能夠有力地影響或有效控制我們公司的決策。

我們可能無法滿足此次發行後我們的證券在納斯達克上市的要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2022年6月21日，吾等收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短函，通知吾等根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價要求”)，吾等的普通股低於納斯達克發出通知日期前連續30個營業日普通股的收市價每股1.00美元的最低要求(以下簡稱“買入價要求”)。

2023年6月20日，我們收到了工作人員的裁決信，聲明由於我們沒有在納斯達克允許的時間內重新遵守投標價格要求，除非我們對工作人員的決定提出上訴，否則我們的證券將被從納斯達克資本市場退市。2023年6月26日，我們對工作人員的決定提出上訴，2023年7月17日，我們收到納斯達克的通知，我們獲準再次延期至2023年9月15日，以重新遵守投標價格要求。2023年8月30日，我們實施了反向股票拆分，將我們普通股的收盤價提高到每股1.00美元以上，2023年9月22日，納斯達克通知我們，我們已經重新遵守了投標價格要求。

就擬議合併而言，於2023年6月14日，我們亦重新申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。雖然合併和本次發行完成的條件是我們的股票在合併和本次發行完成後在納斯達克上市，但我們必須滿足納斯達克的首次上市要求。不能保證我們的重新上市申請將獲得批准。即使我們的普通股在合併和本次發行後在納斯達克上市，我們也可能無法在未來維持我們普通股的上市。

2023年9月8日和2023年9月18日，我們分別收到納斯達克的來信，要求我們遵守納斯達克上市規則第5550(A)(4)條，該規則要求我們至少持有500,000股公開持有的普通股，不包括高管、董事和10%的股東持有的股份。納斯達克的信件表示，根據其計算，截至2023年9月7日，我們不再滿足該規則的要求，我們被要求在2023年9月25日之前向納斯達克提交計劃，以重新獲得合規。2023年9月22日，我們通知納斯達克，我們預計在完成合並和此次發行後，我們將重新遵守規則5550(A)(4)，納斯達克批准我們將期限延長至2023年10月15日，以證明我們遵守了公開募股規則。2023年10月16日，我們提交了一份遲到的請求，要求將公開浮動例外延長至2023年10月31日。2023年10月17日，納斯達克發出最終延期通知，通知我們不會再給予延期，我們如果未能滿足延期條款，將導致我們的證券立即在納斯達克退市。

2023年11月9日，我們向納斯達克確認，截至2023年10月31日和2023年11月10日，我們的公開上市低於規則5550(A)(4)中的最低要求。2023年11月10日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，鑑於我們無法滿足納斯達克2023年10月17日修訂決定的條款，納斯達克決定將我們的證券從納斯達克退市，並暫停那些於2023年11月13日開盤時生效的證券的交易，這一情況事實上已經發生。2023年11月14日，我們對納斯達克停牌、退市的決定提出上訴。

關於此次發行，我們已向納斯達克申請重新發行我們的普通股，並將A系列權證和B系列權證上市。由於本次發行的完成取決於納斯達克批准我們的新上市申請，我們撤回了舉行聽證會的請求以及我們對納斯達克暫停我們證券上市決定的上訴。

如果在此次發行後，我們再次未能維持納斯達克的上市要求，我們的證券被摘牌，可能會對我們產生重大的不利影響，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。

合併將導致我們的董事會和管理層發生變化，這可能會影響合併後公司的戰略和運營，而不是大西洋航空公司和Lyneer公司目前的戰略和運營。

合併完成後，我們的董事會和管理團隊的組成將發生變化。合併完成後，我們的董事會將由六名成員組成，他們是第七任董事，預計他們將具有行業經驗，將在合併和此次發行完成後由董事會任命。我們的董事會目前由四名成員組成，合併完成後，除一名董事會成員David·費弗外，其餘成員都將辭職，大西洋航空公司和萊內爾公司指定的其他董事會成員將被任命為董事會成員。

我們不能保證我們新成立的董事會和新的管理層將作為一個團隊有效地運作，或能夠執行我們的新業務計劃和運營以最大化盈利，也不能保證不會因此對我們的業務產生任何不利影響。

與合併相關的不確定性可能會導致大西洋航空和Lyneer管理人員以及其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後我們未來的業務和運營產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司將依靠大西洋航空公司和Lyneer公司現任高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的商業計劃。我們在合併後的成功將在一定程度上取決於我們留住大西洋航空和Lyneer的關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力，以及我們的新管理層在合併後執行業務的能力。Lyneer以及大西洋航空的現有和未來員工可能會在合併後對他們在公司中的角色感到不確定，或在合併後對我們的運營產生其他擔憂，任何這些擔憂都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證Lyneer和大西洋航空的每一家都能夠吸引或保留關鍵管理人員和其他關鍵員工，直到合併完成或合併後，其程度與Lyneer和大西洋航空以前能夠吸引或保留這些員工的程度相同。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額成本和義務。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是大西洋航空和Lyneer在最近的過去都沒有要求發生的。此外，涉及上市公司公司治理和公開披露的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計遵守這些規章制度的時間和要求將繼續增加，合併後的公司產生的法律和財務成本將比我們之前發生的成本增加，並可能導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

合併後，我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們公司的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的股份或其他股權證券，涉及未來的收購、償還未償債務或授予，而無需股東批准。

增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

•        我們現有股東的比例所有權權益將會減少；

•        每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•        以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱；以及

•        我們股票的市場價格可能會下跌。

如果我們在合併後的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降。

如果我們在合併後的表現不符合市場預期，我們普通股的價格可能會下降。合併時我們普通股的市值可能與我們普通股在合併協議簽署之日、本招股説明書發佈之日或我們股東就合併進行表決之日的價格有很大差異。由於在合併中作為對價發行的我們普通股的股票數量將不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中發行的我們普通股的價值可能高於或低於較早日期我們股票的價值。

此外，合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併之前，大西洋航空或Lyneer的股權還沒有公開市場，這兩家公司的股權證券也沒有交易。因此，在合併中歸因於我們公司、大西洋和Lyneer的股權證券的估值可能不能反映合併後交易市場上的價格。如果我們普通股的股票市場繼續活躍，合併後我們股票的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股的交易價格可能會遠遠低於您為其支付的價格。

此次發行後，影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•        我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        競爭者的成功；

•        經營業績在特定時期未能達到市場預期的；

•        證券分析師對我們或整個人力資源行業和市場的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及我公司的訴訟；

•        我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的股票數量；

•        董事會或管理層的任何重大變動；

•        我們的董事、高管或大股東出售大量股份，或認為可能發生此類出售；以及

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對科技、比特幣開採或可持續發展相關股票市場失去信心，或投資者認為與我們公司相似的其他公司的股票，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到不同於合併完成前影響大西洋公司普通股或Lyneer公司股本證券的因素的影響。

我們的歷史業務與大西洋航空和Lyneer的業務不同。因此，合併後公司的運營結果和我們普通股的市場價格可能會受到不同於以前影響Lyneer公司獨立運營結果的因素的影響。

雖然我們預計在合併完成後，我們將根據資產購買協議將我們目前的所有業務，包括我們所有的運營資產和大部分負債出售給SeqLL Omics，但可能存在某些無法轉移的負債。

根據資產購買協議，我們將在合併完成後將我們目前的所有經營資產和負債(本金為1,375,000美元的未償還本票項下的負債和一年的寫字樓租賃支付義務)轉讓給SeqLL Omics。然而，如果我們不能轉移某些債務，例如某些税收債務，我們仍然有義務承擔這些債務。視任何該等索償的時間及該等索償的金額而定，資產購買協議可能不會就該等索償提供足夠的補救，而吾等可能仍須為該等債務承擔責任。

我們的能力以及大西洋和Lyneer成功完成合並併成功運營業務的能力在很大程度上將取決於某些關鍵人員的努力，包括大西洋和Lyneer的關鍵人員，我們預計他們在合併後都將留在我們這裏。合併後這些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生不利影響。

大西洋航空、Lyneer和我們公司是否有能力認識到合併的某些好處，並在合併後成功運營我們的業務，將取決於大西洋和Lyneer的某些關鍵人員的努力。儘管我們、大西洋航空和Lyneer預計合併後所有這些關鍵人員都會留在我們這裏，但關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響，並需要我們招聘一個新的領導團隊。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否物色和留住關鍵人員，以便在權宜之計上接替高級管理層。此外，儘管我們已經仔細審查了我們將僱用的大西洋航空公司和Lyneer航空公司關鍵人員的技能、能力和資格，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

此次發行後，我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們普通股的流動性有限。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的公司，我們的股價可能會低於如果我們有這樣的覆蓋率，我們的股票的流動性或交易量可能會受到限制，使股東更難以以可接受的價格或數量出售股票。如果任何分析師確實對我們公司進行了分析，他們的預測可能會有很大的差異，並且可能無法準確預測我們實際實現的結果。我們的股價可能

如果我們的實際結果與研究分析師的預測不符，我們將下降。同樣，如果一位或多位撰寫公司報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下跌。

在完成合並後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，包括商譽，這可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，可能導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對大西洋和Lyneer及其各自的子公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這次審查揭示了這些公司業務中可能存在的所有重大問題，或者我們、大西洋和Lyneer控制之外的因素不會在以後出現。因此，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們可能報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

這次上市後，我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們可能會受到索賠的基礎上，我們取消股票和現金股息，我們的合併前股東。

根據合併協議，吾等須於合併及本次發售結束前，宣佈於本次發售定價日期前，於交易結束時向登記在冊的股東支付現金股息，金額相等於吾等於合併及本次發售結束日期的現金及現金等價物(不包括本次發售的任何收益)，減去截至該日期預扣的任何税款及若干其他債務。在宣佈該等現金股息的同時，我們亦須宣佈可向該等股東發行合共2,019,352股本公司普通股的股票股息，假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元。然而，關於完成合並和本次發行的準備工作，在2023年11月3日，合併協議各方同意放棄宣佈該等股息，因為我們同意在本次發售結束後90天內向我們的股東提出和解要約，以了結該等股東因未能支付該等股息而提出的任何索賠，方法是向該等股東發行假若該等股息被宣佈並作出該等股息時該等股東應收到的現金金額及普通股股數。雖然吾等將把3,500,000美元轉移至受限制現金及託管2,019,352股普通股，假設本次發售的公開發行價為每單位5.00美元，以供日後支付建議的和解金額，但不能保證該等金額足以支付因吾等未能支付合並協議原先規定的現金及股票股息而向吾等提出的任何索償，或本公司的其他股東可能不會因吾等未能支付該等股息而向吾等提出的額外索償。

與Lyneer業務相關的風險

Lyneer在競爭激烈且快速變化的商業環境中運營，其服務可能會過時或缺乏競爭力的風險很大。

Lyneer的服務市場競爭激烈。Lyneer的市場特點是提供高水平的服務、採用新的能力和技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外，Lyneer面臨着來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業搜索、人力資源和諮詢公司。Lyneer的幾個競爭對手擁有更大的

比Lyneer擁有更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低，同樣，這種技術使僱主能夠在沒有傳統機構幫助的情況下找到工人。具體地説，互聯網的使用增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下建立聯繫的常見方式。

Lyneer未來的成功將在很大程度上取決於其預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發出比Lyneer的服務更有效、更容易使用或更經濟的替代能力和技術。此外，Lyneer認為，隨着信息技術的不斷髮展和可用性的提高，Lyneer競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果Lyneer的能力和技術過時或失去競爭力，其相關銷售額和收入將會下降。由於競爭，Lyneer可能會經歷其服務利潤率下降、市場份額喪失和客户流失的情況。如果由於這些和其他因素，Lyneer無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，Lyneer的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Lyneer的債務工具包含可能限制其融資選擇和流動性狀況的契約，這將限制其業務增長的能力。

Lyneer債務工具中的契約對Lyneer施加了運營和財務限制。除其他事項外，這些限制禁止或限制其能力：

•        向股東支付現金股利，但某些有限的例外情況除外；

•        贖回或回購其普通股或其他股權；

•        招致額外的債務；

•        允許對資產進行留置權；

•        進行某些投資(包括通過收購股票、股份、合夥企業或有限責任公司權益、任何貸款、墊款或出資)；

•        出售、租賃、許可、出借或以其他方式轉讓我們資產的重要部分的權益；以及

•        除某些有限的例外情況外，出售或以其他方式發行其普通股或其他股本股票。

Lyneer未能遵守其債務工具中的限制可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，可能會導致Lyneer被要求在到期日期之前償還這些借款。Lyneer債務的持有者可能要求支付費用和開支，或要求對與豁免或修訂相關的條款進行其他更改。如果Lyneer被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，Lyneer的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的不利影響。此外，這些限制可能會限制其獲得額外融資、抵禦業務低迷或利用商機的能力。

雖然Lyneer的歷史財務報表報告的淨虧損主要是由於其在2021年8月被IDC收購的會計結果，但合併後的盈利能力無法得到保證。

Lyneer報告截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間淨虧損9865,327美元和1,748,620美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以來的合併財務報表反映了Lyneer自被IDC收購以來的收購後活動，包括反映合併後貸款人負債和與IDC的某些其他債務的下推會計，IDC將根據Lyneer和IDC重組其未償還的連帶和幾個債務的能力，將這些債務作為合併的一部分承擔。不能保證Lyneer在未來會盈利。

Lyneer有大量的債務，到期未能重組或償還此類債務可能會對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

除了我們將在合併完成時向IDC發出的合併説明外，Lyneer的現有債務目前包括IDC作為共同借款人的所有債務，因為Lyneer和IDC達成的所有貸款安排規定，該等各方對

負債累累。截至2023年9月30日，此類債務總額為136,840,619美元。Lyneer和IDC的共同債務包括循環信貸安排和來自其優先貸款人的定期貸款，以及應付給Lyneer的兩個先前所有者的本票。目前，如果IDC不能或不能償還IDC所欠債務的任何部分，Lyneer可以負責償還所有未償債務，而Lyneer目前的業務預計不足以支付所有必要的款項，在這些債務得到全額償還或貸款人進行重組以解除Lyneer的債務之前，Lyneer不能或不能償還IDC所欠債務的任何部分。根據截至2023年12月31日的分配協議，IDC與Lyneer同意承擔定期貸款和應付給Lyneer前兩位所有者的本票(“承擔的債務”)項下的所有付款，截至2023年9月30日，這筆款項總計約53,941,000美元，循環信貸安排項下除3,500萬美元外的所有未償還款項。然而，在Lyneer的連帶債務重組之前，Lyneer仍將是此類債務的連帶債務人，如果IDC不這樣做，Lyneer將有義務償還此類債務。

此外，根據分配協議，IDC和合並後的IDC首席執行官兼董事長Prateek Gattani已同意IDC與Lyneer合作實施一項計劃，以再融資或以其他方式償還所承擔的債務，並重組他們的循環信貸安排，信貸可獲得性高達1.25億美元，Lyneer目前與IDC共同和個別承擔責任，以便Lyneer根據自己的安排只需承擔3500萬美元的債務。在進行這樣的重組時，Lyneer打算與其現有貸款人或新的貸款人簽訂一項新的循環信貸安排，該安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持，預計條款與現有協議類似。預計新的信貸安排將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸，並將取代Lyneer在現有循環信貸安排下的剩餘債務。然而，不能保證Lyneer將能夠支持其持續的債務，產生足夠的收入，使我們能夠支付合並票據項下的債務，或在到期時償還或再融資任何此類債務。Lyneer未能在合併後履行其現有債務項下的義務，或未能在到期時償還或再融資該等債務，包括我們在合併説明下的債務，可能會對我們的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

Lyneer將繼續對承擔的債務承擔連帶責任，直到該債務得到重組，以解除Lyneer作為債務人的地位，或該債務得到全額償還。

如前面的風險因素所述，Lyneer將繼續作為共同借款人與IDC就他們現在負有共同責任的所有貸款安排承擔連帶責任，直到此類貸款安排重組或全額償還為止。本登記表中包含的形式財務報表中的貸款債務的解除合併將不會影響Lyneer在現有債務下的連帶負債。Lyneer的資產已在循環信貸安排下質押給優先貸款人，與合併的完成相關，我們將被要求在定期貸款項下向貸款人質押我們在Lyneer的股權，作為償還此類貸款的抵押品。如果Lyneer或IDC無法在2024年3月15日之前重組或償還他們的連帶債務，循環信貸安排和定期貸款下的貸款人將能夠取消Lyneer的股權和資產的抵押品贖回權，這可能會導致您的投資損失。儘管IDC和Prateek Gattani已同意償還連帶債務，但如果IDC無法或不會償還任何此類債務，Lyneer可能被要求支付此類款項。在這種情況下，IDC將被要求償還代表IDC支付的Lyneer款項。由於Lyneer和IDC預計不會在2024年3月15日之前重組或償還他們的連帶債務，截至2023年9月30日，Lyneer與IDC的所有連帶債務已重新歸類為流動負債。IDC未能重組現有的連帶債務以解除Lyneer作為聯名借款人和/或償還連帶債務，可能會對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約，Lyneer在其信貸安排下的任何額外或未來違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。

正如招股説明書中其他部分所述，Lyneer已經達成了幾項債務安排，根據這些安排，Lyneer與目前的母公司IDC負有連帶償還責任。截至2023年9月30日，Lyneer未能遵守其循環信貸安排下的所有契約。2023年7月14日，Lyneer收到了

貸款人通知，由於Lyneer未能償還該貸款的14，919，145美元超額預付款，因此該貸款違約。此外，於2023年7月21日，Lyneer收到貸方通知，通知Lyneer在超額預付款違約得到糾正或豁免之前，Lyneer不得向貸方支付定期貸款。

由於這一通知，Lyneer沒有支付定期貸款的後續款項。此外，Lyneer沒有向IDC支付應付Lyneer賣方的期票的某些本金和利息，因為放款人的行政代理機構禁止向任何其他債務持有人付款。於2024年1月16日，IDC及Lyneer與貸款人訂立新的有限同意及免責協議，據此，貸款人放棄所有現有違約事件，並同意於2024年3月15日之前不就該等違約事件行使其權利及補救措施。

如果IDC和Lyneer無法在2024年3月15日之前進行再融資或以其他方式履行其債務義務，IDC和Lyneer將再次違反其循環信貸安排和票據義務，這可能會對Lyneer的財務狀況和長期可行性產生重大不利影響。即使IDC全額支付定期貸款和應付Lyneer先前賣方的期票，且Lyneer成功重組其在循環信貸安排下的義務，也不能保證Lyneer將能夠履行其在該等信貸安排下的所有義務。Lyneer未能履行其在信貸安排下的義務可能對Lyneer的財務狀況及其長期生存能力產生重大不利影響。參見“管理層對Lyneer財務狀況和經營業績的討論和分析”。

由於上述主要信貸融資項下的違約事件，Lyneer的持續經營能力存在重大疑問。

鑑於Lyneer的流動性存在不確定性，Lyneer是否遵守其信貸安排中的契約，以及Lyneer是否有能力在2024年3月15日之前再融資或償還現有債務，Lyneer得出結論認為，其自綜合財務報表發佈之日起至少一年內持續經營的能力存在重大疑問。Lyneer目前正試圖與其貸款人為其債務再融資，並正在談判其他融資機會，以提供更大的靈活性。IDC和Lyneer未能在2024年3月15日之前重組現有的共同和連帶債務，以取消Lyneer作為共同借款人和/或償還或再融資共同和連帶債務，可能會對Lyneer的財務狀況及其長期可行性和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Lyneer面臨着與訴訟和索賠相關的風險。

Lyneer及其某些子公司可能會不時在訴訟中被列為被告，這些訴訟可能會導致他們承擔重大責任。Lyneer及其某些子公司目前是由其現任和前任員工或其代表提起的幾起實際或聲稱的集體和代表訴訟的被告，這些訴訟指控在某些工資和工時相關問題上違反了聯邦和州法律，以及其他索賠。在一起或多起此類訴訟中提出的各種索賠，除其他外，包括根據適用法律將某些僱員錯誤歸類為豁免僱員、不遵守工資説明要求、未能補償某些僱員執行與面試過程有關的活動的時間，以及其他相關的工資和工時違規行為。此類訴訟要求對未支付的加班費、罰款和其他損害賠償以及律師費提出數額不詳的要求。雖然Lyneer現有的所有重大訴訟都有待適用法院的和解批准，但不能保證此類和解將得到法院的批准。因此，無法預測這些訴訟的結果。儘管提出了和解建議，但這些訴訟以及未來可能對Lyneer或其子公司提起的訴訟，可能會消耗Lyneer的大量財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，無論訴訟的最終結果如何。對於這些訴訟和未來的任何訴訟或監管程序的不利結果，可能會單獨或整體導致Lyneer承擔重大債務或影響其運營，從而可能對Lyneer的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，其中一起或多起案件的不利結果可能會導致Lyneer改變其員工的補償計劃，這可能會對Lyneer的業務產生實質性的不利影響。請參閲“關於Lyneer的信息-法律訴訟”。

Lyneer的收入可能會有所不同，因為它的客户可以隨時終止與他們的關係，只需支付有限的罰款或不罰款。

Lyneer專注於以臨時逐個任務的方式提供中級專業和輕工業人員，與前幾個時期相比，客户通常可以隨時終止或減少他們的使用水平。為了避免高額的安置代理費用，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和僱用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定比例收取費用，因此有很多職位需要填補的公司有很大的經濟誘因來避開中介機構。

Lyneer的業務也受到客户招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。Lyneer的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們在Lyneer的招聘任務，從而影響對其服務的需求。因此，Lyneer的相當數量的客户可以隨時終止他們的協議，這使得Lyneer特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。這可能會對Lyneer的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Lyneer的大部分合同沒有義務要求客户使用Lyneer的大量人員服務，並可能在有限的通知下被取消，因此Lyneer的收入不能得到保證。Lyneer幾乎所有的收入都來自多年期合同，這些合同可以為了方便而終止。根據Lyneer的多年協議，Lyneer簽訂合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，Lyneer的客户通常很少或根本沒有義務要求Lyneer的人員配備服務。此外，Lyneer的大多數合同可以在有限通知的情況下取消，即使Lyneer沒有根據合同違約。Lyneer可能會永久僱用員工，以滿足這些協議下最終可能被推遲或取消的預期服務需求。Lyneer可能面臨收入大幅下降，其業務、財務狀況或運營結果可能受到重大不利影響，如果：

•        Lyneer認為其服務協議要求的人員配置服務大幅減少；或

•        Lyneer的客户取消或推遲了大量的人員配備請求；或者Lyneer現有的客户協議到期或失效，無法用類似的協議取代它們。

Lyneer擁有集中的客户，失去一位重要客户可能會對Lyneer的業務運營和經營業績產生不利影響。

Lyneer有一個客户，約佔Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，同一客户分別約佔Lyneer收入的15%和17%。在這兩個時期，沒有其他客户的收入佔Lyneer收入的10%以上。客户與Lyneer的合同包括臨時員工服務的主服務協議(“MSA”)，以及不同客户地點的單獨服務附件。來自特定地點的收入都沒有超過與客户相關的總收入的5%。MSA的當前任期將於2025年1月到期，並自動續簽一年後的任期。然而，客户為方便起見，可隨時終止協議，但須遵守任何應計付款義務。如果這個客户終止與Lyneer的關係，如果Lyneer無法彌補客户損失的收入，Lyneer將面臨收入的大幅下降。反過來，預計這將對Lyneer的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Lyneer可能會因公司、員工、合夥人或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在業務運營方面，Lyneer存儲、處理和傳輸有關其員工、客户、同事和候選人的大量數據，包括人員和支付信息，其中有一部分是保密的和/或個人敏感的。在這樣做的過程中，Lyneer依靠自己的技術和系統，以及用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。Lyneer及其第三方供應商已制定政策和程序，以幫助保護這些信息的安全和隱私。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些攻擊包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或通過Lyneer的員工或第三方對我們的信息系統進行未經授權的訪問，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

雖然Lyneer對許多此類索賠保持網絡保險，並與第三方簽訂了詳細説明安全義務的協議條款，並通常具有與此相關的賠償義務，但任何此類未經授權的披露、損失或違規行為都可能損害Lyneer的聲譽，並使Lyneer受到政府制裁，並根據其保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。Lyneer及其第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和條例的約束，這些規則和條例有時會在Lyneer提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露或安全，或未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或Lyneer在市場上的聲譽受損。合併完成後，我們的董事會及其審計委員會將與Lyneer的管理層進行磋商，並聽取管理層關於合規和安全相關事項的簡報和適當的建議。

Lyneer已經並可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括可能對其業務產生實質性不利影響的集體訴訟。

Lyneer在內部和其他企業的工作場所僱用員工。這些人中的許多人都可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

•        歧視和騷擾；

•        非法終止或拒絕僱用；

•        與就業篩選或隱私問題有關的侵犯就業權的行為；

•        臨時工的分類；

•        分配非法外國人；

•        違反工資和工時要求；

•        有追溯力的臨時工福利；

•        Lyneer臨時工的錯誤和遺漏；

•        濫用客户專有信息；

•        挪用資金；

•        因臨時工疏忽而損壞客户設施；以及

•        犯罪活動。

Lyneer可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。不能保證Lyneer為幫助減少對這些風險的敞口而制定的公司政策將是有效的，或者Lyneer不會因這些風險而遭受損失。也不能保證Lyneer為防範某些風險而購買的保單是足夠的，或者保險範圍將保持在合理的條款下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。

長期合同在Lyneer的收入中不佔很大比例。

由於長期合同不是Lyneer人事服務業務的重要組成部分，因此不能通過考慮過去的趨勢或推斷過去的結果來可靠地預測未來的結果。此外，Lyneer的客户將經常與幾家公司達成非排他性安排，客户通常能夠在短時間內終止這種安排，而不會受到懲罰。這些安排的性質進一步加劇了預測Lyneer未來業績的難度。

Lyneer可能無法為其人才解決方案業務找到足夠的候選人。

Lyneer的人才解決方案服務業務包括為尋求就業的個人提供安置。不能保證求職者將繼續通過Lyneer尋找工作。候選人通常通過多個來源尋求合同或永久職位，包括Lyneer和其

競爭對手。在新冠肺炎大流行之前，美國的失業率處於歷史低位，2021年下半年，隨着經濟復甦，多個行業對工人的競爭變得激烈。當失業水平較低時，找到足夠的合格候選人來滿足僱主的要求更具挑戰性。儘管Lyneer運營的一些地區的失業率有所上升，但在一些學科和司法管轄區，人才短缺仍然存在。任何候選人的短缺都可能對Lyneer的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

Lyneer業務的增長可能會給其資源帶來壓力，並導致其業務受到影響。

雖然Lyneer計劃通過擴張、銷售努力和戰略收購繼續有機地增長其業務，同時保持對費用和管理費用的嚴格控制，但精益的管理職能加上重點增長可能會給其管理系統、基礎設施和資源帶來壓力，導致內部控制失敗、錯過預期機會和員工流失，這可能會對其業務和運營結果產生負面影響。

Lyneer依賴於其管理人員和員工，如果不能吸引和留住這些人員，可能會損害其業務。

Lyneer從事的是服務業務。因此，它的成敗在很大程度上取決於其管理人員和員工的表現，而不是有形資產(Lyneer幾乎沒有有形資產)。不能保證Lyneer將能夠吸引和留住對其成功至關重要的人員。

Lyneer的運營結果可能會受到可變成本的負面影響。

Lyneer的經營業績可能會受到失業税率變化、工傷保險費率變化和與審計有關的索賠以及壞賬客户應收賬款註銷等因素的負面影響。

Lyneer的擴張和收購戰略可能無法有效執行。

Lyneer的戰略增長計劃取決於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。Lyneer尚未與任何收購目標達成任何最終協議，Lyneer不能向您保證它將以有利的條款或根本不會完成任何收購。

與大西洋航空業務相關的風險

大西洋航空公司缺乏運營歷史。

大西洋於2022年10月6日在特拉華州成立，作為一家特殊目的載體(SPV)，以獲得一家或多家報告上市公司的控制權。大西洋航空除了通過私募籌集資金、組織活動以及與幾個實體談判收購一家上市公司的控制權併為交易提供資金外，沒有任何商業運營。

因此，大西洋航空的運營受到建立新業務所固有的所有風險的影響，包括沒有運營歷史。

發展階段的公司和缺乏財務信息。

大西洋航空是最近成立的，一直從事組織活動、私人融資、與Lyneer和我們合併的談判以及此次發行的談判。因此，大西洋航空沒有財務報表。涉及大西洋航空業務的風險包括在大西洋航空成立時無法預見的問題、費用、困難和延誤。

大西洋航空必須避免合併後的任何利益衝突。

合併後，大西洋航空的管理層將成為我們的管理層。根據公司法，他們將被要求將幾乎所有的業務時間安排在我們公司的業務上，不包括對我們來説可能不是公司機會的任何交易。因此，根據與我們的僱傭協議，大西洋航空目前的管理層將被要求將他們幾乎所有的業務時間用於我們的事務，大西洋航空預計在不久的將來不會有顯著的收入(如果有的話)。

大西洋航空公司捲起戰略的風險。

大西洋航空公司提出的彙總戰略，在合併後將成為我們的彙總戰略和我們公司的增長戰略，部分假設在合併後，我們將能夠説服較小的公司，他們可以通過與我們的聯盟和使用我們的基礎設施、系統和計劃來增加他們的盈利能力和市場份額。戰略將是收購或與人力資源行業的較小企業合併，從而減少某些運營效率低下的情況，並增加銷售經濟效益。如果這些假設是錯誤的，大西洋航空的戰略不太可能成功。我們將依賴於擁有我們收購的企業的人的能力，或者他們僱用的經理。此外，我們必須能夠吸引和留住所有運營級別的合格人員，並保持與Lyneer目前為客户提供的服務相同的質量控制水平。除非我們能夠以與Lyneer目前的做法一致的方式管理這種擴大的業務，否則Lyneer的運營可能會受到不利影響。儘管大西洋航空的高級管理層在管理收購的業務方面擁有豐富的經驗，但不能保證任何收購的業務都會盈利。因此，我們不能保證我們將在大西洋航空的滾動戰略中取得成功，不能保證這種戰略將導致利潤增加，也不能保證在合併後，我們可以負擔得起的條件獲得任何可能需要的額外融資，以影響我們的增長戰略。

大西洋航空通過收購來發展我們公司的戰略可能會以意想不到的方式影響我們的業務。

大西洋航空公司在合併後對我們公司的增長戰略包括收購，這些收購將幫助我們擴大我們的服務產品，並使我們的地理足跡多樣化。預計在合併後，我們將繼續評估收購機會。然而，不能保證我們能夠確定與我們的戰略相輔相成的收購目標，並以有利於我們業務的估值水平獲得收購目標。即使我們成功地收購了更多的實體，我們的收購也可能使我們的業務面臨可能影響我們的運營結果的風險，包括：

•        我們無法有效地整合被收購的公司，並從收購中實現預期的協同效應和利益；

•        將管理層的注意力轉移到整合被收購的業務上，而不是為遺留業務交付成果；

•        我們無法適當調整關鍵資源以支持擴大後的企業的業務，以及將收購的業務作為Lyneer運營的一部分進行運營的其他不可預見的挑戰；

•        我們無法留住被收購企業的關鍵員工和/或該等關鍵員工無法有效地作為Lyneer運營的一部分；

•        作為收購盡職調查的一部分，被收購企業的負債未被發現或被低估的影響；

•        我們未能從合併後的業務中實現預期的增長機會，因為現有和潛在客户可能不願與單一供應商合併業務，或在收購後繼續與收購方合作；

•        手頭現金和為收購融資而產生的債務的影響，從而減少了其他重要戰略目標的流動性；

•        對被收購公司的財務報告、披露控制和程序、預防腐敗政策、人力資源和其他關鍵政策和做法的內部控制可能不充分或無效；

•        作為一家上市公司，我們必須繼續遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，以維持我們的納斯達克上市；作為一家規模大得多的公司，我們將需要增加營銷、合規、會計和法律成本；以及

•        儘管未來的任何收購可能會或可能不會繼續作為獨立實體在各自的特定市場上運營，保留自己的品牌形象和管理團隊，但我們很可能需要根據現有貸款契約獲得貸款人的批准。

影響我們業務的一般風險

我們的擴張和收購戰略可能無法有效執行。

我們的戰略增長計劃取決於找到合適的收購目標並以可行的方式執行交易。我們尚未與任何收購目標達成任何最終協議，我們不能向您保證，我們將以有利的條件或根本不會完成任何收購。

我們將被要求在合併票據到期日之前籌集額外資金，以償還該票據和我們的其他未償債務，並支持我們未來的資本需求。

我們相信，此次發行的淨收益，連同我們手頭的現金和運營產生的現金，將不足以在到期時全額支付合並票據和我們的其他未償債務，併為我們的持續運營提供資金。如上所述，Lyneer一直在其主要信貸安排和未償還本票下違約，Lyneer未來在其信貸安排下的任何違約都可能對Lyneer的財務狀況和長期生存能力產生重大不利影響。根據日期為2024年1月16日的容忍協議，Lyneer必須在2024年3月15日之前尋求未來的大量融資，以重組作為此類容忍協議標的的未償債務。此外，我們必須在2024年7月31日(合併票據的到期日)之前尋求額外融資，以在到期時償還合併票據。此後，我們將被要求尋求融資來支付或再融資我們的其他未償債務。

我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。我們獲得額外融資的能力將受到市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒等因素的影響。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。這些因素中的任何一個都可能對增長戰略產生實質性的不利影響，包括任何收購。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格進一步下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能以不利的條款出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們最終可能被迫停止運營和清算，在這種情況下，股東不太可能從他們的股份中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。

我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)和2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。與這些要求相關的成本可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從歷史上看，我們一直維持着一小部分會計人員，並使用補充資源，如承包商和顧問來提供額外的會計

和財政支持。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，可能需要大量額外的資源和管理監督。這一努力可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。未能適當地聘用、培訓和監督我們的會計人員的工作，可能會導致我們的控制環境和內部控制，包括財務報告的內部控制，出現實質性的弱點。

關鍵信息技術系統的中斷或系統安全的重大漏洞可能會損害我們的業務、客户關係和財務狀況。

資訊科技(“資訊科技”)協助我們有效運作、與客户溝通、維持財務準確性，以及有效和準確地編制財務報表。IT系統被廣泛應用於我們業務的幾乎所有方面，包括銷售預測、訂單履行和賬單、客户服務、物流以及對我們產品運行樣本的數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續和不間斷的性能。IT系統可能容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、斷電、自然災害、人為行為、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權訪問客户或員工數據或公司商業機密，以及其他損害我們系統的企圖。我們的某些系統不是宂餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的運營中斷，這可能會損害我們的聲譽和財務業績。

如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的IT基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷還是人為錯誤，我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的聲譽、財務狀況、經營結果、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的IT基礎設施可能容易受到黑客、計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職、錯誤的密碼管理或其他中斷而被攻破。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或其他人員泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們的IT系統、實施身份盜竊或執行其他未經授權或非法的活動。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、收入和競爭地位產生重大和不利影響。此外，我們可能需要加大力度培訓我們的人員來檢測和防禦網絡攻擊或網絡釣魚攻擊，這些攻擊正變得越來越複雜和頻繁，我們可能需要實施額外的保護措施，以降低潛在安全漏洞的風險，這可能會導致我們產生大量額外費用。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國國內外反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能會導致大量

刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、除名、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。

與本次發行以及我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們普通股和在此提供的認股權證的市場價格可能會非常不穩定，您可能會損失全部或部分投資。

在此提供的普通股和配套認股權證的市場價格可能波動很大。你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股或認股權證。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•        財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•        由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新；

•        我們的客户、合作伙伴或供應商與我們的產品、服務或技術直接或間接相關的公告；

•        我國行業和市場的總體情況；

•        重要客户的增加或流失；

•        適用於我們產品的法律或法規的變化；

•        相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或實現重大里程碑；

•        關鍵人員的增減；

•        來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•        投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•        與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項或我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；

•        宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•        我們或我們的股東出售我們的普通股或認股權證；

•        股票價格和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•        證券或行業分析師發佈的報告、指導和評級；以及

•        一般的經濟和市場狀況。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的普通股和認股權證價格或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

近期公開發行的股票，尤其是那些公開發行規模相對較小的股票，曾出現過股價暴漲、隨後迅速下跌、股價劇烈波動的例子。作為一家市值較小、上市規模較小的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買入和要價之間的巨大價差的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們普通股的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。我們不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。如果活躍的市場不能持續，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能是波動的，過去經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

在此次上市後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

在合併和本次發行完成後，我們的執行官，董事，高級管理人員和顧問及其關聯公司將擁有約19，600，000股我們的普通股，或約75.4%的26，000，000流通股我們的普通股，根據截至本招股説明書日期的流通股數量，假設出售4，本次發行中的2，000，000股股票，假設公開發行價格為每單位5.00美元，並在合併結束時託管2，019，352股股票，原因是我們未能按照該數量的股票發放先前批准的股票股息，並假設承銷商的超額配售權未被行使。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使很大程度的控制權，包括選舉董事和批准合併、收購或其他非常交易。他們也可能有與你不同的利益，並可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東作為公司出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

在本次發行和合並結束後，IDC（將成為我們的主要股東）對IDC和我們的Lyneer子公司的連帶債務的違約可能導致我們公司的控制權發生變化。

本次發行完成後，我們的主要股東IDC將擁有我們已發行和流通普通股的約38.1%，假設公開發行價格為每單位5.00美元。為了確保IDC和Lyneer的當前連帶債務義務，直到此類債務可以重組或償還，在本次發行和合並結束時，我們將根據定期票據向貸款人承諾我們對Lyneer的股權所有權，IDC將向該貸款人承諾其對我們公司的股權所有權。如果IDC和Lyneer在定期票據下的連帶債務義務發生違約，定期票據下的貸款人將能夠取消我們在Lyneer的股權以及IDC對我們公司的股權所有權。貸方對我們在Lyneer和/或IDC公司普通股中的股權的任何止贖，或貸方對IDC公司普通股的任何出售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，導致您的投資價值減少。參見“主要股東”。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會（SEC）已經通過了一些規則，對與細價股交易有關的經紀自營商行為進行監管。細價股一般是指價格低於5美元的股本證券，但在某些國家證券交易所登記或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或

系統如果我們不保留在納斯達克上市，如果我們的普通股的價格低於5美元，我們的普通股將被視為一個便士股。細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行任何細價股交易之前，必須作出特別書面決定，確定細價股是購買者的合適投資，並收到（i）購買者收到風險披露聲明的書面確認;（ii）涉及細價股交易的書面協議;及（iii）一份經簽署並註明日期的適合性書面聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

本招股説明書提供的A系列權證和B系列權證可能稀釋您的投資，並導致我們的股票價格下跌。

本招股説明書提供的A系列認股權證及B系列認股權證將於首次發行日期起計五年內可行使，初始行使價格假設為6.50美元及10.00美元(分別為本次發行中每單位假設公開發行價的130%及200%)。然而，如獲本公司股東批准，A系列認股權證的行權價將於緊接股東批准生效日期後的第三個交易日開始的每個交易日起至該生效日期(每個“重置日期”)後的第40個交易日下調至相當於(I)當時行權價的較低者的新行權價，並考慮到行權價之前的任何下調，以及(Ii)相當於納斯達克普通股自本次發售截止日期至該重置日期期間最低每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格(“價格調整規定”)。此外，如果得到我們股東的批准，B系列認股權證的持有人可以在任何時候，根據其單獨的酌情決定權，通過“另類無現金行使”的方式，全部或部分行使B系列認股權證，在這種情況下，持有人將有權在不支付額外代價的情況下，可於行使時發行的普通股數目，等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時，可於行使認股權證時發行的普通股股份數目，及(B)商除以(I)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP，再除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP的50%(“另類無現金行使條款”)。在A系列認股權證中，吾等將同意就A系列認股權證中的價格調整條款的有效性徵得大股東同意，而在B系列權證中，吾等將同意獲得大股東同意B系列認股權證中的替代無現金行使條款的有效性，在任何情況下，我們都會在本次發售結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明，該聲明將在備案後20天內生效。如果我們普通股的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元，我們將被要求立即對我們的普通股進行反向股票拆分。

雖然持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，但如果持有人(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇後，9.99%)的普通股股數在行使後立即生效，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，則B系列認股權證行使後可發行的普通股股份總數無法確定，直到我們收到股東批准可供選擇的無現金行使條款後，B系列認股權證的“替代無現金行使”可發行的股票數量在B系列認股權證的有效期內不時確定。預計普通股的數量將會很大，在不時行使該等認股權證時，普通股的流通股持有人將會被攤薄。除了導致我們普通股的市場價格下跌外，這種出售還可能極大地增加與我們普通股交易相關的波動性。此外，如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可以提起證券集體訴訟。

現有股東以及將在此次發行中發行的A系列權證和B系列權證持有人未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，並可能跌至本次發行中出售的股票的公開發行價以下。在完成合並和本次發行後，我們將擁有

26,000,000股已發行普通股，基於假設的公開發行價為每單位5.00美元，其中包括2,019,352股將託管發行給我們合併前股東的股票，並假設不行使未償還期權和認股權證。在26,000,000股股份中，約2,241,295股將由我們的非關聯股東持有，連同在此發售的單位中的4,000,000股普通股，以及根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份，將立即在公開市場自由流通，不受限制。如果我們的非關聯股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。我們的非關聯股東不受任何鎖定協議的約束。

在與此次發行有關的鎖定協議到期後，我們的董事、高管和股東擁有超過5%的已發行普通股，至多約18,080,000股額外股票將有資格在公開市場出售。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

除上述風險因素所述的普通股外，B系列認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得若干普通股股份，這些股份目前無法計算，與本次發售的單位數目相比可能相當可觀，但須視乎我們股東批准另類無現金行使條款而定。這類股票也可以在發行時在公開市場上自由出售，不受限制，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。公眾對此類出售可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

A系列認股權證、B系列認股權證或預付資金認股權證不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利，直到持有人就我們的普通股股份行使該等認股權證。

除非您在行使A系列、B系列或預籌資權證時獲得我們普通股的股份，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

A系列認股權證和B系列認股權證中的某些有益條款在我們能夠獲得股東對該等條款的批准之前將不會生效，如果我們無法獲得批准，該等認股權證的價值將大幅降低。

根據納斯達克上市規則，A系列認股權證中的行使價重置條款及B系列認股權證中的替代無現金行使條款將於吾等獲得股東批准前不會生效。雖然我們需要獲得股東的批准，並在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交一份信息聲明，該聲明將在提交文件後20天內生效，但不能保證一定會獲得股東的批准。如果我們無法獲得股東的批准，上述條款將不會生效，A系列權證和B系列權證的價值將大幅下降。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得股東的批准。

本次發行中提供的單位、A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資認股權證沒有公開市場。

在本次發售中發售的單位、A系列權證、B系列權證或預先注資權證沒有既定的公開交易市場，此類權證的活躍交易市場可能不會發展或維持。

如果您在此次發行中購買股票，您在由單位組成的普通股股份中的投資將立即受到稀釋。

在此發售的普通股的公開發行價將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買股份，您將支付普通股的每股價格，該價格將大大超過我們完成合並和本次發行後的每股有形賬面淨值。基於假設的公開發行價為每單位5.00美元

在本次發行中，您將立即經歷每股4.23美元的稀釋，相當於我們在完成合並和本次發行後的預計每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。

我們普通股的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

我們普通股的股票流動性可能會受到我們普通股反向拆分的不利影響，因為反向股票拆分將減少流通股數量，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外，A系列認股權證規定，如果發生反向股票拆分(以及定義的其他股票組合事件)，A系列權證的行權價將在緊接該股票組合事件後的第二個交易日開始的每個交易日起至該股票組合事件後的第40個交易日(每個股票組合重置日期)降至新的行權價，該新行權價等於(I)當時行權價的較低者，考慮到行權價之前的任何下調，及(Ii)相等於納斯達克普通股自該股份合併日期至該股份合併重置日期期間的最低等值平均價值的100%的價格。A系列認股權證行權價格的任何此類下調都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，進而可能降低我們普通股的流動性。

B系列認股權證要求我們在普通股連續五個交易日的收盤價低於每股0.01美元的情況下進行反向股票拆分。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司，直到2026年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，儘管在某些情況下，我們可能會更早停止成為新興成長型公司，包括(1)如果截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月至31日停止成為新興成長型公司，或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過1.235美元。新興成長型公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款，在本次發行結束時修訂和重述，可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•        授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行至多2000萬股非指定優先股和至多3億股授權但未發行的普通股；

•        要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•        明確本公司股東特別會議只能由本公司董事會、董事長、首席執行官或總裁召集；

•        為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•        規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•        規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或特拉華州普通法提起的以下類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇，但某些例外情況除外：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的此類訴訟。向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。通過同意獨家論壇條款，投資者不會被視為放棄了我們對任何聯邦證券法或其下的規則和法規的合規義務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在此提供的普通股的資本增值，如果有的話，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對Lyneer公司財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分，但也包含在本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的陳述的其他可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們對我們業務的市場規模和增長潛力的期望；

•        我們及時對未償債務進行再融資以避免未來違約的能力；

•        執行我們的戰略計劃，包括我們的業務戰略、收購和相關融資；

•        形式財務報表中提出的假設被證明是準確的；

•        Lyneer和IDC履行其連帶債務的條款和條件的能力；

•        我們有能力維持和建立未來的合作關係和戰略客户；

•        我們的服務被市場接受的速度和程度；

•        有能力在納斯達克資本市場上市，並滿足繼續上市的要求；

•        我們創造持續收入或實現盈利的能力；

•        我們服務的定價和預期毛利率；

•        我們的預期與此次發行所得資金的使用有關；

•        合併的預期效益和協同效應；

•        我公司、大西洋公司、Lyneer公司和合並後公司的預期財務狀況、經營業績、收益前景和前景，包括對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；

•        合併後新管理團隊執行業務計劃的能力；

•        我們、大西洋和Lyneer的業務戰略和目標；

•        關於未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何聲明；

•        關於未來經濟狀況或業績的任何聲明；

•        對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念；

•        適用的法律、法規或許可的變更，影響我們、大西洋或Lyneer的業務或各自所在行業；

•        總體經濟和地緣政治條件；

•        我們的競爭地位；以及

•        我們對我們的費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得必要的額外融資的估計。

閣下應完整閲讀本招股章程（包括“風險因素”一節），以及本招股章程其他地方所提述並已作為註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的預期存在重大差異。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不將其視為陳述或保證。

這些前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書發佈之日的估計和假設，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書日期後的其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明都明確地受到本文所含或提及的警告性聲明的限制。

收益的使用

我們估計，我們將從本次發行的4，000，000個單位的銷售中獲得約17，695，000美元的淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外股份和認股權證的選擇權，則約為20，455，000美元，按假設公開發售價每基金單位$5.00計算，並扣除估計包銷折扣及佣金及估計本公司應付發售費用。

我們計劃將本次發行的淨收益中的16，250，000美元用於支付合並中應支付給IDC和Lyneer Management的現金對價，這些金額將由他們用於償還Lyneer共同承擔的未償債務。本次發行所得款項淨額的餘額將用於營運資金，為我們的未來運營提供資金，包括一般企業用途、一般和行政費用、資本支出和薪酬，包括獎金、遞延薪酬以及支付顧問和專業人員的費用。如果A系列認股權證和B系列認股權證被悉數行使以換取現金，根據A系列認股權證的假設行使價每股6.50美元，我們將獲得最多26，000，000美元的額外所得款項總額（本次發行中單位假設公開發行價格的130%），以及40，000，000，000美元，基於B系列認股權證的假設行使價每股10.00美元（本次發行中單位假設公開發行價格的200%），所得款項將用於潛在收購和/或營運資金用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們服務的需求、在令人滿意的基礎上完成的收購機會、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就任何潛在的業務收購達成任何具有約束力的協議、諒解或安排。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

在我們將此次發行的淨收益用於我們的業務之前，這些資金將在我們代理首席財務官的監督下通過財務管理計劃進行管理，並可能投資於短期計息投資，其中可能包括計息銀行賬户、貨幣市場基金、存單和美國政府證券，這是我們公司的唯一選擇。

管理層的討論與分析
LYNEER的財務狀況和經營結果

你應該閲讀下面關於Lyneer的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書中其他地方包含的Lyneer的財務報表和相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。Lyneer的實際結果，以及我們合併後的實際結果，以及選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲標題為“警示注意事項”的章節-看起來在本招股説明書中。

概述

這份概述和展望對Lyneer的經營業績和影響其業務並將在合併後影響我們業務的重大已知趨勢進行了高級別的討論。我們相信，瞭解這些趨勢對於瞭解Lyneer在本報告所述期間的財務業績以及我們未來的財務表現非常重要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不打算替代本招股説明書中其他部分提供的詳細討論和分析。

Lyneer概述

Lyneer通過其子公司，專門為美國境內不同行業的臨時和臨時到永久勞動力提供安置。Lyneer主要將個人安排在會計和金融、行政和文書、信息技術、法律、輕工業和醫療等領域。Lyneer也是生產力諮詢和勞動力管理解決方案的領先提供商。Lyneer總部位於新澤西州勞倫斯維爾，在美國擁有100多家分店。

於2021年8月31日(“收購日期”)，IDC根據一項會員權益購買協議，透過收購Lyneer已發行股本的90%(“交易”)，取得Lyneer的控股權。這筆交易代表着對Lyneer的控制權發生了變化。Lyneer自收購之日起應用了壓低會計。由於應用了下推會計，Lyneer單獨發佈的財務報表反映了IDC在Lyneer截至收購日的資產和負債中的基礎。

2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期間”)期間的綜合經營報表、夾層資本及會員資本(赤字)和現金流的變化反映了Lyneer的交易前活動。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年繼承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年繼承期”)的綜合經營報表、夾層資本及會員資本(赤字)和現金流的變化反映了Lyneer的交易後活動。2022年的後繼期和2021年的後繼期統稱為“後繼期”。

經營成果

以下討論總結了Lyneer管理團隊認為理解Lyneer財務報表所必需的關鍵因素。

截至2023年和2022年9月30日的九個月比較：

某些關聯方和非關聯方-相關當事人財務報表行-項目以下彙總的金額用於分析，這與管理層對Lyneer的業務業績的評估是一致的。

服務收入，淨額

截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月，扣除折扣後的服務收入包括以下內容：

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，Lyneer的服務收入淨額分別為285,177,880美元和319,827,618美元，減少了34,649,738美元，降幅為10.8%。這一下降主要是由於Lyneer的臨時安置服務業務收入下降，與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月收入減少了32,002,449美元，降幅為10.2%，主要原因是總體經濟壓力和臨時工作需求下降。永久安置和其他服務減少2,647,289美元，或43.9%，原因是長期工作需求下降，以及缺乏尋求永久安置工作的合格工人。

收入成本和毛利

毛利潤反映了提供臨時和永久安置解決方案的已實現服務收入、淨收入和收入成本之間的差額。收入成本主要由固定和可變直接成本組成，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的收入成本和毛利潤包括：

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的收入成本分別為250,888,387美元和279,842,847美元，減少28,954,460美元或10.3%。收入成本的下降主要是由於服務收入下降，淨收入主要是由於臨時安置服務收入下降，減少了32,002,449美元或10.2%。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的毛利分別為34,289,493美元和39,984,771美元，減少5,695,278美元或14.2%。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，淨毛利潤佔服務收入的百分比分別為12.0%和12.5%，與去年同期相比相對一致。

總運營費用

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月的總運營費用包括：

各期間財務報表各行項目的變動情況如下。

銷售、一般和行政成本

截至2023年及2022年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支分別為31，701，396元及31，243，240元，增加458，156元或1. 5%，交易成本增加部分被削減成本措施（包括裁員）所抵銷。截至2023年9月30日止九個月，銷售、一般及行政成本佔服務收入淨額的百分比為11. 1%，而截至2022年9月30日止九個月則為9. 8%。銷售、一般及行政成本佔服務收入淨額的百分比增加，主要由於截至2023年9月30日止九個月的交易成本較截至2022年9月30日止九個月增加及服務收入淨額減少所致。

或有對價負債的公允價值變動

截至2023年及2022年9月30日止九個月，或然代價負債的公平值變動分別為（150，093）元及661，659元。（811，752）美元的變動反映負債餘額的公允價值變動。Lyneer的或有對價安排的計量期於2023年8月31日到期，當時計算了欠Lyneer前所有者的金額，並代表固定金額。

折舊及攤銷

截至2023年及2022年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支分別為3，784，624元及3，781，362元，增加3，262元或0. 1%，按年計算基本相同。

利息、支出和所得税

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的利息開支及所得税撥備包括以下各項：

利息支出

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的利息支出分別為12,610,280美元和6,459,426美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了6,150,854美元，或95.2%，主要是由於循環信貸安排的利率同比大幅上升，由於2023年5月和2023年8月的修訂，轉軌、定期貸款以及賣方票據和收益票據的利率上升，以及未支付的定期貸款利息被添加到本金餘額中。

所得税優惠

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月的所得税優惠分別為3,791,387美元和412,296美元，增加了3,379,091美元，這主要是由於截至2023年9月30日的9個月的税前淨虧損增加了13,656,714美元，而截至2022年9月30日的9個月的税前淨虧損為2,160,916美元，或税前淨虧損增加了11,495,798美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度比較：

以下業務討論的結果是基於截至2022年12月31日的年度與2021年8月31日至2021年12月31日的繼任期(“繼任期”或“繼任期”)和2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期(“前任”或“前任期”)(單獨稱為“2021年期間”)的比較得出的，如下表所披露。Lyneer在合併財務報表中報告的經營結果是根據美國公認會計準則編制的。某些關聯方和非關聯方財務報表明細項目金額已彙總，以供下文分析，這與管理層對Lyneer業務業績的評估一致。

服務收入，淨額

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的服務收入，扣除折扣後，包括以下內容：

Lyneer在截至2022年12月31日的財年以及繼任和前任期間的服務收入淨額分別為441,544,117美元，163,115,903美元和261,915,198美元。截至2022年12月31日的財年，臨時安置服務的增長主要是由價格上漲推動的。由於Lyneer支持的職業領域工人持續短缺，永久安置和其他服務收入有機增長了41.0%。

總收入和毛利成本

毛利反映了已實現的服務收入與提供臨時和永久安置解決方案的收入成本之間的差額。收入成本主要包括固定直接成本和可變直接成本，包括工資、工資税和員工福利成本。截至2022年12月31日的年度及後繼期和前續期的收入成本和毛利包括：

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的收入成本分別為387,338,567美元，143,261,242美元和227,361,722美元。與公佈的其他期間相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由於服務收入增加，淨推動因素主要是臨時安置服務收入增加。它還反映了截至2022年12月31日的年度的直接工資和相關工資成本比列報的其他期間更高。

截至2022年12月31日止年度及後繼期和前續期的毛利分別為54,205,550美元、19,854,661美元和34,553,426美元，每個期間的毛利佔服務收入、淨利潤和毛利的百分比分別為12.3%、12.2%和13.2%。與上一時期相比，後一時期毛利減少的部分原因是僱員直接工資增加。

總運營費用

截至2022年12月31日的年度及後續和前任期間的總業務費用包括：

各期間財務報表各行項目的變動情況如下。

銷售、一般和管理費用合計

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的銷售、一般和行政費用總額分別為42,266,498美元，15,393,225美元和26,786,935美元。在截至2022年12月31日的年度，淨、銷售、一般和行政費用佔服務收入的百分比為9.6%，後繼期為9.4%，上期為10.2%，各時期的相對可比性。

商譽減值

2021年12月31日，Lyneer完成了商譽減值測試，並在後續期間確認了38,799,883美元的全額減值費用，因為測試確定Lyneer報告單位的賬面價值超過了其公允價值。減值的主要原因是Lyneer的預測財務預測和市場狀況發生了變化。

作為交易後第二季度完成的商譽減值測試的一部分，Lyneer根據Lyneer截至2021年12月31日的實際財務業績，在其財務預測中重新考慮了新冠肺炎的影響。新冠肺炎導致Lyneer的服務收入和毛利率都出現了增長，因為市場狀況發生了變化，而企業在2020年至2021年期間受到庇護，正在尋找更多的臨時員工。在與國際數據公司進行交易時，新冠肺炎疫情仍在繼續，Lyneer無法確定其服務收入的增長和毛利率的增加是暫時的還是永久性的。

根據交易完成後Lyneer可獲得的更多財務和市場信息，並將其納入Lyneer 2021年12月31日的商譽減值分析，Lyneer確定，雖然服務收入的增長被認為是永久性的，但毛利率的增長是暫時的，預計將恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。因此，未來的預期現金流進行了調整，以反映市場動態的變化。此外，由於連帶債務而增加的還本付息也作為額外的現金流出而增加。

或有對價負債的公允價值變動

截至2022年12月31日止年度及後續期間，Lyneer的或有對價負債的公允價值變動分別為894,133美元及5,000,000美元，減少4,105,867美元，或82.1%。期間的變動歸因於負債餘額公允價值的變動，每個報告期都需要重新計量負債餘額。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的折舊和攤銷費用分別為5,065,511美元、1,687,331美元和2,471,027美元。截至2022年12月止年度及後續期間的折舊及攤銷費用較上一年度增加，是由於交易中收購的客户關係及商號等無形資產的攤銷費用較高所致。

利息支出和所得税支出(福利)

2022年12月31日終了年度以及後續和前任期間的利息支出和所得税準備金如下：

利息支出

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的利息支出分別為10,008,896美元，1,974,868美元和1,758,959美元。截至2022年12月31日的年度和後繼期的利息支出與上一時期相比有所增加，這是由於確認了Lyneer截至2021年8月31日承擔的債務安排的利息。

所得税支出(福利)

截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間的所得税支出(福利)分別為808,430美元、330,392美元和1,003,765美元。所得税支出(福利)的變化主要是由各個時期的應納税所得額變化推動的。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，不應被視為營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。非GAAP財務指標不一定由不同的公司以相同的方式計算，不應被視為GAAP的替代或優於GAAP。

調整後的EBITDA被定義為根據公認會計原則報告的淨收益(虧損)，調整後加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、商譽減值、或有對價公允價值調整、重組成本、收購和整合成本以及其他非經常性成本，因為這些費用和支出不被視為Lyneer核心業務運營的一部分，不一定是未來公司持續業績的指標。

調整後的EBITDA是管理層用來評估Lyneer業務財務業績的主要指標之一。Lyneer提出調整後的EBITDA是因為它相信分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估Lyneer行業的公司。此外，Lyneer認為，它有助於突出Lyneer的經營業績趨勢，因為調整後的EBITDA排除了管理層無法控制的決策的某些結果，而其他衡量標準可能會因資本結構和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。

調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流以及根據公認會計原則提出的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的業績指標，因此這一指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。Lyneer提出了將淨虧損--最直接可比的GAAP財務指標--與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。

調整後的EBITDA是根據公認會計原則報告的淨收入來計量的，不包括利息支出、税款、折舊和無形攤銷、商譽減值費用、或有對價負債的公允價值變化、被取消和未被取代的工作人員的遣散費和減薪以及通過Lyneer的綜合經營報表入賬的交易成本。下表列出了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間的EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。Lyneer不是必需的，也沒有提出2021年的可比繼任期和前任期。

__________

(1)      或有對價的公允價值由毛利預測決定，毛利預測根據市場狀況波動。Lyneer的或有對價安排的測算期於2023年8月31日到期，屆時Lyneer欠其前所有者的金額將被計算並代表固定金額。

(2)      作出調整，以考慮到非人力資源和相關遣散費的減少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月內創造員工職位。這些行動是對COVID的迴應-19大流行，Lyneer認為代價不是-經常性.

(3)它承擔與合併交易相關的法律、會計和諮詢成本。

Lyneer已經確定，上述所有來自運營的非經常性調整都是罕見的。只有在未來才會考慮削減工資和與遣散費有關的費用，因為需要採取額外的成本節約措施。未來的交易成本將取決於Lyneer執行更多交易，而這是無法預期或估計的。已確定的其他成本在合併完成後予以抵銷。

截至2022年12月31日止年度，經調整EBITDA為14，694，995元。截至2023年9月30日止九個月的經調整EBITDA為5，876，339元，而截至2022年9月止九個月的經調整EBITDA為8，741，531元。減少2，865，192美元或32.8%，主要是由於消除了一次性交易成本以及2023年前九個月被解僱且未被替換的員工的工資和遣散費，部分被服務收入，淨利潤和相關毛利的減少所抵消，分別減少10.8%和14.2%，及截至二零二三年九月三十日止九個月或然代價負債變動的有利影響較截至二零二二年九月三十日止九個月為低。

流動資金與資本資源

Lyneer的營運資金需求主要由人員付款和客户應收賬款收據推動。由於來自客户合作伙伴的收入滯後於支付給人員的款項，在增長時期，營運資金需求大幅增加。

Lyneer的主要流動性來源歷來是其循環信貸協議(Revolver)下的運營和借款產生的現金。Lyneer現金的主要用途是支付給僱傭人員、公司人員、相關的工資成本和債務、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、或有對價和債務支付。如果Lyneer和IDC能夠如下所述對其現有債務進行再融資，Lyneer相信，運營產生的現金，加上其在Revolver中的部分或Lyneer可能為取代Revolver而進行的任何循環信貸安排下的借款可用性，將足以滿足其在2023年9月30日財務報表日期後至少12個月的正常營運資金需求，包括與明年全年開拓新市場相關的投資和發生的費用。Lyneer繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在Lyneer的控制範圍內。如果Lyneer未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足其流動性需求，Lyneer可能會被迫獲得額外的債務或股權資本，或對其全部或部分債務進行再融資。

隨着合併和此次發行的完成，我們將向IDC發行本金為18,750,000美元的合併票據，該票據將於2024年7月31日到期。該合併票據將不會產生利息，並且在根據該合併票據發生違約事件之前不可兑換。如果根據合併票據發生違約事件，合併票據將自違約事件發生之日起按7%的年利率計息，並將以每股最低每日成交量加權平均價格(VWAP)的價格轉換為我們的普通股，該價格等於緊接適用的轉換通知交付給我們的日期之前五個交易日內的最低每日成交量加權平均價格(VWAP)，但不低於本次發行中出售單位的每股價格的80%，然而，合併票據轉換後可發行的普通股數量不超過未經股東批准的已發行普通股數量的19.99%，只要我們的普通股隨後在納斯達克上市。由於我們不相信我們將有足夠的流動資金和資本資源在到期時全額支付合並票據，以及重組我們的連帶債務債務，我們相信我們將不得不在合併票據到期日之前出售額外的股權或債務證券，以在到期時支付或再融資合併票據。然而，由於我們合併後的董事會主席Prateek Gattani也是IDC的首席執行官和控股股東，我們也相信，如果我們無法在到期時全額支付合並票據，我們將能夠談判延長合併票據。合併註釋項下的違約事件可能會導致Revolver項下的額外違約事件以及我們對借入資金的其他債務。

2023年6月6日，Lyneer和IDC從Revolver下貸款人的行政代理的一封信中得知，Revolver下的借款基數計算需要改變其歷史計算方式。這一變化導致Lyneer和IDC作為聯合借款人過度預支，代理商要求聯合借款人治癒過度預支。2023年9月30日，超支總額為21,917,738美元。

2023年8月31日，Lyneer和IDC根據Revolver與其貸款人簽訂了同意和容忍協議，根據協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不行使其在信貸安排下對此類違約事件的權利和補救措施。2024年1月16日，Lyneer與貸款人達成了一項同意並修訂了Revolver下的忍耐協議，根據該協議，貸款人將其對所有違約事件的忍耐延長至2024年3月15日，修訂了某些財務比率契約，將2024年3月31日作為此類比率的第一個計算日期，並同意修訂後的超額預付款償還時間表。根據《改革法案》，借款人的違約事件包括：

(I)對未能償還多付的18,798,640美元的預付款表示歉意：

(Ii)就未能在2023年9月20日或之前向Revolver項下的行政代理人提交與出售/再融資(定義)有關的籤立機密信息備忘錄進行調查：

(3)對未能在2023年10月13日或之前向行政代理人交付與銷售/再融資有關的籤立意向書的情況：

(4)對未能在2023年11月6日或之前向行政代理人交付關於銷售/再融資的籤立意向書的情況進行調查：

(V)對未能在2023年11月17日或之前完成出售/再融資的責任：和

(六)對上述違約未及時補救的予以糾正。

根據Revolver的定義，“出售/再融資”是指根據Revolver出售借款人之一，可能包括IDC或Lyneer，所產生的收益足以全額償還Revolver下借款人的所有債務。

貸款人同意IDC轉讓Lyneer股權的條件是：(I)我們使用本次招股説明書中“收益的使用”標題下列出的此次發行所得資金，(Ii)我們在合併生效日對Lyneer股權所有權的有限擔保和質押，(Iii)IDC向貸款人承諾合併票據和IDC在合併中收到的普通股股份及其收益，以及(Iv)慣常的成交條件。

經修訂的與旋轉器和定期票據有關的容忍協議還在Lyneer和IDC方面創造了某些額外的契約，包括它們符合以下里程碑：

(I)截至2024年2月13日或之前，借款人應已完成本次發售，並應已應用總計12,750,000美元償還Revolver和定期貸款；

(Ii)在2024年2月14日或之前，借款人應已向貸款人的行政代理人提交一份令該代理人滿意的與出售/再融資有關的機密信息備忘錄；

(Iii)在2024年2月14日或之前，Prateek Gattani將把他個人持有的某些不動產權益質押為額外抵押品；

(Iv)在2024年2月14日或之前，借款人應已向潛在買家和貸款人完成與出售/再融資有關的管理層演示；

(V)在2024年2月21日或之前，借款人應已向行政代理交付與出售/再融資有關的已簽署意向書；

(Vi)在2024年2月29日或之前，我們將完成額外的公開募股，我們將籌集至少2000萬美元的毛收入，其中總計18,750,000美元將用於償還Revolver和定期貸款；

(Vii)在2024年3月15日或之前，借款人應已完成出售/再融資；以及

(Viii)在2025年1月16日或之前，如果Revolver項下的債務尚未全額償還，IDC將處置其對我們普通股的所有權，並將收益用於償還。

2024年1月16日，IDC和Lyneer根據定期票據與貸款人簽訂了一項容忍協議修正案，根據該協議，貸款人(I)將其對所有違約事件的容忍延長至2024年3月15日，條件是從本次發行的收益以及我們公司未來發行的任何證券中支付；(Ii)要求IDC在一年內出售其普通股，以便在不盡快償還定期票據的情況下償還定期票據；(Iii)要求我們繼續質押我們在Lyneer的股權；(Iv)要求分別與Lyneer首席執行官託德·麥克納爾蒂和首席財務官詹姆斯·雷瓦尼簽署新的三年僱傭協議，以及(V)要求與大西洋航空公司和Lyneer公司的負責人簽訂自本次發售結束起最多一年的鎖定協議。票據一詞下的違約事件包括：

(一)拖欠2023年10月1日和2024年1月2日到期利息；

(Ii)對未能提交與出售/再融資有關的已簽署的保密信息備忘錄的責任；

(Iii)在未能在2023年10月13日或之前交付已籤立的出售/再融資意向書的情況下；

(Iv)在未能在2023年11月6日或之前交付與出售/再融資有關的籤立意向書的情況下；

(V)承認未能在2023年11月17日或之前完成出售/再融資；以及

(六)對上述違約未予根治的情況予以糾正。

此外，2024年1月16日，IDC和Lyneer與賣方票據和收益票據的持有人簽訂了一項修訂協議，將賣方票據和收益票據的本金和利息(各為1,575,000美元外加應計利息)的支付推遲到2024年2月28日，並將原定於2024年1月31日的1,575,000美元的應計利息推遲到2024年2月28日支付。作為這些協議的結果，截至2023年9月30日，Lyneer遵守了所有債務義務的契約。

根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，持續經營，Lyneer評估是否存在某些條件和事件，從總體上考慮，對其持續經營的能力產生重大懷疑。這項評估包括與Lyneer信貸安排中包含的財務和其他契約相關的考慮因素，以及Lyneer預測的流動性。鑑於Lyneer的流動性、Lyneer遵守其契約的情況以及Lyneer在2024年3月15日之前為現有債務進行再融資或償還的能力存在不確定性，Lyneer得出結論，自合併財務報表發佈之日起至少一年內，Lyneer作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。Lyneer目前正在與貸款人談判為其債務再融資，並正在探索其他融資機會，以提供更大的靈活性。

IDC、Lyneer和IDC合併後的首席執行官兼董事會主席Prateek Gattani已於2023年12月31日簽訂了一項分配協議，根據該協議，IDC和Lyneer之間，就本次發行和合並的完成，定期票據和賣方票據，總額約為53,941,000美元，將由IDC全額支付或承擔，除3,500萬美元外，Revolver將全額支付或由IDC承擔，Lyneer將不再對此類債務承擔任何進一步的負債或責任。然而，由於IDC和Lyneer無法從此類債務的持有人那裏獲得Lyneer的免除，對於IDC在2024年3月15日或之前沒有償還的任何此類債務，Lyneer將繼續與IDC對這些貸款人承擔連帶責任，直到該等連帶債務得到重組，屆時IDC將有義務全額償還定期票據和賣方票據項下的所有剩餘應付金額，並將根據Revolver償還或承擔除約3,500萬美元以外的全部款項。如果IDC不償還任何債務，而Lyneer被要求付款，IDC將有義務代表IDC償還Lyneer支付的金額。

在分配協議中，IDC和Gattani先生同意實施一項計劃，以再融資或以其他方式償還連帶債務。IDC和加塔尼目前正在與幾家貸款人探索再融資機會，以解決承擔的債務以及Revolver中的IDC部分。然而，預計Lyneer在2024年7月31日到期的合併票據全額支付之前，不會解除與IDC承擔的債務有關的連帶債務。還預計，與IDC的此類付款有關，Lyneer將與其目前的

貸款人取代現有的信貸安排。預計新的信貸安排將由Lyneer的獨立借款基礎支持，條款與現有信貸協議類似，並將向Lyneer提供高達40,000,000美元的信貸。

Lyneer在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的期間有以下現金流：

經營活動

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的經營活動提供的現金流較低，這是由於應收賬款和應收關聯方的賬款減少，但部分被應計費用和其他流動負債和應付賬款的增加所抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金與後續期間相比有所增加，並受到客户應收賬款收款的推動。截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金與上一季度相比有所下降，這是由於上一季度產生的更高利潤率推動的。

投資活動

截至2023年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金與截至2022年9月30日的9個月相比有所下降，全部由購買物業和設備組成。

由於收購於2021年8月30日完成，截至2022年12月31日的年度投資活動中使用的現金與後繼期相當，但高於上一期。

融資活動

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，用於融資活動的現金減少，主要包括根據Lyneer的Revolver和Sell Notes債務安排(如下所述)進行的借款和付款。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金與後一時期相比有所增加，主要是由於對Lyneer循環信貸額度和賣方票據的付款。在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金與上一時期相比有所下降，主要是因為Revolver的淨付款增加。

左輪手槍

Lyneer目前將Revolver作為與IDC的聯合借款人，可用借款能力高達100-100,000美元。該貸款部分用於為IDC於2021年8月收購Lyneer提供資金，根據Revolver，可獲得額外的借款能力，為Lyneer的營運資金提供資金。Lyneer的所有現金收付目前都與貸款人相關的銀行賬户聯繫在一起，並使用Revolver提供資金。這些借款是由Lyneer根據貸款協議中定義的已開票和未開票應收賬款公式確定的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lyneer已確認Revolver的負債餘額分別為73,222,446美元和76,259,621美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Revolver的總餘額分別為82,784,638美元和102,933,863美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lyneer分別記錄了73,222,446美元和76,259,621美元的負債，IDC分別欠下剩餘的9,562,192美元和26,674,242美元。截至2023年9月30日，Revolver的總可用借款能力為(21,917,738美元)，不包括為Lyneer的一家供應商簽發的信用證分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元準備金。借款基準的計算是基於Lyneer的合格資產，不符合Lyneer根據信貸安排借入剩餘17,215,362美元的資格。

根據Revolver的定義，借款分為SOFR循環信用貸款、SOFR FILO貸款、基本利率循環信用貸款、基本利率FILO貸款或擺動額度貸款(每種貸款的定義見Revolver)。每種貸款類型的適用保證金如下：

Revolver上的週轉額度貸款按等於基本利率(定義)加上適用保證金的利率計息。

2023年5月5日，萊內爾簽署了《革命者法案第三修正案》。根據ASC的470歐元債務，根據Lyneer的分析，對Revolver的第三修正案被視為修改。因此，Lyneer將推遲確認修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為Revolver剩餘期限內的利息支出調整，以及任何現有的未攤銷成本。修改費用為75萬美元(由IDC支付)，IDC和Lyneer平分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

第三修正案增加了各種產品的適用保證金門檻如下：

在Lyneer和IDC為截至2024年3月31日或2024年3月31日之後的第一個測算期的連續四個會計季度(“測算期”)提交財務報表和合規證書後，適用的利潤率閾值將恢復到原始閾值。

2023年7月14日，Lyneer和IDC收到Revolver下的行政代理的通知，Lyneer和IDC在Revolver下因未能償還Revolver的超額預付款而違約。此外，2023年7月21日，Lyneer和IDC收到貸款人的通知，通知Lyneer和IDC，在超額預付款違約得到治癒或免除之前，他們可能不會就其定期票據付款。

2023年8月31日，Lyneer和IDC與Revolver下的貸款人簽訂了一項容忍協議修正案，根據該協議，貸款人放棄了截至協議日期的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC與貸款人簽訂了Revolver下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了截至協議生效日期的所有現有違約事件，並同意在2024年3月15日之前不對Revolver下的此類違約事件行使其權利和補救措施。

如上所述，IDC預計將使用其在合併中收到的現金收益的一部分，在合併和此次發行完成後償還Revolver，Lyneer預計將以與Revolver類似的條款與貸款人簽訂新的循環信貸安排，承擔Revolver項下預計Lyneer將負責的約35,000,000美元的未償債務。在對Revolver進行這樣的重組後，預計Lyneer將被要求向現有貸款人或新貸款人為其新的循環信貸安排進行再融資。

學期筆記

2021年8月31日，Lyneer和IDC作為聯合借款人簽署了一份金額為30,300,000美元的定期票據。這筆貸款的收益主要用於IDC在2021年8月收購Lyneer的融資。定期票據將於2026年2月28日到期，屆時所有未償還餘額均已到期並應支付。定期票據在到期日之前沒有預定的本金支付。定期票據從屬於Revolver，最初按規定年利率14%計息。根據貸款文件，借款人可選擇以現金或實物(“實物”)支付部分利息。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lyneer已確認定期票據的負債餘額分別為35,149,040美元和31,875,297美元。

2023年5月5日，定期票據被修訂，以修改所述利率，根據指定的財務比率和類似的指標，所述利率的年利率可能在14%至16%之間變化，所述利率的現金部分在年利率10%至11%之間變化，PIK部分在年利率4%至5%之間變化。

2023年5月對定期票據的修訂被視為根據ASC的470歐元債務進行的修改。因此，Lyneer將推遲確認10萬美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為在期限票據剩餘期限內對利息支出的調整，以及任何現有的未攤銷成本。IDC支付了10萬美元的修訂費，這筆費用包括在Lyneer截至2023年9月30日的9個月的夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表的“出資”中，該報表包括在本招股説明書的其他地方。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

定期票據於2023年6月30日進一步修訂，將2023年7月1日的現金利息支付推遲到2023年8月1日。然而，Lyneer沒有在根據Revolver從貸款人的管理代理收到的通知到期時支付這筆款項，這限制瞭如上所述的定期票據的付款。

2023年8月4日，Lyneer收到定期票據管理代理的通知，通知Lyneer，由於沒有支付2023年8月1日的利息，根據與定期票據有關的貸款協議，Lyneer違約，定期票據下的利息將按所述利率加2%的年利率應計。票據一詞包含Lyneer必須遵守的某些習慣性金融和非金融契約。截至2023年9月30日，Lyneer遵守了定期票據的財務比率契約；然而，在2023年9月30日之後，Lyneer不遵守定期票據下的某些契約。

術語註釋於2023年8月31日進一步修訂。根據該協議，貸款人放棄了截至修訂之日的所有現有違約事件，並同意在2023年11月17日之前不行使其權利和補救措施。這項修訂亦將定期票據的指定利率提高至年息19%，而指定利率中的現金部分則增加至年息14%。貸款人選擇讓Lyneer以實物形式支付利息；因此，票據餘額增加了利息支付金額。這項修正案與對左輪車的容忍協議具有相同的偶然性。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC與其貸款人簽訂了期限票據下的容忍協議的附加修正案，根據該協議，貸款人放棄了期限票據下的所有現有違約事件，並同意在2024年3月15日之前不對此類違約事件行使其權利和補救措施。IDC已根據一項分配協議與Lyneer達成協議，IDC將承擔定期票據項下的所有付款義務。然而，預計Lyneer將不會被解除為定期票據下的債務人，直到合併票據全額支付和定期票據所證明的債務得到重組。

賣家説明

作為交易的購買價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯合借款人向Lyneer的前所有者發行了各種賣方票據，本金總額為15,750,000美元。賣方債券的本金按季度分期付款1,575,000美元，修訂到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。賣方債券的息率經修訂後固定為年息11.25釐。賣方票據代表無擔保借款，從屬於Revolver和Term Note。

Lyneer已確認截至2023年9月30日和2022年12月31日的賣方票據負債餘額為7,875,000美元。

Lyneer和IDC沒有在賣方票據上支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付款項。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並和本次發行結束後，使用合併對價的一部分來償還賣方票據，此後Lyneer將不再承擔支付賣方票據的責任。然而，根據分配協議，IDC同意Lyneer的意見，IDC將承擔賣方票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除賣方票據項下的債務人地位，直至合併票據得到全額償付，賣方票據所證明的債務得到重組。

溢價附註

由於交易協議達到了或有對價里程碑，Lyneer和IDC可以選擇以現金支付里程碑付款或發行應付票據。到目前為止，Lyneer和IDC作為聯合借款人已經發行了9張本金總額為13,494,133美元的期票。每份溢價票據須按季分期付款，直至其修訂到期日2025年1月31日為止，而每張票據的經修訂聲明年利率為11.25%。溢價票據從屬於旋轉器和定期票據，代表無擔保借款。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，溢價票據負債為13,494,133美元。

Lyneer和IDC沒有支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的溢價票據的本金和利息，因為根據Revolver，貸款人的行政代理禁止向任何其他債務持有人支付款項。

根據2023年8月31日容忍協議的條款，IDC同意在完成合並和本次發行完成後使用部分合並對價償還溢價票據，此後Lyneer將不再承擔支付溢價票據的責任或責任。然而，根據分配協議，IDC同意Lyneer的意見，即IDC將承擔溢價票據項下的所有付款義務。預計Lyneer將不會被解除為溢價票據項下的債務人，直到合併票據得到全額支付和債務重組。

2023年和2024年對出賣人和溢價票據的修訂

Lyneer和IDC沒有支付2023年上半年、2023年7月31日和2023年10月31日到期的賣方票據和溢價票據的本金和利息。於2023年5月14日，Lyneer簽署了一項日期為2023年5月11日的修正案(“綜合修正案”)，將賣方票據和收益票據項下錯過的預期付款分別推遲到該等票據的修訂到期日2024年4月30日和2025年1月31日。綜合修訂將賣方債券及溢價債券的年利率由年息6.25%更改至11.25%，以支付所有剩餘款項。

根據ASC的470歐元債務，綜合修正案被視為基於Lyneer的分析的修改。因此，Lyneer將推遲確認4萬美元的修訂費，並將使用有效利息法將該費用攤銷為此類票據剩餘期限內的利息支出調整，以及任何現有的未攤銷成本。Lyneer支付了40,000美元的修改費，並將從IDC獲得報銷。這些費用包括在Lyneer截至2023年9月30日的9個月的夾層資本和成員資本(赤字)簡明合併報表的“出資”中，該報表包括在本招股説明書的其他部分。支付給第三方的費用在發生時計入費用，修改沒有記錄任何收益或損失。

如上所述，2024年1月16日，Lyneer和IDC與賣方票據和溢價票據的持有人簽署了一項綜合協議修正案，以推遲2023年7月31日和2023年10月31日未能達到的預期本金和利息的支付，每筆金額為1,575,000美元外加應計利息，以及本金1,575,000美元外加2024年1月31日應付的應計利息，所有這些款項現在都將於2024年2月28日支付。

利息支出

利息支出總額由上述債務安排中所述的現金和非現金部分組成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，利息支出總額分別為12,610,280美元和6,459,426美元。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九個月期間，支付利息的現金總額分別為9,021,326美元和5,071,039美元，其餘部分利息支出為非現金，原因是PIK利息以及應計利息負債的價值變化和遞延融資成本的攤銷。

在截至2022年12月31日的年度以及後續和前任期間，利息支出總額分別為10,008,896美元，1,974,868美元和1,758,959美元。

流動資金狀況評估

Lyneer評估了截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性狀況。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lyneer可獲得的承諾資源總額如下：

如上文流動資金及資本資源標題所述，根據忍耐協議，在本次發售完成及支付合並票據後，Lyneer擬以借款能力高達40,000,000美元的新循環信貸安排取代其在Revolver項下的責任。Lyneer相信，這種新信貸安排下的借款能力、運營現金流以及此次發行的可用淨收益將在合併完成後提供足夠的流動性和資本資源，以進行至少一年的計劃運營。

關聯方交易

與Lyneer Management Holdings LLC的交易(“LMH”)

LMH由Lyneer的首席財務官James RAdvany及其首席執行官Todd McNty擁有，他們各自擁有LMH 44.5%的股份。作為交易的收購價格對價的一部分，Lyneer和IDC作為聯合借款人簽訂了應付給LMH的賣方票據。此外，Lyneer於2022年11月15日發行了本金總額為5,127,218美元的溢價票據。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，賣方票據產生的利息總額分別為0元及93，669元，並計入本招股章程其他部分所載截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間Lyneer簡明綜合經營報表的“利息開支”。

於2023年9月30日及2022年12月31日，應付LMH之盈利票據之本金結餘分別為5，127，218元（其中3，204，511元及2，563，609元分類為流動）。

與IDC的交易

Lyneer和IDC是共同借款人，對Revolver、定期票據、賣方票據和溢價票據項下的本金和利息支付負有連帶責任。在某些債務的情況下，IDC通常向貸款人支付一定的利息和本金，並從Lyneer收取補償。當IDC支付該性質的利息或本金時，Lyneer確認利息支出和應付給IDC的款項，在資金匯至IDC後，這些款項將從Lyneer的資產負債表中刪除。

Lyneer和IDC在某些州提交合並所得税申報表。與這一安排有關，Lyneer記錄了應向IDC支付的IDC應繳税款的負債，這些税款是IDC提交的州和地方所得税合併申報表中包括的Lyneer業務應繳税款。這些金額是通過確定Lyneer的應納税收入乘以適用税率來確定的。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度各月，該金額合共402，814元。

於2023年9月30日及2022年12月31日，應付IDC的款項總額分別為935，506美元及6，651，064美元，並計入Lyneer綜合資產負債表的“應付關聯方款項”。沒有正式的還款條件。

向高級船員預支

Lyneer於2022年向其首席執行官預付了40萬美元。該名高級人員只可在收到LMH在收到根據“發掘票據”支付的款項後所欠他的款項後，方須償還該筆墊款。預付款不計息。這筆預付款記錄在Lyneer截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表中的“其他資產”中。

表外安排

Lyneer沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利益實體中持有任何股份。

關鍵會計政策和估算

在編制Lyneer的合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、壞賬準備以及財產和設備估值有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，除其他外，以下關鍵會計政策會影響其在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

Lyneer的收入來自兩個服務線：臨時安置服務和永久安置及其他服務。當承諾的商品或服務交付給客户的金額反映Lyneer預期有權換取這些商品或服務的對價時，收入即被確認。為了確定實體確定屬於ASC主題606--“與客户的合同收入”範圍內的安排的收入確認，Lyneer執行以下五個步驟：(I)是否識別與客户的合同；(Ii)是否識別合同中的履約義務；(Iii)是否確定交易價格；(Iv)是否將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當Lyneer履行履約義務時，是否確認收入。

臨時就業服務收入。

臨時安置服務收入從與客户的合同中確認，在Lyneer有權在Lyneer接洽專業人員提供服務時開具發票的金額中確認。Lyneer在每個定期工資單上同時向客户開具臨時安置服務的發票，這與所提供的服務相一致。雖然所有客户都是每週開具發票，付款期限各不相同，但Lyneer的大多數客户的付款期限為30天或更短。通過信用審查預先對客户進行信用評估，這是為個人客户制定信用條款時考慮的因素。一直以來的收入

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下為截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年9月30日止九個月期間的未經審計備考簡明合併經營報表，使SeqLL合併子公司、Atlantic合併子公司和Lyneer的擬議合併生效，代表反向資本重組，Lyneer是會計目的的持續實體。未經審核備考簡明合併財務資料使合併及相關交易生效，包括（i）剝離我們的既有資產及負債（不包括受限制的現金），（ii）完成本次發行，總收益約為20，000，000美元，（iii）發行本金額為18，750，000美元的合併票據，（iv）根據IDC和Lyneer之間的協議，Lyneer將不會償還的某些連帶債務義務的終止確認，（v）我們普通股的反向股票分割的影響，2023年8月30日生效，以及（vi）記錄增量交易成本的影響，包括我們普通股的股份分配給大西洋提供諮詢服務。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《證券法》第S-X條第11條的規定編制的，並經最終規則SEC第33-10786號發佈“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。

下文列出的未經審計備考合併財務信息僅供參考。形式上的信息不一定表明，如果合併在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將是什麼。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併生效，猶如合併發生在2022年12月31日。未經審計的預計簡明合併經營報表將使合併生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。

歷史綜合財務資料已於未經審核備考簡明合併財務報表中作出調整，以使(I)可直接歸因於合併、(Ii)可提供事實支持及(Iii)與收益表有關的預計將對合並業績產生持續影響的備考事項生效。未經審計的備考簡明合併財務信息應與未經審計的備考簡明合併財務報表的附註一併閲讀。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息以Lyneer和我們公司在適用期間的歷史綜合財務報表和附註為基礎，並應與之一併閲讀。

交易的會計分析

於二零二三年五月二十九日，我們與Atlantic、Atlantic Merger Sub、SeqLL Merger Sub、Lyneer及賣方訂立合併協議，該協議其後於二零二三年六月二十三日、二零二三年十月五日、二零二三年十月十七日、二零二三年十一月三日及二零二四年一月十六日修訂。根據經修訂的合併協議，並根據其中規定的條款和條件，Atlantic Merger Sub最初將合併到Lyneer，SeqLL Merger Sub隨後將合併到Lyneer，Lyneer繼續作為倖存實體和我們的全資子公司。隨着合併的完成，我們將更名為“大西洋國際公司”。

在確定合併的適當會計時，重要的是要了解交易的實質。與完成合並協議預期的交易有關的下列交易已經發生或將發生：

2023年8月21日，我們召開了股東特別會議，會上我們的股東批准將我們的董事會規模增加到7名個人，並批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(I)將我們的普通股授權股份從80,000,000股增加到300,000,000股，(Iii)根據我們董事會的決定，對我們已發行的普通股進行反向股票拆分，最多40股，董事會隨後批准了對我們普通股的反向拆分，從2023年8月30日起生效，以及(Iv)在完成合並後，將公司名稱從“SeqLL Inc.致“大西洋國際公司”

參與合併的將是Lyneer。合併將不會對資產和負債的賬面價值產生會計影響或發生變化。合併並不代表在ASC和805業務合併項下計入會計目的的業務合併，因為大西洋合併子公司和我們都不符合業務的定義。

在考慮了美國證券交易委員會財務報告手冊的主題12後，Lyneer在會計上被確定為持續實體，此次合併代表着大西洋資本的反向資本重組。我們在完成會計分析時考慮了以下因素，其中對(A)、(D)和(E)給予了更大的權重：

A.就實質性業務而言，聯合利華是最大的實體；

B.在我們將資產出售給SeqLL Omics之後，在緊接合並完成之前，我們將沒有或名義上的資產，以及沒有或名義上的業務，將不符合業務的定義；

C.美國和大西洋合併子公司沒有業務，不符合業務定義；

D.合併後的實體的持續運營將包括合併後的實體的持續運營，作為唯一一家有歷史運營的公司；

E.表示，Lyneer的所有員工將繼續留在合併後的實體；

F.合併後，Lyneer、大西洋或我們公司的任何附屬實體或個人股東都不會在我們的董事會擁有投票權；以及

G.合併後，與大西洋航空有關聯的五名股東將被任命為我們公司的首席執行官以及首席運營官和代理首席財務官。

未經審核的備考簡明合併財務信息是根據初步估計編制的，合併的最終記錄金額可能與本文提供的信息大相徑庭。在進一步審查所收購資產和承擔的負債的公允價值之前，這些估計可能會發生變化。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表