附件4.3
沃納多房地產信託證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
以下對Vornado Realty Trust實益權益股份的實質性條款的描述僅為摘要，並受以下文件中對股份的更完整描述的約束和整體限制：(A)經修訂和補充的Vornado Realty Trust的信託聲明(包括適用的條款補充)，我們將其稱為我們的信託聲明；以及(B)Vornado Realty Trust的修訂和重述的附則，我們將其稱為我們的章程，其副本以表格10-K的形式作為本年度報告的附件。請注意，“沃納多”、“我們”、“我們”和“我們”僅指沃納多房地產信託公司。此處使用但未定義的大寫術語具有本説明書作為附件的Form 10-K年度報告中規定的含義。
一般信息
信託聲明授權發行最多720,000,000股實益權益，包括250,000,000股實益權益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股實益權益優先股，每股無面值(“優先股”)，以及360,000,000股超額股份，每股面值0.04美元。董事會可不時將任何未發行的優先股分類或重新分類為一個或多個系列，而無需股東批准，並可按照我們董事會的規定指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，信託聲明授權我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，不時修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的實益權益股份總數或任何類別的實益權益股份數量。我們信託聲明中這一條款的效果是允許我們的董事會在不採取股東行動的情況下，增加或減少(A)Vornado Realty Trust實益權益的授權股份總數和/或(B)任何一個或多個類別的實益權益授權股份的數量。馬裏蘭州法律允許房地產投資信託基金擁有分配給特定類別的實益權益股份，以及沒有分配給特定類別但可供董事會稍後分類的股份。因此，實益權益的授權股份總數可能超過所有類別的授權股份總數。目前，我們所有實益權益的授權股份都被分配給上述三個類別中的一個。
(A)普通股，面值0.04美元
股息權
普通股持有者有權獲得股息，前提是，如果董事會批准並按照沃納多宣佈的方式，從合法可用於支付股息的資產中提取股息，前提是收到的股息符合信託聲明中限制實益權益股份所有權和轉讓的規定。然而，Vornado已發行和已發行優先股的條款規定，除非符合員工激勵或福利計劃的要求或信託宣言第IV條所允許的，否則Vornado只有在過去所有股息期和當時的股息期已支付或留出用於支付所有已發行優先股的全額累計股息時，才可支付普通股或購買普通股。目前已發行及已發行的優先股的條款並無就支付優先股股息的任何強制性償債基金作出規定。
投票權
在符合《信託宣言》關於限制普通股所有權和轉讓的規定的情況下，普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項，包括受託人的選舉，對每股普通股享有一票投票權。受託人的選舉沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有者可以選舉當時參選的所有受託人。普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先認購Vornado任何證券的權利。
普通股上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO”。
清盤時的權利
如果Vornado被解散、清算或清盤，普通股的持有者有權在債權人(包括Vornado的債務持有人)的優先權利以及當時已發行的任何優先股的總清算優先權全部得到滿足後，按比例分享任何可供分配的資產。
對普通股所有權的限制
普通股受益所有權限制。為使Vornado保持其根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金的資格，其已發行實益權益股份價值的50%可由五名或以下人士在課税年度後半年度的任何時間直接或間接擁有，而實益權益股份必須在12個月的課税年度內至少335天或較短課税年度的相稱部分內由100名或以上人士實益擁有。《法典》將“個人”定義為包括前一句中所指的一些實體。在本節“普通股受益所有權限制”中，凡提及股東對普通股的所有權時，均適用守則的適用歸屬規則，例如，根據該規則，股東被視為擁有其配偶擁有的股份。
信託聲明包含多項限制股份所有權和轉讓的條款，旨在保護Vornado不會失去其REIT地位。這些規定還可能起到阻止第三方以非談判方式收購我們和為我們爭奪代理權的效果。《信託宣言》包含一項限制，除一些例外情況外，限制股東持有超過特定百分比的已發行普通股。我們把這個百分比稱為“普通股受益所有權限制”。普通股受益所有權限制最初設定為已發行普通股的2.0%。我們的董事會隨後通過了一項決議，將普通股實益所有權限制從已發行普通股的2.0%提高到6.7%，並有權豁免普通股實益所有權限制。在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有超過6.7%普通股的股東可以繼續持有普通股，並可以通過股票期權和類似計劃或從緊隨合併後擁有超過6.7%普通股的其他股東手中獲得額外的普通股。然而，如果結果是Vornado流通股價值的50%以上由五個或更少的個人擁有，普通股就不能轉讓。雖然在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有超過6.7%普通股的股東一般不被允許從任何其他來源獲得額外的普通股，但如果Vornado發行額外的普通股，這些股東可以從任何來源獲得額外的普通股，最高不超過他們在緊接Vornado發行額外股票之前持有的百分比。
股東應注意，購買或以其他方式轉讓普通股以外的其他事件可能會導致普通股所有權超過普通股受益所有權限額。例如，如果兩個股東結婚，他們各自擁有3.5%的已發行普通股，那麼在他們結婚後，兩個股東都將被視為擁有7.0%的已發行普通股，這超過了普通股受益所有權限制。同樣，如果擁有4.9%已發行普通股的股東收購一家擁有4.8%已發行普通股的公司的50%權益，則該股東將被視為擁有7.3%已發行普通股。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用本守則的歸屬規則。
構造性所有權限制。根據守則，根據守則的適用歸屬規則，房地產投資信託基金從被視為擁有10%或以上權益的人士收取的租金收入，就房地產投資信託基金必須符合的收入要求而言，並不構成合資格的收入。就此等目的而言，根據守則適用的歸屬規則，房地產投資信託基金被視為擁有由擁有該房地產投資信託基金已發行股份價值10%或以上的人士所擁有的任何股份。適用於這些目的的準則歸屬規則與適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則不同。本節中所有提及股東對普通股的所有權的“--推定所有權限制”均適用守則的適用歸屬規則。
為了確保Vornado的租金收入不會被視為前段所述規則下的不符合條件的收入，從而確保Vornado不會因租户或持有租户權益的人擁有股份而失去其REIT地位，信託聲明包含所有權限制，限制股東擁有超過9.9%的任何類別流通股。我們將這個9.9%的所有權限制稱為“推定所有權限制”。在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado之後，立即擁有超過推定所有權限額的股份的股東一般不受推定所有權限額的約束。《信託聲明》還包含一些限制，旨在確保在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有超過推定所有權限制的股份的股東，總體上不會在REIT的租户或分租户中擁有足夠大的權益，從而導致REIT直接或間接從該租户或分租户獲得的租金收入被視為不符合REITs必須滿足的收入要求。前一句中描述的限制對於REIT直接或間接從其獲得不超過指定門檻的租金收入的租户和分租户除外。
股東應注意，除購買或以其他方式轉讓股份外，根據守則適用的歸屬規則，其他事項可能導致股份所有權超過推定所有權限額。由於適用於推定所有權限額的歸屬規則與適用於普通股受益所有權限額的歸屬規則不同，除購買或以其他方式轉讓股份外，可能導致股份所有權超過推定所有權限額的事件可能不同於可能導致股份所有權超過普通股受益所有權限額的事件。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用本守則的歸屬規則。
DREIT所有權限制。根據守則，境內控制的合資格投資實體包括在有關測試期內，境外人士直接或間接持有的REIT股票價值在任何時間均少於50%的房地產投資信託基金，一如守則中界定境內控制的合資格投資實體的條文所用。我們作為國內控制的合格投資實體(在我們的情況下，這將意味着我們將是國內控制的REIT)的資格將意味着與我們建立合資結構的外國投資者利用子公司REITs可能能夠將我們在此類子公司REITs中的權益視為完全由美國人持有，以確定子公司REIT本身是否為國內控制的合格投資實體(因此，是國內控制的REIT)，從而使這些外國投資者能夠享受到其他方式可能無法獲得的某些税收優惠。
《信託聲明》載有限制股份所有權和轉讓的條款，旨在幫助我們未來獲得國內控制的合格投資實體的資格。具體地説，如果涉及我們股本的任何轉讓或非轉讓事件將導致Vornado不符合國內控制的合格投資實體的資格，則據稱的受讓人或受影響的持有人將是“被禁止的所有者”，不會獲得該等股份的任何權利或權益。
如果股權限制被違反，則發行超額股份。信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，普通股的轉讓將會導致普通股的所有權超過普通股實益所有權限制或推定所有權限制，或導致Vornado的實益權益股份由少於100人實益擁有，則轉讓將無效，據稱的受讓人將不會獲得普通股的權利或經濟利益。此外，《信託聲明》規定，根據守則適用的歸屬規則，超過普通股實益所有權限額或推定所有權限額的普通股將自動交換為超額股份。信託聲明還規定，如果發生據稱的轉讓或任何其他事件，而該轉讓或任何其他事件如果生效，將導致Vornado不符合國內控制的合格投資實體的資格，則由據稱的受讓人或受影響持有人直接或間接擁有或聲稱擁有的、按守則第897(H)(4)(B)條的含義直接或間接擁有的最少數量的普通股，如交換超額股份，不會導致Vornado不符合國內控制的合格投資實體的資格，則應自動交換同等數量的超額股份。根據法律的規定，這些多餘的股份將轉讓給沃納多，作為信託的受託人，為據稱的受讓人或據稱的持有人指定的受益人的獨家利益。雖然以信託方式持有，但超額股份無權投票，也無權參與Vornado所作的任何股息或分配。在Vornado發現自動交換超額股份之前，聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人收到的任何股息或分配都必須在要求時償還給Vornado。
如果所謂的受讓人或聲稱的持有人選擇指定信託中關於超額股份的權益的受益人，他或她可以只指定其股份所有權不違反普通股受益所有權限制或推定所有權限制的人。指定後，超額股份將自動兑換為普通股。《信託聲明》載有旨在確保超額股份的據稱受讓人或其他據稱持有人在轉移與超額股份有關的信託權益後，不得獲得反映超額股份在流通期內交換的普通股的任何增值的數額，但將承擔該期間任何價值下降的負擔。據稱的受讓人或其他據稱的持有人為指定受益人而收到的任何超過允許收到的金額的款項都必須移交給沃納多。《信託宣言》規定，Vornado或其指定人可以購買因據稱的轉讓或其他事件而自動交換為普通股的任何多餘股份。Vornado或其指定人購買超額股份的價格將等於以下兩者中的較低者：
·如屬據稱的有價證券轉讓所產生的超額股份，則指導致自動交換超額股份的據稱轉讓的每股價格，或如屬因其他事件而產生的超額股份，則指在自動換取超額股份之日交易的普通股的市場價格；以及
·在Vornado接受被視為出售超額股份的要約之日，以普通股換取超額股份的市場價格。
Vornado購買超額股份的權利將存在90天，從自動交換超額股份發生之日開始，或者，如果Vornado沒有收到關於據稱導致自動超額股份交換的轉讓的通知，則從董事會善意確定已經發生超額股份交換之日起計算。
其他有關所有權限制的規定。本公司董事會可豁免任何人士遵守普通股實益擁有權限制或推定擁有權限制，包括適用於在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado，Inc.後持有超過6.7%普通股的持有人的限制，前提是董事會提出令董事會滿意的證據，證明豁免不會損害Vornado作為守則下房地產投資信託基金的地位。然而，就《守則》第542(A)(2)節而言，對個人的豁免不得允許該個人擁有超過該類別流通股9.9%的實益所有權。在給予這類豁免之前，董事會須取得美國國税局的裁決或令其滿意的律師意見，以及申請人的申述和承諾，包括申述，以令董事會合理地滿意地證明，這種擁有權不會損害Vornado的REIT地位。
如果董事會認定嘗試或繼續符合資格成為REIT不再符合Vornado的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。
所有直接或根據守則適用的歸屬規則擁有超過2.0%已發行普通股的人士必須在每年1月至31日之前向Vornado發出書面通知，其中包含信託聲明中規定的信息。此外，每名股東將被要求應要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真誠地要求確定Vornado作為REIT的地位或遵守根據守則REIT條款頒佈的財政部法規。
上述所有權限制可能具有阻止獲得Vornado控制權的效果，除非Vornado董事會確定維持REIT地位不再符合Vornado的最佳利益。
(B)有實益權益的優先股，無面值
《信託聲明》授權發行1.1億股優先股。在截至2023年12月31日的1.1億股授權優先股中，《信託宣言》授權沃納多發行：
12,902美元A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)；
3,200,000股AS系列D-10 7.00%累計可贖回優先股；
1,400,000股AS系列D-11 7.20%累計可贖回優先股；
80萬股AS系列D-12 6.55%累計可贖回優先股；
4,000,000股AS系列D-14 6.75%累計可贖回優先股；
1,800,000股AS系列D-15 6.875%累計可贖回優先股；
13,800,000股5.40%的L系列累計可贖回優先股(“L系列優先股”)；
13,800,000股作為5.25%的M系列累計可贖回優先股(“M系列優先股”)；
12,000,000股為5.25%的N系列累計可贖回優先股(“N系列優先股”)；以及
12,000,000股作為4.45%的O系列累計可贖回優先股(“O系列優先股”)。
截至2023年12月31日，已發行和發行3.25美元A系列可轉換優先股12,902股、5.40%L系列優先股12,000,000股、5.25%M系列優先股12,780,000股、5.25%N系列優先股12,000,000股、4.45%O系列優先股12,000,000股，未發行其他系列優先股。D-10系列累計可贖回優先股7.00%、D-11系列累計可贖回優先股7.20%、D-12系列累計可贖回優先股6.55%、D-14系列累計可贖回優先股6.75%或D-15系列累計可贖回優先股6.875%可於相應系列的Vornado Realty L.P.有限合夥權益優先股贖回時發行。
S-K法規第601(B)(4)(Vi)項要求對根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法登記的每一類股權證券進行描述。因此，下文所述的唯一優先股系列為A系列可轉換優先股和L、M、N和O系列優先股。
股息權
A系列可轉換優先股的股息自本系列最初發行之日起累加，從1997年7月1日開始，於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，年利率為每股A系列可轉換優先股3.25美元。
L系列優先股的股息自本系列最初發行之日起累加，於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季度派發，自2013年4月1日起派發，股息按年清盤優先股的5.40%計算，或每股L優先股每年1.35美元。
M系列優先股的股息自本系列最初發行之日起累積，並於每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季度派發，自2018年4月1日起派發，股息率為每年清算優先股的5.25%，或每股M系列優先股每年1.3125美元。
N系列優先股的股息自本系列最初發行之日起累積，從2021年1月1日開始，於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，股息為每年清算優先股的5.25%，或每股N系列優先股每年1.3125美元。
O系列優先股的股息自本系列最初發行之日起累積，從2022年1月1日開始，於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，股息為每年清算優先股的4.45%，或每股O系列優先股每年1.1125美元。
在Vornado的選擇下贖回
A系列可轉換優先股目前可由本公司選擇全部或部分贖回，可按A系列可轉換優先股每股0.68728股普通股的初始轉換率發行的普通股數量，可在某些情況下進行調整。截至2023年12月31日的轉換率為每股A系列可轉換優先股1.9531普通股。本公司只有在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內的20個交易日內，紐約證券交易所(“紐交所”)普通股的收市價超過每股87.30美元，或在某些情況下作出調整，本公司才可行使此項認購權。為了行使其贖回選擇權，本公司必須在不時滿足上述句子所述條件後的第二個交易日開盤前發佈新聞稿，宣佈贖回。A系列可轉換優先股不能贖回現金。
我們可隨時或不時全部或部分贖回L系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加截至贖回日為止的任何應計及未支付股息。L系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。我們不需要預留資金贖回L系列優先股。
我們可隨時或不時全部或部分贖回M系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加截至贖回日為止的任何應計及未支付股息。M系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期保持流通股。我們不需要預留資金贖回M系列優先股。
除非與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關，否則N系列優先股在2025年11月24日之前不能贖回。在2025年11月24日及之後，我們可以隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回N系列優先股的全部或部分，外加截至贖回日為止的任何應計和未支付的股息。N系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。我們不需要預留資金贖回N系列優先股。
除了與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關的情況外，O系列優先股在2026年9月22日之前不可贖回。在2026年9月22日及之後，我們可以隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分O系列優先股，外加截至贖回日為止的任何應計和未支付的股息。O系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。我們不需要預留資金贖回O系列優先股。
清算優先權
A系列可轉換優先股持有人將有權在Vornado發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)時獲得每股50.00美元的A系列可轉換優先股，而L、M、N和O系列優先股持有人將有權在Vornado發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)時獲得每股25.00美元的優先股(該等金額為“清算優先權”)，外加相當於截至該等持有人最終分派日為止應計且未支付的所有股息(不論是否賺取或申報)的每股優先股金額。
在A系列可換股優先股及L、M、N及O系列優先股持有人獲悉數支付清盤優先權及所有應計及未付股息前，將不會就Vornado的清盤、解散或清盤向任何初級股份持有人支付任何款項。倘Vornado於任何清盤、解散或清盤時，可供平價股份持有人(定義見下文“排名”)分配的Vornado資產或其所得款項不足以悉數支付清盤優先權及所有應計及未付股息，以及與任何其他平價股份有關的清盤優先權及所有應計及未付股息，則該等資產或其所得款項將按照有關優先股及任何該等平價股份持有人各自應支付的金額按比例分配(如有關優先股及任何該等平價股份的所有應付款項已悉數支付)。(I)Vornado與一個或多個實體的合併或合併，(Ii)Vornado的法定股份交換，或(Iii)Vornado全部或幾乎所有資產的出售或轉讓，均不會被視為Vornado的清算、解散或清盤(自願或非自願)。
“初級股”指普通股，以及在A系列可換股優先股及L、M、N及O系列優先股清算、解散及清盤時支付較低股息或金額的沃納多現時或以後發行及發行的任何其他類別股本。
排名
A系列可轉換優先股和L、M、N、O系列優先股在支付股息和清算、解散或清盤時的金額方面優先於初級股(包括普通股)。在任何A系列可轉換優先股或任何L、M、N或O系列優先股流通股期間，未經已發行A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股三分之二的持有人同意，我們不得授權、設立或增加任何級別或系列的優先於A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股的實益權益，以支付清算、解散或清盤時的金額，以及L、M、N系列
及O優先股及所有其他投票權優先股(定義見下文“-投票權”)，作為單一類別投票。然而，吾等可能無須A系列可換股優先股或L、M、N或O系列優先股持有人的同意而增設額外的實益權益類別、增加核準優先股數目或發行與A系列可換股優先股或L、M、N或O系列優先股平價排列的系列優先股(“平價股”)，以支付於清算、解散或清盤時的股息及金額(“平價股”)。
投票權
A系列可轉換優先股和L、M、N和O優先股的持有人一般將沒有投票權。然而，倘若任何一系列已獲授予及可行使類似投票權的優先股(連同A系列可轉換優先股及L、M、N及O類優先股，“有投票權優先股”)拖欠六個季度股息期(不論是否連續)，則有投票權優先股持有人(與已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的所有其他系列平價優先股持有人分開投票)將有權額外選出兩名受託人擔任本公司董事會成員，直至拖欠股息消除為止。
A系列可轉換優先股和所有其他系列有表決權優先股的持有者有權在股東大會上或經書面同意作為單一類別的投票權的三分之二的批准，才能(I)修訂、更改或廢除信託聲明中的任何條款，從而對A系列可轉換優先股和有表決權優先股的投票權、權利或優先權產生重大和不利影響；但就合併、合併或出售Vornado全部或幾乎所有資產向馬裏蘭州評估和税務局提交的任何申請，不得被視為修訂、更改或廢除信託聲明的任何條款，或(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列的任何股份或可轉換為任何類別或系列的股份的任何證券，這些證券具有優先於A系列可轉換優先股的權利，可在清算、解散或清盤時支付股息或金額。
L、M、N及O系列已發行優先股及所有其他有表決權優先股的持有人有權投出的表決權的三分之二的批准，不論是在股東大會上或經書面同意，方能(I)以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除《信託宣言》的任何條文，以對L、M、N或O系列優先股持有人的投票權、權利或優先權造成重大不利影響，除非與任何該等修訂、更改或廢除有關。每股該等股份仍屬流通股，其條款並無在任何方面對其持有人不利，或轉換為或交換為尚存實體的優先股，該實體擁有與適用優先股相同的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件(不會對該等股份的持有人造成重大不利影響的改變除外)，或(Ii)授權、設立或增加任何類別或系列具有優先於L、M、N或O優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或款額。
就所有有投票權優先股而言，如有關修訂對一股或多股但非全部有投票權優先股的權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響，則只須取得該受影響系列至少三分之二投票權持有人的同意，即可取代三分之二有投票權優先股持有人的同意。
我們可以設立低於或與A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股平價的額外股份類別，增加低於或與A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股平價的類別的法定股份數量，並增發低於或與A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股平價的額外類別股份，而無需A系列可轉換優先股或L、M、N及O系列優先股的任何持有人同意。
優先股上市
截至本附件4.3的提交日期，我們的L、M、N和O系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“VNO PR L”、“VNO PR M”、“VNO PR N”和“VNO PR O”。
轉換權
A系列可轉換A優先股可根據持有者的選擇權在任何時候全部或部分轉換為普通股，除非以前贖回，初始轉換價格為每股普通股72.75美元的清算優先權，在某些情況下可進行調整。截至2023年12月31日，轉換價格為每股普通股1.9531美元。
L、M、N和O系列優先股不得轉換為沃納多的任何其他財產或證券，也不可交換為沃納多的任何其他財產或證券。
對優先股所有權的限制
如上所述，為了根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在課税年度後半年的任何時間，我們的已發行實益權益股份的價值不得超過50%由五名或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)實益或建設性擁有，實益權益股份必須
在12個月的納税年度(或較短納税年度的相應部分)內，至少有335天由100人或以上的人實益擁有。由於這一原因和其他原因，信託聲明和每一系列優先股的補充條款都載有限制實益權益股份所有權和轉讓的規定。
我們的信託聲明包含優先股所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，限制股東擁有超過9.9%的任何類別或系列的已發行優先股，以及普通股所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，一般限制股東擁有超過6.7%的未償還普通股。此外，吾等的信託聲明載有根據守則適用的歸屬規則限制吾等優先股及普通股的所有權的條文，惟此等股份的所有權將導致吾等未能符合守則第897(H)(4)(B)條所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格。根據我們的信託聲明，超過上述任何限制的股份將自動交換為多餘股份。超出的股份將由我們以信託方式持有，在以信託方式持有時，將無權投票或參與我們所作的股息或分配。
(C)馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和我們的附例的某些條款
以下對馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，我們建議您參考馬裏蘭州的法律、我們的信託聲明和我們的附則。
校董會
我們的信託聲明規定，公司的受託人人數不超過15人，並可由當時在任的受託人投票增加或減少。我們的附例規定，董事會的任何空缺只能由其餘受託人的過半數填補，即使其餘受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託人，將在出現空缺的受託人類別的剩餘完整任期內任職，直至妥為選出繼任者並符合資格為止。根據我們的信託聲明和章程，我們董事會的每一名成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。普通股持有人無權在受託人選舉中累計投票，受託人將在受託人選舉中以多數票當選。
受託人的免職
我們的《信託宣言》規定，受託人只有在有權在選舉受託人時投下至少三分之二的贊成票的情況下，才能因正當理由而被免職。這一規定，再加上我們的附例中授權董事會填補受託人空缺的條款，禁止股東除非有理由並以大量贊成票罷免現任受託人，然後用他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
企業合併
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”，在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
·直接或間接實益擁有信託流通股投票權10%或以上的任何人；或
·在有關日期之前的兩年期間內的任何時候，直接或間接地是信託當時尚未發行的有表決權股份的10%或更多投票權的實益所有人的信託的關聯公司或夥伴。
根據法規，如果董事會事先批准了相關股東本應成為利益股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭信託與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由信託的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
·信託流通股持有人有權投票的80%；以及
·信託中有表決權股份的持有者有權投三分之二的票，但由感興趣的股東持有的有表決權股份除外，企業合併將由感興趣的股東的關聯公司或聯繫公司實施或持有。
如果信託普通股的持有者按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得他們的股票的最低價格，這些超級多數投票要求不適用，與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同。
該法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被董事會豁免的企業合併。
我們的董事會已經通過了一項決議，豁免Vornado的任何受託人或高級管理人員或他們的附屬公司與Vornado之間的任何業務合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與他們中的任何一個之間的業務合併。因此，Vornado及其附屬公司的受託人和高級管理人員可能能夠與我們達成業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。關於與其他人的企業合併，馬裏蘭州法律的企業合併條款可能具有推遲、推遲或防止Vornado控制權變更或其他可能涉及溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對沃納多的控制權，並增加完成任何要約的難度。
控制股權收購
馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。作為信託受託人的收購者、高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合計，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：
·十分之一或更多但不到三分之一，
·三分之一或更多，但不到多數，或
·所有投票權中的多數或更多。
控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，或直接從信託獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制信託董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利受到一定的條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該信託是交易的一方)，或(B)適用於信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
特別信託行動的批准；信託聲明及附例的修訂
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金一般不得修改其信託聲明、解散、合併或合併或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定股份交換，除非獲得持有有權就此事投票的至少三分之二股份的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州房地產投資信託基金可在其信託聲明中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有選票的多數。如果得到董事會的批准，並以不少於有權就此事投下的所有選票的過半數贊成票，沃納多可以採取上述任何行動。同樣，我們的《信託宣言》規定以有權就此事投贊成票的多數票批准修正案。一些有限的例外(包括對我們的《信託宣言》中有關免除受託人、所有權和轉讓限制的條款的修訂)需要持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金的信託聲明可允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以符合《守則》或馬裏蘭州房地產投資信託基金法律的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的《信託宣言》允許董事會採取這種行動。此外，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的實益權益股份總數以及我們被授權發行的任何類別或系列實益權益的授權股份數量。
董事會有權通過和修訂附例。此外，我們的章程規定，在法律允許的範圍內，股東可通過有權就此事投贊成票的多數票通過、修改或廢除任何章程。
提名受託人及新業務的預先通知
我們的附例規定，就股東周年大會而言，只有在(I)根據吾等的會議通知、(Ii)由受託人委員會作出或(Iii)由有權在會議上投票並已遵守本公司附例預先通知程序的股東或記錄作出提名後，方可提名受託人委員會成員及擬由股東考慮的業務建議。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(I)由董事會提名，或(Ii)根據我們的會議通知進行提名，前提是董事會已決定受託人將由有權在會議上投票並遵守本公司章程預先通知條款的登記在冊的股東在會議上選出。
符合資格的股東的代理訪問程序
我們的章程允許連續持有我們已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東，連續至少三年提名並在我們的年度股東大會的委託書中包括最多兩名被提名人中較大者或董事會成員中較大者的受託人被提名人，前提是股東(S)和受託人被提名人(S)滿足我們章程中規定的要求。
副標題8
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少三名獨立受託人，無需股東批准，即可選舉我們的董事會分類。
馬裏蘭州法律、信託聲明和附例某些條款的反收購效力
企業合併條款，以及如果我們的章程中適用的條款被撤銷，馬裏蘭州法律中的控制權股份收購條款、我們的信託聲明中關於罷免受託人的條款以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止Vornado的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。