附件2.2

執行版本

分居和分配協議

隨處可見

貝瑞全球集團，Inc.

寶藏控股有限公司，

和

格拉特菲爾特公司

日期：2024年2月6日

目錄

頁面

分居和分配協議

本 分離和分銷協議(本“協議”)日期為2024年2月6日，由位於特拉華州的Berry 全球集團公司(“Remainco”)、特拉華州的Charge Holdco Inc.和Remainco(“Spinco”)的全資間接子公司 以及賓夕法尼亞州的GlatFelter Corporation(“RMT合作伙伴”)簽訂。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴中的每一個有時在本文中稱為“當事人” ，並統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Remainco通過其直接全資子公司Berry Global，Inc.、特拉華州一家公司(“BGI”)和其他直接和間接子公司開展Remainco業務和Spinco業務；

鑑於，Remainco打算將Spinco業務從Remainco業務中分離出來，並將Spinco資產轉讓、轉讓、轉讓和交付(統稱為“轉讓”)給Spinco和Spinco集團的其他成員(所有此類轉讓統稱為“出資”)，以便在出資後，Spinco業務由Spinco集團成員單獨持有；

鑑於， 關於出資，但在初始旋轉之前，Spinco將向華大基因支付Spinco特別現金；

鑑於， 出資後，根據本協議，華大基因將承擔初始旋轉，將Spinco普通股的100%分配給Remainco；

鑑於， 在初始分拆後，Remainco將向Remainco的持有者分發(“Spinco分派”)在初始分拆中收到的所有Spinco普通股的已發行和已發行普通股(A)通過按比例分配(“分拆”)，和/或(B)在RMT合作伙伴的同意下，以要約將 股Spinco普通股交換Remainco普通股的流通股(“交換要約”)(隨後進行清理分拆)；

鑑於， 緊隨Spinco分銷之後，根據RMT交易協議，(A)第一合併子公司將與Spinco合併，並併入Spinco，Spinco繼續作為尚存的公司和RMT合作伙伴的全資子公司(“第一次合併”)，以及(B)緊隨第一次合併並作為同一整體交易的一部分，Spinco將與第二合併子公司合併，並併入第二合併子公司(“第二合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)， 第二合併子公司是RMT合作伙伴的尚存有限責任公司和全資子公司，均按RMT交易協議中規定的條款和條件 進行；

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，意在：(A)根據本協議規定的條款和條件進行的出資、Spinco特別現金支付和初始 拆分應構成重組計劃，以支持預期的初始旋轉税處理，(B)Spinco分銷和Clean-up剝離，如果需要，應符合本協議規定的條款 應符合預期的Spinco分配税收待遇，(C)合併應符合預期的合併税收待遇， 和(D)本協議和RMT交易協議應構成《守則》第368節支持預期税收處理的“重組計劃”；

鑑於， Spinco董事會(“Spinco董事會”)已一致(A)批准並宣佈本協議、RMT交易協議和本協議及由此擬進行的交易，包括分離、初始拆分、Spinco分銷和合並，(B)確定本協議、RMT交易協議和本協議擬進行的交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分配和合並，符合Spinco及其唯一股東的最佳利益。和(C)決定建議華大基因作為Spinco的唯一股東採納RMT交易協議；和

鑑於， Remainco董事會(“Remainco董事會”)已一致批准本協議、RMT交易和擬進行的交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分配和合並，取決於Remainco董事會需要採取的進一步行動，如適用，以確定初始旋轉和Spinco分配的結構，建立記錄日期和Spinco分配日期，以及Remainco董事會對初始旋轉和Spinco分配的聲明的有效性(取決於滿意或，在適用法律允許的範圍內，放棄本協議中規定的條件)。

現在， 因此，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方在此達成如下協議：

第一條

分離

第1.1節             轉移資產和承擔負債。

(A)            受本協議條款的約束，基本上符合分離計劃(根據第1.2節最終確定)，在初始旋轉之前 ：

(i)        SpinCo 資產。Remainco應將(或將促使其各適用子公司轉讓)給Spinco或Spinco集團的適用成員(S)(後者應接受)Remainco及其適用子公司對所有Spinco資產的所有權利、所有權和權益；

(Ii)       SpinCo 承擔責任。Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員接受、承擔並同意履行 根據各自條款履行Spinco承擔的責任。Spinco和Spinco集團的每個其他成員應對Spinco承擔的所有責任負責，無論該等Spinco承擔的責任在何時何地產生或產生， 或產生或持有Spinco承擔責任的法律實體(但前提是，本文件中的任何內容均不得阻止或禁止Spinco對第三方提出的任何抗辯)，也不論其所依據的事實是否發生在Spinco分銷之前、發生在或之後， 無論在何處或針對誰主張或確定該等Spinco承擔的責任，或者是否在本協議日期之前主張或確定該責任；

(Iii)      排除的 項資產。Spinco應促使Spinco集團的成員向Remainco或其指定的一家或多家其他子公司(不包括Spinco集團的任何成員)轉讓、轉讓、轉讓和交付，並且Remainco或該等其他子公司應從Spinco集團的該等適用成員那裏接受該等適用人員對任何除外資產的相應的直接或間接權利、所有權和權益；以及

(Iv)      排除的負債 。Remainco和/或由Remainco指定的子公司(Spinco集團的任何成員除外)應接受並承擔Spinco集團成員的責任，並同意履行、解除和履行此等人士的免責責任，而Remainco和/或其適用的子公司應對所有免責負責，無論該等免責責任在何時何地產生或產生，或產生或持有免責責任的法人實體(但， 本協議中包含的任何內容均不得阻止或禁止Remainco針對第三方提出任何抗辯理由(發生或持有該等除外責任的人)，或這些抗辯所基於的事實是否發生在 Spinco分銷之前、之後或之後，無論該等除外責任在何處或針對誰被主張或確定，或是否在本協議日期之前主張或確定。

(B)            在交換第1.1(A)節規定的對Spinco的貢獻和承擔時，Spinco將向華大基因增發 Spinco普通股，使當時已發行的Spinco普通股數量等於實現初始旋轉和Spinco分配所需的Spinco普通股數量。

(C)            雙方確認並同意，除本協議或任何附屬協議另有明確規定的權利外， 任何斯賓科或斯賓科集團任何成員不得通過根據第1.1(A)節將斯賓柯資產轉讓給斯賓柯而獲得或被允許保留任何排除資產的任何直接或間接權利、所有權或權益，如果斯賓科集團任何成員擁有任何該等排除資產，則所有此類權利、所有權或權益。如本協議進一步規定，此類排除資產的所有權和權益應 轉讓。

(D)            為推進第1.1(A)節規定的轉讓Spinco資產和承擔Spinco承擔的債務，(br}在初始分拆之前，(I)Remainco應準備、執行、交付和記錄(視情況而定)，並應安排其集團適用的 成員準備、執行、交付和記錄(如適用)，在合理必要或適當的範圍內，將Remainco和Remainco集團所有成員對Spinco資產的權利、所有權和權益轉讓給Spinco集團的適用成員(雙方同意並理解，該等轉易和假設文件不得要求Remainco或其任何關聯公司作出任何明示或默示的陳述或擔保)。沒有包含在本協議或任何其他附屬協議中，或同意在Spinco分配後生效的任何契諾或其他義務(除非需要遵守適用的法律，在這種情況下，買賣和承擔文書的當事人和當事人(S)應簽訂有效的補充協議或安排 ，以維護本協議和附屬協議預期的經濟利益和負擔的分配)。包括： 根據本協議或附屬協議，不根據或與該等物業轉易及假設文書(並非 )相互提出任何索償的協議，及(Ii)Spinco應編制、籤立、交付及記錄(視乎適用而定) 該等物業轉易及承擔文書(在每種情況下均以符合本協議條款及條件的形式， 適用法律要求在各適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，或相關債務所在司法管轄區的習慣(br}當事人合理地接受)，並在合理必要的範圍內，證明Spinco集團的適用成員有效和有效地承擔了Spinco承擔的責任(同意並理解，此類轉易和承擔文書不得要求Spinco或其任何關聯公司作出本協議或附屬協議中未包含的、或同意在Spinco分銷後生效的任何契諾或其他義務的任何明示或默示的 陳述或擔保(但遵守適用法律、在此情況下，買賣雙方(S)應訂立有效的補充協議或安排，以維持本協議及附屬協議所預期的經濟利益及負擔的分配)。即使本協議有任何相反規定，任何放棄索償的契據均不得用作物業轉易及承擔文書。

(E)            在推進第1.1(A)節規定的除外資產轉移和承擔除外負債的過程中，(Br)在初始分拆之前，(I)Spinco應籤立和交付，並應促使Spinco集團的任何適用成員編制、 簽署、交付和記錄(視情況而定)合理必要的或 適當的物業轉易和假設文書，以證明Spinco的所有權利轉讓及其集團成員的權利轉讓，向Remainco集團(Spinco和Spinco集團除外)的適用成員(Spinco和Spinco集團除外) 排除的資產的所有權和權益 同意和理解：此類轉讓和承擔文書不得要求Spinco或其任何附屬公司作出本協議或任何其他附屬協議中未包含的任何明示或默示的陳述或擔保，或同意在Spinco分銷後生效的任何契諾或其他義務(除非符合適用法律的要求，在這種情況下，雙方和該物業轉易及承擔文書的各方(S)應訂立有效的補充協議或安排，以維護本協議及附屬協議所預期的經濟利益及負擔的分配)，包括一項協議，除根據本協議或附屬協議外，不得根據或與該等物業轉易及承擔文書相互提出任何索償要求，及(Ii)Remainco應準備、籤立、交付和記錄(視情況而定) 此類轉易和假設文書(在每種情況下，以符合本協議條款和條件的形式交付和記錄) 適用法律要求在每個適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，在合理必要的範圍內，證明Remainco集團的適用成員有效和有效地承擔了免除的債務(經同意，並理解為，此類轉易和承擔文書不得要求Remainco或其任何關聯公司作出本協議或附屬協議中未包含的任何明示或默示的陳述或擔保，或同意在Spinco分銷後生效的任何契諾或其他義務)(除非遵守適用法律，在此情況下，買賣雙方及該等轉易及承擔文書的各方(S)須訂立有效的補充協議或安排，以維持本協議及附屬協議所預期的經濟利益及負擔的分配)。

(F)            的期限為 ，截止日期為(I)斯賓克經銷後二十四(24)個月和(Ii)本協議日期後三十六(36)個月中較早的一段時間 ，每一方應並應促使其各自集團的每一成員在實際可行的情況下儘快獲得本協議所設想的轉讓任何斯賓柯資產或排除資產所需的同意 。鑑於上述情況，Remainco、Spinco和RMT Partner同意根據任何第三方的合理要求，提供有關Remainco、Spinco和RMT合作伙伴的財務 能力、資源和信譽的證據。在任何情況下，(A)不得要求任何Remainco或RMT合作伙伴(或其各自的任何關聯公司) 支付任何非最低限度的付款、招致任何非最低限度的責任、開始任何訴訟或作出任何非最低限度的讓步 以獲取本協議預期的任何第三方的內容，以及(B)在 Spinco分銷之前，Spinco或其任何子公司不得為獲得本協議預期的任何第三方的協議而支付任何重大款項、招致任何重大責任、開始任何訴訟或作出任何重大財務讓步。

第1.2節             分離計劃；分離委員會。

(A)本協議附表一所附             是本協議及附屬協議(“初步分拆計劃”)所設想的分拆、初始分拆、分拆及合併的初步計劃及架構。Remainco應在本合同日期後合理可行的情況下儘快(且不遲於本合同日期後二十(20)天)向RMT 合作伙伴提交一份更新的初步分離計劃，其中描述(I)Remainco提議進行的與分離相關的每個重大內部重組步驟，(Ii)任何混合合同、合併合同和集團間合同的清單和副本(如果該合同為書面形式)，以及(Iii)根據第1.7節的規定的信用支持工具清單， 將由各方取代(《更新的初步分離計劃》)。RMT合作伙伴應自Remainco交付更新的初步分離計劃之日起二十(20)天內對該更新的初步分離計劃進行審查和評論(“分離計劃審核期”)。在分離計劃審查期之後的二十(20)天內，Remainco和RMT合作伙伴應真誠協商更新的初步分離計劃的任何修訂、修改或補充，Remainco和RMT合作伙伴應在每種情況下考慮(A)運營考慮因素、(B)税收效率、 和(C)與擬議的修訂、修改或補充相關的各自的相對利益和負擔 (包括考慮每個重組步驟對RMT合作伙伴和Remainco各自的累積影響)；但條件是，各方不應被要求同意任何合理預期會阻止、嚴重延遲或實質性損害《税務事項協議》中規定的私人信函裁決的接收或與《税務協議》中規定的契諾相牴觸的變更。 在分居計劃審查期之後的二十(20)天期限結束時，Remainco應修訂更新後的初步分居計劃，以反映雙方在 書面同意的對更新後的初步分居計劃的任何修改或補充(該等更新的計劃以及可能進一步修訂的計劃，根據第1.2(A)節進行修改或補充， 《分離計劃》)。此後，必須事先徵得RMT合作伙伴的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，才能修改、修改或補充分居計劃。為進一步評估、制定和實施更新的初步分離計劃或分離計劃及其任何修正、修改或補充，Remainco應向RMT合作伙伴提供RMT合作伙伴在其審查過程中合理要求的所有信息。

(B)           至 適用法律允許的範圍內，Remainco和RMT合作伙伴應在本協議生效之日起，在合理可行的範圍內儘快組成一個由Remainco任命的三(3)名成員和RMT合作伙伴任命的三(3)名成員組成的分離委員會(“分離委員會”)，分離委員會將討論並監督分離計劃中規定的交易的執行情況 。Remainco任命的分離委員會成員應確保向RMT合作伙伴任命的分離委員會成員提供有關分離計劃執行情況和分離總體進展的合理信息，Remainco應真誠地與RMT合作伙伴協商RMT合作伙伴指定的分離委員會成員就此提供的任何及時和合理的意見。成員任命後 在Spinco分配之前，分離委員會將至少每兩週召開一次會議，日期為成員雙方均可接受的日期，如果成員選擇，分離委員會可不時舉行額外會議。 除非成員之間另有約定，否則所有此類會議將通過電話或視頻會議進行。分離委員會應採取一切必要的程序，以確保不交換適用法律禁止的信息。

第1.3節             混合合同；組合合同。

(a)           混合合同的處理 。在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後二十四(24)個月為止， 在(I)尚未或不打算根據附屬協議向Spinco集團提供此類混合合同下的權利和義務(或類似服務)的範圍內，(Ii)尚未獲得或預計不會根據附屬協議或本協議獲得此類混合合同的替換合同、合同權、投標、購買訂單或其他協議，以及(Iii)Spinco或RMT合作伙伴(視情況而定)提出的要求：Remainco應通知作為每個混合合同的交易對手的第三方，並盡其商業上合理的努力協助Spinco(在每個 案例中，在Spinco分銷後生效)(A)與作為任何混合合同的交易對手的任何第三方建立關於Spinco業務的替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議，(B)向Spinco集團成員轉讓此類混合合同下與Spinco業務相關的權利和義務。因此，Remainco和Spinco或其各自集團的成員應有權享有權利和利益，並應 承擔影響其各自業務的任何債務的相關部分，或(C)建立合理和合法的 安排(包括分包、再許可、再出租或背靠背協議)，旨在向Spinco集團提供此類混合合同下的權利和義務，如Spinco分銷以及與Spinco業務相關的範圍； 但前提是，Remainco不表示或保證任何第三方同意任何此類轉讓 或同意與Spinco集團的任何成員根據適用的混合合同的現有條款或根本不簽訂任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議。Remainco及其附屬公司不應要求任何第三方花費 任何非最低限度的未報銷款項、啟動任何訴訟或向任何第三方提供或授予任何非最低限度的未報銷住宿(財務或其他方面)，以履行其在本條款1.3(A)項下的義務。

(b)           合併合同的處理 。在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後二十四(24)個月為止， 在(I)尚未或不打算根據附屬協議向Remainco提供任何合併合同下的權利和義務(或類似服務)的範圍內，(Ii)尚未獲得或預計將根據附屬協議或本協議獲得與Remainco業務相關的此類合併合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議 。SpinCo應通知作為每個合併合同的交易對手的第三方，並應盡其商業上合理的努力協助Remainco(在 每種情況下，在Spinco分銷後生效)(A)與作為任何合併合同的交易對手的任何第三方就Remainco業務建立替代合同、合同權、投標、購買訂單或其他協議， (B)將任何合併合同項下與Remainco業務相關的權利和義務轉讓給Remainco或其附屬公司(Spinco集團的任何成員除外)，因此，Remainco和Spinco或其各自集團的成員應 享有權利和利益，並應承擔其各自業務所承擔的任何責任的相關部分， 或(C)建立合理和合法的安排(包括轉包、再許可、轉租或背靠背協議) 旨在向Remainco集團提供此類合併合同下的權利和義務，如Spinco分銷和與Remainco業務相關的權利和義務但是，Spinco不表示或保證任何第三方同意任何此類轉讓或同意與Remainco或其關聯公司就適用的合併合同的現有條款或任何其他條款訂立任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議。Spinco及其附屬公司不應被要求花費任何非最低限度的未報銷款項、啟動任何訴訟或向任何第三方提供或授予任何非最低限度的未報銷住宿(財務或其他)，以履行其在本條款1.3(B)項下的義務。

(C)來自 且在Spinco分銷之後的           ，作為混合合同或組合合同的一方的任何一方(或該締約方集團的成員)應或將促使其集團的其他成員(I)應另一方(或其集團的相關成員)的請求，或允許另一方的集團以商業合理的方式強制執行該混合合同或組合合同下的一方或其集團針對任何其他人的任何權利，(Ii)不得放棄 該混合合同或合併合同下與該另一方集團的業務、資產或負債有關的任何權利，(Iii)在符合該基礎合同的條款和條件的情況下，(A)不終止(或同意由交易對手終止)該混合合同或合併合同，除非(1)該合同按照其正常過程中的條款到期，或(2)在正常的 過程中部分終止該合同，且合理地預計不會影響該合同項下與該另一方的業務、資產或負債有關的任何權利，(B)不得以對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債有實質性不利(相對於該另一方的業務、資產或負債的現有權利和義務)的方式修改、修改或補充該合同，以及(C)在收到來自任何合同交易對手的任何違約或其他違規通知後，在合理可行的情況下儘快向適用的另一方發出書面通知，説明 構成該混合合同或合併合同，並且合理地預期會對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債造成重大不利。在適用的情況下，從Spinco分銷開始和之後，如果集團成員 根據上一句第(C)款交付通知，雙方應就擬採取的有關所稱違規行為的行動進行磋商。如果集團(“通知方”)向 混合合同或組合合同的對手方發出正式的違反該混合合同或組合合同的通知，而該通知合理地預期會對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債造成重大不利，則通知方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供書面通知，雙方應就該違反指控進行協商。此外，任何混合合同或合併合同或其下的任何責任的一方(或其集團的相關成員)應或將促使其集團成員按照以往慣例在正常業務過程中處理該混合合同、合併合同或責任。

(D)           任何混合合同或合併合同的一方(或其集團的相關成員)，或根據第1.3條承擔的任何責任，不應承擔任何與前述有關的費用，除非有權享受該混合合同或組合合同的利益的一方(或其集團的相關成員)或打算承擔此類責任的人員預支、假定或事先同意報銷必要的資金，但合理律師費和記錄 或類似或其他附帶費用除外。所有費用應由有權享受該混合合同或合併合同利益的一方(或其集團的相關成員) 或打算承擔此類責任的人合理地迅速報銷。

第1.4節             集團間帳户；公司間帳户。除第5.1(C)節所述外，在緊接Spinco分配之前，Remainco集團任何成員與Spinco集團之間的任何和所有公司間應收賬款、應付款項、貸款和餘額(統稱為“集團間賬户”)應以Spinco特別現金支付的方式全額清償和/或結算，在每種情況下，此類其他現金支付、股息、出資、上述 的組合、或以其他方式註銷和終止或終止。基本上按照分離計劃 (在明確預期的範圍內)，在Spinco分銷之前。每一方應在任何其他方的合理要求下，採取或促使採取其他合理必要的行動，以執行本第1.4節的前述規定。 為免生疑問，集團間賬户產生的任何和所有債務，如不能以全額現金清償和/或結算，或按本第1.4節的規定以其他方式註銷、終止或消滅，將構成本協議中排除的責任。

第1.5節             集團間合同。

(A)            除第1.5(B)節規定的 外，任何一方或其集團的任何其他成員均不對任何其他一方或該另一方集團的任何其他成員承擔責任，這些責任基於、產生於或產生於任何合同、安排、交易過程或 關於或在此之前存在的任何合同、安排、交易過程或 諒解，且各方(代表其自身及其集團的其他成員)特此終止，基本上根據分離計劃(在本計劃明確預期的範圍內)，本集團或其任何其他成員與任何其他訂約方或其各自集團成員之間的任何及所有合約、安排、交易過程或諒解 另一方面(統稱為“集團間合約”)自Spinco分銷起生效(交易文件及物業轉易及假設文書除外)。為免生疑問，集團間合同應僅包括Spinco集團成員與Remainco或Remainco關聯公司(Spinco集團成員除外)之間的合同。 此類終止的合同、安排、交易過程或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在Spinco分銷後不再具有任何效力或效力。如果一方提出要求，雙方應並應促使各自小組的其他成員簽署和交付可能需要的協議、文書和其他文件，以證明根據本第1.5(A)條終止任何此類合同、安排、交易過程或諒解。

(B)           第1.5(A)節的規定不適用於除當事各方及其關聯方以外的任何人為當事一方的任何合同、安排或交易過程，包括混合合同和合併合同。

(C)            如果 任何合同、安排、交易過程或諒解根據第1.5(A)節被全部或部分終止， 如果不是任何一方的錯誤或疏忽(為免生疑問，任何故意的疏忽除外)，受影響的一方有合理必要 能夠繼續以與緊接Spinco分銷之前此類業務運營方式基本相同的方式運營其業務，則：應受影響方在 經銷日期後十二(12)個月內提出的請求，雙方應真誠協商三十(30)天(或雙方可能同意的較長期限)，以誠意確定是否以及在多大程度上(包括與之相關的條款和條件)， 儘管終止，此類合同、安排、交易過程或諒解應在經銷後繼續，或視情況恢復 。

第1.6節             進一步的保證。根據本協議規定的條款和條件，在Spinco分銷之時及之後，各方同意以商業上合理的努力，迅速簽署、確認和交付，並促使其關聯公司迅速簽署、確認和交付轉讓、轉讓、轉讓和假設的任何保證、文件或文書， 另一方合理地要求，請求方(或其集團的相關成員)履行其在本協議項下的義務或獲得初始旋轉的利益所需的。Spinco經銷和本協議及附屬協議預期的交易 。

第1.7節             擔保； 信貸支持工具。

(A)            (I)Remainco 應，並應促使其集團其他成員(在適用的另一方的合理合作下)在商業上作出合理努力，以(A)使Remainco集團的一名成員在各方面被替換為Spinco集團的一名成員， 視情況而定，以及(B)解除Remainco集團所有成員作為Remainco的任何責任的擔保人或義務人的職務(包括任何信用協議、擔保、賠償、擔保保證書、信用證，在適用法律允許的最大範圍內，(br}由Spinco集團的任何成員為Remainco集團的任何成員的利益而出具的銀行承兑匯票和保函)，以及(Ii)Spinco應並應促使其集團的其他成員(在適用方的合理合作下)使用商業上合理的努力(A)在所有方面使Spinco集團的成員被替換為Remainco集團的成員，如適用，以及(B)在適用法律允許的最大範圍內(第(I)-(Ii)款)，在適用法律允許的範圍內，在每種情況下(第(I)-(Ii)款)，在適用法律允許的範圍內，解除Remainco集團所有成員作為Spinco任何責任的擔保人或義務人 (包括Remainco集團任何成員為Spinco集團任何成員的利益而提供或獲得的任何信貸協議、擔保、賠償、保證金、信用證、銀行承兑和保函) 。除第1.7(B)節另有規定外，Spinco集團、Remainco集團或其任何關聯公司的任何成員不應不時被要求就任何此類擔保向任何第三方提起任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的 或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。

(B)           在 斯賓柯分銷日期或此後合理可行的範圍內，為使斯賓柯集團任何成員獲得Remainco集團任何成員利益的擔保，Remainco應並應促使其集團其他成員以現有擔保的形式簽署擔保協議，但如果該現有擔保包含(I)Remainco集團任何成員與其簽署的陳述、契諾或其他條款或規定，則除外。 將合理地不能遵守，或(Ii)合理地預期會在任何重大方面被違反 。在Spinco分銷日期或之前或之後合理可行的範圍內，為使Remainco集團的任何成員獲得為Spinco集團的任何成員的利益而提供的擔保，Spinco(如有必要，還包括RMT合作伙伴)應並應促使其各自集團的其他成員在適用的情況下以現有擔保的 形式簽署擔保協議，但該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或 條款的範圍除外，其中(I)Spinco集團的任何成員將合理地不能遵守或(Ii)合理地預期將在任何實質性方面被違反的情況。

(C)           如果Spinco或Remainco的任何一方無法獲得或導致獲得本第1.7節(A)和 (B)款所述的任何要求的解除，(I)集團是該擔保或信用支持文書的相關受益人的一方應對未解除擔保或義務的擔保人或義務人進行賠償、辯護並使其不受損害，並應對因擔保或信用支持文書而產生或與之相關的任何可賠償損失進行賠償，並將或將導致集團中的其他成員之一。作為該未解除的擔保人或義務人的代理人或分包商 支付、履行和完全解除該未解除的擔保人或義務人的所有義務或其他責任，且 (Ii)Spinco和Remainco雙方同意，未經該另一方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)續簽或延長任何未解除的擔保或信用支持工具的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方。除非該另一未釋放締約方和該締約方集團的其他成員與此有關的所有義務隨即以該締約方在形式和實質上令人合理滿意的文件終止。

(D)           每一方應，並應促使其各自集團的其他成員合作，(Y)Remainco應，並應促使其集團的其他成員，以商業上合理的努力，儘快更換由Spinco或Spinco集團的其他 成員代表或有利於Remainco集團或Remainco業務(“Remainco業務”)的任何成員簽發的所有信貸支持工具，作為Remainco或Remainco集團成員的信用支持工具。和(Z)Spinco應，並應促使其集團其他成員在合理可行的情況下，儘快以Spinco或Spinco集團成員(如有必要，RMT合作伙伴)的信用支持工具替換由Remainco或Remainco集團其他成員代表或以Spinco集團或Spinco業務(“Spinco CSIS”)的任何成員為或以其為受益人的所有信用支持工具。

(I)與 關於任何在Spinco分銷後仍未清償的Remainco CSIS的        (A)Remainco應，並應促使Remainco集團的成員共同和個別地賠償、捍衞和保護Spinco集團因該Remainco CSIS而產生或與之相關的任何責任，包括與發行和維護該等Remainco CSIS有關的任何費用，以及根據條款提取(或為該Remainco CSIS受益人的利益)或支付給該Remainco CSIS受益人的任何資金，和 (B)未經RMT合作伙伴事先書面同意，Remainco不得、也不得允許Remainco集團的任何成員 簽訂、續簽或延長、增加其在任何貸款、租賃、合同或其他債務項下的債務或將其轉讓給第三方，而Spinco或Spinco集團的任何成員已分別就該貸款、租賃、合同或其他債務簽發了任何未償還的信用支持工具 。在Remainco CSI期滿後，Spinco或Spinco集團的任何成員都沒有義務為Remainco集團或Remainco業務的任何成員或以其為受益人簽發的任何信用支持工具 續期。

(Ii)對任何在Spinco分銷後仍未清償的Spinco CSIS支付       (A)Spinco應並應促使 Spinco集團成員共同和個別地賠償、辯護並使Remainco集團不受損害地承擔因該等Spinco CSIS產生的或與其有關的任何責任，包括與發行和維護該等CSIS有關的任何費用，以及根據條款為該Spinco CSIS的受益人提取的任何資金(或為該受益人提取的任何資金)或向其支付的任何款項，和(B)未經Remainco事先書面同意，Spinco不得、也不得允許Spinco集團的任何成員延長Remainco或Remainco集團任何成員分別與其有關的任何貸款、租賃、合同或其他義務的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，已發行任何未償還的信用支持工具。 在此類Spinco CSI期滿後，Remainco或Remainco集團的任何成員均無義務續簽代表Spinco集團或Spinco業務的任何成員或以其為受益人的任何信用支持工具。

第1.8節             延遲 資產和負債。

(a)           儘管 本協議中有任何相反規定，但混合合同和合併合同除外（見 第1.3節），如果第I條所述的轉讓或企圖轉讓或承擔或企圖承擔責任（i）為任何適用法律所禁止或（ii）未經同意將（A）構成違約 或其他違反該等資產或責任的行為，（B）使一方或其任何相應的高級職員、董事、代理人或 關聯公司承擔民事或刑事責任，或（C）無效、失效或失效，且 在Spinco分銷之前未獲得該等同意，則在每種情況下，根據第3.3條規定的Spinco分銷條件， Spinco分銷應在不進行此類轉讓或承擔責任的情況下進行。如果Spinco分銷 在未進行此類轉讓或承擔責任的情況下進行，則此類轉讓或承擔責任仍應被視為 已發生，以進行第1.11節要求的計算。

(b)           From and after the Spinco Distribution, with respect to (i) any Asset whose Transfer pursuant to Article I (other than Commingled Contracts or Combined Contracts (which are addressed in Section 1.3)) is delayed (each, a “Delayed Asset”) or (ii) any Liability whose assumption pursuant to Article I (other than Liabilities under Commingled Contracts or Combined Contracts (which are addressed in Section 1.3)) is delayed (each, a “Delayed Liability”), the Party (or relevant member of its Group) (A) retaining such Delayed Asset shall thereafter hold for the use and benefit of the Party or relevant member of its Group entitled thereto (at the expense of the Person entitled thereto) and use their commercially reasonable efforts to cooperate with the intended recipient to agree to any reasonable and lawful arrangements designed to provide the applicable Party or relevant member of its Group with the economic claims, rights, benefits and control over such Delayed Asset and assume the economic burdens and obligations with respect thereto in accordance with this Agreement, including by subcontracting, sublicensing or subleasing arrangements to the extent legally permissible, (B) intended to assume such Delayed Liability shall, or shall cause the applicable member of its Group to, pay or reimburse the Party (or relevant member of its Group) retaining such Delayed Liability for all amounts paid or incurred by such Party in connection with the retention of such Delayed Liability. In addition, the Party retaining any Delayed Asset or Delayed Liability (or relevant member of its Group) shall or shall cause such member of its Group to treat such Delayed Asset or Delayed Liability in the ordinary course of business in accordance with past practice. In furtherance of the foregoing, and subject to applicable Law, each Party shall, or cause any relevant member of its Group to, (w) use commercially reasonable efforts to enforce at another Party’s (or relevant member of its Group’s) request, or allow another Party’s Group to enforce in a commercially reasonable manner, any rights of the Party or its Group under such Delayed Assets and Delayed Liabilities against any other Persons, (x) not waive any rights related to such Delayed Assets or Delayed Liabilities to the extent related to the Business, Assets or Liabilities of another Party’s Group, (y) subject to Section 1.3 and the terms and conditions of such underlying Contract, (1) not terminate (or consent to be terminated by the counterparty) any Contract that constitutes such Delayed Asset except in connection with (i) the expiration of such Contract in accordance with its terms (it being understood, for the avoidance of doubt, that sending a notice of non-renewal to the counterparty to such Contract in accordance with the terms of such Contract is expressly permitted) or (ii) a partial termination of such Contract that would not reasonably be expected to impact any rights under such Contract related to the Business, Assets or Liabilities of such other Party, (2) not amend, modify or supplement any Contract that constitutes such Delayed Asset in a manner material (relative to the existing rights and obligations related to such other Party’s Business, Assets or Liabilities under such Contract) and adverse to the Business, Assets or Liabilities of such other Party or any member of its Group or (3) provide written notice to the applicable other Party as soon as reasonably practicable after receipt of any notice of breach received from a counterparty to any Contract that constitutes such Delayed Asset and that would reasonably be expected to impact the other Group, and (z) take (or refrain from taking) such actions as reasonably requested by the Party to which such Delayed Asset or Delayed Liability is to be Transferred or assumed Liability in order to place such Party in the same position as if such Delayed Asset or Delayed Liability had been Transferred as of the Spinco Distribution so that all the benefits and burdens relating to such Delayed Asset or Delayed Liability, including possession, use, risk of loss, potential for income and gain, and dominion, control and command over such Delayed Asset or Delayed Liability, are to inure from and after the Spinco Distribution to the relevant member or members of the Remainco Group or Spinco Group entitled to the receipt of such Delayed Asset or required to assume such Delayed Liability.

(C)           一旦獲得所需同意、滿足條件、或潛在的違規、衝突或其他導致延遲轉讓資產或承擔延遲債務的情況得到解決，各方應或應促使其相關的關聯公司轉讓此類資產和所有收益，其範圍從Spinco分配之時起至轉讓或承擔此類負債之時為止，且不收取任何額外費用，應視為已轉讓(作為出資的一部分)。在適用法律允許的範圍內，為美國聯邦(和 適用的州或地方)所得税目的，在Spinco分銷之前或之後由該集團擁有的Spinco分銷。在遵守本協議的條款和條件(包括遵守本第1.8條的條款)的前提下，任何一方都不對另一方(或其各自的關聯公司)承擔任何責任， 因未能獲得與本協議擬進行的交易相關的任何此類同意而產生或與之相關的任何責任，儘管在其他方面遵守本第1.8條的規定，或 附屬協議擬進行的交易。只要任何一方(或其集團成員)持有根據本協議或附屬協議分配給另一集團的任何資產，並根據第1.8節所述的安排向另一集團提供任何此類資產的任何債權、權利和利益，則集團收到此類債權的一方， 權利和利益應賠償並使另一集團成員免受因本協議而產生的所有可賠償損失，但由於重大疏忽而產生的損失除外。提供此類索賠、權利和利益的集團成員的欺詐或故意不當行為。

(D)           保留任何資產或負債的締約方(或其集團的相關成員)，除非有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的人預先墊付、承擔或同意償還必要的資金，否則不應承擔任何與上述有關的支出義務，除非有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或打算承擔該責任的個人根據第1.8條或以其他方式推遲承擔該責任。除合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用外，所有這些費用應由有權獲得此類資產的一方(或其集團的相關成員)或打算承擔此類責任的人員合理地迅速報銷。Spinco 或Remainco或其各自的任何關聯公司均不需要就Spinco分銷未分別轉讓或承擔的任何資產或負債向任何第三方提起任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的資金或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。

第1.9節             錯誤的 口袋。在符合第1.8節的規定下，(I)如果在Spinco分銷後二十四(24)個月內，任何一方 發現任何Spinco資產由Remainco集團的任何成員或其當時的任何關聯公司持有，Remainco應 並應促使其各自集團的其他成員及其當時的關聯公司：盡其各自合理的最大努力 迅速促成將相關Spinco資產和該等Spinco資產產生的所有收益從Spinco分銷之時起轉讓，直到此類轉讓給Spinco或Spinco指定的關聯公司時為止，無需額外 考慮或(Ii)如果在Spinco分銷後二十四(24)個月內的任何時間，任何一方發現任何被排除的資產由Spinco集團的任何成員或其各自當時的關聯公司持有，Spinco應：並應促使其各自集團的其他成員及其各自當時的關聯公司盡其各自合理的最大努力，迅速 爭取將相關的除外資產和從該除外資產產生的所有收益轉讓給Remainco或Remainco指定的Remainco關聯公司，而無需額外的 對價；但在第(I)款的情況下，Remainco或其各自的關聯公司，或在第(Br)(Ii)款的情況下，Spinco或其各自的關聯公司均不需要啟動任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的金錢，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。如果在合理可行的情況下 且經適用法律允許，此類轉讓可通過撤銷相關各方同意的物業轉易和假設文書的適用部分來實現。根據本1.9節轉讓的任何Spinco資產或排除資產或由此產生的收益，在適用法律允許的範圍內，應被視為在Spinco分銷之前轉讓(作為出資的一部分)或假設，並由Spinco集團擁有，用於美國聯邦(以及適用的州或地方)從Spinco分銷開始及之後的所得税。

第1.10節負債的           更新。

(A)            每一方應另一方(該另一方，“另一方”)的請求，應在斯賓科分銷後的二十四(24)個月內，在商業上合理的努力 ，以獲得或促使獲得所需的任何同意、解除、替代或修改，以便在法律允許的最大範圍內更新或轉讓合同項下的所有義務(混合合同和合併合同除外，其應受第1.3節和延遲資產的管轄)。應受第1.8條管轄)、 和其他義務或責任(擔保或信貸支持工具除外，應受第1.7條管轄，延遲債務應受第1.8條管轄)，該一方的集團成員和另一方集團的成員承擔連帶責任，且不構成本協議中規定的該另一方的責任。或以書面形式無條件免除該等安排的適用另一方 (不包括承擔或保留本協議所述責任的集團任何成員)，以便在任何此類情況下，適用集團的成員將對該等責任負全部責任；但任何一方(或其各自的關聯公司)均無義務向要求任何此類同意、替代或修改的任何第三方支付任何非最低限度的對價、給予任何非最低限度的通融(財務或其他方面)或為此提起任何訴訟(除非該締約方或關聯公司由請求方或其關聯公司全額償還)；此外， 此類文書不得對Spinco或Remainco施加額外或實質不同的義務或授予權利， 不得通過陳述或其他方式授予權利，超出本協議或基礎合同中規定的義務(但應僅履行本協議或基礎合同中的義務)，關於適當執行、所有權和類似事項的習慣義務除外。

(B)            如果雙方不能獲得或導致獲得任何此類所需的同意、解除、替代或修改，另一方或該另一方集團的成員應繼續受該合同或其他義務的約束，該合同或義務不構成本協議中規定的該另一方的責任，除非法律或其條款不允許，否則作為該一方的代理人或分包商。承擔或保留本協議所述責任的一方或該締約方集團成員(“責任方”)應直接支付、履行並完全解除該另一方或該另一方集團成員在經銷Spinco之後或之後的所有義務或其他責任。另一方應立即將其或其集團任何成員因責任方履行義務而收到的所有款項、權利和其他代價(除非任何此類代價根據本協議屬於該另一方的資產)迅速支付並匯給或促使迅速支付或匯給負有責任的一方或負有責任的一方的另一成員。如果及當取得任何該等同意、解除、替代或修訂，或該等協議、租賃或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應立即將該另一方集團任何成員在該等協議下的所有權利、義務及其他責任轉移至負有責任的一方或該負有責任的集團的另一成員，而無須支付任何進一步代價，而負有責任的一方或該負有責任的集團的另一成員應承擔該等權利及責任，而無須支付任何進一步的代價。根據適用法律或合同義務，適用的 各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動並採取一切合理必要的措施，以完成並使本第1.10節所述的交易生效。

第1.11節           條件 分離。Remainco根據本協議履行的分拆義務須受RMT交易協議訂約方 已向對方不可撤銷地確認RMT交易協議第IX條中有關該等訂約方各自履行合併義務的條件所規限(A)已滿足，(B)將於初始分拆時滿足，或(C)在適用法律的規限下，由該訂約方(視乎情況而定)放棄。

Section 1.12           Disclaimer of Representations and Warranties. EACH OF SPINCO (ON BEHALF OF ITSELF AND EACH MEMBER OF THE SPINCO GROUP), REMAINCO (ON BEHALF OF ITSELF AND EACH MEMBER OF THE REMAINCO GROUP) AND RMT PARTNER UNDERSTANDS AND AGREES THAT, EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN THIS AGREEMENT, RMT TRANSACTION AGREEMENT OR IN ANY ANCILLARY AGREEMENT, NO PARTY TO THIS AGREEMENT, THE RMT TRANSACTION AGREEMENT, ANY ANCILLARY AGREEMENT OR ANY OTHER AGREEMENT OR DOCUMENT CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT, ANY ANCILLARY AGREEMENTS OR OTHERWISE, IS REPRESENTING OR WARRANTING IN ANY WAY AS TO THE ASSETS, EQUITY INTERESTS, BUSINESSES, INFORMATION OR LIABILITIES CONTRIBUTED, TRANSFERRED OR ASSUMED AS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, AS TO ANY CONSENTS REQUIRED IN CONNECTION HEREWITH OR THEREWITH, AS TO THE VALUE OR FREEDOM FROM ANY LIENS OF, AS TO NONINFRINGEMENT, VALIDITY OR ENFORCEABILITY OR ANY OTHER MATTER CONCERNING, ANY ASSETS OF SUCH PARTY, OR AS TO THE ABSENCE OF ANY DEFENSES OR RIGHT OF SETOFF OR FREEDOM FROM COUNTERCLAIM WITH RESPECT TO ANY ACTION OR OTHER ASSET, INCLUDING ACCOUNTS RECEIVABLE, OF ANY PARTY, OR AS TO THE LEGAL SUFFICIENCY OF ANY CONTRIBUTION, ASSIGNMENT, DOCUMENT, CERTIFICATE OR INSTRUMENT DELIVERED HEREUNDER TO CONVEY TITLE TO ANY ASSET OR THING OF VALUE UPON THE EXECUTION, DELIVERY AND FILING HEREOF OR THEREOF. FOR THE AVOIDANCE OF DOUBT, THIS SECTION 1.12 SHALL HAVE NO EFFECT ON ANY REPRESENTATION OR WARRANTY MADE IN THIS AGREEMENT, IN THE RMT TRANSACTION AGREEMENT OR IN ANY ANCILLARY AGREEMENT OR ANY OTHER AGREEMENT OR DOCUMENT CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT, THE RMT TRANSACTION AGREEMENT OR ANY ANCILLARY AGREEMENT.

Section 1.13           Works Council Matters. Remainco, Spinco and RMT Partner acknowledge and agree that, under French labor Laws, one or more works councils of one or more members of the Spinco Group domiciled in France (collectively, the “French Spinco Entities”) will need to be informed and consulted with respect to the Separation, the Initial Spin, the Spinco Distribution and the Merger. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Remainco shall not, and shall cause its Subsidiaries not to undertake any action with respect to the French Spinco Entities pursuant to the Separation Plan unless and until Remainco (or the relevant French Spinco Entity) has received French Regulatory Consultation. Remainco shall initiate or cause its relevant Subsidiaries to initiate the information and consultation process as promptly as practicable after the date hereof. Remainco shall conduct and cause its relevant Subsidiaries to conduct the information and consultation process in the most expedient way practicable. Remainco, Spinco and RMT Partner shall, and shall cause their respective Subsidiaries to, reasonably cooperate with each other in connection with the applicable consultation process described in this Section 1.13, including Remainco keeping Spinco and RMT Partner informed of the status of such consultation and any material developments so far as they relate to the French Spinco Entities. Remainco undertakes that it will not, and will cause its relevant Subsidiaries not to make or accept any commitment whatsoever with respect to the Spinco Employees assigned to the French Spinco Entities or their representative bodies, save for such commitments which Spinco and RMT Partner have agreed in writing to provide to such Spinco Employees or their representative bodies.

第二條

初始旋轉時或之前的某些 操作

第2.1節證券法事項。             

(a)            Spinco and RMT Partner shall cooperate with Remainco to accomplish the Initial Spin and the Spinco Distribution, including in connection with the preparation of all documents and the making of all filings required in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution. Remainco shall be permitted to reasonably direct and control the efforts of the Parties in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution, and Spinco shall take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all other things necessary to facilitate the Initial Spin and the Spinco Distribution as directed by Remainco in good faith and in accordance with the applicable terms and subject to the conditions of this Agreement, the RMT Transaction Agreement and the other Ancillary Agreements. Without limiting the generality of the foregoing, Spinco shall, and shall cause the members of its Group and its and their respective employees, advisors, agents, accountants, counsel and other representatives to, as reasonably directed by Remainco, reasonably cooperate in and take the following actions: (i) participating in meetings, drafting sessions, due diligence sessions, management presentation sessions, “road shows” and similar meetings or sessions in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution (including any marketing efforts); (ii) furnishing to any dealer manager or other similar agent participating in the Initial Spin and the Spinco Distribution (A) “cold comfort” letters from independent public accountants in customary form and covering such matters as are customary for an underwritten public offering (including with respect to events subsequent to the date of financial statements included in any offering document), and (B) opinions and negative assurance letters of counsel in customary form and covering such matters as may be reasonably requested; and (iii) furnishing all historical and forward-looking financial and other financial and other information that is available to Spinco and is reasonably required in connection with the Initial Spin and the Spinco Distribution.

(B)            為促進且不限於第2.1(A)節規定的義務，Spinco應提交分銷披露文件和任何必要或適當的修訂或補充，以使分銷披露文件 按照美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求生效並保持有效(但未經Remainco事先書面同意，不得在初始旋轉之前提交任何此類 備案)。Remainco和Spinco應在任何Spinco分銷日期之前準備並郵寄或以其他方式向Remainco普通股持有人提供有關Spinco、RMT合作伙伴、他們各自的業務、運營和管理、初始旋轉、Spinco分銷和法律可能要求的其他事項的信息。Remainco和Spinco將準備，並且Remainco或Spinco將向美國證券交易委員會提交或提交適用法律要求的任何此類文件(如果由Spinco提交或提交，則事先得到Remainco的書面同意)，以及Remainco確定為完成初始旋轉和Spinco分銷所必需或適宜的任何不採取行動的信函，並且Remainco和Spinco應盡各自合理的最大努力，儘快獲得美國證券交易委員會關於該文件的所有必要的 批准。Remainco和Spinco應根據美國各州或其他政治分區的證券或藍天法律採取一切必要或適當的行動，並應採取商業上合理的努力，以遵守與本協議和其他附屬協議所考慮的交易有關的所有適用的外國證券法。

第2.2節             某些 辭職。在斯賓柯分配日或之前，Remainco應促使Remainco的每一名員工和董事或任何非斯賓科員工的Remainco集團成員 辭去斯賓柯分配公司所有董事會或類似管理機構的職務，辭去他們所服務的斯賓柯公司和斯賓柯集團其他成員的職務，辭去斯賓柯公司高級管理人員和他們所服務的斯賓柯集團其他成員的職務。

第2.3節             Spinco 融資；最低現金金額。

(A)在 或初始旋轉之前的            ，根據RMT交易協議的條款和條件，Spinco應簽訂Spinco融資協議，規定Spinco融資，產生Spinco融資，並獲得其收益。在 Spinco或Spinco集團的任何其他成員收到Spinco融資收益之後，Spinco應將Spinco融資收益 捐給其一個或多個子公司。此後，Spinco融資的收益將按以下方式分配：(A)首先，Spinco特別現金應根據本協議的條款支付給華大基因；(B)其次， Spinco融資收益中需要償還RMT合作伙伴債務的部分 vii應代表RMT合作伙伴向RMT合作伙伴的債權人支付，以便根據適用的償付信函的條款(“RMT合作伙伴債務償還”)支付此類債務，以及(C)最後，Spinco應根據交易費用發票(“交易費用支付”)代表Remainco、Spinco和RMT合作伙伴支付 交易費用。

(B)儘管本協議有任何相反規定，(A)在緊接           分配之前(以及在執行Spinco特別現金支付、RMT合作伙伴債務償還和交易費用支付之後)，由Spinco集團成員或以Spinco集團成員名義持有的現金和現金等價物的總額不得低於最低現金金額，(B)RMT合作伙伴就啟動成本產生的任何交易費用的金額不得超過500萬美元(5,000,000美元)，以及(C)如果RMT交易協議終止，各方應自行承擔已發生的交易費用和啟動費用。

第2.4節             附屬協議 。在初始旋轉時或之前，Remainco和Spinco各自應簽訂，和/或(如適用)促使其各自集團的一名或多名適用成員就初始旋轉和Spinco分銷訂立附屬協議和任何其他合同，該等附屬協議和任何其他合同是與本協議擬進行的交易合理必要或適當的 和。

第2.5節             分發代理。Remainco應與經銷代理簽訂經銷代理協議，或以其他方式向經銷代理提供有關Spinco經銷的指示，以推進本協議和RMT交易協議的條款。

第2.6節             交易 費用支付説明。在支付Spinco特別現金付款前至少三(3)個工作日，RMT合作伙伴和Remainco應向Spinco提交一份明細清單，列明該交易方發生的所有交易費用，包括每個收款人的身份、所欠金額、電匯指示和實現最終全額付款所需的任何其他信息，並在適用範圍內提供每個收款人的最終發票副本，確認發票金額為向RMT合作伙伴、Spinco和Remainco(統稱為)提供的所有服務的全額和最終付款“交易 費用發票”)。

第2.7節             收益 信函。至少在支付Spinco特別現金付款前三(3)個工作日，RMT合作伙伴應向Spinco交付關於附表7所列RMT合作伙伴債務的付款信函，包括每個收款人的身份、所欠金額、電匯指示以及實現最終全額付款所需的任何其他信息(統稱為付款信函)。

第三條

初始自旋和自旋Co分佈

第3.1節Spinco分銷的             表格。Remainco可選擇將Spinco分銷作為(A)分拆，或(B)在RMT合作伙伴事先書面同意的情況下，作為交換要約或作為分拆和交換要約的組合，包括或不包括清理 剝離；前提是，交換要約和任何清理分拆將以符合或放棄Spinco分發和合並的適用條件的方式完成，以便在合理可行的情況下，在外部日期之前的任何情況下，Spinco分發和合並將作為 迅速發生。Remainco應不遲於預期的Spinco分銷日期前三十(30)天向RMT合作伙伴提供Spinco分銷表格；前提是， 如果Remainco選擇以交換要約的身份實施Spinco分銷，並且RMT合作伙伴對此表示同意，則上述事先書面同意要求一旦得到滿足，將進一步允許Remainco在未完全認購交換要約的情況下實施剝離或清理剝離 ，只要剝離或清理剝離在預期的Spinco分銷日期後十(10)天內完成 。Remainco在分配日持有的所有Spinco普通股將按照第3.2節規定的方式分配給Remainco普通股的持有者。如果Remainco選擇在Spinco分銷日期前至少五(5)個工作日進行剝離，Remainco應向Spinco和RMT合作伙伴提供一份有權獲得與該Spinco分銷相關的Spinco普通股的記錄持有人名單。

第3.2節             分銷方式 。

(A)            在斯賓柯分配之前，Remainco應導致華大基因進行初始旋轉。

(B)           to 根據第3.6節，在Spinco分銷包括剝離的範圍內，每個記錄持有人(Remainco或Remainco集團的任何其他成員除外)將有權獲得每股普通股每股面值$0.01，在記錄日期由該記錄持有人持有的Remainco(“Remainco普通股”) 相當於在Spinco分銷日(以及初始旋轉之後)由Remainco持有的Spinco普通股的股份總數，乘以分數，分子是截至記錄日期由該記錄持有人持有的Remainco Common股票數量，分母是Remainco Common股票在記錄日期已發行的股份總數(為免生疑問，不包括Remainco集團或Spinco 集團任何成員持有的股票)。如果Spinco分配是在Spinco分配日期之前完成的，則Remainco董事會應根據適用法律設立(或指定Remainco董事會的一個委員會來確定)Spinco分配的記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分配以及與剝離相關的任何適當程序。如果任何Spinco分銷是以交換要約的形式完成，然後根據第3.2(B)節對任何剩餘的Spinco普通股股份進行清理分拆，則Remainco董事會應將記錄日期 設定為緊隨交換要約接受有效投標的Remainco普通股支付時間之後的Spinco分銷日的時間。

(c)            To the extent any of the Spinco Distribution is effected as an Exchange Offer (with RMT Partner’s consent having first been obtained), (i) Remainco shall determine, in its reasonable discretion, the terms of such Exchange Offer, including the number of shares of Spinco Common Stock that will be offered for each validly tendered share of Remainco Common Stock and any exchange ratio related thereto (including any discount to the reference price of shares of RMT Partner common stock), the period during which such Exchange Offer shall remain open and any extensions thereto, the procedures for the tender and exchange of shares and all other terms and conditions of such Exchange Offer, which terms and conditions shall comply with the terms of the RMT Transaction Agreement and all securities Law requirements applicable to such Exchange Offer, and (ii) in accordance with Section 3.6, each Remainco stockholder may elect in the Exchange Offer to exchange a number of shares of Remainco Common Stock held by such Remainco stockholder for shares of Spinco Common Stock in such quantities, at such an exchange ratio and subject to such other terms and conditions as may be determined by Remainco and set forth in the Distribution Disclosure Documents; provided, that Remainco shall, subject to the satisfaction or waiver of the applicable conditions to the Spinco Distribution and Merger, commence and complete the Exchange Offer (including any Clean-Up Spin-Off) as promptly as reasonably practicable and in any event prior to the Outside Date; provided further, that except to the extent required by applicable Law, the maximum number of days that the Exchange Offer may be extended following satisfaction of the conditions to the Closing set forth in Article IX of the RMT Transaction Agreement (other than consummation of the transactions contemplated by this Agreement and satisfaction of those conditions to be satisfied as of the Closing Date; provided, that such conditions are capable of being satisfied at such date) shall be the earlier of (A) twenty (20) Business Days, and (B) the latest date that would permit the Spinco Distribution Date to occur prior to the Outside Date in compliance with all applicable Laws.

(d)            根據第3.1節，任何清理分拆的條款和條件應由Remainco合理酌情決定; 但是，前提是：（i）在交換要約中未認購的任何Spinco普通股必須 在清理分拆中分配給Remainco的股東;及（ii）根據任何適用法律或證券交易所 要求，清理分拆應在完成交易所 要約和清理分拆記錄日期後的Spinco分銷日期立即進行，截止日期應按照第3.2（a）節規定的相同方式確定。

(e)             在初始旋轉之前，雙方應採取所有必要措施，向特拉華州州務卿提交Spinco公司註冊證書 的修訂證書，增加授權的Spinco普通股數量， 使授權的Spinco普通股數量等於Spinco分配所需的Spinco普通股數量。

第3.3節 分配條件。             Remainco根據本協議實施初始旋轉和Spinco分配的義務應 取決於Remainco的事先或同時滿足，或在適用法律允許的範圍內，Remainco自行決定放棄（除第3.3（a）節規定的條件外，在RMT 交易協議終止前，未經RMT合作伙伴書面同意，不得放棄以下條件，該同意不得無理拒絕、 有條件或延遲）：

(a)             分離應基本上按照分離計劃完成（明確 預期在Spinco分銷時或之後發生的步驟除外）;

(b)             Spinco特別現金支付應已按照本協議完成;

(c)             獨立評估公司應已向Remainco董事會提交關於（i）Spinco的償付能力和（ii）Remainco的償付能力和盈餘的意見，（條款（i）和（ii））在Spinco特別現金支付生效後， 完成初始旋轉，以及Spinco分佈的完善（術語“償付能力”和“盈餘” 具有特拉華州法律賦予的含義）（下稱“償付能力意見”）;且該償付能力意見應 由Remainco自行決定在形式和內容上合理地為Remainco所接受;且該償付能力意見不得 在任何方面對Remainco不利的情況下被撤回、撤銷或修改;

(d)             附屬協議應已由協議各方簽署並交付;

(E)RMT交易協議第九條中關於Remainco實施合併的義務的每個條件 應已得到滿足或放棄(根據其性質，這些條件應與初始分拆、            經銷和/或合併同時滿足的條件除外，但前提是該等條件此時能夠滿足)；以及

(F)            RMT 合作伙伴應已不可撤銷地向Remainco確認，RMT交易協議第IX條中關於RMT合作伙伴實施合併的義務的每個條件(I)已得到滿足，(Ii)將在初始分拆和Spinco分銷時得到滿足，或(Iii)在適用法律的約束下，RMT合作伙伴正在或已經放棄合併。

上述條件 均為Remainco的唯一利益，且不會導致或產生Remainco或Remainco董事會(或其任何 委員會)放棄或不放棄本協議或RMT交易協議中的任何此類條件的責任，或以任何方式限制Remainco在本協議或RMT交易協議中規定的終止權利；前提是，前述 不限制雙方在RMT交易協議下的權利。

第3.4節             其他事項 。

(A)            在 分拆或清理分拆事件中，任何記錄持有人(或該記錄持有人的指定受讓人)無需採取任何行動即可獲得該股東 在Spinco分銷中有權獲得的適用數量的Spinco普通股。對於通過經紀人或其他代理人持有Spinco普通股股票的Remainco股東，其持有的Spinco普通股股票將由該經紀人或代理人記入各自的賬户。

(B)            Spinco集團、Remainco集團或其任何關聯公司的任何 成員，對於根據 根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律將Spinco普通股(或與其相關的股息或分派)適當交付給公職人員的任何股份 ，將對任何人負責。

第3.5節             税 預扣。Remainco和Spinco(視情況而定)將有權並指示轉讓代理或經銷代理(視情況而定)從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法規定的此類付款所需扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何扣留並支付給適用税務機關的金額將被視為已支付給其他有權獲得該款項的人。

第3.6節             股票交付 。在完成初始旋轉和Spinco分銷後，Remainco將向轉讓代理或分銷代理(視情況而定)提交一份記賬授權，代表在Spinco分銷中為有權獲得該股份的Remainco股東的賬户分銷的Spinco普通股。根據RMT交易協議第4.1節的規定，分銷代理將在合併前為Remainco股東持有此類賬簿記賬 股票。 從緊接Spinco分銷時間之後至第一次生效時間之前，Spinco普通股股票將不可轉讓，Spinco普通股股票轉讓代理不會轉讓Spinco普通股 普通股。經Remainco向轉讓代理或分銷代理書面授權後，Spinco分銷將被視為有效，如第3.2節所述繼續進行。

第3.7節             釋放留置權。Remainco應盡其唯一的成本和費用，盡其最大努力使對任何Spinco資產的任何留置權無條件解除，並在初始旋轉的同時解除(任何這種無條件解除和解除，即“解除”)，該資產作為Remainco集團任何成員的債務的抵押品或擔保。如果任何此類留置權未在初始旋轉時同時解除，則Remainco應自付全部費用和費用，盡其最大努力在合理可能的情況下儘快解除此類留置權。

第四條

某些 公約

第4.1節             審計師和審計；年度和季度財務報表和會計。

(A)            每一締約方(代表其本身及其集團的其他成員)同意，自斯賓科分配之日起，直至完成每一締約方第三個(3)財政年度的審計為止^研發)在Spinco分銷發生週年時， 應提供並促使其集團的每一成員就以下事項提供合理的訪問和協助：(I)關於Spinco分銷日期之前結束的任何財政年度或Spinco分銷日期之前的財政年度的任何部分的任何法定審計，在每種情況下，請求這種合理援助和訪問的一方是另一方集團的附屬公司(或其集團的相關成員)的，(Ii)編制和審計發生Spinco分配的財政年度的每一締約方的財務報表(如果Spinco分配發生在一個財政年度的第一季度，也是上一財政年度)或其修正案，以及(Iii)審計每一方的財務報告和管理層對財務報告的評估以及管理層對每一締約方披露情況的評估 關於發生Spinco分配的財政年度的控制和程序(以及，如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度，也發生在上一財政年度)；如果任何一方在每一方完成對Spinco分銷三週年的會計年度的審計後一(1)年內更換其審計師，則該締約方可根據本第4.1節中規定的條款要求在變更後最長180天內進行合理的審計；此外，儘管有上述規定，雙方均應(在適用的情況下)在合理需要的範圍內(以及出於迴應政府實體的任何書面請求或官方意見的有限目的 )，如與迴應美國證券交易委員會的評論 信件有關，或為履行適用法律所要求的備案、報告或類似義務(包括公共報告項下的 )，向每一方提供第4.1節所述類型的訪問權限。

(b)           審計師意見日期 。(I)RMT合夥人和Spinco應盡商業上合理的努力，使其審計師 能夠完成發生Spinco分銷的會計年度的審計(以及對其最終母公司的任何審計)，以使Remainco能夠按照其印刷、歸檔和公開傳播該會計年度Remainco年度財務報表的時間表。以及(Ii)Remainco應盡商業上合理的努力使其審計師能夠完成發生Spinco分銷的會計年度的審計(以及對其最終母公司的任何審計)，以使Spinco 和RMT合作伙伴能夠滿足其印刷、歸檔和公開發布Spinco和RMT合作伙伴該會計年度財務報表的時間表。

(c)            年度 財務報表。(I)Remainco、Spinco和RMT合作伙伴應及時向Remainco、Spinco和RMT合作伙伴提供合理的訪問權限，並應提供所有合理所需的信息，以滿足此人編制、印刷、歸檔和公開發布Spinco分銷所在會計年度的年度財務報表所需的所有信息(如果Spinco分銷發生在一個會計年度的第一季度，也適用於上一財年) 以及管理層根據S-K法規第307和308項分別對此人的披露控制程序及其內部財務報告控制的有效性進行的評估，以及在適用於Remainco或RMT合作伙伴(視情況而定)的範圍內，其審計師對其財務報告內部控制的審計，以及管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則對其進行的評估。如果需要，對發生Spinco分配的會計年度(以及，如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度，也包括上一財年)進行此類評估和審計(這種評估和審計稱為 “內部控制審計和管理評估”)；以及(Ii)在不限制上述條款(I)的一般性的情況下，Remainco，SpinCo和RMT合作伙伴應在充分、合理的時間和足夠詳細的時間內向其審計師提供關於其自身及其子公司的所有必要的財務和其他信息，以允許其審計師採取所有步驟並進行所有必要的審查，以便就該其他人在發生Spinco分銷的會計年度的年度財務報表中包含或包含的信息(或者，如果Spinco分銷發生在一個會計年度的 第一季度，上一財政年度)，並在需要時允許對方的審計師和管理層完成內部控制審計和管理評估。

(d)            訪問 個人和記錄. Subject to the confidentiality provisions of this Agreement (including, for the avoidance of doubt, those set forth in Article VI) and to the extent it relates to the time prior to the Spinco Distribution, (i) each Party shall authorize and request its respective auditors to make reasonably available to the Other Parties’ Auditors both the personnel who performed or are performing the annual audits of such audited Party (each such Party with respect to its own audit, the “Audited Party”) and work papers related to the annual audits of such Audited Party, in all cases within a reasonable time prior to such Audited Parties’ auditors’ opinion date, so that the Other Parties’ Auditors are able to perform the procedures they reasonably consider necessary to take responsibility for the work of the Audited Parties’ auditors as it relates to their auditors’ report on such other Parties’ financial statements, all within sufficient time to enable such other Party to meet its timetable for the printing, filing and public dissemination of its annual financial statements with the SEC for the fiscal year in which the Spinco Distribution occurs (or, if the Spinco Distribution occurs in the first quarter of a fiscal year, the previous fiscal year), and (ii) each Party shall use commercially reasonable efforts to make reasonably available to the Other Parties’ Auditors and management its personnel and Records in a reasonable time prior to the Other Parties’ Auditors’ opinion date and other Parties’ management’s assessment date so that the Other Parties’ Auditors and other Parties’ management are able to perform the procedures they reasonably consider necessary to conduct the Internal Control Audit and Management Assessments.

(e)           當前 季度和年度報告. (i) Following the Spinco Distribution, until each Party has filed its annual report on Form 10-K for the fiscal year following the year in which the Spinco Distribution occurs, at least three (3) Business Days prior to the earlier of public dissemination or filing with the SEC, each Party shall deliver to each other Party a reasonably complete draft of the portion of any earnings news release or any filing with the SEC related to the Spinco Business and containing financial statements for the related year in which the Spinco Distribution occurs (or, if the Spinco Distribution occurs in the first quarter of a fiscal year, the previous fiscal year) and the fiscal year following such year, including current reports on Form 8-K, quarterly reports on 10-Q and annual reports on Form 10-K or any other annual report purporting to fulfill the requirements of 17 CFR 240-14c-3 (such reports, collectively, the “Public Reports”); provided, however, that each of the Parties may continue to revise its respective Public Report prior to the filing thereof, which changes will be delivered to each other Party as soon as reasonably practicable; provided further, that each Party’s and RMT Partner’s personnel will actively and reasonably consult with each other’s personnel regarding any proposed changes to its respective Public Report and related disclosures prior to the anticipated filing with the SEC, with particular focus on any changes which would reasonably be expected to have an effect upon each other Party’s or RMT Partner’s financial statements or related disclosures; (ii) each Party shall notify the other Party, as applicable, as soon as reasonably practicable after becoming aware thereof, of any material accounting differences between the financial statements to be included in such Party’s or RMT Partner’s annual report on Form 10-K and the pro-forma financial statements included, as applicable, in the Spinco Form 10 or the Form 8-K to be filed by Remainco with the SEC on or about the time of the Spinco Distribution; and (iii) if any such differences are notified by any Party, the Parties shall confer and/or meet as soon as reasonably practicable thereafter, and in any event prior to the filing of any Public Report, to consult with each other in respect of such differences and the effects thereof on the other Person’s applicable Public Reports.

(f)             如果RMT合作伙伴被要求描述Remainco的薪酬計劃，以遵守任何報告、披露、 備案或適用證券法或交易所要求規定的其他要求，RMT合作伙伴應 在符合適用法律的範圍內 使此類討論實質上符合Remainco最近提交的代理聲明或表格10-K除非Remainco另有書面通知。

(g)           本第4.1條中的任何 規定均不得要求任何一方違反任何法律（包括任何數據保護法）、與任何第三方簽訂的合同或與該第三方或其業務相關的保密和專有信息的保密政策; 但是，如果根據第4.1條要求一方披露任何此類信息， 該方應盡商業上合理的努力尋求獲得任何該等第三方對披露該等信息的書面同意 。

第4.2節信息分離 。             

(A)            Spinco 應，並應促使Spinco集團的其他成員盡商業上合理的努力，儘快(無論如何，不遲於Spinco分銷後二十四(24)個月)向Remainco(或其指定人) 提供與任何除外資產有關的所有信息 (I)，(Ii)Remainco集團成員根據附屬 協議(或該等信息對於根據任何輔助協議行使許可是合理必要的)獲得許可，或根據附屬協議訪問該等信息，或(Iii)該等信息與Remainco業務有關，但是，在上述第(I)至(Iii)款的每一種情況下，如果該等信息包含在Spinco集團的任何成員的當前記錄或檔案中(無論是否存儲在第三方或由Spinco集團的任何成員直接存儲)，SpinCo可以對與Spinco業務相關、商業或競爭敏感且可能對Spinco業務造成損害的信息進行編輯 ，或者Remainco集團的成員沒有根據附屬協議獲得許可(如果該信息 根據任何附屬協議不是行使許可所需的範圍)或根據附屬協議訪問該信息； 規定，對於Remainco集團成員根據任何附屬 協議(或該等信息對於行使該許可是合理必要的)獲得許可的任何信息或根據任何附屬協議獲取的任何信息，此類 信息只能在該許可(或對相關信息的合理需要)或獲取範圍內提供，否則應受適用的附屬協議條款的限制。

(B)           如果 Remainco以書面形式確定特定信息(無論是書面、電子文件或其他檔案文件形式) Remainco合理地認為與Remainco業務有關，或其集團成員根據附屬協議(或該信息對於行使許可是合理必要的)獲得許可，或根據輔助協議訪問該信息，但由Spinco集團任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有，並應促使Spinco集團的任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行的情況下儘快將該材料交付給Spinco進行審查，而Spinco應審查該請求並在合理可行的情況下儘快將所要求的材料交付給Remainco ，在任何情況下，應在收到檔案持有人提供的材料後五(5)個工作日內；但如果所請求的材料不是具體的，並且需要根據請求的廣度進行較長時間的審查，則Spinco應在合理可行的情況下儘快將材料交付給Remainco，並應將預計的時間範圍通知Remainco，以允許Remainco在需要時縮小此類 請求；此外，對於Remainco集團成員根據任何附屬協議獲得許可(或該信息對行使許可是合理必要的)或根據任何附屬協議獲得訪問的任何信息，此類信息只能在該許可(或對相關 信息的合理需要)或訪問的範圍內提供，並以其他方式遵守適用的附屬協議或附屬協議的條款；此外，如果所要求的材料與Remainco業務無關，或者Remainco集團成員未根據附屬協議獲得許可(且該等信息不是行使許可所合理必要的)或未根據附屬協議獲得訪問權限 ，則Spinco不得將材料交付給Remainco，但應向Remainco提供該決定的合理詳細解釋，並真誠地與Remainco進行討論。

(C)            Remainco 應，並應促使Remainco集團的其他成員在實際可行的情況下，儘快(無論如何，不得遲於斯賓科分銷後二十四(24)個月)將與斯賓科資產有關的所有信息 (I)交付給斯賓柯(或其指定人) 。(Ii)Spinco集團成員根據附屬協議獲得許可 (或此類信息對於根據任何附屬協議行使許可是合理必要的)或根據附屬協議訪問，或(Iii)此類信息與Spinco業務有關，但在上述(I)至(Iii)的每一種情況下，如果此類信息混合在Remainco集團任何成員的當前記錄或檔案中(無論是否存儲在第三方或由Remainco集團的任何成員直接存儲)，Remainco可對與Remainco業務有關、在商業或競爭上敏感且可能對Remainco業務造成損害或Spinco集團成員未根據附屬協議獲得許可的情況下 範圍內的信息進行編輯，或根據附屬協議訪問該信息； 規定，對於Spinco集團成員根據任何附屬協議 獲得許可的任何信息(或該等信息對於行使該許可是合理必要的)或根據任何附屬協議獲取的信息，此類信息 只能在該許可(或對相關信息的合理需要)或獲取範圍內提供，否則 應遵守適用的附屬協議的條款。

(D)            如果 Spinco以書面形式(無論是書面、電子文件或其他檔案文件形式)確定了 Spinco合理地認為與Spinco業務有關的特定信息，或其集團成員根據附屬協議(或該信息對於行使許可是合理必要的)獲得許可或根據附屬協議獲得訪問的特定信息，但由Remainco集團任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有，則Remainco應：並應促使Remainco集團的任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行的情況下儘快將該材料交付給Remainco進行審查，Remainco應審查該請求並在合理可行的情況下儘快將所要求的材料交付給Spinco，在任何情況下，應在收到檔案持有人的材料後五(5)個工作日內；但如果所請求的材料不是具體的，並且需要根據請求的廣度進行較長時間的審查，則Remainco應在合理可行的情況下儘快將材料交付給Spinco，並應將預計的時間範圍通知Spinco，以允許Spinco在需要時縮小此類請求的範圍。此外，對於Spinco集團成員根據任何附屬協議(或該信息對於行使該許可是合理必要的)或根據任何附屬協議獲得許可或訪問的任何信息，此類信息只能在該許可(或對相關信息的合理需要) 或訪問範圍內提供，並以其他方式遵守適用的附屬協議的條款；此外，如果該等 所要求的材料與Spinco業務無關，或者Spinco集團的某一成員未根據附屬協議 以其他方式獲得許可(且該等信息不是行使該許可所合理必要的)或根據附屬協議獲取該許可，則Remainco不得將該材料交付給Spinco，但應向Spinco提供關於該決定的合理詳細解釋 並與Spinco真誠討論。

第4.3節             非公開信息 。各方代表自身及其集團其他成員承認，根據本協議提供的信息可能構成重要的、非公開的信息，並且在持有此類重大的、非公開的重要信息時，買賣任何集團成員(或該成員的附屬公司或合作伙伴的證券)的證券，可能構成違反美國聯邦證券法。

第4.4節             合作。 在遵守本協議和附屬協議中包含的條款和限制的情況下，每一方應並應促使其集團的其他成員(如適用)、其各自的附屬公司、其每一成員及其各自的附屬公司及其及其員工在以下方面向對方(以及該締約方集團的任何成員)提供合理的合作和協助：(Br)計劃分離；(B)基本上按照《分居計劃》(在該計劃明確預期的範圍內)和本協議及每個附屬協議中預期的交易完成分居， 和(C)要求提供信息、進行審計或進行其他審查，該另一方(或其黨組成員) 由政府實體向請求此類援助的締約方(或該黨組成員)支付除實際自付費用(不包括該締約方(或其黨組)僱員的工資和福利成本)或該僱員的僱主本應按比例產生的間接費用或僱用此類僱員的其他成本的任何按比例部分(不論該僱員在上述方面的服務如何)以外的額外費用。如果適用，則不需要第4.4節中規定的合作和協助，因為此類合作和協助會給任何一方(或其集團的任何成員)造成不適當的負擔，或不合理地幹擾其任何員工的正常職能和職責。

第4.5節             IT 資產分離。基本上按照分離計劃，Remainco應並應促使其各自的關聯公司在邏輯上和物理上將Spinco IT資產與Remainco IT資產分開，以使Remainco或其關聯公司(Spinco集團的任何成員除外)不能訪問Spinco IT資產，並且Spinco或Spinco集團的任何成員都不能訪問Remainco IT資產(除非在每種情況下，根據附屬協議提供或接受服務需要這樣的訪問權限)。Remainco和Spinco(以及RMT合作伙伴)應合理合作，視情況將Spinco IT資產遷移到RMT合作伙伴的系統。

第4.6節             操作 事項。截至緊接Spinco分配之前，Remainco應使Spinco集團擁有三十八(38)天(“所需營運資金天數”)的淨營運資本(不包括現金和現金等價物)，計算方式應與Remainco使用Remainco的歷史會計原則、政策、程序、定義、方法、慣例和技術計算營運資金天數(不包括所得税賬户的影響)一致。如果截至 Spinco分配時，Spinco集團的淨營運資本天數應少於要求的營運資本天數(“赤字天數”)，則不遲於第三十天(30^這是) 關閉後的第二天，Remainco應向Spinco支付相當於(X)赤字天數的現金，乘以 (Y)700萬美元(7000000.00美元)。

第五條

賠償

第5.1節             發佈 售前索賠。

(A)            ，但第5.1(C)節規定的除外，(Ii)本協議另有明確規定的除外，以及(Iii)對於任何受賠人根據本條款第五條有權獲得賠償的任何事項，Remainco和Spinco各自代表自己及其集團的每個成員，並在法律允許的範圍內，在Spinco分配之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、在每種情況下，其各自集團的任何成員的代理人或員工(以其各自的身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，(X)特此聲明， 在Spinco分配發生時不可撤銷但有效，且以此為條件有效；和(Y)在Spinco分配發生時，Spinco分配應免除並永久解除另一方和該另一方集團的其他成員及其各自的繼承人以及在Spinco分配之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、 該另一方集團任何成員的代理人或員工(以其身份)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每一種情況下，無論是根據任何合同、通過法律的實施或其他方式產生的任何和所有責任，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每個情況下，存在或引起的任何行為或事件，或者 沒有發生或被指控已經發生或未能發生的，或者在 斯賓科分配之時或之前存在或已經存在的任何條件，包括與分離有關的，初始旋轉、Spinco分銷或根據本協議和附屬協議預期的任何其他交易，但前提是，Spinco員工不得因其故意不當行為而承擔相關責任，或因其故意不當行為而被解職。前述 發佈包括髮布由或根據加州民法典第1542條或美國任何法律或普通法原則或任何法律授予的任何權利和利益，其類似、類似或等同於加州民法典第1542條， 其中規定：

一般免除並不延伸到 債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

每一方在此承認，它知道 它現在未知的事實事項可能已經或以後可能引起目前未知、未預料到和未被懷疑的責任，並進一步同意本新聞稿是根據這一認識進行談判和達成一致的，但 每一方明確放棄其根據加州民法典第1542節或任何其他州或聯邦法規或類似效力的普通法原則可能擁有的任何和所有權利。

(B)           ，但第5.1(C)節規定的除外，(Ii)本協議另有明確規定，或(Iii)任何受賠方有權根據本條款第五條獲得賠償的任何事項，RMT合夥人代表其自身及其附屬公司、繼承人和受讓人(A)在此作出不可撤銷的、但在發生Spinco分銷時有效並以此為條件的 和(B)在斯賓柯分配時，Remainco和Remainco集團的其他成員及其各自的繼承人，以及在斯賓科分配之前的任何時間是Remainco集團任何成員的股東、董事、高級管理人員或僱員(以他們的身份)的所有人，在每種情況下，與他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人一起，應免除並永遠解除Remainco和Remainco集團的其他成員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的任何和所有責任，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式產生的，在每種情況下，在與分離、初始旋轉、Spinco分配 或根據本協議和RMT交易協議及附屬協議預期的任何其他交易相關的範圍內，因任何行為、已發生或未發生或被指控已發生或未發生的任何行為、事件或已發生或未發生的任何情況，或存在或據稱在Spinco分配上或之前存在的任何情況而造成的損失；但前提是，任何Spinco員工不得因該員工的故意不當行為而承擔責任，或因其故意不當行為而承擔的責任被解除或解除。上述新聞稿包括髮布由或根據 加州民法典第1542條或美國任何法律或普通法原則或任何與加州民法典第1542條類似、可比或等同的法律授予的任何權利和利益，該條款規定：

一般免除並不延伸到 債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

RMT合作伙伴特此承認，它知道 它現在未知的事實事項可能已經或以後可能導致目前未知、未預料到和未被懷疑的責任，並進一步同意本新聞稿是根據這種意識進行談判和達成一致的，但 明確放棄其根據《加利福尼亞州民法典》第1542節或任何其他州或聯邦法規或類似效力的普通法原則可能擁有的任何和所有權利。

(C)本協議中包含的任何內容，包括第5.1(A)節、第5.1(B)節或第5.1(C)節，不得損害或以其他方式影響任何一方、任何集團成員、或集團各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、            交易協議、任何附屬協議或任何協議、安排的任何權利。根據本協議、RMT交易協議或任何附屬協議的條款，在Spinco分銷後繼續有效的承諾或諒解。此外，第5.1(A)節或第5.1(B)節中包含的任何內容不得免除任何人：

(I)        根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配給一方或該締約方集團成員的任何 債務，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)對斯賓柯承擔的任何責任和(B)對Remainco承擔的任何除外責任；

(Ii)       雙方根據本協議或任何附屬協議或以其他方式就第三人對任何受償人提起的索賠或訴訟而可能承擔的任何 責任，這些責任應受本協議的規定，尤其是本第五條的規定管轄，或在因附屬協議產生的任何責任的情況下，受該附屬協議的適用規定管轄；

(Iii)根據      交易協議的條款和條件，Remainco、Spinco、RMT合夥人或合併繼承人完成合並和明確預期在交易完成時發生的其他交易的義務；

(4)      在Remainco集團成員與Spinco集團成員之間簽訂的任何合同所引起或產生的任何責任；以及

(V)       除第5.1(A)節或第5.1(B)節中被釋放的人員以外的任何人的任何責任；只要雙方同意不就此類責任對第5.1(A)節或第5.1(B)節中被釋放的人員提起任何訴訟或允許其子公司或其各自集團的其他成員或其任何關聯公司對第5.1(A)節或第5.1(B)節中被釋放的人員提起任何訴訟。

此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不得免除(A)Spinco賠償 在Spinco分銷之時或之前是Spinco或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員(視情況而定)的責任，但以該董事、高級職員或僱員是或成為任何訴訟中被點名的被告為限(根據Spinco分銷之前的現有義務)，或(B)Remainco賠償任何 董事或曾是董事的Remainco職員。Remainco或其任何子公司在Spinco分銷之時或之前(視情況適用)的高級管理人員或員工，只要該董事是或成為根據Spinco分銷之前存在的義務有權獲得賠償的任何訴訟中的被點名被告 。

(D)來自 的           以及在斯賓柯經銷之後，Remainco和Spinco不得也不得允許其子公司或其集團的其他成員或其各自的任何關聯公司對Remainco或Spinco或該另一方集團的任何成員提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索賠、要求或補償，或開始(或未能撤回任何先前存在的)任何索賠、要求或補償，包括任何索賠要求。或根據第5.1(A)節被釋放的任何其他人或其各自的繼承人根據第5.1(A)節解除的任何責任。

(E)來自 且在            經銷時間之後，RMT合作伙伴不得也不得允許其子公司或其各自的任何關聯公司對Remainco或Remainco集團的任何成員提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索賠、要求或補償，或開始(或未能撤回任何先前存在的)任何索賠、要求或補償，包括任何賠償索賠，或根據第5.1(B)節被釋放的任何其他人或其各自的繼承人 根據第5.1(B)節解除的任何責任。

(F)            it 每一方的意圖是，根據本5.1節的規定，在Spinco分銷時， 完全解除和解除因所有已發生或未發生的或被指控已發生或未發生的行為和事件而存在或產生的所有責任，以及在Spinco分銷期間或之前存在或聲稱已存在的所有條件。任何一方(和/或該黨組成員)與任何其他一方或多方(和/或該黨組成員)之間或之間，另一方面(包括任何此類成員之間或之前存在或聲稱存在的任何合同協議或安排)，但第5.1節中明確規定的除外。在任何時候，在任何其他方的合理要求下，各方應 採取商業上合理的努力，促使其子公司和各自集團的其他成員，並在合理可行的範圍內，根據本第5.1節為其免除責任的每個其他人籤立和交付反映本條款規定的新聞稿。此外，在任何時候，在Remainco的合理要求下，RMT合作伙伴應促使其 子公司，並在可行的情況下，根據第5.1節為其解除責任的每個其他人簽署並交付反映本條款規定的新聞稿。

(G)           Remainco和RMT Partner的每一位 代表其自身及其子公司，特此放棄因Remainco集團或Spinco集團、Rmt Partner及其子公司與Remainco集團或Spinco集團的任何成員、 與RMT合作伙伴及其子公司之間或之間的任何合同項下與分離、初始旋轉、 或Spinco分銷相關或因分離、初始旋轉、 或Spinco分銷而產生的任何“控制權變更”或類似條款的任何終止權利。

第5.2節             Remainco賠償 。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議中任何條款另有明確規定，否則在Remainco分銷日期後，Remainco應並將促使Remainco集團的其他成員 賠償Spinco受賠方，使其免受Spinco受賠方的任何和所有可賠償損失 ，範圍涉及、產生或導致(A)根據本協議或任何附屬協議明確承擔的或已分配給Remainco集團的任何責任(包括除外責任)。 (B)Remainco違反本協議或附屬協議的任何規定，以及 (C)在Spinco分銷後倖存的Spinco集團任何成員為Remainco集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務或信用支持文書。

第5.3節             賠償 由Spinco和RMT合作伙伴提供。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非在本協議的任何條款中另有明確規定，(A)Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員 賠償Remainco受賠方，使其免受Remainco受賠方的任何和所有可賠償損失 ，範圍與(I)根據本協議或任何附屬協議明確承擔或已分配給Spinco集團的任何責任(包括Spinco承擔的債務)有關、產生或導致。(Ii)Spinco違反本協議或附屬協議的任何條款，以及(Iii)在Spinco分銷後倖存的Remainco集團任何成員為Spinco集團任何成員的利益提供的任何擔保、 賠償義務或出資義務或信用支持工具，以及(B)自交易結束起及結束後，RMT合作伙伴應 並應促使其子公司賠償，為Remainco受賠方辯護並使其免受Remainco受賠方的任何和所有應受賠付的損失，但不得由Spinco 集團成員支付。

第5.4節第三方索賠的             程序 。

(A)            如果 不是Remainco集團、Spinco集團或RMT合作伙伴及其關聯公司成員的任何人 向Remainco或Spinco受賠方(每個人，“受賠方”)提出索賠或要求(“第三方索賠”) 該受賠方根據本協議有權或可能有權獲得賠償，則該受賠方應以書面形式通知根據本條款第五條有權或可能需要進行此類賠償的一方(“受賠方”) 並在該被補償方收到第三方索賠的書面通知後，儘可能迅速地(無論如何在三十(30)天內) 合理詳細地提交第三方索賠；但是，未能根據本判決提供任何此類第三方索賠的通知並不解除賠償方在第5條項下的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害。此後，被賠付方應在實際可行的情況下(無論如何在收到後十(10)個工作日內)將被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠付方。

(B)            除根據第1.7(C)款由擔保方的受益人一方根據第1.7(C)款進行賠償(其辯護應由受益方控制)外，保障方應有權(但不應被要求)承擔並控制任何第三方索賠的辯護，費用由該補償方自費，並由保障方經適用的被保險人同意選擇律師(此類同意不得無理扣留，如果在賠償方根據第5.4(A)節收到有關第三方索賠的通知後三十(30)天內，將其意向提前書面通知給適用的受賠方，則為有條件的或延遲的。在收到被賠方通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在更早時間內)，賠方應將其當選通知被賠方，告知其是否將承擔為此類第三方索賠辯護的責任，該選舉應具體説明對其辯護的任何保留意見或例外。儘管有上述規定，在以下情況下，賠償方無權為任何第三方索賠承擔辯護責任：(I)該第三方索賠是對刑事違法行為的指控，(Ii)尋求對被賠償方進行金錢損害賠償以外的強制、公平或其他救濟(前提是，應補償方的要求，該被賠償方應與補償方進行合理合作，在尋求將任何此類索賠與任何相關的金錢損害索賠分開時，如果第(Ii)款是該第三方索賠是不可承擔責任的第三方索賠的唯一原因，或(Iii)由政府實體提出的(第(I)、(Ii)和(Iii)款，“不可承擔責任的第三方索賠”)。在補償方通知被補償方選擇 為第三方索賠辯護後，該被補償方有權聘請單獨的律師並自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合理合作，並向補償方提供所有證人、相關和重要信息，費用由補償方承擔。由受賠方擁有或受受賠方合理要求的受賠方控制的材料和其他信息；但是，如果 存在或合理地很可能存在利益衝突，使得適用受賠方(S)的律師 合理判斷由同一名律師同時代表補償方和適用受賠方(S)是不合適的，則該受賠方(S)有權聘請一名單獨的律師(以及任何必要的本地律師)，費用由補償方承擔，這是與該事項有關的適用專業行為規則所要求的。如果賠償方行使上述權利承擔並控制第三方索賠的抗辯，(A)補償方應將此類抗辯的所有實質性進展合理地告知被賠償方(S)，(B)在未提前通知被賠償方(S)合理地準備承擔抗辯的情況下，賠償方不得退出對該第三方索賠的抗辯，以及(C)賠償方應 積極勤勉地為第三方索賠進行辯護。

(C)如果賠償方選擇不承擔對該第三方索賠的抗辯，沒有將其選擇通知被賠償方，或者如果該索賠與不可承擔責任的第三方索賠有關或因此而產生，則為            。然後，適用的被賠付方可在本合同項下可獲得賠償的範圍內，由賠付方承擔費用和費用為該第三方索賠辯護，而賠付方 有權參與該第三方索賠的辯護，費用和費用由該賠付方自行承擔。除 不負責任的第三方索賠外，如果賠償方選擇不承擔抗辯第三方索賠的責任，或者 沒有按照第5.4(B)節的規定將其選擇通知被賠償方，或者如果賠償方未能積極 勤勉地為第三方索賠辯護，適用的被賠償方(S)可以為該第三方索賠辯護。如果被補償方正在為任何第三方索賠進行辯護，則被補償方應在此類辯護中與被補償方進行合理合作，並向被補償方提供所有證人、相關和重要信息、材料和信息，這些信息由補償方擁有或控制，費用由補償方承擔。根據被補償方和被補償方簽訂的共同辯護協議，被補償方可能 合理地要求這些信息；但是，這種訪問不應要求擔保方披露任何信息，而根據擔保方律師的合理判斷，披露該信息將導致喪失關於該信息的任何現有律師-委託人特權 或違反任何適用法律或該人的合同義務。

(D)未經補償方事先書面同意，           第(Br)號受賠方不得承認與同意作出任何判決有關的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果補償方未能承擔第三方索賠的抗辯責任，則不能就任何義務 就該第三方索賠的抗辯支付任何款項作為抗辯，因為該第三方索賠沒有在抗辯過程中徵詢補償方的意見，沒有接受或採納該補償方關於進行該抗辯的觀點或意見，或者該補償方不認可其抗辯的質量或方式。

(E)            在第三方索賠的情況下，未經被補償方事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，補償方不得承認與第三方索賠的任何判決的進入或和解、妥協或解除有關的任何責任，除非此類和解或判決(A)完全和無條件地免除被補償方與該事項有關的責任，(B)提供救濟，僅包括由補償方承擔的金錢損害；(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。

(F)            儘管本條款有任何規定，或者在任何附屬協議或任何與之相反的物業轉易和承擔文書中，除(I)第1.7條中的賠償條款，和(Ii)根據第9.6條為具體履行或強制令或其他衡平法救濟而提起的訴訟之外，(A)本條款V的賠償條款應是雙方、物業轉易和承擔文書各方的唯一和排他性補救辦法。對於任何違反本協議或任何附屬協議或任何物業轉易和承擔文書的行為，以及任何未能履行和遵守本協議或任何物業轉易和承擔文書中的任何契諾或協議的行為， (B)每一方和每一受償方明確放棄並放棄其根據本條款第五款針對任何賠付方可能擁有的關於前述的任何權利、索賠或補救，(C)各方、其各自團體的成員 或任何其他人可根據任何物業轉易及承擔文書提出申索，(D)任何及 因本協議中預期的分居或其他交易而引起、產生或與之有關的所有申索 必須根據及按照本協議的條款提出，及(E)違反本協議或任何物業轉易及承擔文書的行為，並不會導致任何一方在最初的轉易及承擔文書完成後，有權撤銷本協議、任何物業轉易及承擔文書或據此擬進行的任何交易；但前提是，税務賠償應受《税務協定》的條款、規定和程序的約束，而不受本條款V的約束。各方應促使集團成員遵守本第5.4(F)條的規定。

(G)           本第五條的規定應適用於已經待決或主張的第三方索賠，以及在本協議日期之後提出或主張的第三方索賠。本第5.4節不要求就Spinco分銷時存在的任何第三方索賠向 發出通知。每一方代表自己及其集團的其他成員承認，訴訟責任(無論訴訟各方)可能是Spinco的部分責任和Remainco的部分責任。如果雙方不能就訴訟程序中任何此類責任的分配達成一致，則應按照第七條規定的程序解決此類分配問題。任何一方不得，也不得允許其集團的其他成員(或其各自的附屬公司)在解決第三方索賠的程序中向任何其他方或另一集團的任何成員提出第三方索賠或交叉索賠。

(H)           本 第5.4節、第5.5節、第5.6節和第5.7節不適用於税務競爭，而税務競爭 應完全受《税務協議》管轄。

第5.5節             直接索賠程序 。受賠方應在確定後三十(30)天內，向受賠方發出書面通知，説明受賠方已提出或合理預期在本協議項下產生賠付權(受第5.4條管轄的第三方索賠除外)，説明索賠的可賠付損失的金額(如果已知)及其計算方法，並提及受賠方要求或產生此類賠付權的本協議條款；但是，未能提供此類書面通知並不解除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因未能提供此類通知而實際受到重大損害的情況。

第5.6節             在防禦和和解方面的合作 。

(A)對於斯賓柯集團(或RMT合作伙伴及其子公司，視情況適用)和Remainco集團均為被指名方或涉及Spinco集團(或RMT合作伙伴及其子公司，視情況適用)而另一方面，涉及Remainco集團和Remainco集團的任何第三方索賠，            。包括由於根據本協議所尋求的救濟對Remainco業務或Spinco業務造成的合理可預見的影響，或根據本協議管理防禦和相關賠償的責任，Spinco(或RMT合作伙伴，視情況適用)和Remainco同意使用商業上合理的努力進行合作並維持 共同抗辯(以保留各方任何特權的方式)。不負責管理任何此類第三方索賠的辯護 的一方應就與之相關的重大事項進行磋商，如有必要或有幫助，可聘請律師以自費協助此類索賠的辯護。儘管有上述規定，本第5.6(A)節的任何規定均不得減損任何一方根據第5.4節控制任何訴訟辯護的權利。

(b)            Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, with respect to any Third Party Claim where the resolution of such Third Party Claim by order, judgment, settlement or otherwise, would reasonably be expected to include any condition, limitation or other stipulation that would, in the reasonable judgment of (i) Remainco, materially and adversely impact the conduct of the Remainco Business or result in a material adverse change to any member of the Remainco Group, Remainco shall have, at Remainco’s expense, the reasonable opportunity to consult, advise and comment in all preparation, planning and strategy regarding any such Third Party Claim, including with regard to any drafts of notices and other conferences and communications to be provided or submitted by any member of the Spinco Group to any Third Party involved in such Third Party Claim (including any Governmental Entity), to the extent that Remainco’s participation does not affect any Privilege in a material and adverse manner; provided, that to the extent that any such Third Party Claim requires the submission by any member of the Spinco Group of any Information relating to any current or former officer or director of any member of the Remainco Group, such Information will only be submitted in a form consented to by Remainco in its reasonable discretion (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), or (ii) Spinco, materially and adversely impact the conduct of the Spinco Business or result in a material adverse change to any member of the Spinco Group, Spinco shall have, at Spinco’s expense, the reasonable opportunity to consult, advise and comment in all preparation, planning and strategy regarding any such Third Party Claim, including with regard to any drafts of notices and other conferences and communications to be provided or submitted by any member of the Remainco Group to any Third Party involved in such Third Party Claim (including any Governmental Entity), to the extent that Spinco’s participation does not affect any Privilege in a material and adverse manner; provided, that to the extent that any such Third Party Claim requires the submission by any member of the Remainco Group of any Information relating to any current or former officer or director of any member of the Spinco Group, such Information will only be submitted in a form consented to by Spinco in its reasonable discretion (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). With regard to the matters specified in the preceding clause (i), Remainco shall have a right to consent to any compromise or settlement related thereto by any member of the Spinco Group to the extent that the effect on any member of the Remainco Group would reasonably be expected to result in a material adverse effect on the financial condition or results of operations of Remainco and its Subsidiaries at such time or the Remainco Business conducted thereby at such time, taken as a whole, and such material adverse effect would reasonably be expected to be greater with respect to the Remainco Group, taken as a whole, than the effect on the Spinco Group, taken as a whole and with regard to the matters specified in the preceding clause (ii), Spinco shall have a right to consent to any compromise or settlement related thereto by any member of the Remainco Group to the extent that the effect on any member of the Spinco Group would reasonably be expected to result in a material adverse effect on the financial condition or results of operations of Spinco and its Subsidiaries at such time or the Spinco Business conducted thereby at such time, taken as a whole, and such material adverse effect would reasonably be expected to be greater with respect to the Spinco Group, taken as a whole, than the effect on the Remainco Group, taken as a whole.

(c)            Each Party agrees on behalf of itself and its Subsidiaries and the other members of its Group that at all times from and after the Spinco Distribution, if a Proceeding is commenced by a Third Party naming both Remainco and Spinco (or any member of such Parties’ respective Groups or their respective then-Affiliates) as defendants and with respect to which one or more named Parties (or any member of such Party’s respective Group or their respective then-Affiliates) is a nominal defendant and/or such Proceeding is otherwise not a Liability allocated to such named Party under this Agreement, then the other Party shall use, and shall cause the other members of its respective Group to use, commercially reasonable efforts to cause such nominal defendant to be removed from such Proceeding, as soon as reasonably practicable (including using commercially reasonable efforts to petition the applicable court to remove such Party (or member of its Group or their respective then-Affiliates) as a defendant to the extent such Proceeding relates solely to assets or Liabilities that another Party (or Group) has been allocated pursuant to this Agreement). In the event of a Proceeding in which the Indemnifying Party is not a named defendant, if either the Indemnitee or Indemnifying Party shall so request, each Party shall, and shall cause the other members of its Group to, use commercially reasonable efforts to substitute the Indemnifying Party for the named defendant, if reasonably practicable and advisable under the circumstances. If such substitution or addition cannot be achieved for any reason or is not requested, management of the Proceeding shall be determined as set forth in this Article V.

第5.7節賠償 付款。             本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生可賠償損失或 責任時，通過及時定期支付可賠償損失的金額來進行。相關受償方應根據要求向賠償方提供合理的文件， 説明此類付款金額的依據，包括與實際減少此類應賠償損失金額的任何保險收益或第三方收益的計算和考慮有關的文件;但是， 此類文件的交付不得作為本第5.7節第一句所述付款的條件，但 未能交付此類文件可能成為賠償方質疑相關可賠償損失 或責任是否由相關受償方承擔的依據。

第5.8節賠償 義務扣除保險收益和其他金額。             

(a)            Any Indemnifiable Loss subject to indemnification pursuant to this Article V, shall be calculated (i) net of Insurance Proceeds that actually reduce the amount of the Indemnifiable Loss, and (ii) net of any proceeds received by the Indemnitee from any Third Party (net of any deductible, retention amount or increased insurance premiums incurred by the Indemnifying Party in obtaining such recovery) for such Liability that actually reduce the amount of the Indemnifiable Loss (“Third Party Proceeds”). Accordingly, the amount which any Indemnifying Party is required to pay pursuant to this Article V to any Indemnitee pursuant to this Article V shall be reduced by any Insurance Proceeds or Third Party Proceeds actually recovered by or on behalf of the Indemnitee in respect of the related Indemnifiable Loss. If an Indemnitee receives a payment required by this Agreement from an Indemnifying Party in respect of any Indemnifiable Loss (an “Indemnity Payment”) and subsequently receives Insurance Proceeds or Third Party Proceeds, then the Indemnitee shall pay to the Indemnifying Party an amount equal to the excess of the Indemnity Payment received over the amount of the Indemnity Payment that would have been due if the Insurance Proceeds or Third Party Proceeds had been received, realized or recovered before the Indemnity Payment was made.

(b)           The Parties hereby agree that an insurer who would otherwise be obligated to pay any claim shall not be relieved of the responsibility with respect thereto and, solely by virtue of the indemnification provisions hereof, shall not have any subrogation rights with respect thereto, and that no insurer or any other Third Party shall be entitled to a “windfall” (e.g., a benefit it would not otherwise be entitled to receive, or the reduction or elimination of an insurance coverage obligation that it would otherwise have, in the absence of the indemnification or release provisions) by virtue of any provision contained in this Agreement. Each Party shall, and shall cause the members of its Group to, use commercially reasonable efforts (taking into account the probability of success on the merits and the cost of expending such efforts, including attorneys’ fees and expenses) to seek to collect or recover any Insurance Proceeds and any Third Party Proceeds to which the Indemnitee is entitled in connection with any Indemnifiable Loss for which the Indemnitee seeks indemnification pursuant to this Article V; provided, that the Indemnitee shall not be required to proceed against any key customer, key supplier or other significant commercial counterparty of such Indemnitee’s Business or the business of its Affiliates if, in the reasonable and good faith determination of the Indemnitee, pursuing to collect or recover from such Person would have a material adverse impact on the Indemnitee or its Affiliate’s relationship with such Person; provided further, that the Indemnitee’s inability, following such efforts, to collect or recover any such Insurance Proceeds or Third Party Proceeds (despite having used commercially reasonable efforts) shall not limit or delay the Indemnifying Party’s obligations hereunder. Notwithstanding the foregoing, an Indemnifying Party may not delay making any indemnification payment or otherwise satisfying any indemnification obligation, pending the outcome of any Proceeding to collect or recover Insurance Proceeds.

第5.9節附屬 協議。             儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何附屬協議包含任何具體的、 明確的賠償義務或出資義務，這些義務與根據該附屬協議出資、承擔、保留、轉讓、 交付或轉讓的任何資產或負債有關，或與任何其他具體事項有關，則本協議中包含的賠償義務 不適用於該等資產或負債，或其他特定事項，而此類附屬協議中規定的賠償和/或出資 義務應適用於此類資產或負債或任何其他特定事項。

第5.10節責任限制。           儘管本協議有任何相反規定，（包括本第V條）或任何 附屬協議，任何集團均不對另一集團或其受償人承擔責任，且“可賠償損失” 不包括任何（a）任何附帶、間接或後果性損害或其他投機形式損害的金額（包括 利潤或收入損失），或（b）懲罰性、三倍、特殊或懲戒性損害賠償，但（a）和 （b）項中的每一項除外，根據 已通過以下方式解決的第三方索賠，實際需要支付給非集團成員的人員的金額：根據本協議和任何適用的附屬協議達成的和解，或 （ii）具有司法管轄權的政府實體的司法判決、仲裁裁決或具有約束力的命令（在每種情況下，都沒有上訴的可能性或上訴時間已過）。

第5.11節           無 複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。

第5.12節           附加事項；賠償的存續。

(A)            本條款V中包含的賠償協議應繼續有效，並且具有十足的效力和效力，無論(I)任何受賠方或其代表進行的任何調查，(Ii)受賠方是否知道其可能有權根據本協議獲得賠償的可賠付損失，以及(Iii)本協議的任何終止。本條款第五款中包含的賠償協議在Spinco經銷期間繼續有效。

(B)           RMT合作伙伴、Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員的權利和義務，在每一種情況下，在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後， 應倖存於任何一方或其各自子公司出售或以其他方式轉讓任何資產、業務或負債的情況下， 與該等資產、業務或負債有關的任何可賠償損失。

第六條

保密； 訪問信息

6.1節公司記錄的             保存。

(A)            除任何附屬協議另有規定的範圍外，根據本條第六條向另一締約方提供(或導致提供)記錄或獲取信息的一方有權在出示發票後從接收方收取與供應品有關的款項，支付和其他自付費用(不應包括該締約方(或其集團或其各自當時的關聯公司)員工的工資和福利成本，或按比例分攤的管理費用或僱用該等員工的其他成本，而不論該員工在上述方面的服務如何)，因為提供該等記錄或獲取信息而合理產生。

(B)            ，除非 另有要求或書面同意，或任何附屬協議另有規定，關於第6.2節中引用的任何信息，每一方應並應促使集團的其他成員(及其任何繼承人和受讓人) 以商業上合理的努力，以該方的全部費用和費用保留，直至適用的最新信息， (I)根據Remainco在Spinco分銷之日生效的政策或普通課程慣例不再需要保留這些信息的日期，並至少在Spinco分銷前三十(30)天傳達給RMT合作伙伴， (Ii)根據Remainco或其任何子公司在Spinco分銷前發佈並至少提前三十(30)天傳達給RMT合作伙伴的任何訴訟擱置，不再需要保留此類信息的日期，(Iii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期；(Iv)對於 在Spinco分銷之後產生的任何未決或威脅的法律程序，如果任何一方已根據“訴訟擱置”以書面形式將該等未決或威脅的訴訟通知集團任何成員，則為任何此類“訴訟擱置”的結束日期；“和(V)任何期間的結束日期，在該期間內，可以合理地預期此類信息的銷燬將幹擾政府 實體正在進行的或受到威脅的調查，而該政府實體在與此類信息有關的任何保留義務到期時為本集團任何成員所知。雙方同意，如果適用的另一方提出合理的書面請求，要求在進行訴訟時保留與Remainco業務、Spinco業務或擬進行的交易有關的某些信息，每一方應並應促使集團其他成員(及其各自當時的任何附屬公司)在未經請求方同意(為免生疑問，同意不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，採取商業上合理的努力(費用和費用由請求方承擔)，保存且不銷燬或處置此類信息(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)。合理的努力應包括髮出“訴訟中止”)。

(C)             雙方打算，並確認其子公司和各自集團的每個成員打算，否則屬於律師-委託人或律師工作產品特權範圍內的任何信息轉讓 不應被視為放棄任何潛在的 適用特權。

第6.2節公司記錄的             規定。除根據第V條尋求賠償的情況外(在此情況下，適用第V條的規定)或與提供税務記錄有關的事項(在此情況下，將適用《税務協議》)或與信息分離有關的事項(應受第4.2節的管轄) ，且不限制第IV條的適用條款，並受特權信息或保密信息的適當限制：

(a)            After the Spinco Distribution Date and until the date on which Spinco is no longer required to retain, or cause to be retained, the Information requested pursuant to this Section 6.2(a) in accordance with Spinco’s obligations under Section 6.1(b), and subject to compliance with the terms of the Ancillary Agreements, upon the prior written reasonable request by, and at the expense of, Remainco for Information (i) which relates to the Remainco Group or the conduct of the Remainco Business, as the case may be, up to the Spinco Distribution Date, Spinco shall, and shall cause the other members of the Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide, as soon as reasonably practicable following the receipt of such request, Remainco, and its designated representatives reasonable access during normal business hours to the written or electronic documentary Information or appropriate copies of such Information (or the originals thereof if Remainco has a reasonable need for such originals) in the possession or control of any member of the Spinco Group, but only to the extent such items (or copies thereof) relate to the Remainco Group or the conduct of the Remainco Business in accordance with this clause (i) and are not already in the possession or control of Remainco (or any member of its Group); provided, that, in the event that Spinco reasonably determines that any such access or the provision of any such Information would violate any Law (including any Data Protection Law) or Contract with a Third Party or would reasonably result in the waiver of any Privilege (unless the Privilege with respect to any such Privileged Information is solely related (other than in any 極小的respect) to Sole Benefit Services of the requesting Party), Spinco shall not be obligated to, and shall not be obligated to cause the other members of the Spinco Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide such Information requested by Remainco; provided, however, in the event access or the provision of any such Information would reasonably be expected to be materially commercially detrimental or violate a Contract with a Third Party, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and any of its or their then-Affiliates) to, use commercially reasonable efforts to seek to mitigate any such harm or consequence of, or to obtain the Consent of such Third Party to, the disclosure of such Information, or (ii) that (A) is required by any member of the Remainco Group with regard to reasonable compliance with reporting, disclosure, filing or other requirements imposed on Remainco (including under applicable securities Laws) by a Governmental Entity having jurisdiction over Remainco, (B) is required by Remainco in connection with the production of any financial statements produced in connection with any acquisition or disposition involving Remainco, or (C) is for use in any other judicial, regulatory, administrative or other Proceeding or in order to satisfy audit, accounting, claims, regulatory, litigation, Proceeding or other similar requirements, as applicable, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and each of its and their respective then-Affiliates) to, provide, as soon as reasonably practicable following the receipt of such request, Remainco and its respective designated representatives reasonable access during normal business hours to the Information or appropriate copies of such written or electronic documentary Information (or the originals thereof if the applicable member of the Remainco Group has a reasonable need for such originals) in the possession or control of Spinco or any other member of the Spinco Group (or any of its or their respective then-Affiliates), but only to the extent such items are of the type set forth in clauses (ii)(A), (B) or (C) and are not already in the possession or control of Remainco (or another member of its Group, or any of their respective then-Affiliates); provided, that, to the extent any original documentary Information with regard to the Spinco Business is delivered to Remainco pursuant to this Agreement or the Ancillary Agreements, Remainco shall, at its own expense, return such Information to Spinco within a reasonable time after the need to retain such originals has ceased; provided further, that, in the event that Spinco reasonably determines that any such access or the provision of any such Information (including Information requested under Section 4.1 or Section 4.2(b)) would violate any Law (including any Data Protection Law), Contract with a Third Party or policies or would reasonably be expected to result in the waiver of any attorney-client privilege, the work product doctrine or other applicable Privilege (unless the application of such privilege, doctrine or Privilege with respect to such matter is solely related (other than in any de minimis respect) to the assets, Business and/or Liabilities of the requesting Party), Spinco shall not be obligated to provide such Information requested by Remainco, provided further, that in the event access or the provision of any such Information would violate a Contract with a Third Party, Spinco shall, and shall cause the other members of the Spinco Group (and any of its or their respective then-Affiliates) to, use commercially reasonable efforts to seek to obtain the Consent of such Third Party to the disclosure of such Information.

(B)在 斯賓科分銷日期之後至不再需要保留或致使保留根據本第6.2(B)節要求的信息之日為止的           根據第6.1(B)款規定的斯賓科義務， 在遵守附屬協議條款的前提下，應下列公司的事先書面合理要求並支付費用：Spinco for Information(I)與Spinco集團或Spinco業務的經營有關的信息，Remainco應並將促使Remainco集團的其他成員(及其各自當時的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：Spinco及其指定代表在正常營業時間內合理地獲取由Remainco集團任何成員擁有或控制的書面或電子文件信息或該等信息的適當副本(或提出請求的一方有合理需要時的原件)，但僅限於構成Spinco集團的資產或與Spinco集團或Spinco業務的開展有關且尚未由Spinco(或其集團的任何成員)擁有或控制的此類項目(或其副本)； 前提是，只要根據本協議或附屬協議向Spinco交付任何原始文件信息，Spinco應並將促使其集團其他成員(及其各自的附屬公司)在不再需要保留該等原件後的合理時間內，自費將其歸還給Remainco；此外，如果Remainco合理地確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據4.1節或4.2(D)節要求的信息)將合理地預期對Remainco或Remainco集團的任何成員造成重大商業損害，或將違反任何法律(包括任何數據保護法)，與第三方簽訂合同或保單，或將合理地導致放棄任何特權(除非與任何此類特權信息有關的特權僅與Spinco的唯一福利服務有關(在任何最低限度的方面除外))，Remainco沒有義務，也沒有義務促使Remainco集團的其他成員(及其各自的當時附屬公司)提供Spinco要求的此類信息。如果合理地預期獲取或提供任何此類信息將對商業造成重大損害或違反與第三方的合同，則Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員(及其任何或其當時的關聯公司)採取商業上合理的努力，尋求減輕此類傷害或披露的後果，或獲得該第三方的同意，或(Ii)Spinco集團的任何成員就合理遵守報告、披露、由對此人具有管轄權的政府實體對此人施加的備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，或 (B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為了滿足適用的審計、會計、索賠、監管、訴訟、程序或其他類似要求，Remainco應並應促使 Remainco集團的其他成員(及其各自當時的附屬公司)在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：Spinco及其指定代表在正常營業時間內合理獲取由Remainco或Remainco集團任何其他成員(或其或其各自當時的附屬公司)擁有或控制的信息 或該書面或電子文件信息的適當副本(如果Spinco集團的適用成員合理需要該等原件，則為其原件)，但僅限於此類物品屬於第(Ii)(A)或 (B)項所述的類型，並且尚未由Spinco(或其集團的另一成員，或其各自當時的任何附屬公司)； 前提是，只要根據本協議或附屬協議向Spinco交付任何原始文件信息，Spinco應自費在不再需要保留此類 原件後的合理時間內將該信息返還給Remainco；此外，如果Remainco合理地確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第4.1節要求的信息)將違反任何法律(包括 任何數據保護法)或違反與第三方的合同，或合理預期將導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權(除非在此類事項上應用此類特權、原則或特權僅與Spinco的資產、業務和/或負債有關(在任何最低限度方面除外))， Remainco沒有義務提供Spinco要求的此類信息，前提是如果 訪問或提供任何此類信息會違反與第三方的合同，Remainco應並應促使Remainco集團的其他 成員(及其各自的任何附屬公司)使用商業上合理的努力尋求 該第三方同意披露此類信息。

(C)            任何締約方(或任何集團的任何其他成員)提供或代表任何締約方(或任何集團的任何其他成員)提供的任何信息，或根據本條款第六條提供的或代表任何締約方(或任何集團的任何其他成員)提供的任何信息，應以“原樣”為基礎，且沒有任何締約方(或任何集團的任何成員) 對該等信息或其完整性作出任何陳述或保證。

(D)            Remainco和Spinco的每個成員應，並應促使集團中的其他成員通知其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息保密。

第6.3節信息的             處置

(A)            每一方代表其自身及其集團的每個其他成員承認，截至Spinco分發時，其或其集團成員擁有、保管或控制的信息可能包括由另一方或另一方的 集團成員擁有且與(I)其或其集團的業務無關的信息，或(Ii)其或其集團的任何成員作為締約方的任何附屬協議。

(B)            儘管擁有、保管或控制該等信息，但該等信息仍為該另一方或該另一方所屬集團成員的財產。每一方代表自己和集團的其他成員同意，在法律限制和其他法律要求和義務的約束下，(I)任何此類信息將被視為一方或與其相關各方的保密信息，以及(Ii)在符合第6.1條的情況下，採取商業上合理的努力，在合理時間內(A)從其數據庫、文件和其他系統中清除此類信息，並且不保留此類信息的任何副本(如果適用，包括將此類信息傳輸給此類信息所屬的一方)。或(B)如果這種清除不可行，則加密 或以其他方式使該等信息不可讀或不可訪問。

第6.4節             證人服務；人員訪問。自Spinco分銷日期起及之後，Spinco和Remainco雙方應盡其商業上合理的努力，應合理的書面請求，向另一方提供其及其集團任何成員的高級職員、董事、僱員和代理人(考慮到該等人士的業務需求)作為證人(如果有的話，在該高級職員、董事、僱員或代理人的律師 面前，如果提供團體提出要求，則由提供團體指定的律師或其他代表作證)，條件是：(A)可能合理地要求此等人士作證；或可合理預期這些人士的證詞與要求方(或其小組的任何成員)就要求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護有關，及(B)要求方(或其小組的任何成員)與被要求方(或其小組的任何成員)之間的訴訟程序並無衝突。根據本條款第6.4條為另一方(或該另一方集團的成員)提供或導致提供證人的一方，有權在出示該服務的發票後，從該服務的接受方獲得該等服務，支付該方或其集團成員因此而產生的所有合理的自付成本和支出(不包括作為證人的員工的工資和福利成本或按比例計算的僱用該員工的管理費用或僱用該員工的其他成本)，根據適用法律可能會適當支付 。

第6.5節             報銷； 其他事項。除本協定或任何附屬協定另有規定外，根據本第六條向另一締約方(或該締約方集團的成員)提供或導致向另一締約方(或該締約方集團的成員)提供信息或獲取信息的一方(或該締約方集團的成員)應有權在收到發票後從接收方收取與供應品有關的款項，支出和其他自付費用(不應 包括該締約方或其集團任何其他成員的員工的工資和福利成本，或按比例計算的管理費用 或僱用該等員工的其他成本，而不論該員工在上述方面提供的服務是什麼)，這些費用是在提供該等信息或獲取該等信息時合理產生的。

第6.6節             保密； 不使用。

(A)           儘管本協議已終止，但每一締約方應並應促使其集團的其他每個成員嚴格保密地持有並致使其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以不低於用於其自身保密信息的謹慎標準 持有(在任何情況下不得低於合理謹慎標準)，並且不得披露或發佈，或除非本協議另有允許，否則不得使用、未經保密信息涉及的每一方(或其 組)事先書面同意(可由每一方唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕)，任何和 關於或屬於另一方或其組任何成員的保密信息；但每一方均可向其(或其集團任何成員)各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的員工、顧問和顧問披露或允許披露此類保密信息，這些人員因審計和其他目的需要了解保密信息，並被告知保密和不使用義務，其程度與適用於各方的程度相同，對於未能履行此類義務的，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其集團的任何成員因司法或行政程序或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，(Iii)在與一方(或其集團的成員)針對任何其他一方(或該另一方集團的成員)提起的任何訴訟有關的範圍內，或 就一方(或其集團的成員)對另一方(或該另一方集團的成員)提起的訴訟中提出的索賠的範圍內，(4)為使一締約方(或其集團成員)能夠編制和披露其與任何監管備案或納税申報表有關的財務報表所必需的範圍，(V)締約方(或其集團成員) 根據本協定或任何附屬協議執行其權利或履行其義務所必需的範圍，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求， 向政府實體，或(Vii)向與其評估、談判和完成潛在戰略交易有關的其他人，在與此相關的合理必要範圍內，前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當且慣常的保密協議。儘管如上所述，如果第三方提出了與上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款有關的披露保密信息的要求或請求，每一方應立即(在法律允許的範圍內)通知與保密信息有關的一方(或其集團)存在此類要求或披露要求，並應向該方(和/或其集團的任何適用成員)提供合理的機會，以尋求 自費尋求、適當的保護令或其他補救措施，這些各方應並應促使其各自集團的其他成員在合理可行的範圍內進行合作以獲得這些保護令或其他補救措施。如果沒有獲得這種適當的保護性命令或其他補救措施，被要求披露的一方(或其集團成員被要求披露)應或 應促使集團中適用的成員提供(費用由尋求限制該要求、要求或披露的一方承擔)或安排提供，只有法律要求披露的保密信息部分和 應採取商業上合理的步驟，以確保對此類保密信息給予保密處理(費用由尋求限制此類請求、要求或披露要求的一方(或其集團成員)承擔)。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，(I)如果一方行使並促使其集團其他成員至少採取與該方為其自身類似信息保密所採取的相同程度的謹慎 (但不低於商業上合理的謹慎程度)，則應被視為已履行其在保密信息方面的義務。 和(Ii)每一方或其集團的另一成員與其或其各自過去和/或現在的員工之間的任何協議中規定的保密義務，自斯賓科分銷日期起將保持完全有效和有效。儘管 本協議有任何相反規定，但截至Spinco分銷日期，任何其他方(或其集團的另一成員)在其業務運營中合法擁有並使用的任何一方(或其集團的另一成員)的保密信息，可 該方(和/或其集團的適用成員)繼續在Remainco業務或Spinco業務(視情況而定)的運營中使用。但此類保密信息 只能由該締約方和/或其集團的適用成員及其各自的高級管理人員、員工、代理、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能與其他高級管理人員、員工、代理共享。此類締約方(或集團成員)的顧問和顧問在需要了解的基礎上 僅限於此類指定用途，並且只有在保密且未違反第6.6(A)節披露保密信息的情況下才可使用，但此類保密信息可向第6.6(A)節所列內容以外的第三方 披露，前提是：向此類其他第三方披露此類信息以及對此類信息的任何相關使用必須符合包含保密義務的書面協議，該協議至少保護 各方對本協議中所包含的保密信息的權利。未經適用方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，此類繼續使用權不得(直接或間接)轉讓給任何第三方，除非符合第9.15節的規定。

(C)            Spinco和Remainco的每個成員 代表自己及其集團的每個其他成員承認，其及其集團的其他成員 可能擁有根據與每個該等第三方簽訂的保密或保密協議或政策而獲得的第三方的機密或專有信息，而該第三方和/或其集團成員是Remainco的子公司。Spinco和Remainco的每一方均應，並應促使其集團的其他成員持有並促使其及其各自的代表、 官員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)嚴格保密地持有他們或其各自集團的任何其他成員有權獲得的第三方的機密和專有信息，根據 在Spinco分銷日期之前在Spinco分銷日期之前在Spinco集團和/或Remainco集團之間簽訂的任何保單或協議(無論是通過、代表或與之相關的行動，分離的企業)和這樣的第三方。

(D)            為免生疑問，儘管本第6.6條有任何其他規定，但披露和共享特權信息應僅受第6.7條的管轄。為清楚起見，如果一方 受約束的任何合同或政策或其機密信息受約束，則應在 更保護此類機密信息的基礎上或在比第6.6節規定更長的時間內對某些機密信息進行保密，則該合同或政策中包含的適用條款應對其進行控制。

第6.7節             特權 事項。

(A)            售前服務 。雙方認識到，在Spinco分銷之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經或將被提供給(I)Spinco集團和Remainco集團的每個成員的集體利益(“集體福利服務”)，或(Ii)在僅就Spinco業務提供的法律和其他專業服務的情況下，為(A)Spinco(或Spinco的 集團的成員)的唯一利益，或(B)Remainco(或Remainco集團的成員)，如僅就Remainco業務提供法律和其他專業服務，則為(視情況而定) (“唯一福利服務”)。為了維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免受披露的保護，包括律師-委託人特權、業務戰略特權、聯合辯護 特權、共同利益特權和工作產品主義(“特權”)下的保護，(1)Spinco集團和Remainco集團的每個成員應被視為集體福利服務方面的客户，以及 (2)Spinco或Remainco(或該當事人小組的適用成員)視情況而定，應被視為獨家福利服務方面的客户。對於所有受特權信息影響的信息(“特權信息”)， (Y)各方應享有與集體福利服務有關的特權信息的共享特權， 和(Z)Spinco或Remainco(或該當事人集團的適用成員)應根據具體情況享有與唯一利益服務有關的特權信息的特權，並控制該特權的主張或放棄。為免生疑問，特權信息包括但不限於由任何一方(或該方所屬集團的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。

(B)            售後服務 。每一方代表自己及其集團的其他成員承認，將在Spinco分銷日期之後提供法律和其他專業服務，該服務將完全為Spinco(或其集團成員)、 或Remainco(或其集團成員)的利益(視情況而定)提供，而在Spinco分銷日期之後的其他此類Spinco分銷後服務可針對涉及Remainco 集團和Spinco集團成員的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項提供。關於此類後Spinco分銷服務和相關特權信息，各方代表其本人及其集團中的每個成員同意如下：

(I)        Spinco 有權永久控制與僅與Spinco業務有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論該特權信息是否由Spinco集團或Remainco集團的任何成員擁有或控制；以及

(Ii)       Remainco 有權永久控制與僅與Remainco業務有關的特權信息的所有特權的主張或放棄，無論該特權信息是否由Spinco集團或Remainco集團的任何 成員擁有或控制。

(C)            每一方代表其自身及其集團的每個其他成員，在本節第6.7(C)節中就所有未根據第6.7(A)節或第6.7(B)節的條款分配的特權(X)和(Y)與集體福利服務有關的特權 信息達成如下協議，在每種情況下，各方都應擁有共享的 特權。涉及每個集團成員的任何訴訟的所有特權，如Remainco集團和Spinco集團的成員在本協議項下保留任何責任或責任，應享有他們之間的共享特權。

(I)        除第6.7(C)(Ii)條和第6.7(C)(Iv)條另有規定外，任何一方(或其集團的任何成員)不得放棄、也不得聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、任何其他締約方(或其集團的成員)享有共享特權的任何特權， 未經該另一方同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。同意應為書面形式， 除非在書面通知另一方請求同意後二十(20)天內提出書面反對，否則應視為同意。

(Ii)       在 僅在當事各方或其各自集團的任何成員之間或之間發生的任何訴訟或爭端中，任何一方均可 放棄另一方或其所屬集團的成員共享的特權，而無需徵得該另一方的同意。但此類共享特權的放棄僅對當事人和/或其各自集團的適用成員之間或之間的訴訟或糾紛的信息使用有效，且不應 作為對第三方的共享特權的放棄。

(Iii)      在涉及第三方的任何訴訟或爭端事件中，如果各方(或其各自集團的成員)之間或各方之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方或其集團的利益發生爭議，每一方同意其應本着善意進行談判，並應使其集團的其他成員 使用商業上合理的努力將對另一方(或其各自集團的成員)的權利的損害降至最低，且不得，並應促使集團的其他每個成員不得無理拒絕另一方提出的任何棄權請求。各方明確 同意，除保護其(或其集團)自身合法利益外，不得拒絕同意放棄，也不得致使集團其他成員出於任何目的拒絕同意放棄。

(Iv)      如果在請求方根據第6.7(C)(I)條收到書面異議後十五(15)天內，當事各方 未能成功解決關於是否應放棄特權的任何爭議，而請求方確定仍應放棄特權以保護或促進其利益，則請求方應在放棄特權前十五(15)天向反對方發出書面通知。每一方明確同意，在收到該通知後十五(15) 天內，未能按照第9.6節的規定啟動訴訟程序，根據適用的法律要求進行此類披露，應視為完全且有效地同意此類披露，並且雙方同意，在根據第7.2節對爭議進行最終裁決之前，該方(或其集團的任何成員)不得放棄任何此類特權。

(V)       在任何一方或其集團的任何其他成員收到任何傳票、發現或其他請求後，經誠意閲讀，可合理地預期 將導致信息的出示或披露受到共享特權的限制，或另一方根據本協議享有獨有權利主張特權，或如果任何一方(或其集團的其他成員)獲知其或其集團的任何現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票，如果發現或其他請求經善意閲讀可合理預期會導致該等特權信息的產生或披露，則該締約方應立即將該請求的存在通知另一方，並應向另一方(及其集團的相關成員)提供合理的機會來審查該信息並主張其根據第6.7條或以其他方式阻止、限制或以其他方式限制該等特權信息的產生或披露的任何權利。

(D)儘管           在第6.7節中有前述規定，但雙方承認並同意，在與本協議、附屬協議、RMT交易協議、與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議以及本協議擬進行的談判、結構和交易有關的任何訴訟或爭議中，在Remainco一方對Spinco和/或RMT合作伙伴不利的每一種情況下，另一方面：(I)在Spinco分銷之前屬於Remainco集團或Spinco集團或由Remainco集團或Spinco集團擁有的任何和所有關於此類 事項的特權信息應被視為僅與Remainco業務有關；(Ii)在與本協議、附屬協議、RMT交易協議或任何其他交易文件有關的範圍內，組成Remainco律師的各方提供的任何建議或與其進行的任何溝通，和/或在此或藉此預期的談判、結構和交易，不應是共享的特權，應被視為僅與Remainco業務有關；以及(Iii)在Spinco分銷之前與Remainco的內部法律顧問提供的任何建議或與Remainco的內部法律顧問進行的任何溝通，只要它與本協議、附屬協議、RMT交易協議或任何其他交易文件有關，和/或在此或由此預期的談判、結構和交易，不應是共享的 特權，應被視為僅與Remainco業務有關。在所有其他情況下，與上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條有關的特權信息應為共享特權。

(E)            根據本協議進行的所有信息轉讓均依據第 6.6和6.7節所述的Spinco和Remainco的協議進行，以維護和維護特權信息的機密性，並主張和維護所有適用的特權，包括但不限於律師-委託人或律師工作產品 特權。根據本協議第4.1、5.4和6.2節授予的信息訪問權限、根據本協議第4.1、5.4和6.4節向證人和個人提供信息的協議、提供通知和文件以及本協議第4.1和6.4節所設想的其他合作努力，以及根據本協議在各方及其各自小組成員之間和之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。

第6.8節             衝突 放棄。每一方代表自己及其集團其他成員承認，Remainco已聘請Bryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco Counsel”)擔任其與本協議、附屬協議、RMT交易協議以及因此而擬進行的交易(“代理事宜”)有關的法律顧問，並且Remainco Counsel未就代理事宜擔任任何其他人的律師，且沒有任何其他 方或個人因利益衝突或任何其他目的而具有Remainco Counsel客户的地位。SpinCo 特此代表自己及其集團的每個成員和RMT合作伙伴，代表自己及其子公司和關聯公司 同意，如果(A)Spinco集團的任何成員、Spinco的任何賠償對象、RMT合作伙伴或其各自的任何附屬公司與(B)Remainco集團的任何成員、任何Remainco賠償對象或其各自的附屬公司的任何 之間發生糾紛，Remainco律師可代表Remainco集團的任何成員、任何Remainco賠償對象或其各自的附屬公司、在該爭議中，即使該人的利益可能直接與第(A)款所述的任何人不利，即使Remainco律師可能在與該爭議有關的事務中代表了第(A)款所述的人，或者可能正在為第(A)款所述的人處理正在進行的事務，並且Spinco特此代表自己和第(A)款所述的每個其他人(視情況而定)放棄因其擔任與代理事宜相關的律師而產生的與Remainco Counsel的該等陳述有關的任何利益衝突。Remainco 和Spinco各自代表自己及其集團其他成員和RMT合作伙伴同意採取並促使各自當時的附屬公司 採取一切必要步驟，以實施本第6.8節的意圖。Remainco和Spinco各自及其集團成員和RMT合作伙伴還同意，Remainco律師及其各自的合作伙伴和員工是本第6.8節的第三方受益人。

第6.9節             信息所有權 。根據第(Br)條第(6)款向請求方提供的一方或其集團任何成員所擁有的任何信息，應被視為仍為提供方(或其集團成員)的財產。除非在此明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為向任何一方(或其集團成員)授予許可或以其他方式獲得任何此類信息的權利，無論是以暗示、禁止反言或其他方式。

第6.10節           之前的 合同。Remainco和Spinco各自代表自己及其集團的每個成員及其各自的繼承人和受讓人，確認並同意，儘管在Spinco分銷之前，該方或其集團的員工或承包商 簽訂了任何關於使用知識產權或保密信息的合同，但在Spinco分銷後，該員工或承包商 是為另一方或其集團成員工作或代表其工作，如果該員工或承包商以該另一方(或該另一方小組的成員)的僱員或承包商的身份使用該知識產權或保密信息，或將該知識產權或保密信息披露給另一方(或該另一方小組的成員)，且該協議或附屬協議向該另一方(或該小組的成員)授予許可或以其他方式允許該另一方(或該小組的成員)使用或披露該等知識產權或保密信息，則該僱員或承包商不應被視為違反了合同。此類知識產權或保密信息(如果由該員工或承包商使用，則僅限於根據本協議或該附屬協議的條款，該締約方或該締約方集團成員允許使用的範圍內)。

第七條

爭議解決

第7.1節             爭議。 除第9.6節另有規定或附屬協議特別規定外，雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或因違反、終止或其有效性而引起的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應按照第七條規定的程序解決。

第7.2節             上報； 調解。

(A)            it 雙方的意圖是在雙方都能接受的協商基礎上，利用各自在商業上合理的努力，迅速解決可能不時產生的任何爭議。為進一步推進前述規定，參與爭議的任何一方均可提交通知(“升級通知”)，要求相關各方的代表在爭議相關方(或如果爭議相關方同意的情況下，在該實體內的適當戰略業務部門或部門)的高級管理級別召開會議。任何此類升級通知的副本應發給爭端各方的首席法律顧問或總法律顧問或類似的官員或官員(該副本應説明這是根據本協定發出的升級通知)。升級通知中應列出擬議的議程、遠程通信地點或方式、請求的高級管理人員以及此類討論或談判的擬議程序；但條件是，爭端各方應在發出升級通知後的十五(15)天內盡其商業上合理的努力舉行會議(會議可通過電話進行)。與試圖解決此類爭議有關的討論和通信應被視為為解決爭端而開發的機密和特權信息，不應被發現或出示，並且不得在雙方之間的任何後續訴訟中被採納。

(B)            如果 高級管理人員不能在收到升級通知後三十(30)天內解決爭議，或者爭議一方合理地得出結論認為爭議的其他當事方不願採取商業上合理的努力迅速解決爭議，則爭議的一方有權通過向爭議的其他當事方提供書面通知將爭議提交調解。然後，爭議各方應將爭議提交給根據美國仲裁協會調解規則指定的調解人。爭議各方將平均分擔調解的行政費用和調解員的費用和費用，爭議各方應承擔與調解有關的所有其他費用和支出，包括律師費、證人費和差旅費。調解應在紐約市進行 ，除非爭議各方共同同意選擇替代法院。

(C)            如果爭議各方不能在指定調解人後四十五(45)天內(或之前撤回)通過調解解決爭議，爭議各方應有權根據第9.5條向有管轄權的法院尋求救濟。

第7.3節服務和性能的             連續性。除非另有書面約定，在根據第(Br)條第(Br)條的規定解決爭議的過程中，對於不受此類爭議解決約束的所有事項，雙方應繼續提供服務並履行本協議和每個附屬協議項下的所有其他 承諾。

第八條

保險

第8.1條             保險 重要。

(A)來自 以及在斯賓柯分銷之後，斯賓科集團和斯賓科業務的            將不再由Remainco及其子公司(斯賓科集團成員除外)的保單承保。Remainco將保留控制其保單的所有權利，包括 用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單有關的糾紛的權利 ，無論任何此類保單是否適用於Spinco集團任何成員的任何責任。在本協議簽訂之日起，Remainco和Spinco雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以確定截至本協議簽署之日為Spinco業務利益而制定的所有保險單 (以及相關索賠和合規流程)，以及在本協議簽訂後可能生效的保險單。Spinco應負責確保其認為適用於Spinco業務的所有保險單 以及Spinco集團在Spinco分銷之後對該業務的運營。SpinCo同意就Spinco業務和Spinco集團安排自己的保險單。自本協議之日起，在首次旋轉之前，Remainco應應RMT合作伙伴的要求，合理地與RMT合作伙伴合作，以促進Spinco在Spinco分銷後為Spinco業務制定保險政策。SpinCo代表自己和Spinco集團的每個成員同意，在Spinco分銷之後和之後，不通過任何方式從Remainco集團任何成員的任何保險單中獲益，也不主張 對Remainco集團任何成員的任何保險單、對其提出的任何索賠或在其之下的任何權利、索賠或利益，但第8.1(B)條允許的除外。

(B)對於 在Spinco分銷之後因發生在Spinco分銷之前發生的事故而對Spinco集團任何成員提出的任何索賠(“結案後索賠”)，Spinco集團的每個成員都可以根據在Spinco分銷之前已經存在的、為Spinco 集團的任何成員投保的任何 基於事故的保險單(“結案前基於事故的保單”)獲得           保險，只要此類保險存在並提供保險。不向Remainco集團支付此類交易後索賠的費用。Remainco集團應就此類索賠的投標與Spinco集團的一個或多個適用成員進行合理合作；但條件是：(I)Spinco集團的一個或多個適用成員應迅速將所有此類結案後索賠通知Remainco；以及(Ii)適用的一名或多名Spinco集團成員應負責滿足或支付關門後索賠的任何適用保留金、免賠額或追溯性保費，並應向Remainco集團償還所有合理的自付費用和與此類索賠相關的費用。如果收盤後索賠與 Remainco集團任何成員正在根據收盤前事故保單尋求保險的同一事故有關，(A)如果適用的收盤前事故保單下的限額不足以資助 Spinco集團和Remainco集團的一個或多個適用成員的所有承保索賠，則此類收盤前事故保單下的到期金額應按責任限額無限時應支付的金額的比例支付給各自人員 ，以及(B)任何適用的保留額 或可扣除金額應按相同比例在各方之間分配。

(C)為免生疑問，(I)在適用保單下，(I)涉及或與結業後索賠有關的任何債務超出保險覆蓋範圍(扣除任何留存金額、追回成本、追溯保費、保費增長及與此相關的相關免賠額)，根據本第8.1條，不應由            集團的任何成員負責。以及(Ii)保險人根據第8.1條支付和/或Spinco集團任何成員收到的任何金額均不構成第V條規定的可賠償責任，Spinco集團任何成員均無權根據第V條就任何此類金額獲得賠償。

第九條

其他

第9.1節             存續。 除本協議或任何附屬協議另有規定外，雙方在本協議和每個附屬協議中包含的所有契諾和協議應在Spinco分銷期間繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力。

第9.2節             附屬協議 。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

第9.3節             修改或修訂；放棄。

(A)            本協議不得修改或修改，除非經各方簽署的書面協議明確指定為對本協議的修改。本協議的任何條款均可被放棄，前提是該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署；但在第一次生效之前，未經RMT合作伙伴事先書面同意，Spinco不得放棄本協議的任何條款。

(B)            任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利，除非本協議另有明文規定，否則任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.4節             副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第9.5節             管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。

(A)            本協議應被視為在特拉華州作出，並且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律原則的衝突，條件是該等原則會將問題引向另一司法管轄區。

(B)           每一方均同意：(I)應僅在選定的 法院提起與本協議有關、因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議擬進行的交易；和(Ii)僅與此類訴訟有關，(A)不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對選定法院任何訴訟地點的任何反對，(C)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(D)以第9.7節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的 程序或其他文件，應是有效和充分的送達。和(E)不得將第9.5(B)節(A)至(D)條款放棄的任何 事項或索賠作為抗辯理由，也不得主張選定法院發佈的任何命令不能在選定法院或由選定法院執行。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動任何程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下，執行在根據第9.5(B)條提起的任何程序中獲得的判決的權利。

(C)            每一方都承認並同意，任何可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或根據本協議交付的其他文件或根據本協議預期的交易有關的任何爭議，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地 放棄其可能直接或間接就任何訴訟程序 進行陪審團審判的權利。因本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或根據本協議或本協議擬進行的交易而產生或與本協議有關的任何文書或其他文件。每一方在此確認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，其他各方不會尋求執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，通過第9.5(C)條中包含的相互放棄、確認和證明，其已被引誘訂立本協議和本協議預期的交易。

第9.6節             特定的 性能。每一方都承認並同意，每一方完成交易的權利都是特殊的、獨特的和非常性質的，如果由於任何原因本協議或附屬協議的任何規定沒有按照其特定條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損失將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他補救措施外，每一方都有權具體執行本協議的條款和規定以及附屬協議的條款，並有權獲得禁制令，以制止任何違反或違反或威脅違反本協議和附屬協議的規定，而無需提交保證書或其他形式的擔保。 如果為執行本協議或附屬協議的規定而應提起任何衡平法訴訟， 任何一方不得聲稱，每一方特此放棄抗辯，認為在法律上有足夠的補救措施。

第9.7節             通知。 所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和根據本協議將由一方或多方(視情況而定)發出或作出的其他通信應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，應被視為已由收件人在收到之日起正式發出或作出。如果(A)通過個人送貨或全國認可的隔夜快遞服務向收件人送達，(B)以掛號信或掛號信送達，要求退回收據，或(C)通過電子郵件發送；前提是收件人迅速通過電話或書面確認電子郵件傳輸(不包括辦公室外回覆或其他自動生成的回覆)。此類通信應 通過以下街道地址或電子郵件地址發送給雙方，或按照本第9.7節的規定在通知中為此目的指定的其他街道地址或電子郵件地址發送給一方：

如果是Remainco或Spinco分銷之前的 ，Spinco：

貝瑞全球集團有限公司

奧克利街101號

印第安納州埃文斯維爾，47710

將副本(不應構成通知)發送給：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大西洋中心一號，14樓

西北桃樹西街1201號

亞特蘭大，佐治亞州，30309

如果給RMT合作伙伴，或遵循 Spinco分銷，給Spinco：

格拉特菲爾特公司

國會街4350號

600套房

北卡羅來納州夏洛特市28209

副本（不構成通知）發送至：

King&Spalding LLP

路易斯安那街1100號，套房4100

德克薩斯州休斯頓，77002

羅布·萊克勒克

郵箱：Rleclerc@KSLAW.com

第9.8節             完整的 協議。本協議(包括本協議的附表、附件和附件)和交易文件(包括附表、 附件和附件)構成雙方就本協議的標的和附屬協議的標的的完整協議，並取代關於此類事項的所有先前和當時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭或書面的。為免生疑問，本第9.8節並不適用於或取代RMT交易協議中的同等條款，但RMT合作伙伴公開信和Spinco公開信確實構成雙方關於本協議和擬進行的交易的協議的一部分 。

第9.9節             第三方受益人 除(A)第V條中關於被賠付人的規定和第5.1條下的免除規定外， 在每種情況下，旨在使其中指定的人員受益並可由其強制執行的，(B)第6.8條中關於Remainco律師的規定，以及(C)任何附屬協議中明確規定的，雙方特此同意，本協議和附屬協議中規定的各自協議和契諾僅為另一方的利益(視情況而定)。根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件，本協議和附屬協議不打算、也不授予各方及其各自的繼承人、法定代表人和被允許轉讓人以外的任何人任何明示或默示的權利或補救。為免生疑問， Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股東不得在Spinco分銷之前的任何目的成為第三方受益人， 任何股東(或代表其各自股東的一方)無權在Spinco分銷之前提出任何基於股票價值下降或溢價損失的損害索賠。

第9.10節           定義。 為本協定的目的，大寫術語(包括其單數和複數變體)具有賦予附件A中此類術語的含義或本協定其他地方定義的含義。

第9.11節           終止。 如果RMT交易協議根據其在Spinco分銷之前的條款終止，本協議將在RMT交易協議終止後立即終止。在Spinco分銷之後，本協議不得終止，除非 由Remainco、Spinco和RMT合作伙伴各自的正式授權人員簽署的書面協議。如果本協議發生任何終止，任何一方(或其各自的任何董事、高級管理人員、成員或經理)均不會因本協議而對任何其他方承擔任何責任或承擔額外的義務；但前提是，如果在Spinco經銷後發生任何終止，除非雙方另有明確約定，第五條的規定應無限期地繼續有效；此外， 不得終止此類規定的任何第三方受益人。

第9.12節           付款 條款。

(A)            除第五條所述或本協議另有明確相反規定外，一締約方(和/或該締約方集團的成員)根據本協議一方面向另一締約方(和/或該締約方所屬集團的成員)支付或償還的任何款項，應在提交發票或書面要求後三十(30)天內支付或報銷，並列明或隨附：支持該金額的合理文件或其他合理解釋。

(B)除第V條所述或本協議中明確規定的相反情況外，根據本協議 到期未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何金額)應按從該付款到期之日起至實際收到付款之日起計的實際天數計算的12%(12%)的年利率計息。(B)           

(C)            在任何締約方(和/或該締約方集團的成員)要求支付的全部或部分款項發生爭議或不一致的情況下，付款方在任何情況下無權扣留任何此類金額的付款(任何此類爭議金額應根據第9.12(A)節支付，但付款方有權在付款後對該金額提出異議)；但在爭議解決後，如果確定收款方(和/或收款方集團的成員)無權獲得付款方支付的全部或部分款項，則收款方應向付款方(或其指定人)償還(或促使償還)其無權獲得的包括利息在內的款項，按12%(12%)的年利率計息，按實際天數計算，自付款方向收款方支付付款之日起發生。

(D)           根據本協議由Remainco或Spinco支付的所有 款項應以美元支付。

第9.13節RMT合作伙伴和Remainco的           義務。當本協議要求RMT合作伙伴的關聯公司或在交易結束後，Spinco集團的任何成員採取任何行動時，此類要求應視為包括RMT合作伙伴承諾促使 該人採取此類行動。當本協議要求Remainco的關聯公司或Spinco集團的任何成員在交易結束前採取任何行動時，此類要求應被視為包括Remainco承諾促使該人 採取此類行動。一方在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，如由該方的關聯方履行、履行或適當履行，應被視為已由該方履行、履行或履行。

第9.14節           可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應 影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)應由各方以合理和真誠的方式協商的適當和公平的條款予以取代，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該違法行為的影響。 無效或不可強制執行，且此類違法性、無效或不可強制執行不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。

第9.15節           繼承人和受讓人。本協議對雙方(及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人)具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務， 全部或部分，但第9.13條規定的除外，任何違反本第9.15條的任何企圖或聲稱的轉讓或委託應 無效。

第9.16節           税 付款的處理。在適用税法允許的範圍內，並在本第9.16節最後一句的約束下，本協議要求的任何付款(利息支付除外)應視為美國聯邦所得税目的 (A)華大基因對Spinco的貢獻，(B)一個或多個Spinco實體對華大基因的全部或部分貸款償還， 或(C)在分拆計劃中確定的Spinco對華大基因的分配，發生在緊接初始旋轉之前，或 作為承擔或保留的債務的付款。對於美國聯邦所得税而言，任何利息支付應被視為根據本協議有權收到該等款項的一方或根據本 協議要求支付該等款項的一方的應税或可扣税。

第9.17節           解釋和構造。

(A)           本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(B)           除本協定另有規定外，本協定中使用的序言和所有朗誦、條款、章節、小節、附表和附件均指本協定的朗誦、條款、章節、小節、附表、附件和證物。

(C)包括，但本協議另有明確規定的除外：(1)單數定義的術語在使用複數時具有類似的 含義，反之亦然；(2)表示男性的詞語應包括女性和中性 性別，反之亦然；(3)只要使用“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“無限制”一詞；(4)“或”一詞不是排他性的；(V)本協議中的“本協議”、“本協議”和類似的術語應指本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款；(Vi)“範圍”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單的“如果”；和(Vii)對任何人的提及包括此人的繼任者和允許的受讓人。

(D)美元，但本文另有明確規定的除外，術語“            ”和符號“$”指美元。

(E)            除非文意另有所指外，本協議中提及的“斯賓柯”也應被視為指斯賓柯集團的適用成員，提及“Remainco”也應被視為指Remainco集團的適用成員，就此而言，對斯賓柯或Remainco將採取的行動或不作為或不採取任何行動或不採取的任何提法應被視為要求斯賓科(以及在結束後，RMT合作伙伴)或Remainco，視情況而定，促使Spinco集團或Remainco集團的適用成員分別採取或不採取任何此類行動。

(F)            除本協議另有明確規定外，本協議中對任何法規的所有提及均包括根據任何法規頒佈的規則和條例，在每一種情況下，經修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協議中對特定條款的引用應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，並且除文意另有所指外，還應包括所有適用的指南，與此相關的公告或政策 。

(G)           本協議的附表應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋程度與在本協議中逐字説明的程度相同。

(H)           締約方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(I)             在 在應用或解釋“Spinco資產”和“排除的資產”的定義或“Spinco承擔的負債”和“排除的負債”的定義時可能出現的任何不一致或衝突的情況下 在這兩個定義中提及的任何明細表中明確列入一個項目，應優先於 這兩個定義中的任何一個定義的任何文字規定，否則將在適用的定義中包括或排除此類資產或負債。

(J)             在 如果本協議與本協議的任何時間表之間存在任何不一致之處，應以時間表為準。如果(I)本協議的規定與任何附屬協議的規定有衝突，且在一定範圍內，該附屬協議應控制(除與分居、Spinco分配、第四條、第五條、第六條、第七條和第八條所述的契約和義務有關的任何規定外)，或本第九條對本協議條款的適用(或在每種情況下，(br}根據本協議享有的任何賠償權利和/或根據本協議對違反任何契約或本協議義務的任何其他補救措施)，在這種情況下，(Ii)本協議和任何物業轉易和承擔文書，本協議應控制，和(Iii)本協議和任何不是附屬協議的協議(物業轉易和承擔文書除外)，本協議以本協議為準，除非雙方(A)在該協議中明確説明該協議受控，以及(B)該協議已由Remainco集團和Spinco集團的一名成員簽署。除本協議或任何附屬協議明確規定的 外，(1)所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報表有關的事宜應完全由税務協議管轄，以及(2)為免生疑問， 如果本協議或任何附屬協議與税務協議之間發生任何衝突，則應以税務協議的條款和條件為準。

[故意將頁末留空]

雙方自上述日期起正式簽署本《分居與分配協議》，特此為證。

[分離和分配協議的簽名頁 ]

附件 A
某些定義

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(就本定義而言，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)，就任何人而言，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有資本、有投票權的證券或其他股權，通過合同或其他方式)。雙方明確同意，Remainco、Spinco或任何集團的RMT合夥人或成員不得僅因 擁有一名或多名共同董事或因在Spinco分銷之前或之後處於Remainco或Remainco股東的共同控制之下而被視為其他或該其他集團成員的關聯公司。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“附屬 協議”是指税收事項協議、員工事宜協議、過渡服務協議，以及由Spinco集團或RMT合作伙伴的任何成員與Remainco 集團的任何成員在Spinco分銷時、之前或之後就Spinco分銷簽訂的任何其他協議(以RMT合作伙伴同意的範圍為限)， 但不應包括轉易和假設工具，為免生疑問，RMT交易協議也不包括在內。

“資產”是指所有財產、債權、合同、權利、業務、技術或資產 (包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是實物、個人或混合、有形或無形的，無論是應計的、或有的或其他，在每種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的記錄或財務報表上。除本協議或《税務協議》另有明確規定外，雙方在税收方面的權利和義務應受《税務協議》管轄，因此，與税收有關的資產(包括任何税目、税務屬性或獲得任何退税的權利 )不應被視為資產。

“被審計方” 應具有4.1(D)節中給出的含義。

“BGI” 應具有獨奏會中給出的含義。

“業務” 應指(A)關於Spinco的業務，或(B)關於Remainco的業務。

“工作日” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“現金和現金等價物” 是指現金和現金等價物、手頭貨幣、銀行或金融機構存款中的現金餘額、投資賬户、可轉讓票據、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物，減去發送給第三方的任何未存款支票和未結清匯票和電匯的金額，加上任何在途存款的金額。

“選定的法院” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“清理分拆” 是指Remainco在交換要約完成後立即按比例向其股東分配任何未認購的Spinco普通股 。

“成交” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“截止日期” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“集體利益服務”應具有第6.7(A)節規定的含義。

“合併合同” 指Spinco集團成員為當事一方的任何合同，且(A)主要與Spinco業務有關，以及(B)也與Remainco業務有關，且在未經第三方同意的情況下，不能在Spinco業務和Remainco業務之間分割或單獨存在。

“混合合同” 指Remainco集團任何成員為當事一方且與(A)Spinco業務和(B)Remainco業務有關的任何合同(除任何合併合同外)，且在未經第三方同意的情況下，不能在Spinco業務和Remainco業務之間進行分割或單獨進行。

“機密信息” 應指一方或其子公司或關於Remainco、Remainco業務或任何除外資產、或關於Spinco、Spinco業務或任何Spinco資產的所有非公開、機密或專有信息，包括在Spinco分銷之前或之後，由一方或其子公司向另一方或其子公司披露的，或 已由另一方佔有的非公開、機密或專有信息，包括根據本協議6.1或6.2節的訪問規定或本協議的任何其他 規定。包括任何常駐、存在或以其他方式在數據庫或存儲介質中提供的數據或文件，這些數據或文件是永久或臨時的，旨在由一方保密、專有和/或特權使用(除非此類 信息可以證明是(A)在公共領域或為公眾所知，而不是由於接收方或其子公司的過錯，(B)接收方或其子公司從其他未知來源合法獲取的，但對此類保密信息負有保密義務的除外，或(C)由接收方或其附屬公司在Spinco分發時間之後獨立開發，而不參考或使用任何保密信息)。如本文所用， 舉例來説，但不限於，機密信息應指被標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息。

“同意” 是指從任何人(包括政府實體)獲得、作出、或將從其獲得或作出的任何同意、放棄、通知、報告或其他文件，包括關於任何合同或任何登記、通知、檔案、附錄、許可證、許可證、批准、授權或 獲得的任何同意、放棄、通知、報告或其他文件。

“合同” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“貢獻” 應具有朗誦中所給出的含義。

“物業轉易和假設文書”統稱為指在初始分拆前簽訂並將按本協議和分拆所設想的方式進行資產轉移的各種合同和其他文件(包括股份權力、有限責任公司權益轉讓、契據和其他轉讓文書)，基本上按照特拉華州法律、美國其他州的法律或外國司法管轄區的法律生效，以及 適用各方同意的形式。如果不適用於特定的債務轉移或承擔，應採用適用各方同意的一種或多種形式(但考慮到適用法律的任何要求(包括在每個適用法域記錄或登記所有權轉移))。

“信用擔保票據”是指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。

“損害賠償” 是指任何性質的損失、損害、傷害、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰款、費用(包括合理的自掏腰包的律師費或諮詢費)、費用、費用(包括合理的調查成本或資本支出)或費用 ，包括就本合同項下要求賠償的任何第三方索賠向第三方支付或應付的金額 。

“數據保護法律”是指世界各地與個人數據隱私、保護或安全有關的任何和所有法律，包括 一般數據保護條例(EU)2016/679、英國2018年數據保護法、2018年加州消費者隱私法和聯邦貿易委員會法第5條，以及適用於個人數據處理的任何法律、法規或監管要求、指導和 業務守則(不時修訂和/或替換)。

“赤字天數” 應具有第4.6節中規定的含義。

“延遲資產” 應具有第1.8(B)節規定的含義。

“延遲賠償責任” 應具有第1.8(B)節規定的含義。

“排放” 應具有第3.7節中規定的含義。

“爭議” 應具有第7.1節中規定的含義。

“經銷代理”指Remainco和RMT合作伙伴合理同意以此類身份行事的人。

“分銷披露文件”是指(A)Spinco為實施與Spinco分銷相關的Spinco普通股登記而向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括與根據任何員工福利計劃提供的證券有關的表格10或表格S-1或表格S-8中的任何登記聲明)，還包括其任何修訂或補充、信息聲明、招股説明書、發售備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否已向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交。(B)如果Spinco分銷是全部或部分作為交換要約完成的，則根據《交易法》第13E-4條的規定提供時間表和其他文件；在每種情況下，描述了分離或斯賓柯集團，或主要與本合同擬進行的交易有關，以及(C)由斯賓柯或Remainco僅就與斯賓柯分配相關的範圍向美國證券交易委員會提交或提供的任何當前的8-K表 報告。

“員工事務 協議”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“環境法”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“升級通知” 應具有第7.2(A)節中給出的含義。

“交易法”指1934年證券交易法。

“交換要約” 應具有背誦中所給出的含義。

“除外資產” 是指Remainco及其子公司的資產，而不是Spinco資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但排除的資產包括：

“免除責任”指(不重複)：

“首次生效時間”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“首次合併”應具有朗誦中所給出的含義。

“首次合併子公司” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

根據《法國勞動法》第L.2312-8條與在法國註冊的每一家Spinco實體的社會和經濟委員會完成通知和協商後，即應進行法國監管磋商。

“法國Spinco實體” 應具有第1.13節中規定的含義。

“政府實體”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“集團” 應指(A)就Remainco而言是Remainco集團，以及(B)就Spinco而言是Spinco集團。

“有害物質” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“負債” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“可補償損失” 和“可補償損失”是指任何和所有損害、缺陷、責任、義務、判決、和解、索賠、付款、利息、成本和開支(包括與此相關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的合理費用和開支，以及因調查或辯護或執行本協議項下權利而產生的費用和開支)。

“賠償方” 應具有第5.4(A)節中給出的含義。

“受償人” 應具有第5.4(A)節中規定的含義。

“賠償金” 應具有第5.8(A)節規定的含義。

“信息”應指書面、口頭、電子、計算機、數字或其他有形或無形媒體的所有信息，但“信息”一詞不包括任何數據集或派生數據，也不包括 本定義中任何前述內容所包含的任何知識產權。

“初始旋轉” 應指華大基因將Spinco普通股分配給Remainco，如獨奏會中所述。

“保險單” 是指第三方保險單和任何類型的第三方保險合同，包括主要保險單、超額保險單和傘式保險單、綜合一般責任保險單、董事和高級職員責任保險單、受託責任、汽車、航空器、財產和意外傷害保險單、工傷賠償單和僱員不誠實保險單，以及這些保險單下的權利、福利和特權。

“保險收益” 是指(A)被保險人從保險人(任何集團的專屬自保保險人除外)收到的款項，或(B)由保險人(任一集團的專屬自保保險人除外)代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，均不包括由被保險人支付或持有的任何適用保費調整、追溯保費、免賠額、保留額、準備金成本或為被保險人的利益而支付或持有的費用 。

“知識產權”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“計劃的初始 旋轉税待遇”應指與貢獻、Spinco特別現金支付和初始旋轉相關的以下美國聯邦所得税後果：

(A)            根據第355條適用的《守則》第368(A)(1)(D)條將初始旋轉的資格與出資一併視為“重組”，並將華大基因和Spinco視為《守則》第368(B)條所指的重組的當事方；

(B)根據《守則》第357(A)節和第361(A)和(B)節，            不確認華大基因對Spinco普通股的貢獻、Spinco特別現金支付以及Spinco承擔債務(如有)的任何收入、收益或損失；

(C)根據《守則》第1032(A)節的規定，對華大基因以斯賓科普通股換取斯賓科普通股的貢獻、斯賓科特別現金支付以及斯賓科承擔債務(如有)的任何收入、收益或損失不予確認(            )；

(D)根據《守則》第361(C)節，在向Remainco分配Spinco股票時，            不確認華大基因的任何損益；以及

(E)根據《守則》第355(A)(1)節的規定，Remainco在收到初始旋轉中的Spinco股票後不確認任何收入、收益或虧損。(E)            。

“意向合併 税務處理”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“預期的Spinco 分配税待遇”指的是與Spinco分配相關的以下美國聯邦所得税後果：

(A)根據《守則》第355節的規定，            Remainco普通股持有者在收到Spinco分銷中的Spinco普通股時不確認收入、收益或損失的情況。

(B)根據守則第355(C)(1)節的規定，            Remainco在向Remainco股東分配Spinco普通股時不確認收入、收益或虧損。

“擬納税處理” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“集團間賬户” 應具有第1.4節規定的含義。

“集團間合同” 應具有第1.5(A)節規定的含義。

“內部控制(Br)審計和管理評估”應具有4.1(C)節規定的含義。

“庫存”是指所有原材料、零部件、供應品、貨物、材料、在製品、產成品、庫存、包裝和貿易庫存。

“法律” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“負債” 是指任何和所有債務、負債、成本、費用、利息和債務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、 到期或未到期的、已知的或未知的、預見的或不可預見的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律產生的、訴訟程序(無論是主張的還是非主張的)或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決，以及根據任何合同或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的債務、債務、成本、費用、利息和債務，包括與之相關的所有費用和開支。除本協議另有明確規定外，各方在税收方面的權利和義務應受税務事項協議管轄，因此，除為與分銷披露文件相關的賠償目的外，税款不得被視為受本協議管轄的負債。

“責任方” 應具有第1.8(C)節規定的含義。

“留置權” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併子公司” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“最低 現金金額”是指相當於(A)2.14億美元(214,000,000.00美元)減去 (B)自本協議之日起至緊接Spinco分銷之前的 為滿足根據《普羅維登西亞股票購買協議》支付的特別税金和/或延期購買價而支付的現金金額(但僅限於根據適用法律，任何此類付款必須由Remainco或其任何子公司支付)。

“不可承擔責任的第三方索賠”應具有第5.4(B)節中規定的含義。

“通知方” 應具有第1.3(C)節中給出的含義。

“另一方” 應具有第1.8(B)節中給出的含義。

“另一方的審核員”應具有第4.1(C)節中規定的含義。

“外部日期” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“當事人”或“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“收款信函” 應具有第2.7節中給出的含義。

“許可” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“人員” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“個人數據” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“結案後索賠” 應具有第8.1(B)節規定的含義。

“結算前基於發生事件的保單”應具有第8.1(B)節中給出的含義。

“初步分離計劃”應具有第1.2(A)節規定的含義。

“私人信函裁決”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“特權” 應具有第6.7(A)節中規定的含義。

“特權信息” 應具有第6.7(A)節規定的含義。

“繼續進行” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“處理” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“股票購買協議”是指由巴西國家石油公司和簽字頁上指定的其他簽署方簽署的、日期為2014年1月27日的特定股票購買協議。

“公開報告” 應具有第4.1(E)節中規定的含義。

“記錄日期” 應指Remainco董事會確定為確定有權在Spinco分銷中獲得Spinco普通股的Remainco股東的記錄日期的營業結束日期。

“記錄持有人”是指在記錄日期收盤時Remainco普通股股票的記錄持有人。

“記錄”指任何合同、文件、賬簿、記錄或檔案。

“發佈” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Remainco” 應具有序言中所給出的含義。

“Remainco Board” 應具有獨奏會中給出的含義。

“Remainco業務” 是指除Spinco業務外，由Remainco經營的業務。

“Remainco普通股”應具有第3.2(B)節中給出的含義。

“Remainco Counsel” 應具有第6.8節中給出的含義。

“Remainco CSIS” 應具有第1.7(D)節中規定的含義。

“Remainco Group” 是指Remainco和在緊接Spinco分銷之前是Remainco的直接或間接子公司的每個人(Spinco和Spinco集團的其他成員除外)，以及在Spinco分銷之後成為Remainco的子公司的每個人。

“Remainco賠償對象” 是指Remainco集團的每一位成員及其在Spinco分銷之後的每一位關聯公司，以及Remainco集團的每一位成員及其各自的當前、前任和未來的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工和 代理人，以及上述任何事項的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人。

“Remainco IT資產”是指由Remainco及其附屬公司(不包括Spinco集團)擁有或控制並用於Remainco業務運營的計算機、軟件和軟件平臺、數據庫、硬件、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術基礎設施和設備。

“代表 事項”應具有第6.8節中規定的含義。

“所需工作天數”應具有第4.6節中給出的含義。

“RMT合作伙伴” 應具有前言中給出的含義。

“RMT合作伙伴債務 償還”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“RMT合作伙伴股東批准”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“RMT交易協議”是指Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和合並代理之間的特定RMT交易協議，日期為本協議日期 ，並可根據其條款不時進行修改、修改或補充。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二次合併”應具有朗誦中所給出的含義。

“第二合併子公司” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“證券法”指1933年證券法。

“分離” 應指通過第1.1節所述的財產轉讓和假設文書轉讓和/或轉讓Spinco資產和排除的資產，基本上是根據分離計劃進行的(在此明確預期的範圍內)。

“分離委員會” 應具有第1.2(B)節中規定的含義。

“分離計劃” 應具有第1.2(A)節中規定的含義。

“分離計劃 審查期”應具有第1.2(A)節中規定的含義。

“設置成本” 是指一方明確與Spinco業務與RMT合作伙伴的業務整合有關的所有費用、成本和開支，包括實體合併或最小化、IT整合、任何一次性許可費、軟件的一次性設置費用，以及受僱協助此類整合的任何第三方顧問。

“獨家福利服務” 應具有第6.7(A)節規定的含義。

“償付能力意見” 應具有第3.3(C)節中規定的含義。

“衍生產品” 應具有獨奏會中給出的含義。

“Spinco” 應具有序言中給出的含義。

“Spinco資產” 是指在緊接 Spinco分銷之前，Remainco及其子公司的任何和所有主要用於或主要為用於Spinco業務而持有的資產的任何和所有權利、所有權和權益，包括：

儘管有任何與本協議相反的規定，本協議和附屬協議並不意在轉讓Spinco集團或Remainco集團任何成員的任何保單的所有權，此類保單下的任何承保權利的轉讓均受本協議第八條的管轄。

“Spinco承擔的負債”是指Remainco或其任何附屬公司(包括Spinco集團成員和Remainco集團成員)在下列每種情況下承擔的任何和所有負債(僅受税務協議管轄的與税收有關的負債)，無論(A)該等負債發生或發生的時間或地點(無論是在Spinco分銷之前、之時或之後)，(B)在何處或針對誰主張或確定該等負債，(C)不論是否因疏忽而引起或被指控產生，Remainco集團或Spinco集團(視屬何情況而定)的任何成員或其過去或現在的任何董事、高級管理人員、 員工、代理、子公司或附屬公司的嚴重疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述 以及(D)在與任何責任相關的任何訴訟中點名的實體：

“Spinco Board” 應具有獨奏會中給出的含義。

“Spinco業務” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco普通股” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco合同” 指Remainco或其任何子公司作為當事方的下列合同，或在緊接Spinco分銷之前，Remainco或其任何子公司或其各自的任何資產受其約束的下列合同(根據本協議或任何其他附屬協議的任何規定，明確預期由Remainco或Remainco集團的任何成員保留或轉讓的任何此類合同或其部分除外)：

“Spinco CSIS” 應具有第1.7(D)節中規定的含義。

“Spinco分銷” 應具有獨奏會中給出的含義。

“Spinco分銷日期”應指由Spinco董事會決定的日期，在該日期，Remainco在初始分拆後向Remainco普通股持有人分發Remainco持有的所有已發行和已發行的Spinco普通股。

“Spinco員工” 應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“Spinco Financial 聲明”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco融資” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco融資協議”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco Form 10” 是指Spinco向美國證券交易委員會提交的與Spinco分銷有關的Form 10註冊聲明。

“Spinco Group” 是指，在Spinco分銷之前，Spinco及其各子公司，在Spinco分銷之後，Spinco和 在Spinco分銷之後成為Spinco的直接或間接關聯公司的每個人(Remainco或Remainco集團的任何成員除外)，以及在Spinco分銷之後成為Spinco的子公司的每個人。

“Spinco賠償對象” 是指在Spinco分銷之後和之後Spinco集團的每個成員及其每個附屬公司(為免生疑問，包括RMT合作伙伴及其每個附屬公司)，以及Spinco集團的每個成員及其各自的當前、前任和未來附屬公司的各自董事、高級管理人員、員工和代理人以及上述任何項目的繼承人、執行人、繼任者和受讓人 。

“Spinco知識產權”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco庫存” 是指與Spinco業務相關的所有庫存。

“Spinco IT資產” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco Real Property” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco 特別現金支付”是指現金支付，金額等於(A)Spinco融資的所有收益， (B)加(I)在緊接支付Spinco特別現金付款之前，Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額的金額(如果有)，或減號(Ii)在支付Spinco特別現金之前， 最低現金金額超過Spinco的現金和現金等價物的金額(如果有)減號(C)列明償還附表七所列RMT合夥人債務所需金額的還款信函的總額減號(D)列出支付Remainco、Spinco和RMT合作伙伴交易費用所需金額的交易費用發票的總額。

“Spinco轉讓的權益”是指附表六所列人員的股權，其中每一項都是Remainco的直接或間接子公司。

“子公司” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Tax”或“Tax”應具有《税務協議》中規定的含義。

“税務屬性” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“税務機關” 應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務競賽” 應具有《税務協定》中規定的含義。

“税目” 應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“税務記錄” 應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“納税申報單” 應具有《税務協議》中規定的含義。

“第三方” 指除(A)Remainco集團和Spinco集團成員以及(B)RMT合作伙伴及其附屬公司以外的任何人。

“第三方索賠” 應具有第5.4(A)節規定的含義。

“第三方收益” 應具有第5.8(A)節規定的含義。

“交易文件” 指RMT交易協議、本協議和附屬協議。

“交易費用發票”應具有第2.6節中給出的含義。

“交易 費用支付”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“交易費用” 是指(A)在生效之前或第一個生效時間(定義見RMT交易協議)實際發生或應計的任何和所有自付費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他金融機構、專家和顧問的所有費用和開支，以及承諾費和任何其他融資費用和開支，包括債務融資、評級過程、承銷費、預付費用和任何償付能力意見方面的費用)。RMT合作伙伴或Remainco集團或Spinco集團的任何成員，或代表其或他們各自承擔與以下事項有關或相關的責任：(I)交易文件的起草、談判或實施；(Ii)授權、規劃、構建、準備、起草、談判、執行和履行擬在此處或因此進行的交易(包括分離、初始旋轉Spinco分銷和任何物業轉讓和假設工具)；(Iii)編制、審查和審計Spinco業務的任何財務報表，(Iv)準備出售或分離Spinco業務以及任何與此相關的盡職調查、營銷或類似活動；(V)準備、印刷、歸檔和郵寄分銷披露文件，以及準備和提交給美國證券交易委員會或任何政府實體的任何其他備案文件，但僅限於交易文件所預期的交易；及(Vi)與合併(包括獲得RMT合作伙伴 股東批准)、分離、初始旋轉、Spinco分銷和交易文件所預期的任何其他交易有關的所有其他事宜。(B)RMT合夥人或Remainco 集團或Spinco集團任何成員實際發生或應計的任何及所有自付費用和開支，或RMT合夥人或Remainco集團或Spinco集團代表其或他們有責任獲得RMT交易協議預期的預付董事和高級管理人員責任保險單的任何和所有自付費用和開支 和(C)啟動成本。

“轉讓代理”是指Remainco和RMT合作伙伴合理地同意以這種身份行事的人。

“轉讓” 應具有朗誦中所給出的含義，術語“轉讓”應具有相關含義。

“過渡服務協議”應具有RMT交易協議中規定的含義。

“更新的初步分離計劃”應具有第1.2(A)節中給出的含義。

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