附件10.1

執行版本

税務 事項協議

隨處可見

Berry Global Group，Inc. 

TREASURE HOLDCO，INC.， 

和

格拉菲爾特公司，

日期截至2024年2月6日 

税務 事項協議

本 税務事項協議（以下簡稱“本   ( “Remainco”), a Delaware corporation, on behalf of itself and the members of the Remainco Group, TREASURE HOLDCO, (“Spinco”）（一家特拉華州公司，代表其自身和Spinco集團成員）和GLATFELTER CORPORATION （“RMT合作伙伴”）（一家賓夕法尼亞州公司，代表其自身和RMT集團成員）（Remainco、Spinco 和RMT合作伙伴有時在本協議中統稱為“雙方”，根據上下文要求，在本協議中單獨 稱為“一方”）。

獨奏會

REMAINCO通過其自身及其直接和間接子公司， 目前經營REMAINCO業務和SPINCO業務;

鑑於， 在簽署本協議的同時，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴將於 日簽訂《分離和分銷協議》（下稱“分離協議”），根據該協議，Remainco將（根據分離協議） 分離Spinco業務，以便在Spinco分銷時，Spinco業務由Spinco集團的成員持有;

鑑於 分離，Spinco將支付Spinco特別現金;

獨立後， 根據獨立協議，Spinco的唯一股東Berry Global，Inc.  a特拉華州公司和Remainco的全資子公司（“BGI”）將向Remainco分配Spinco普通股的所有股份 （“初始旋轉”）;

注意， 在初始分拆之後，Remainco將向Remainco普通股持有人分配在初始分拆中收到的所有Spinco普通股 ，（a） 通過按比例分配（“分拆”）和/或（b）經RMT合作伙伴同意 ，通過要約將Spinco普通股的股份交換為Remainco普通股的已發行股份 （“交換要約”）（隨後進行清理分拆）（分拆和交換要約在本文中統稱為“Spinco分銷”）;

在Spinco分銷之後， 立即根據RMT交易協議，Treasure Merger Sub I，Inc.，  a特拉華州公司和RMT Partner的全資子公司（“首次合併子公司”）將與 Spinco合併（“首次合併”），Spinco將繼續作為 RMT Partner的存續公司和全資子公司;

因此， 在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Spinco將立即與 Treasure Merger Sub II，LLC合併，Treasure Merger Sub II，LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是RMT Partner的全資子公司（“第二 合併子公司”），第二合併子公司為存續實體（此類合併，連同第一次合併，簡稱“合併”）， 所有這些均應符合RMT交易協議中規定的條款和條件;

鑑於此，出於美國聯邦 所得税的目的，出資、初始旋轉、Spinco分配、Spinco特別現金支付 和合並將符合預期税收待遇;

鑑於，根據不同司法管轄區的税法，Spinco集團的某些成員目前以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他類似集團的基礎(包括經修訂的1986年國內税法 1501節允許的基礎)向Remainco集團的某些成員提交某些納税申報單；以及

鑑於，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴希望就Remainco、Spinco、RMT合作伙伴和Remainco集團、Spinco集團和RMT集團成員分別就以下事項達成協議：(A) 管理和分配在Spinco分銷日期之前開始的納税期間產生的聯邦、州、地方和外國税款，(B) 因Spinco分銷產生的税收和與Spinco分銷有關的交易，以及(C) 各種其他税務事項；

因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

“活躍的貿易或業務”是指在緊接Spinco分銷之前，由Spinco SAG進行的Spinco業務的活躍行為(如守則第355(B)(2) 節及其下的財政部條例所界定) 。

“調整請求” 是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的退税或抵税請求，包括(I) 任何要求對報税表上報告的税項進行調整的經修改的報税表 或(Ii) 任何關於公平退還或其他抵銷的請求，以及(Iii) 任何關於退還或抵免先前已繳税款的請求。

“關聯方” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“附屬協議” 具有分居協議中規定的含義；但就本協議而言，本協議不應構成附屬協議。

“航空運輸協會義務” 具有本協議 6.02(B)(Iv) 節中規定的含義。

“BGI” 具有本協定序言中規定的含義。

“工作日” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“股本” 指公司的所有類別或系列股本，包括(I) 普通股，(Ii) 所有期權、認股權證和 獲得此類股本的其他權利，以及(Iii) 為美國聯邦所得税目的而被適當視為該公司的股本的所有工具。

“清理分拆” 具有《分居協議》中規定的含義。

“成交” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“帳目結算法”是指：(I)在定期徵税且不是所得税的情況下的 ，根據税期內相關部分的已過去天數在税期各部分之間分攤項目，以及(Ii)在第(I)款中未描述的税項的情況下的 。基於Spinco分配日期結束時(如果Spinco分配日期不是納税期間的最後一天，則如同Spinco分配日期是納税期間的最後一天一樣)的帳簿和記錄的結算，在納税期間各部分之間的項目分配。

“守則” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“同意” 具有《分居協議》中規定的含義。

“貢獻” 具有《離職協議》中規定的含義。

“控制方” 具有本協議 9.02(C) 節中規定的含義。

“有效時間” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“交換要約” 具有本協議摘要中規定的含義。

“最終分配” 具有本協議 3.07(B) 節中規定的含義。

“最終確定”是指任何税收的最終債務解決方案，該解決方案可以是針對特定問題或調整或任何税期的， (I)在納税人接受或代表納税人接受之日，通過美國國税局表格  870或870-AD(或其任何後續表格)， 或通過州、地方或外國税收管轄區法律下的類似形式，但如表格 870或870-AD或類似表格 保留納税人提出退税要求的權利或税務機關就該問題或調整或該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則該表格並不構成最終裁定；(Ii)通過具有管轄權的法院作出的裁決、判決、法令或其他命令進行 ，該決定、判決、法令或其他命令已成為最終的和不可上訴的；(Iii)通過《守則》第7121或7122節規定的成交協議或接受的折衷要約，或根據州、地方或外國徵税管轄區的法律規定的類似協議進行 ；(4)對多繳税款給予任何退款或抵免，但僅在徵收該税的司法管轄區可追回(包括抵銷)退税的所有期限屆滿後方可予以 ；(5)以基於條約的主管機關確定的最終和解方式予以 ；或(Vi)通過任何其他最終處置進行 ，包括由於適用訴訟時效到期、與美國國税局或其他税務機關簽署備案前協議，或雙方共同同意 。

“首次合併子公司” 具有本協議摘要中規定的含義。

“收益確認協議”是指華大基因(代表其子公司PGI Europe， Inc.) 根據截至2021年10月2日的華大基因納税年度 1.367(A)-8節的規定與美國國税局簽訂的特定收益確認協議，或就截至 結束的該納税年度報告的交易提交的任何新的、修訂的或後續的收益確認協議。

“收益確認 事件(S)”是指根據國庫條例  1.367(A)-8節將被視為“觸發事件”的交易或其他事件，該交易或其他事件將導致在原始納税期間和與收益確認協議相關的交易中確認應納税所得額或收益。

“政府實體” 具有RMT交易協議中規定的含義，它被承認了在每種情況下，政府實體應包括美國國税局或任何其他税務機關。

“集團” 指(A)關於Remainco(Remainco集團)的 ，(B)關於Spinco(Spinco集團)的 ，以及(C)關於RMT合作伙伴(RMT集團)的 。

“所得税” 指對(或以)淨收入或淨利潤徵收(或以此衡量)的所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或類似税收， 以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“初始旋轉” 具有本協議演奏會中規定的含義。

“擬納税處理” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“利率”指根據分居協議 9.12(B) 節的規定，在分居協議到期時未支付的款項的應付利息利率。

“美國國税局” 指美國國税局或任何後續機構。

“聯合報税表” 指通過選舉或其他方式實際包括Remainco集團的一個或多個成員和Spinco集團的一個或多個成員的任何納税申報表。

“法律” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“負債” 具有《分居協議》中規定的含義。

“合併” 具有本協議摘要中規定的含義。

  “Non-Controlling Party” has the meaning set forth in Section

 “Notified Action” has the meaning set forth in Section

“雙方” 和“一方”具有本協議序言中所述的含義。

  “Payor” has the meaning set forth in Section

“人員” 具有RMT交易協議中規定的含義， 它被承認了在每種情況下，應定義人員，而不考慮任何實體是否被視為美國聯邦所得税的忽略。

“分銷後 期”指自Spinco分銷日之後開始的任何納税期，如果是任何跨期，則指自Spinco分銷日之後一天開始的該納税期的部分 。

“預分配 期”指在Spinco分配日或之前結束的任何納税期，如果是任何跨期，則指在Spinco分配日結束的該跨期的 部分。

 “Prior Group” means any group that filed or was required to file (or will file or be required to file) a Tax Return for any Pre-Distribution Period, on an affiliated, consolidated, combined, unitary, fiscal unity or other similar group basis (including as permitted by Section

“私人信函 裁決”具有RMT交易協議中規定的含義。

“特權” 指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-客户關係 下產生的或與之相關的任何特權（包括律師-客户特權和工作成果特權）、會計師-客户特權以及與內部評估流程 相關的任何特權。

“繼續進行” 應具有RMT交易協議中規定的含義。

“Proposed Acquisition Transaction” means a transaction or series of transactions, as a result of which any Person or any group of related Persons would (directly or indirectly) acquire, or have the right to acquire, a number of shares of Capital Stock in RMT Partner that would, when combined with any other changes in ownership of Capital Stock in RMT Partner pertinent for purposes of Section 355(e) of the Code (including the Merger), compose forty-five percent (45%) or more of (i) the value of all outstanding shares of stock of RMT Partner, as of the date of such transaction, or in the case of a series of transactions, the date of the last transaction of such series, or (ii) the total combined voting power of all outstanding shares of voting stock of RMT Partner, as of the date of such transaction, or in the case of a series of transactions, the date of the last transaction of such series. Notwithstanding the foregoing, a Proposed Acquisition Transaction shall not include (i) the adoption by RMT Partner of a shareholder rights plan, (ii) issuances by RMT Partner that satisfy Safe Harbor VIII (relating to acquisitions in connection with a person’s performance of services) or Safe Harbor IX (relating to acquisitions by a retirement plan of an employer) of Treasury Regulations Section 1.355-7(d), including such issuances net of exercise price and/or Tax withholding (provided, however, that any sale of such stock in connection with a net exercise or Tax withholding is not exempt under this clause (ii) unless it satisfies the requirements of Safe Harbor VII of Treasury Regulations Section 1.355-7(d)), (iii) acquisitions that satisfy Safe Harbor VII of Treasury Regulations Section 1.355-7(d), or (iv) Specified Repurchases or Redemptions. For purposes of determining whether a transaction constitutes an indirect acquisition, any recapitalization resulting in a shift of voting power or any redemption of shares of stock shall be treated as an indirect acquisition of shares of stock by the non-exchanging shareholders. This definition and the application thereof is intended to monitor compliance with Section 355(e) of the Code and shall be interpreted accordingly. Any clarification of, or change in, the statute or regulations promulgated under Section 355(e) of the Code shall be incorporated in this definition and its interpretation.

  “Proposed Allocation” has the meaning set forth in Section

“退款” 指任何税務機關就任何先前已付税款提供的任何匯款或抵免。

“Remainco” 具有本協議序言中所述的含義。

“Remainco業務” 具有分離協議中規定的含義。

“Remainco普通股”具有分離協議中規定的含義。

“Remainco集團” 具有《分居協議》中規定的含義。

“剩餘所有權 期間”對於Spinco集團的任何成員來説，是指(I) 在Spinco分銷日期或之前結束的任何納税期間，或(Ii)如果是在Spinco分銷日期之前和之後結束的任何納税期間，則為該 納税期間中在Spinco分銷日期結束的部分。

“Remainco保留的資產”是指在Spinco分銷日期之前的任何時間由Spinco集團的任何成員進行、運營、管理或擁有的、在Spinco分銷之後立即由Remainco集團的任何成員進行、運營、管理或擁有的任何資產、業務或運營。

“Remainco税務代理 信函”具有RMT交易協議中規定的含義。

“被要求方” 具有本協議 4.03(A) 節中規定的含義。

“責任方”是指，就任何報税表而言，根據本協議有責任編制和提交該報税表的一方。

“保留日期” 具有本協議 第8.01節中規定的含義。

“RMT集團” 指緊接生效時間之前的RMT合作伙伴及其子公司，在生效時間之後，還包括組成Spinco集團的實體 ，包括其任何前身或繼任者(組成Remainco集團的實體除外)。

“RMT當事人” 根據上下文，指RMT合作伙伴和Spinco中的一個或兩個。

“RMT合作伙伴” 具有本協議序言中規定的含義。

“RMT合作伙伴污染 行為”具有本協議 2.01(B)(Iii)(B) 節中規定的含義。

“RMT合作伙伴税 代表函”的含義與RMT交易協議中規定的含義相同。

“RMT交易 協議”具有《分居協議》中規定的含義。

“裁決” 具有本協議 6.02(B)(Viii) 節中規定的含義。

“第二次合併子公司” 具有本協議摘要中規定的含義。

“分居” 具有《分居協議》中規定的含義。

“分居協議” 具有本協議摘錄中所述的含義。

“指定回購或贖回”是指RMT合作伙伴滿足以下條件的回購或贖回：(I) 回購或贖回是出於非税收商業目的，(Ii) 要回購或贖回的股票被廣泛持有，(Iii) 在公開市場或從或通過與RMT合作伙伴無關的證券經紀或投資銀行以商定的價格或公式(包括通過看漲期權或衍生品)進行回購或贖回，作為回購計劃(包括加速股份回購計劃)的一部分，證券經紀或投資銀行從匿名賣家購買RMT合作伙伴的股票 (Iv) 回購或贖回在任何程度上不是出於增加或減少任何特定股東或股東組的所有權百分比的願望，以及(V) RMT合作伙伴將不知道從其贖回或回購其股票的 任何股東的身份。

“Spinco” 具有本協議序言中規定的含義。

“Spinco業務” 具有分居協議中規定的含義。

“Spinco Carryback” 是指Spinco集團任何成員根據税法或其他適用税法，可以 或必須從一個税期轉入前一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税目。

“Spinco普通股” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“Spinco分銷” 具有本協議摘要中規定的含義。

“Spinco經銷日期”具有分離協議中規定的含義。

“Spinco融資” 具有分離協議中規定的含義；但就本協議而言，使用Spinco新的第三方債務的收益對Spinco融資進行的任何再融資(為免生疑問，不包括除Spinco以外的RMT集團的任何成員)應被視為Spinco融資(不被視為再融資)。

“Spinco Group” 指緊隨Spinco分銷之後的Spinco及其每一子公司，包括其任何前身(但緊隨Spinco分銷後為Remainco集團成員的任何此類前身除外)。

“Spinco SAG” 指Spinco的獨立附屬集團，符合守則 第355(B)(3)(B) 節的含義。

“Spinco單獨納税申報單”是指不包括Remainco集團任何成員的任何Spinco集團成員的或包括該集團任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一的納税申報單)。

“Spinco特別付款 現金付款”具有《分居協議》中規定的含義。

“Spinco税務申報函”具有RMT交易協議中規定的含義。

“剝離” 具有本協議演奏會中規定的含義。

“跨期” 指在Spinco分銷日期之前和之後開始和結束的任何納税期間。

“子公司” 具有RMT交易協議中規定的含義。

“税”或“税”是指由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、增值税、印花税、消費税、遣散費、職業、勞務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、偷工減税、替代最低、估計或其他税種(包括任何費用、評估或任何税種性質或代替任何税種的其他費用)， 以及與上述有關的任何利息、罰款、税款附加費或附加額。

“税務顧問”(Tax Advisor)指税務顧問或會計師，在每種情況下均具有國家認可的地位。

“税務屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免(包括根據《準則》第902節規定的外國公司的抵免)、超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免、收益、利潤、基礎或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。

“税務機關” 就任何税收而言，是指徵收該税項的政府實體或其屬地，以及負責為該實體或屬地徵收該税項的機構(如有)。

“税收優惠”(Tax Benefit) 指任何退税、抵免或其他可減少其他所需納税義務的項目。

“税務競賽” 是指審計、審查、審查、爭議、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，目的是重新確定税收(包括對任何退税要求的行政或司法審查)。

“税目”是指與任何所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除或抵免項目。

“税法” 指與任何税收有關的任何政府實體或其政治分支的法律。

“税務意見”是指税務顧問對本協議所述交易的任何方面或與之相關的任何後續交易的意見。

“納税期間” 就任何税收而言，是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報納税的期間。

“税務記錄” 是指任何(I) 納税申報單、(Ii) 納税申報單、(Iii)與任何税務競爭有關的 文件和(Iv) 任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒介上)，根據《税法》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議而保存。

“納税申報表” 或“納税申報表”是指任何應繳税款報告、任何已繳税款退還申請、任何有關税款的資料申報，或根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何其他與税務有關的類似報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“第三方” 指雙方或其各自子公司以外的任何人。

“交易單據” 具有《分居協議》中規定的含義。

“交易税” 指與初始分拆、Spinco分配、分離、貢獻、Spinco特別現金支付或合併有關的任何和所有税項。

“轉讓税” 指與初始旋轉、分離、貢獻或Spinco分配有關的所有銷售、使用、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、單據、印花、關税或類似税項(不包括任何其他交易單據明確説明支付或報銷的任何此類税項)。

“庫務條例”指在有關課税期間根據本守則不時頒佈的條例。

“不合格税務 意見”是指税務顧問的任何無保留的“意願”意見，其大意是某項交易不會對預期的税務處理產生不利的 影響(假設分離、初始旋轉、貢獻、Spinco分銷和 合併在相關交易沒有發生的情況下將有資格獲得預期的税務處理)。

從Spinco開始及之後 分銷日期：

(A)            Remainco 責任。除 第2.01(B)(Iii)節所述的交易税外，Remainco應負責， 並應賠償並使Spinco集團和RMT集團不受下列任何責任的損害：

(I)             在任何分配前期間的任何聯合報税表上報告的或要求報告的任何 税(包括根據《財務條例》第1.1502-19(B)節 確認的任何(A) 收益  產生的、與斯賓科或斯賓科集團任何成員在分配時的股票有關的超額虧損賬户產生的税)，(B) 遞延收益計入了《財務條例》 1.1502-13節規定的遞延收益；(D)與Spinco集團成員和Remainco集團成員之間的遞延公司間交易相關的 ，以及(C)第(A) 或(B) 條款所述的 收益，這些收益是根據類似的州、當地或外國法律實施的)；

(Ii)            (I) 可歸因於Spinco集團任何成員在Spinco集團任何“受控制的外國公司”(按守則 957(A) 的含義)擁有的任何股權的任何 税，包括根據守則第951(A) 或951a條應繳的任何税款，或(Ii) 可歸因於Spinco集團在任何合夥企業或其他“流動”實體中的任何股權的所有權 ，在每種情況下，對於發生Spinco分配的税期的Pre-Spinco分配部分 (根據帳簿結算法確定，就像產生任何此類税收的每個受控外國公司或合夥企業或其他“流動”實體的税期在Spinco分配日期結束一樣)。

(Iii)           根據《財政條例》 1.1502-6節的規定(或州、地方或外國税法的類似規定)對任何之前的集團成員徵收的任何 税，因為該集團的任何成員是或曾經是以前集團的成員；

(Iv)           任何Spinco集團成員在或要求在Spinco單獨報税表上報告的或不要求在任何納税申報表上報告的任何 税，(I)關於Remainco所有權期間的 或(Ii)可歸因於任何Remainco保留的資產的 ；

(V)            因任何剩餘所有權期間(或其部分)將税收屬性(包括對其進行任何調整或取消)而產生的Spinco集團任何成員的任何 税款；以及

(Vi)           任何 交易税。

(B)            RMT 各方責任。RMT各方應承擔責任，並應共同和個別賠償Remainco 集團在以下方面的任何責任：

(I)根據《税法》或其他適用税法，在任何預分配期內，             集團任何成員(在生效時間之前)提交或被要求提交的任何納税申報單上報告的或要求報告的任何 税款；

(Ii)            Spinco集團或RMT集團的任何成員在Spinco單獨報税表上報告或要求報告的、或不需要在任何納税申報表上報告的任何税項，但 第2.01(A)節所述的任何税項除外；以及

(Iii)           任何交易税，如果不是因為

(A)            6.01節中規定的任何陳述、保證或契諾的任何違反(或僅限於與 6.01節規定的開始的任何税期(或其部分)有關的範圍)，只要RMT合作伙伴或Spinco根據第6.01節對此承擔責任；或

(B)             6.02節中描述的RMT合作伙伴的任何 行為或未採取行動(無論是否提供了第(A)、(B) 或(C) of 6.02(B)、(C)或(D) 中描述的無保留税務意見、裁決或豁免 )(在(I) 或 (Ii)中的任何一種情況下，均為“RMT合作伙伴污染行為”)；但是，如果RMT合作伙伴玷污行為引起了 交易税，則Remainco或其關聯方不得因Remainco或其關聯方在該RMT合作伙伴玷污行為之後的行為或不作為而免除責任。如果不是之前的RMT合作伙伴玷污行為，則RMT各方不得因Remainco或其關聯方的任何此類行為或不行為而產生遞增交易税。

第 2.02節     分攤。 就 第2.01節而言，在跨期的情況下，應根據帳簿結算法確定税種分攤。

第2.03節      Transfer 税費。可歸因於或因分離、初始旋轉、貢獻、Spinco分配、Spinco特別現金支付或相關交易(不包括RMT集團進行的合併和交易)而產生的任何轉讓税應僅分配給Remainco，Remainco應賠償並使Spinco集團不受此類轉讓税的損害。

 3.          報税表的準備和歸檔。

返回 3.01     接頭 節。Remainco應及時準備和提交，或促使及時準備和提交所有經銷前 期間的聯合報税表，與任何此類聯合報税表相關的Spinco集團的每個成員應簽署和提交Remainco在與RMT合作伙伴真誠協商後合理確定的與提交該聯合報税表有關的同意書、選舉和其他文件(除非 此類選擇將對RMT集團的任何成員在從Spinco分銷日期開始的任何納税期間具有約束力) 。雙方及其各自的關聯公司應在適用税法允許的範圍內，選擇在Spinco分銷日結束每個Spinco集團成員的税期。

第3.02節       Spinco 單獨的納税申報單；轉讓納税申報單。

(A)            Tax 報税表由Remainco準備。Remainco應及時準備並提交，或使其及時準備並提交所有Spinco 必須在Spinco分銷時間之前提交的與Remainco根據RMT交易協議承擔的義務一致的單獨申報單。

(B)            税 報税表由RMT合作伙伴準備。RMT合作伙伴應及時準備和提交，或促使及時準備和歸檔所有Spinco 在Spinco分銷時間之後需要提交的與任何預分配期相關的單獨申報單；如果 不遲於提交每個此類納税申報單的截止日期前二十(20)個工作日，RMT合作伙伴應向Remainco 提供此類納税申報單的草稿，供Remainco審查、評論和同意(同意不得無理扣留、附加條件 或推遲)。Remainco應在提交每份納税申報單的截止日期前至少(5)個工作日向 合作伙伴支付一筆金額，該金額等於Remainco根據本協議負責的該納税申報單上顯示的任何應繳税款的金額。

(C)            Tax 轉讓税報税表。儘管有 3.01節和 3.02(A) 和(B)節的規定，根據適用税法，與轉讓税有關的納税申報單應在到期時(包括延期)由有義務提交此類納税申報單的一方準備和提交。未提交方應在提交每個此類納税申報單的截止日期 之前至少(5)個工作日向提交方支付與未提交方根據本協議負有責任的該納税申報單上的任何轉讓税金額相等的金額。雙方應根據第 7節就此類納税申報單的準備和提交相互提供、並應促使其關聯公司提供 協助和合作，包括提供第 7節中要求提供的信息。

第 3.03節      税務 報告實踐。

(A)            一般規則。除適用税法另有要求外， 3.01節中描述的任何聯合報税表中僅與Spinco集團有關的部分以及 3.02(A) 節或 3.02(B) 節中描述的所有 納税申報單應根據 過去的慣例、允許的會計方法、選舉或慣例在RMT交易協議簽署日期之前編制。

(B)            與預期税收待遇的一致性 。雙方應以與預期税務處理一致的方式報告出資、初始旋轉、Spinco分配和合並 ，除非且僅在此範圍內，根據 最終決定需要另一種立場。

第 3.04節      獲得 認可協議。RMT合作伙伴和Spinco同意，就本協議預期的交易而言，RMT合作伙伴和/或Spinco集團成員的每個 將採取或避免採取可能合理要求的行動 ，以避免在自《收益確認協議》規定的納税年度起計五(5)個完整的 納税年度期間內發生收益確認事件，或只要任何新的收益確認協議仍然有效，以較長的時間為準。並將與收益確認協議中規定的交易有關的新的和/或修訂的收益確認協議(該術語在《財務條例》 1.367(A)-8節或其任何後續條款中使用)輸入並向美國國税局提交。各方應充分合作，包括提供對適用税務記錄和信息的合理訪問，以允許各方遵守本公約中的條款 ，並避免任何一方根據本公約規定的條款或現有收益確認協議的條款向美國國税局提交的任何新的和/或修訂的收益確認協議 確認收益。RMT合作伙伴和Spinco集團的適用成員均同意提交(或促使其任何附屬公司提交)財政部法規第 1.367(A)-8(G) 部分要求的年度證明和任何其他必要的美國税務報表(例如，包括表格 8838)，在所有期限內，收益確認協議應保持有效。

第 3.05節     合併或合併納税申報單。SpinCo將選擇並加入，並將促使其各自的附屬公司選擇並加入提交Remainco確定需要提交或Remainco選擇提交的任何聯合 申報單，在每種情況下，都將根據 3.01節進行。

第 3.06節     Spinco 結轉和退款要求。

(A)            RMT各方特此同意，除非適用税法另有要求，否則在任何預分銷期內放棄就任何分銷期內產生的任何Spinco Carryback申領任何納税申報單的權利的任何可供選擇的選擇， 不得作出任何肯定的選擇來申領任何此類Spinco Carryback。如果適用法律禁止Spinco(或Spinco集團的適當成員)放棄或以其他方式放棄Spinco Carryback，Remainco應立即向Spinco支付Remainco集團實際實現的任何此類Spinco Carryback的任何税收優惠，由Remainco本着善意確定的方式在“有無”的基礎上實現(扣除與獲得此類税收優惠有關的合理自付成本，包括税費)。如果適用法律禁止Spinco(或Spinco 集團的適當成員)放棄或以其他方式放棄Spinco Carryback，Spinco應書面通知Remainco必須將該Spinco Carryback退回。就本節 3.06(A)而言，税收優惠應被視為在收到任何實際退税或將其用於應付的其他現金税項時，或在提交報税表(包括與估計税額有關的税單)時，將Spinco Carryback應用於減少否則應支付的現金税項時 已實現。

(B)            RMT各方特此同意，除非Remainco書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲) 或根據適用税法的要求，RMT集團的任何成員不得就任何預分配期間內與Spinco集團成員有關的任何納税申報單(或其適用部分)提交任何調整請求。

(C)            Remainco 特此同意，除非RMT合作伙伴書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲) 或根據適用税法的要求，否則Remainco集團任何成員不得就任何預分配期間內與Spinco集團成員有關的任何納税申報表 (或其適用部分)提交任何調整申請。

税務屬性的 3.07     分配 節。

(A)            税 根據《守則》、《財政條例》和任何其他適用的州、地方或外國税法，Remainco根據《守則》、《財政條例》和任何其他適用的州、地方或外國税法，將預分銷期內產生的税收屬性分配給Remainco集團成員和Spinco集團成員(該等税收屬性的利益和負擔將由Remainco善意確定)。

(b)             在Spinco分銷發生的納税年度結束後，Remainco應儘快以書面形式向RMT 合作伙伴提交Remainco對任何收益和利潤、税收屬性、總體國外損失或其他關聯、合併、合併、單一、根據適用税法和本協議分配或分攤給Spinco集團成員的財政統一或其他類似集團 税務屬性（“建議 分配”）。RMT合作伙伴應在收到建議分配後六十（60）天內審查並向Remainco 提供任何相關意見。Remainco應在六十（60） 天期限內認真考慮從RMT合作伙伴處收到的任何意見，並應在六十（60）天期限結束後向RMT合作伙伴提供最終分配（下稱“最終 分配”）。Remainco集團和RMT集團的所有成員應根據最終分配準備所有納税申報表。 如果對收益和利潤、任何税收屬性、總體國外損失或其他關聯、合併、 合併、單一、財政統一或其他類似集團税收屬性進行任何調整，Remainco應立即以書面形式將此類調整通知RMT合作伙伴。

(c)            除非 本協議另有規定，如果税務機關或 税務程序後來減少或增加了任何税收屬性的金額，則此類減少或增加應按照第3.07（a）條分配給該税收屬性分配的一方， 且經雙方同意，相關方應將任何此類減少或增加通知其他方。 

第4款.            税 付款。

第4.01款       在退貨單上顯示的税款 。Remainco應向適當的税務機關支付（或促使支付） Remainco集團成員根據第3條負責編制的任何納税申報表上顯示的應付税款，RMT合作伙伴應向適當的税務機關支付（或促使支付） RMT集團成員根據第3條負責編制的任何納税申報表上顯示的應付税款。  

第4.02節       導致付款不足的調整。如果根據最終裁決對任何税款進行調整，則根據本協議被分配該等税款的 一方應在到期時向相關税務機關支付因該等調整而需要支付的任何額外税款。

第4.03節      賠償 付款。

(a)            如果 任何一方（“付款人”）根據適用税法的要求，向税務機關繳納另一方（ “被要求方”）在本協議項下承擔全部或部分責任，被要求方應在付款人向被要求方交付被要求方所欠金額的發票後二十（20）個營業日內向 付款人進行償付，隨附付款證明和一份詳細説明已付税款併合理詳細描述相關細節的聲明 。報銷應包括（i）根據以下日期中較晚者的天數 ，按照利率計算的税款利息：（A）付款人向税務機關付款的日期      

(b)            本協議項下的所有 賠償款項應由Remainco直接支付給RMT合作伙伴或由RMT合作伙伴直接支付給Remainco， 視具體情況而定;但前提是，如果雙方就任何此類賠償款項達成一致，則Remainco集團的任何成員 可向RMT集團的任何成員支付此類賠償款項， 反之亦然。本協議項下的所有賠償付款應按照第12條所述方式處理。 

第5款.            退税 。Remainco應有權（根據第3.06條規定的限制）獲得Remainco在本協議項下應承擔責任的任何税款的退款（以及從相關税務機關收到的任何利息），RMT合作伙伴應有權（根據第3.06條規定的限制）獲得RMT各方在本協議項下應承擔責任的任何税款的退款（以及從相關税務機關收到的任何利息）。  收到另一方在本協議項下有權 獲得的退款的一方應全部或部分支付該等退款（或部分），扣除任何合理費用（包括税金），在收到退款後二十（20）個營業日內，（連同按 利率計算的利息，該利率基於從收到退款之日起至支付退款之日止的天數）。

第6款.             預期 税務處理。

第6.01節       表示法 和相似性。

(a)            Spinco. Spinco hereby represents and warrants or covenants and agrees, as appropriate, that the facts presented and the representations made by Spinco in the Spinco Tax Representation Letters and the Private Letter Ruling, to the extent that such facts and representations (A) are descriptive of the Spinco Group (including the business purposes for the Spinco Distribution) to the extent they relate to the Spinco Group and the plans, proposals, intentions and policies of the Spinco Group after the Effective Time, or (B) relate to the actions or non-actions of the Spinco Group to be taken (or not taken, as the case may be) after the Effective Time, are, or will be from the time presented or made through and including the Effective Time (and thereafter as relevant) true, correct and complete in all material respects; provided that, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, neither RMT Partner nor Spinco (after the Effective Time) shall be responsible for (i) the accuracy of any such representation, warranty or covenant with respect to periods prior to the Effective Time and (ii) the accuracy of any such representation, warranty or covenant in the Spinco Tax Representation Letters or the Private Letter Ruling that has not been consented to by RMT Partner (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed).

(B)            RMT 合作伙伴。RMT合作伙伴特此聲明、擔保或契諾，並在適當的情況下同意，RMT合作伙伴在RMT合作伙伴税務申報函和私人信函裁決中提出的事實和作出的陳述 在任何時間描述RMT 集團(包括RMT集團在任何時間的計劃、建議、意圖和政策)在或將在提交或作出(如果適用，通過幷包括生效時間和此後視情況相關)時在所有重要方面都是真實、正確和完整的 ；但即使本協議有任何相反規定，RMT合作伙伴也不對私人信函裁決中未經RMT合作伙伴同意的任何此類陳述、保證或契諾的準確性負責(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(C)            Remainco特此聲明並保證或簽署契諾，並視情況同意Remainco在《Remainco税務申報函》和《私人信函裁決》中陳述的事實和作出的陳述，在描述(A)在任何時間 Remainco 集團或(B)在生效時間或之前的任何時間 Spinco集團的範圍內(在每個情況下，包括，在每個情況下，(X)將《Remainco納税申報函》或《裁決私人函件》中所述的斯賓柯分銷的商業目的 與Remainco集團或Spinco集團在生效時間或之前的任何時間有關的範圍，以及 (Y) 在Remainco集團或Spinco集團在生效時間或之前的任何時間的計劃、建議、意圖和政策)，是或將從提交或通過幷包括有效時間(及之後視情況相關)的時間開始  ，在所有重要方面都正確和完整。

(D)            No 相反的知識。Remainco、RMT合作伙伴和Spinco均聲明並保證，其不知道存在任何 原因，或已採取或同意採取任何可合理預期會阻止或阻礙貢獻、初始 分拆、Spinco分銷、Spinco特別現金支付或合併符合計劃税務待遇資格的行為。Remainco 代表並保證，其並不知悉任何收購的存在，因為該詞在守則的 355(E) 節中用於與分居協議或RMT交易協議預期的交易有關，但因合併或Remainco的僱員計劃所需的任何處置而使用的收購除外。

(E)活躍的            貿易或業務 。Remainco同意，自本協議之日起至斯賓柯經銷日期兩週年後的第一個營業日為止，Remainco集團將繼續並使Remainco集團繼續活躍的貿易或業務， 符合 第355節及其頒佈的《財政部條例》的要求。

第 6.02節對Spinco和     組成員的限制 。

(A)            RMT 合作伙伴同意不會採取或不採取或允許RMT集團任何成員(視情況而定)採取或不採取任何行動 ，如果該行動或不採取行動可能會導致RMT集團任何成員在私人信函裁決申請(或相關文檔)、任何RMT合作伙伴税 代表函或本協議中的任何重大陳述、保修或契諾在任何重大方面都不屬實。

(B)            RMT 合作伙伴同意，自本協議之日起至Spinco分銷日期兩週年後的第一個工作日為止，RMT集團不得進行下列任何操作：

(I)            在任何擬議收購交易中加入 ，或在RMT集團任何成員有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生；

(Ii)           將RMT合作伙伴與任何其他人合併或合併，除非RMT合作伙伴是合併或合併的倖存者；

(3)          未能 積極從事活躍的貿易或業務；

(IV)          單獨 或整體，以斯賓科分銷或相關處置交易或交易發生時的公平市場價值計量 ，但以下情況除外：(A) 在正常業務過程中的出售或其他處置，(B) 為在公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，或(C) 為強制或可選地償還(或預付)Spinco或Spinco集團任何成員的任何債務而支付的任何現金，出售或以其他方式處置(或批准或允許處置)超過35%(35%)的Spinco集團總資產或超過35%(35%)的現行貿易或企業總資產，但在 第355(B)(3)(B)(B) (第(Iii) 和(Iv) 統稱為“ATB義務”一節所指的Spinco集團的“獨立關聯集團”內除外)；

(V)           贖回 或回購RMT合夥人的任何股本，但任何指定的回購或贖回除外；

(Vi)          採取任何行動(包括修改RMT合夥人的公司註冊證書或其他組織文件)，影響RMT合夥人的股本投票權；

(Vii)         採取 任何一項或多項行動，或允許RMT集團的任何成員採取個別或合計可能對預期税收待遇產生不利影響的行動或行動(包括與第三方的任何交易) ；或

(Viii)        通過一項計劃或達成任何協議，以採取前述條款(I) 至(Vii)所列的任何行動；除非在採取前述條款(I) 至(Vii)所述的任何此類行動之前， 合作伙伴應已收到(A)Remainco合理滿意的形式和實質的無保留 税務意見，(B) Remainco以合理滿意的形式和實質向美國國税局提交的裁決(包括補充裁決)，或(C) Remainco應以書面形式放棄獲取該無保留税務意見或裁決的要求。

(C)            RMT合作伙伴同意，RMT集團在Spinco分銷後九十(90)天內不得再融資或承擔Spinco融資(不包括RMT合作伙伴或其任何關聯公司的任何擔保，為免生疑問，不包括任何償還或預付款)； 除非在採取任何此類行動之前， 合作伙伴應已收到(A)令Remainco滿意的形式和實質上合理的無保留税務意見，(B) 形式和實質上令Remainco合理滿意的裁決，或(C) Remainco應以書面形式免除獲取該無保留税務意見或裁決的要求。

 6.03節對Remainco的     限制 。Remainco同意，它不會採取或不採取或允許Remainco集團任何成員(視情況而定)採取或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動將合理地預期會導致Remainco集團任何成員在私人信函裁決申請(或相關文件)、任何Remainco税務代表函或本協議中的任何重大方面的任何重大陳述、擔保或契諾 不真實。

第 6.04節有關意見和裁決的     程序 。如果Remainco合作伙伴通知Remainco它希望採取 6.02(B) 或 (C) (“已通知的行動”)中所述的措施之一，則Remainco應(受 7.01節規定的但書的限制)與Remainco合作伙伴本着善意和迅速的方式尋求獲得裁決或無保留税務意見，以便 允許Remainco合作伙伴採取通知行動，除非Remainco已書面放棄獲取此類裁決或無保留税務意見的要求。如果要尋求這樣的裁決，Remainco應申請該裁決，Remainco和RMT合作伙伴應 共同控制獲得該裁決的過程。

 7.          援助和合作。

第 7.01節      援助和合作。

(A)            在不限制雙方在RMT交易協議項下的任何義務的情況下，雙方應在與雙方及其關聯公司有關的税務問題上相互合理合作和協助(並使其各自的關聯公司合理合作)，其中包括(I) 準備和提交納税申報單，(Ii) 税務競賽，(Iii) 確定本協議項下的任何納税義務的金額，(Iv) 獲得關於Spinco分銷、合併或任何後續交易的裁決或税務意見(包括但不限於，提供有關Spinco分銷前與潛在收購候選者的討論和談判的適當陳述，可能與財政部條例 1.355-7相關)和(V) 根據守則第355(E) 中使用的此類術語確定收購規模， 與分居協議或RMT交易協議預期的交易有關，但合併的結果除外。但請求此類援助的一方應向另一方及其附屬機構償還該另一方因提出此類請求而發生的任何合理的、有文件記錄的自付費用。此類合作應包括在發出合理通知後，在正常營業時間內向該另一方提供其擁有的與任何其他 方及其附屬公司有關的信息和文件。每一方還應根據合理要求，在正常營業時間內向其他任何一方提供負責準備、維護和解釋與税收有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自附屬機構的官員、董事、員工和代理)，以及作為證人或提供與税收有關的任何 行政或司法程序的信息或文件所合理需要的人員。

(B)            Remainco集團和RMT集團應真誠合作，以最大限度地減少Spinco分銷後ATB義務的影響， 包括真誠合作，以確定與私人信函裁決申請有關的活躍貿易或業務，並真誠合作，就涉及Spinco分銷後發生的ATB義務的交易獲得税務意見或裁決 。

(C)            根據本節 7提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非在提交納税申報單或與税務有關的任何行政或司法程序方面另有必要。儘管本協議、分離協議或任何附屬協議另有規定，(I) 不要求Remainco或任何Remainco關聯公司向Spinco、RMT合作伙伴或其各自關聯公司或任何其他人提供訪問或複製任何信息、文件或程序(包括任何税務競賽的程序)，但僅與Spinco集團成員或Spinco業務有關的信息、文件或程序除外，(Ii) 既不是Spinco，RMT合作伙伴或其各自的任何附屬公司應 向Remainco或任何Remainco附屬公司或任何其他人員提供訪問或複製任何信息、文件或程序(包括任何税務競賽的程序)，但僅與斯賓科集團成員或斯賓科業務有關的信息、文件或程序除外，(Iii) 在任何情況下均不要求Remainco或任何Remainco附屬公司提供斯賓柯，Remainco合作伙伴或其各自的關聯公司或任何其他人員訪問或複製任何信息或文檔(如果可以合理預期此行為將導致放棄任何特權)，以及(Iv) 在任何情況下均不要求Remainco或其任何關聯公司或任何其他 人員訪問或複製任何信息或文檔(如果可以合理預期此類操作將導致放棄任何特權)。此外，如果Remainco確定向Spinco、Rmt 合作伙伴或其各自的任何關聯公司、或Spinco或Rmt合作伙伴提供任何信息或文件，確定向Remainco或任何Remainco關聯公司提供任何信息或文件可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何 特權，雙方應盡最大努力允許對方以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本節 7項下的義務。

第 7.02節     Tax 退税信息。Remainco、Spinco和RMT合作伙伴及其各自小組的每個成員均承認，對於根據第 7.01節或第 7.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間 至關重要。責任方根據本協議要求準備納税申報單的任何資料或文件應按照責任方合理要求的格式在責任方合理指定的時間或之前提供，以使責任方能夠及時提交該納税申報單。

第 7.03節     可靠性 ，由Remainco提供。如果RMT集團的任何成員向Remainco集團的成員提供與納税責任有關的信息，而Remainco集團成員的高級管理人員依賴此類信息的準確性而簽署了一份聲明或其他文件，並受到偽證處罰，則在該Remainco集團成員的書面要求下，RMT Partner的首席財務官(或由RMT Partners的首席財務官指定的Spinco或RMT Partners的任何高級管理人員)，應以書面形式證明，據其所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的。

第 7.04節     可靠性 由RMT各方提供。如果Remainco集團的任何成員向RMT集團的成員提供與税務責任有關的信息，而RMT集團成員的一名官員依賴於此類信息的準確性而簽署了一份聲明或其他偽證處罰文件，則在該RMT集團成員的書面請求中確定如此 所依賴的信息時，Remainco首席財務官(或Remainco首席財務官指定的任何Remainco高級管理人員) 應書面證明，據其所知(根據與適當員工的諮詢)，如此提供的信息是準確和完整的 。

第7.05節       分離。Remainco集團和RMT集團應就分離的結構和實施進行真誠合作。在不限制前述一般性的原則下：

(A)            Remainco集團應盡其合理的最大努力安排分離和關聯交易的結構，以最大限度地減少分離、貢獻、初始旋轉、Spinco分佈、Spinco特別現金支付和合並是通過應税交易 進行的(包括Remainco集團可以構建分離的結構，以包括根據 368(A)(1)(D) 和/或 355節免税的交易，只要Remainco可以就此類交易獲得“應該”級的税務意見 )；

(B)            Remainco集團和RMT集團應真誠合作，並盡各自合理的最大努力，為構成分離的一部分的任何交易提供慣常的 陳述、擔保或契諾，每次不得超過兩年，以保持此類交易的免税性質或獲得對此類交易的税務意見或裁決；以及

(C)            Remainco集團和RMT集團應真誠合作，並盡各自合理的最大努力，根據任何此類交易的免税性質和任何税務意見或裁決，最大限度地減少與Spinco分銷後的分離相關的影響和限制(包括與此有關的任何陳述、保證或契諾 )。

第 7.06節     Tax 共享協議。Remainco集團的任何成員與Spinco集團的任何成員之間的任何和所有現有的税收分享或税收分配協議或安排，無論是書面的還是不成文的，另一方面，如果之前沒有終止， 應於Spinco分配日期起終止，各方不採取任何進一步行動。在Spinco分銷日期之後，Remainco集團或Spinco集團的任何成員都不再享有任何權利、責任或義務，並且Remainco集團和Spinco集團之間的所有税收分配事宜應根據本協議的條款進行專屬管理。

第 節.         税 記錄。

第 8.01節納税記錄的     保留 。Remainco和Spinco均應在預分配期內保存和保存與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，Remainco應在預分配期內保留和保留與Remainco和Spinco集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能是或成為管理 法典或其他適用税法下的任何事項的重要內容，但無論如何，直到(I) 任何適用的 法規到期為止，或(Ii) 在Spinco分銷日期後七(7) 年(該較後的日期，即“保留日期”)。保留日期後，Remainco和Spinco均可在向其他各方發出書面通知後六十(60)個工作日內處理此類納税記錄。如果在保留日期之前，(A) Remainco或Spinco合理地確定，根據本條款 8.01本應保存和保存的任何税務記錄在 守則或其他適用税法下的任何事項的管理中不再具有重要意義，並且其他各方同意，則該第一方可在提前六十(60)個工作日通知其他各方的情況下處置該等税務記錄。根據本節 8.01發出的任何處置意向通知應包括要處置的税務記錄列表，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、帳簿或其他記錄積累。被通知方應有機會在該六十(60)個營業日期間內，自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期 之前的任何時間，一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前通知另一方九十(90)個工作日後停用或停止使用，另一方應有機會在 該90(90)個工作日內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的所有或任何部分基礎數據。

第 8.02節對税務記錄的     訪問 。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供其擁有的與(I) 有關的所有税務記錄(以及為免生疑問，訪問或存儲在任何計算機程序或信息技術系統中的任何相關基礎數據)，以供對方查閲和複製。如果是Remainco集團的任何納税申報單，則該納税申報單中與Spinco集團或RMT集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，或(Ii)如果是Spinco集團或RMT集團的任何納税申報單，則為 。此納税申報單中與Remainco集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許其他各方 及其關聯公司、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內直接訪問，費用和費用由請求方承擔，併合理通知用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息 技術系統，在每種情況下，只要另一方在編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟、或本協議項下項目的解決方案。

第 8.03節     特權保留 。未經另一方事先書面同意，雙方及其各自的關聯公司不得向任何人提供查閲、複製或以其他方式向任何人披露與Spinco分銷日期之前存在的税收有關的任何文件，如未經另一方事先書面同意，則不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。

 9.         税收競賽 。

第 9.01節     通知。 Remainco、Spinco和RMT合作伙伴應立即通知其他各方税務機關就其獲悉的任何未決税務審計、評估或訴訟或其他税務競賽與税務有關的任何書面通信， 在本協議項下由另一方賠償或可能要求賠償另一方的税期內的税收，或與計劃的税務處理或分離、初始旋轉、貢獻、Spinco分配、Spinco特別 現金支付或合併(包括與之相關的任何税務爭議的解決)。該通知應附上税務機關書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)合理詳細地描述任何所主張的納税義務的事實信息，並應連同從任何税務機關收到的與任何此類事項有關的任何通知和其他文件的副本。如果被補償方知道與本協議項下需要賠償的事項有關的主張的税收責任，但該方未能及時通知被補償方該聲稱的税收責任，並且 根據本協議，補償方有權對所聲稱的税收責任提出異議，則(I) 如果由於未能及時通知而被排除在任何法庭上對所聲稱的税收責任進行抗辯，則賠償 方沒有義務就該聲稱的税收責任所產生的任何税款向被補償方進行賠償，和(Ii) 如果沒有排除賠付方在任何法庭上對所聲稱的納税責任提出異議，但這種未能及時通知的情況 給賠方造成了重大的金錢損失，則賠付方根據本協議被要求支付給受賠方的任何金額應減去此類損害的金額。

 9.02節税務競爭的     控制。

(A)            Remainco 控制。Remainco有權控制與以下税務事項有關的任何税務競爭：(I) 任何預分銷期的任何聯合報税表 ；(Ii) Remainco集團的任何成員；(Iii) 與Remainco所有權期間有關的任何Spinco集團成員；以及(Iv) 交易税。根據 9.02(C) 節和 9.02(D)節的規定，對於Remainco有權控制的任何此類税務競爭， Remainco有權控制的任何此類税務競爭， Remainco有權控制的任何其他此類税務競爭， Remainco應擁有合理的自由裁量權。但前提是，儘管 9.02(A) 節有任何相反規定， 如果RMT合作伙伴根據本協議負有任何交易税責任，RMT合作伙伴和Remainco應共同 有權控制與之相關的任何税收爭議。

(B)            RMT 合作伙伴控制。除本節 9.02中另有規定外，RMT合作伙伴有權控制與Spinco集團任何成員有關的任何 税務競爭，範圍僅限於任何經銷期。在符合第 9.02(C) 節和第 9.02(D)節的前提下，RMT合作伙伴對任何此類税務競爭將作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權。

(C)            和解 權利。控制方有權在未徵得非控制方事先同意的情況下對任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協和和解；但如果任何此類税收爭議可能導致控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方索賠，或有理由預期 將在税收方面對非控制方產生不利影響，則控制方在未經非控制方事先書面同意的情況下，不得就任何此類税收爭議達成和解(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在 9.02(E)節的約束下，除非各方以書面形式放棄，與税務競爭中的任何潛在調整有關的，非控制方可合理預期因此而有責任根據本協議向控制方支付任何賠償的調整：(I) 控制方應 及時向非控制方通報控制方就此類税務競爭中的此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(Ii) 控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii) 控制方應及時向非控制方提供與此類税務競賽中的此類潛在調整有關的任何函件或檔案的副本；(Iv) 控制方應與非控制方進行磋商，並在提交與此類税務競爭中的潛在調整相關而準備或提供的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會；及(V) 控制方應勤勉且真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應解除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因這種不採取行動而實際受到損害，而且在任何情況下，非控制方都不能免除其 可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。在本節 9中描述的任何税務競爭的情況下，“控制方”是指根據該 節有權控制税務競爭的一方，而“非控制方”是指(X) Remainco 如果 Remainco合作伙伴是控制方，以及(Y)Remainco合作伙伴是控制方。

(D)            Tax 參賽。在 9.02(E)節的約束下，除非各方書面放棄，否則控制方 應合理提前向非控制方發出書面通知，並且非控制方有權出席與税務機關的任何預定會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，這些會議或聽證或訴訟程序與 税務競爭中的任何潛在調整有關，據此，非控制方可以合理地預期非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金。控制方未能向非控制方提供 9.02(D) 節中規定的任何通知，並不解除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，非控制方均不得免除其對控制方的任何其他責任或義務。

(E)            Remainco 綜合聯邦所得税申報單。儘管第9節 中有任何相反規定，但在與Remainco共同退還美國聯邦所得税有關的 税務競爭的情況下， 9.02(C) 節和 9.02(D) 節規定的RMT當事人及其附屬公司的權利應僅限於與Remainco根據本協議有理由承擔向Remainco支付任何賠償金的税費有關的 税務爭議部分。

(F)            授權書。Remainco集團的每個成員應簽署並向Remainco(或Remainco 指定的Remainco集團成員)簽署任何授權書或其他類似文件，該授權書或其他類似文件是Remainco(或該指定人)合理要求的，與 9節所述的任何税務競爭(Remainco是控制方)有關。Remainco 集團的每個成員應簽署並向Remainco合作伙伴(或Remainco合作伙伴指定的Remainco集團成員)簽署並交付Remainco合作伙伴(或該指定人)要求的任何授權書或其他類似文件)與本節 9中描述的任何税務競爭(關於哪個RMT合作伙伴是控制方)有關。

第 節10.        生效日期 除Remainco和Spinco之間的本協議、分離協議或RMT交易協議中明確規定外，本協議將在Spinco分銷完成後生效，Remainco、Spinco和RMT合作伙伴之間的本協議將在合併完成後生效。

 節11.        生存義務。本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第 節12.        税 付款的處理。根據本協議支付的款項的納税特徵應根據《分居協議》第9.16節 的原則確定。

 13.        雜項。

 13.01    存續。 除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在斯賓科分銷期間繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力。

第 13.02節     其他 協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決分居協議、RMT交易協議或附屬協議具體和明確涵蓋的事項。

第 13.03節     某些 規定。 第11.4節(管轄法律和地點；向司法管轄區提交；選擇論壇；放棄陪審團審判)、  第11.5節(具體履行)、 第11.6節(通知)、 第11.14節(繼承人和受讓人)以及 第11.16節(解釋和解釋)在此引用，並有效。作必要的修改關於本協議，如同在本協議中全文所述。

第 13.04節     修改或修正案豁免。

(A)            本協議不得修改或修改，除非經各方簽署的書面協議明確指定為對本協議的修改。本協議的任何條款均可被放棄，前提是該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署；但前提是，在Spinco分銷之前，未經RMT合作伙伴事先書面同意，Spinco不得放棄本協議的任何條款。

(B)            任何一方未能或延遲根據本協議或適用法律行使任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利，除非本協議另有明文規定，否則任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 13.05節     副本。 本協議可簽署任意數量的副本，每個副本均被視為原始文書，所有此類副本應共同構成相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第 13.06節     完整的協議；施工。本協議與分離協議、RMT交易協議和附屬協議一起構成雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和承諾；為免生疑問，前述條款應適用於Remainco集團任何一名或多名成員與Spinco集團的任何一名或多名成員之間的任何税收方面的所有其他協議，無論是否有書面協議，而這些協議在雙方之間不再具有任何效力，根據這些協議存在的任何權利或義務，應 完全並最終解決，自本協議之日起計算。除分居協議、RMT交易 協議或任何附屬協議明確規定外：(I) 所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報單有關的事項，如果此類事項是本協議的主題，則應完全受本協議管轄；和(Ii) 為免生疑問，在分居協議、RMT交易協議或任何附屬協議與本協議之間發生任何衝突的情況下，應以本協議的條款和條件為準。

 13.07     第三方受益人。除本協議明確規定外，雙方特此同意，本協議中各自的協議和契諾(視情況而定)完全是為了其他各方的利益，符合本協議中規定的條款和條件，本協議不打算、也不會授予雙方及其各自的繼承人、法定代表人和被允許的受讓人以外的任何人任何明示或默示的權利或救濟。為免生疑問， Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股東不得在Spinco分銷之前的任何目的成為第三方受益人， 任何股東(或代表其各自股東的一方)無權在Spinco分銷之前提出任何基於股票價值下降或溢價損失的損害索賠。

第 13.08節     終止。 如果RMT交易協議根據其在Spinco分銷之前的條款有效終止，則本協議應在RMT交易協議有效終止後立即終止。在Spinco經銷之後，除非Remainco和Spinco各自的正式授權人員簽署書面協議，否則本協議不得終止。如果本協議終止，任何一方(或其各自的董事、高級管理人員、成員或經理)均不會 因本協議而對其他任何一方承擔任何責任或承擔其他義務。

第 13.09節     付款條款

(A)            除本協議另有明確規定外，任何根據本協議由一方(如適用， 或該另一方集團的成員)支付或償還給另一方(如適用，或該另一方集團的成員)的任何款項，應在提交發票或書面要求後三十(30)天內支付或償還。

(B)            除本協議明確規定的相反規定外，根據本協議到期未支付的任何金額(以及未在該票據、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何開具發票或索要並適當支付的金額) 應按年利率計息，利率等於應付款之日的年利率，按實際經過的天數計算，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止。

(C)            未經收到本協議項下任何付款的一方同意而另行説明，所有根據本協議支付的款項均應以美元支付。除本協議明確規定外，任何未以美元表示的金額應在要求付款日期的前一天紐約時間下午5：00使用彭博定盤價轉換為美元 ，或在提交發票時或在適用的情況下，在《華爾街日報》在此日期，如果未在彭博社上發佈 。除本合同明確規定外，如果本合同項下要求支付的任何賠償金可以以美元以外的貨幣計價，則應在向賠償方發出索賠通知之日將該賠償金額兑換成美元。

 13.10Spinco子公司。 每一方均應促使履行並特此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，這些行動、協議和義務將由該方的任何子公司或在     分銷期間或之後成為該方子公司的任何人履行，在每種情況下，該子公司仍是適用一方的子公司。

第 13.11節     可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應 影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A) 應代之以由各方以合理和真誠的方式協商的適當和公平的條款，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該非法性的影響。 無效或不可強制執行，且此類違法性、無效或不可強制執行不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。

第 13.12節     No 複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。

[頁面末尾 故意留空]

茲證明，雙方已使本税務協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

[税務協議簽名頁 ]