美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K/A

(第1號修正案)：

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年2月6日

貝瑞全球集團公司。

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(812) 424-2904

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

根據該法第12(B)條登記的證券

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

如先前在貝瑞環球集團(“本公司”)於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中所披露，本公司、位於特拉華州的珍寶控股有限公司及本公司(簡稱“Spinco”)的全資附屬公司與賓夕法尼亞州的{br>BRGlatFelter>，訂立了若干最終協議。特拉華州的一家公司和格拉菲爾特的全資子公司(“第一合併子公司”)和財富合併子二期有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司和格拉菲爾特的全資子公司(“第二合併子公司”，連同第一合併子公司，“合併子公司”)。最終協議 規定了一系列交易，根據這些交易，公司將根據最終協議中規定的條款和條件，將構成其健康、衞生和特產部門的大部分業務、運營和活動 轉移給Spinco，包括公司的全球非織造布和衞生薄膜業務(“HHNF業務”)。

與交易有關的最終協議(統稱為“交易協議”)包括：

RMT交易協議和分居協議各自的重大條款和條件的摘要包含在本公司於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中，這些摘要被併入本文以供參考。因此預期的交易協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並且受交易協議全文的約束，並通過參考其全文進行限定，交易協議的副本分別作為附件2.1、附件2.2、附件10.1和附件10.2附於此，通過引用併入本文。

包括這些交易協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們無意提供有關公司、Spinco或Glatfield的任何財務或其他事實信息 。交易協議中包含的陳述、保證、契諾和協議(1)僅為交易協議的目的而作出，截至交易協議的具體日期，(2)僅為交易協議的當事人和明確確定為第三方受益人的當事人的利益(適用的話除外)，(3)可能受到締約各方商定的限制，包括通過 為在交易協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實，以及(4)可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，該標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是交易協議下的第三方受益人，不應依賴交易協議中的陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述來表徵交易各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在交易協議的相應日期之後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在公司、Spinco和GlatFelter各自的公開披露中。因此， 投資者不應單獨閲讀交易協議，而應結合有關本公司、Spinco 和格拉菲爾特及其各自子公司的其他信息閲讀，這些信息分別包含在各自提交給美國證券交易委員會的報告、對賬單和其他文件中。

2024年2月6日，公司同意為Curt Begle成功完成上述交易提供激勵方案。RMT交易 協議規定，視交易完成情況而定，Curt Begle將離職，擔任公司健康、衞生和專科事業部的總裁，並將被任命為合併後公司的首席執行官。作為獎勵方案的一部分，Begle先生將有權獲得1,500,000美元的交易獎金，分兩次支付，交易完成後在行政上可能的情況下儘快支付50%，剩餘的50%將在交易完成後六個月支付，前提是Begle先生在交易完成後六個月內繼續受僱於合併後的公司或公司。Begle先生還將有權獲得最高為3,007,500美元的銷售激勵金。全部資金將由Spinco提供。如果Begle先生在交易完成後一年內被無故終止，Begle先生將有權獲得第二期交易獎金的支付和 銷售獎勵獎金的全額支付。

在交易完成以及Begle先生隨後受僱於合併後的公司後，Begle先生將被視為Berry Global下的退休人員，Inc.2015年長期激勵計劃(“計劃”)，以便在貝格爾先生終止受僱於公司後，該計劃下貝格爾先生的未完成獎勵將繼續按照其現有的歸屬時間表授予。如果沒有向貝格爾先生提供與他目前在公司的職位相當的職位，或者在交易結束後沒有繼續受僱於公司或其附屬公司中類似的職位，根據公司的離職金計劃，貝格爾先生有資格獲得遣散費 ，並有資格獲得交易獎金和銷售獎勵獎金的全額支付。如果貝格爾先生在獎勵付款到期日之前辭職或因故被解僱，將不會支付這筆款項。- 如果貝格爾先生在交易結束前死亡、殘疾或終止僱傭，他將有權 獲得任何未支付的獎勵付款。

Begle先生的激勵方案的前述摘要 並不聲稱是完整的，並受激勵安排全文的限制，該安排將作為本公司當前財政季度的Form 10-Q季度報告的證物。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中非歷史性的陳述，包括有關貝瑞和格拉菲爾特之間擬議交易的預期時間、完成情況和影響的陳述，被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款提出的。您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”將、“可能”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“ ”估計、“項目”、“展望”、“預期”或“展望”等詞語，或 與戰略、計劃、意圖、也不是期望。所有與以下方面有關的估計和表述均為前瞻性表述：擬議交易的預期時間和結構、雙方完成擬議交易的能力、交易帶來的好處(包括未來的財務和經營結果)、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。此外，貝瑞和格拉菲爾特的高級管理層不時就預期的未來運營和業績以及其他 發展發表前瞻性的公開聲明。

Actual results may differ materially from those that are expected due to a variety of factors, including without limitation: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the proposed transaction; the risk that Glatfelter shareholders may not approve the transaction proposals; the risk that the necessary regulatory approvals may not be obtained or may be obtained subject to conditions that are not anticipated; risks that any of the other closing conditions to the proposed transaction may not be satisfied in a timely manner; risks that the anticipated tax treatment of the proposed transaction is not obtained; risks related to potential litigation brought in connection with the proposed transaction; uncertainties as to the timing of the consummation of the proposed transaction; unexpected costs, charges or expenses resulting from the proposed transaction; risks and costs related to the implementation of the separation of Berry’s HHNF Business into a new entity (“Spinco”), including timing anticipated to complete the separation; any changes to the configuration of the businesses included in the separation if implemented; the risk that the integration of the combined companies is more difficult, time consuming or costly than expected; risks related to financial community and rating agency perceptions of each of Berry and Glatfelter and its business, operations, financial condition and the industry in which they operate; risks related to disruption of management time from ongoing business operations due to the proposed transaction; failure to realize the benefits expected from the proposed transaction; effects of the announcement, pendency or completion of the proposed transaction on the ability of the parties to retain customers and retain and hire key personnel and maintain relationships with their counterparties, and on their operating results and businesses generally; and other risk factors detailed from time to time in Glatfelter’s and Berry’s reports filed with the SEC, including annual reports on Form 10-K, quarterly reports on Form 10-Q, current reports on Form 8-K and other documents filed with the SEC. These risks, as well as other risks associated with the proposed transaction, will be more fully discussed in the registration statements, proxy statement/prospectus and other documents that will be filed with the SEC in connection with the proposed transaction. The foregoing list of important factors may not contain all of the material factors that are important to you. New factors may emerge from time to time, and it is not possible to either predict new factors or assess the potential effect of any such new factors. Accordingly, readers should not place undue reliance on those statements. All forward-looking statements are based upon information available as of the date hereof. All forward-looking statements are made only as of the date hereof and neither Berry nor Glatfelter undertake any obligation to update or revise any forward-looking statement as a result of new information, future events or otherwise, except as otherwise required by law.

非GAAP財務 信息

本報告及隨附材料中包含的非GAAP財務 信息是根據美國公認會計原則（“GAAP”）提供的結果的補充。由於預測影響經營活動和資本支出現金的項目的高度可變性和難度，公司無法在不付出不合理努力的情況下提供預計自由現金流與最具可比性的GAAP指標之間的對賬。

其他信息 以及在哪裏可以找到

此通信可能被視為貝瑞和格拉菲爾特之間擬議交易的徵集材料。關於擬議的交易，貝瑞和格拉菲爾特打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特菲爾德以S-4表格形式提交的註冊聲明，其中將包含與擬議交易相關的委託書/招股説明書。此外，Spinco預計將就其與Berry的分離提交一份註冊聲明。本通信不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或貝瑞和/或格拉菲爾特可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促貝瑞和格拉菲爾特的股東閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本(如果有)以及其他包含有關貝瑞和格拉菲爾特以及Spinco的信息的文件 ，網址為http://www.sec.gov.貝瑞或Spinco提交給美國證券交易委員會的文件 將在貝瑞的投資者關係網站https://ir.berryglobal.com. Copies免費提供。格拉菲爾特提交給美國證券交易委員會的文件將在格拉菲爾特的投資者關係網站 上免費提供。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，不打算也不構成出售要約、認購或購買要約、或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准的要約，也不會在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，而根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、出售或要約轉讓在任何司法管轄區均屬違法 。除非招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》第10節的要求，並且符合適用法律的其他規定，否則不得進行證券要約或出售。

徵集活動中的參與者

貝瑞及其董事和高管以及格拉菲爾特及其董事和高管可被視為參與了向格拉菲爾特股本持有人徵集委託書和/或就擬議交易發行證券的活動。有關貝瑞董事和高管的信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，通過證券持有或以其他方式 ，在1月4日提交給美國證券交易委員會的貝瑞2024年股東年會的最終委託書 中，以“受益所有者和管理層的安全所有權”為標題進行了闡述。2024年(https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm). Information關於格拉菲爾特董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或以其他方式獲得的直接或間接利益的描述，在格拉菲爾特2023年股東年會的委託書中，在2024年3月31日提交給美國證券交易委員會的委託書中，闡述了公司股票的所有權。2023年(https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm). In此外，貝瑞健康、衞生、醫療和專業部現任首席執行官柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者權益的更多信息。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。