附件1.1

千禧集團國際控股有限公司

承銷協議

[●], 2022

Network 1金融證券公司

2 Bridge Avenue，Suite 241

新澤西州紅岸，郵編：07701

女士們、先生們：

簽署人，開曼羣島豁免公司千禧集團國際控股有限公司(“本公司”)，現確認其與Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)的協議 (本“協議”)，向承銷商發行及出售合共[●]本公司的普通股，面值$0.001(“股份”)。本協議規定的證券發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1.公司股份。

(A)購買公司股份。 根據本協議所載的陳述和擔保，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行和出售合計[●]普通股(“公司股份”)，購買價格(扣除承銷折扣)為$。[●]每股。承銷商同意向本公司購買附件A中與其名稱相對的公司股份，併成為本公司股份的一部分。

(B)交付和支付公司股份 。公司股票的交付和付款應於東部時間2日(2)上午10：00進行^發送) 登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日或承銷商與本公司商定的時間，在Sinhenzia Ross Ference LLP(“承銷商律師”)的辦公室 或承銷商與本公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付 的結束，在本文中被稱為“結束”。在通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉賬設施交付給公司股票的承銷商後，應在截止日期 以聯邦(同日)資金電匯的方式支付公司股票的款項，由承銷商承擔。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出投標付款。

公司股票A有時在下文中被稱為“證券”。

2.公司的陳述和擔保。 自適用時間(定義見下文)和截止日期 起，本公司向承銷商作出如下聲明和擔保：

(A)提交登記 報表。

(I)根據該法。

(1)本公司已向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交一份註冊説明書及一份或多項表格F-1的修正案(檔案號333-[●])，包括任何相關招股章程或招股章程，以根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)進行證券註冊，該等登記聲明及修訂或修訂均由本公司編制，並在所有重大方面符合該法令及該法令下委員會的規則及規例(“該等規例”)的要求。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會備案的此類註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條(B)款的生效日期被視為其一部分的所有信息)，在本文中稱為“註冊書”。

(2)首次提供給承銷商以供發行使用的表格的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”。

(3)註冊聲明 已被證監會宣佈在本聲明日期或之前生效。“適用時間”是指[時間]美國東部夏令時，時間 [日期]或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2)根據《交易法》進行登記。該等證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)條註冊的，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等證券註冊的行動，亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知，但註冊聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)在納斯達克上市。 該等股份將於截止日期前獲準於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受官方發行通知所規限，本公司並無或可能採取任何旨在或可能導致終止該證券於納斯達克上市的行動 本公司亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券的上市批准的通知。

(B)不得發出停止令等。 證監會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股章程或註冊説明書，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

(C)註冊聲明中的披露。

(1)10B-5代表。

(1)《註冊説明書》 及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合《法案》和《條例》的要求。

(2)生效時的《註冊説明書》及其任何修正案或補編，在截止日期不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，而在向委員會提交招股章程時，招股説明書並不包含 ，且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 ，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性。第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確向本公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“承銷”部分(統稱為“承銷商的信息”)中的披露。

(3)一般披露資料包與招股章程(統稱為“披露材料”)作為一個整體時，不包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況而不具誤導性。前一句不適用於基於並符合承銷商信息的披露材料中的陳述或遺漏。

(Ii)先前證券交易 。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的人士 並無出售本公司證券。

(D)在註冊聲明中的日期 之後更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，除招股章程另有明確陳述外：(I)據本公司所知，並無發生任何會產生重大不利影響(定義見下文)的事件；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無於正常業務過程中進行任何重大交易。

(Ii)最近的證券交易等。自注冊表和招股説明書所包括的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來，除非註冊表和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券或產生任何重大責任或義務，但關於以相當於公司董事會確定的當時公允市價購買普通股的期權：(I)發行任何證券或產生任何重大責任或義務；直接或或有，用於非正常業務過程中借入的資金 ；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(e)獨立會計師。 據公司所知，WWC，P.C.（“WWC”），其報告作為註冊聲明的一部分提交給委員會，是法案和法規要求的獨立註冊公共會計師。

(f) Financial Statements, etc. The financial statements, including the notes thereto and supporting schedules included in the Registration Statement and Prospectus fairly present the financial position and the results of operations of the Company at the dates and for the periods to which they apply; and such financial statements have been prepared in conformity with United States generally accepted accounting principles (“GAAP”), consistently applied throughout the periods involved except as disclosed therein; and the supporting schedules included in the Registration Statement present fairly the information required to be stated therein. The Registration Statement discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the Company’s financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, (a) neither the Company nor any of its operating subsidiaries (each a “Subsidiary” and together the “Subsidiaries”), has incurred any material liabilities or obligations, direct or contingent, or entered into any material transactions other than in the ordinary course of business, (b) the Company has not declared or paid any dividends or made any distribution of any kind with respect to its capital stock; (c) there has not been any change in the capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or any grants under any stock compensation plan and, (d) there has not been any material adverse change in the Company’s long-term or short-term debt.

(g)法定資本; 期權等。本公司擁有《註冊聲明》 和《招股説明書》中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明和招股説明書中所述的假設，公司將在截止 日擁有其中規定的調整後的股票資本。除本協議、《註冊聲明》和《招股説明書》中規定的或預期的內容外，在生效日期和截止日期，將不存在購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的公司股本或任何可轉換為公司股本的證券的期權、認股權證或其他權利， 或發行或出售股本或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

(h)證券的有效發行等

(i)未清償證券。 本協議預期交易之前發行的所有公司已發行和未發行證券均已獲得正式授權 並有效發行，且已全額支付且無需評估;其持有人無權撤銷相關證券，且 不因其為此類持有人而承擔個人責任;且該等證券的發行均未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。

(ii)根據本協議出售的證券。證券已經正式授權發行和銷售，並且在發行和付款時，將有效發行， 全額付款和不可評估;證券不受公司任何證券 的任何持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制;並且已正式有效地採取了上述證券的授權、 發行和銷售所需的所有公司行動。證券在所有重大方面均符合登記聲明中包含的所有 聲明。

(iii)發行證券。 發行證券後，承銷商根據本協議條款全額付款後，該證券 將正式有效發行，證券登記人將享有證券中規定的權利， 根據本協議，在出售和交付這些證券並付款後，購買者 將獲得該證券的良好、可銷售和有效的所有權，不受任何種類的抵押、留置權、擔保權益、收費、索賠 或擔保的影響。

(i)第三方的註冊權 。除《登記聲明》和《招股説明書》中規定的情況外，公司任何證券 或可行使或可轉換或可交換為公司證券的任何權利的持有人均無權要求公司根據《公司法》登記 任何此類公司證券，或將任何此類證券納入公司提交的登記聲明中。

(J)本協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I) 此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及 (3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(K)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議、完成本協議中的交易和遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知 或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致 違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(該等章程大綱及細則可能不時修訂)的規定；或(Iii)違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、任何國內或外國政府機構或法院的命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其截至本協議日期構成的任何財產或業務具有司法管轄權 ，除非該等違反或違反行為合理地預期不會對本公司的資產、業務、條件、財務狀況或經營結果造成重大的 不利影響(“重大不利的 影響”)。

(L)無違約；違規行為。 任何重大許可證、合同、契據、抵押貸款、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守，或證明對借來的錢有義務的任何其他重大協議或文書，或本公司作為一方、對本公司具有約束力或受本公司任何 財產或資產約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守不存在任何違約，除非此類違約不會單獨或總體地對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，並未在註冊 聲明、招股章程或披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或條文，或 違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、規例、判決或法令，但以下情況除外： 不會個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，以及 未在註冊聲明、招股章程或披露資料中以其他方式披露的情況。

(M)公司權力；許可證； 同意。

(I)進行業務。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司擁有所有必需的公司權力及授權，而 擁有所有政府監管官員及團體於本招股説明書日期所需的一切必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以進行招股章程所述的業務目的，但在每種情況下，由於 不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

(Ii)本協議中擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議的條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及本公司完成本協議和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管局(“FINRA”)和納斯達克的規則和法規除外。

(N)發展及營運問卷。 據本公司所知，由緊接招股説明書中“管理層”一節所指名的本公司各董事及高級職員(“內部人士”)於發行前 填寫並提供給承銷商的問卷(“問卷”)所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，而本公司 並不知悉任何會導致各內部人士所填報的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(o)訴訟;政府訴訟。除註冊聲明及招股章程所披露者外，概無任何待決或據本公司所知，對本公司構成威脅或涉及本公司或據本公司所知，未在《註冊説明書》和《招股説明書》中披露或與本公司有關的任何執行官或董事本公司就證券於納斯達克上市提出上市申請。

(p)良好的站立。 截至本協議日期，公司已根據開曼羣島法律正式組建、有效存續且信譽良好， 且具備開展業務的正式資格，且在開展業務需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好， 但不具備此類資格不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。

(q)影響 向FINRA披露的交易。

(i)的費用。 除《登記聲明》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何內幕人士就本協議項下 證券的銷售或本公司的任何其他安排、協議或諒解或據本公司所知， 其任何可能影響承銷商賠償的股東，由FINRA確定。

(ii)十二（12）個月內付款。除註冊聲明和招股説明書中所述外，本公司未進行任何直接或間接 付款（以現金、證券或其他形式）提供給：（i）任何人，作為中介費、諮詢費或其他形式， 該人為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人;（ii） 任何FINRA成員;或（iii）與任何FINRA成員有任何直接或間接附屬關係或關聯的任何個人或實體， 在生效日期前的十二個月內，但不包括根據下文 規定的與發行有關的事先向承銷商支付的80，000美元。

(Iii)FINRA關聯關係。據本公司所知，除先前以書面向承銷商披露外，持有本公司10%或以上已發行普通股的任何內部人士或任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接關聯或聯繫。

(R)《海外腐敗行為法》 。據本公司所知，本公司或本公司任何內部人士或僱員或獲授權代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接知情地向 客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或 任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，是或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，而這些業務可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰。

(S)高級職員證書。 任何由本公司任何正式授權的高級職員簽署並送交閣下或承銷商大律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(T)禁售期。

(I)持有本公司至少5%已發行普通股(或可轉換為普通股的證券)(連同內部人士，“禁售方”)的每名內部人士及另外 每名實益擁有人(連同內部人士，“禁售方”)已根據本協議附件二所附形式的已簽署禁售協議 同意，在生效日期(“禁售期”)後180天內，該等人士及其關聯方不得要約、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 ，本公司的任何證券或股本，包括普通股，或可轉換為 或可行使或可交換為該等證券或股本的任何證券，未經承銷商同意(某些例外情況除外)。 承銷商可同意提前解除適用的禁售期，如果承銷商認為證券市場不會因禁售方的銷售和財務緊急情況而受到不利影響。

(Ii)本公司已代表本公司及任何繼承實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在生效日期後180天內，本公司不會(I)直接或間接地要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、或出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置。 本公司的任何股本股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本股份的任何證券。(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(I)款所述的任何交易，(Ii)或(Iii)將以現金或其他方式，以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算。第2(T)(Ii)節所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的證券，(Ii)本公司在本協議日期行使期權或認股權證或轉換未償還證券時發行的證券，但條件是承銷商在本協議日期前已獲書面通知 ；(Iii)本公司根據本公司於本協議日期已發行的任何股票補償計劃，發行購買本公司證券、股本或限制性股票的期權。(Iv)以S-8表格形式作出的任何登記聲明，或(V)與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非集資交易有關的證券發行，只要該等股份並非根據本段第(Ii)款的登記聲明進行登記，承銷商承認在本段第(Ii)款的日期前提交的登記 聲明中披露任何尚未行使的認購權或認股權證，應被視為構成對承銷商的事先書面通知。

(u)子公司註冊聲明附件 21.1列出了公司的各子公司和合並實體，並規定了所有 子公司的所有權。子公司根據組織或註冊地的法律正式組建並具有良好的信譽， 且每個此類子公司在其財產所有權或租賃權或經營業務 要求此類資格的司法管轄區內具有良好的信譽，但不符合資格不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。 公司對各子公司的所有權和控制權以及各子公司對其他子公司的所有權和控制權，如 註冊聲明、披露材料和招股説明書所述。本公司並無直接或 間接擁有或控制任何法團、協會或實體，註冊聲明及招股章程所披露者除外。 公司及其子公司均擁有擁有或租賃（視具體情況而定）、經營其財產 以及開展披露材料和招股説明書中所述業務的全部公司權力和權限，並根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律 具備開展業務的正式資格。

(v)關聯方交易。 除《登記聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或本《招股説明書》中要求描述的任何其他人員不存在未按要求描述的業務關係或關聯方交易 。

(w)董事會的 本公司董事會由招股説明書標題為“董事會和董事委員會”的標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和 董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則和納斯達克規則。 公司董事會中至少有一名成員符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。此外，至少 大多數董事會成員符合納斯達克規則所定義的“獨立”資格。

(x)遵守薩班斯-奧克斯利法案。 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外，公司將於生效 日，實質上遵守適用於其的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將實施 此類計劃，並採取合理措施確保公司未來的合規性（不遲於相關的法定和監管 截止日期），符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要規定。

(y)無投資公司 狀態。本公司現在不是，並且在按照註冊聲明和招股説明書所述發行和出售證券及其淨收益 的應用生效後，將不會是1940年《投資公司法》（經修訂）所定義的“投資公司”。

(z)無重大勞動爭議。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動爭議，或據公司所知， 即將發生勞動爭議，這將導致重大不利影響。

(aa) Intellectual Property. Except as described in the Registration Statement and the Prospectus, the Company and each of its Subsidiaries owns or possesses or has valid rights to use all patents, patent applications, trademarks, service marks, trade names, trademark registrations, service mark registrations, copyrights, licenses, inventions, trade secrets and similar rights (“Intellectual Property”) necessary for the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries as currently carried on and as described in the Registration Statement and the Prospectus, except for such Intellectual Property, the failure of which to own or possess, as the case may be, would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. To the Company’s knowledge, no action or use by the Company or any of its Subsidiaries will involve or give rise to any infringement of, or material license or similar fees for, any Intellectual Property of others, that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, except as disclosed in the Registration Statement or the Prospectus. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice alleging any such infringement or fee, except such infringement or fee that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company or the Subsidiaries, taken as a whole.

(Bb)税收。本公司及其附屬公司均已於本協議日期 前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在與註冊報表一同提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效法規。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税金附加或與此相關的額外金額。納税申報表，是指需要向有關税務機關報送的有關納税申報、申報、報告、報表、報表和其他文件。

(Cc)數據。登記聲明及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)公司董事會已有效任命審計委員會，其組成符合納斯達克規章制度的要求 ，董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克規章制度要求的章程。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，董事會及審計委員會並無 獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作 有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司記錄、處理及彙總及報告財務資料的能力造成不利影響。

(Ee)本公司或其附屬公司於本公告日期前並無作出任何根據公司法或法規須與承銷商根據註冊聲明進行的要約及出售“整合”的證券要約或出售 。除登記説明書所披露者外，於招股説明書日期前六個月內，本公司或各附屬公司並無出售或發行任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的任何證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股本證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或法規D或S根據公司法發行的普通股，但根據員工福利計劃、合資格股票期權計劃或員工補償計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊 聲明中所述的權利或認股權證。

(Ff)中華人民共和國代表和保修。

(I)組織。 本公司的中國子公司已正式組建，根據中國法律均為有效的公司，且其營業執照完全有效；本公司已取得外商投資企業的正式資格，並擁有以下 批准和證書：(A)備案證書和(B)營業執照。如招股説明書所述，中國附屬公司100%的股權由本公司擁有，該等股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；本公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有重大方面均符合中國適用法律的要求，並具有全面的效力和效力；本公司擁有完全的權力和授權(公司和其他)，並且所有 同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和資格 對中國子公司或其擁有或租賃財產所需的任何財產具有管轄權的政府機構 以及按照其註冊的業務範圍進行業務處理 ，但不合理地預期 會產生重大不利影響並具有擁有、使用、租賃和經營其資產，並按照招股説明書中描述的目前進行的方式開展業務。且本公司中國子公司的註冊資本尚未繳納，這並不違反公司章程和適用的中國法律。

公司對其所有財產和資產擁有合法有效的 所有權，不存在任何留置權、抵押、債權、股權、索賠、期權和限制; 其作為一方的每一份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力;其租賃權益載於任何租賃協議的條款中並受其約束，據本公司所知，根據中國法律規定的條款，該等協議是有效的、有約束力的和可強制執行的，除非合理預期該等租賃協議的無效不會 對公司或中國子公司整體產生重大不利影響;並且，公司或 中國子公司均未擁有、經營、管理任何其他類型的重大不動產，或對任何其他類型的重大不動產擁有任何其他權利或權益，會 合理地對本公司及中國附屬公司（整體而言）造成重大不利影響，但招股章程所述者除外。

(Ii)中華人民共和國的税項。除註冊聲明中披露的 外，披露材料和招股説明書，包括風險 因素-出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。“在中國、香港或開曼羣島，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項均不須在中國、香港或開曼羣島向任何中國人支付， 香港或開曼羣島税務機關就(A)向買方發行、出售及交付證券或代買方發行、出售及交付證券，及(B)向本公司購買證券及向買方出售及交付證券有關事宜。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Iv)洗錢。 本公司及其子公司的業務在所有重大方面一直都遵守適用的洗錢法規及其規則和條例的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且不會由任何涉及本公司及其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何 仲裁員提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。

(V)外國資產管制辦公室。據本公司及其任何附屬公司所知，董事、其任何附屬公司、其任何附屬公司的任何高管或僱員均未與政府或其任何附屬公司、目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的國家的居民、或任何總部或居住在該國家的任何實體進行任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據OFAC被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益， 也不會將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

(Vi)沒有豁免權。 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他) ；此外，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有豁免的範圍內，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約法律根據本協議的規定進行該等救濟和強制執行。

(Vii)股息或分派的自由轉讓 。除披露材料、註冊聲明及招股説明書所披露外，根據現行開曼羣島、香港及中國法律及法規，就普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派可按開曼羣島、香港及中國現行法律及法規以美元支付予證券持有人，並可兑換成外幣，並可根據開曼羣島、香港及中國的規定轉出開曼羣島、香港及中國，而向開曼羣島、香港或中國的非居民支付的所有該等款項將不須繳納所得税、預扣或其他税項。開曼羣島、香港及中國的法律及法規，或開曼羣島、香港及中國或其中的任何政治區或税務機關，將在開曼羣島、香港及中國或其或其中的任何政治區或税務機關享有 免税、扣繳或扣減的權利，且無須在開曼羣島、香港及中華人民共和國或其或其中的任何政治區或税務機關取得任何政府授權。

(vi)不是私人保險公司。除 披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，本公司預計在其當前納税年度不會被視為 《1986年美國國內税收法典》 第1297節（經修訂）所指的被動外國投資公司（“PFIC”）。本公司沒有計劃或意圖以合理預期會導致本公司在未來納税年度成為PFIC的方式經營。

(vii)遵守 SAFE法規。本公司已採取一切合理措施，促使本公司所有股東及購股權持有人（ 為中國居民或公民）遵守國家外匯管理局（ SAFE）有關該等股東及購股權持有人持有本公司股份的任何適用規則及規例（“SAFE規則和 條例”），包括但不限於採取合理措施，要求直接或間接擁有或控制的每個股東或期權持有人，中華人民共和國居民或公民完成任何登記和適用的外匯管理局規則和條例要求的其他程序。

（viii）併購及中國證監會規則。本公司已知悉並獲悉商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局於2009年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業管理辦法》的內容，2009年6月22日修訂（“併購規則”），特別是其中的相關規定，該規定旨在要求為在中國境外證券交易所上市而成立並由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准;本公司已從其中國律師處收到特別有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，本公司向承銷商確認：

(1)除《 披露材料》、《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的內容外，截至本協議日期 或截止日期，證券的發行和銷售、 證券在納斯達克的上市和交易以及本協議預期交易的完成目前和將來均不受《併購規則》或任何官方澄清、指導、與《併購規則》相關的解釋或實施細則 ，包括中國證監會於2006年9月8日和 9月21日發佈的指導意見和通知（經修訂）（統稱“《併購規則》及相關澄清”）。

(2)除《 披露材料》、《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，《併購規則及相關分類》 沒有也沒有要求公司在發行和出售證券、在納斯達克上市和交易或完成本協議項下的交易之前獲得中國證監會的批准

(ix)外國私人發行人 狀態。本公司是《公司法》第405條所指的“外國私人發行人”。

(xii)法律的選擇。 除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露者外，本 協議所載的法律選擇條款構成開曼羣島、香港及中國法律下的合法及有效法律選擇，並將由開曼羣島、香港及中國的法院予以遵守 ，但須符合開曼羣島、香港及中國的相關民事程序規定（不涉及重新審查申索的是非曲直）。公司有權提交， 並根據本協議第14條，已合法、有效、有效地提交給 每個紐約法院的屬人管轄權，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第14條，已合法、有效、有效和可撤銷地指定，指定授權代理人在任何紐約法院就因本協議、存款協議或證券引起的或與之相關的任何訴訟 送達法律程序，並且 向該授權代理人送達的法律程序將有效地賦予 第14節規定的公司有效的屬人管轄權本協議

（十三）判決的承認。根據紐約法律，紐約法院對基於本協議針對本公司的任何訴訟、行動或法律程序作出的關於固定金額的任何最終判決將由 開曼羣島法院承認並針對本公司執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直;但該判決 須（A）由具有司法管轄權的外地法院作出;（B）對判定債務人施加支付已作出判決的經算定款項的法律責任;（C）為最終判決;（D）並非關乎税項、罰款或罰金;及（E）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式 取得，亦非屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的種類。

(gg)MD&A。 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在披露材料和招股説明書包含的初步招股説明書中，在所有重要方面都準確和全面地描述了(A)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)在不同條件下或使用不同假設和解釋報告重大不同金額的可能性。 和本公司管理層已審核並同意披露材料和招股説明書中所述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

3.提供。經承銷商授權發行證券後，承銷商擬按招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾。公司承認、約定並同意承銷商：

(A)註冊説明書 及其任何修訂已宣佈生效，如根據第424(B)條使用規則430A或另有需要提交招股章程 ，本公司將於規定時間內根據規則424(B)提交招股説明書(如已使用規則430A，則須妥為填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

(B)自本條例生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商大律師合理地認為招股章程不再按法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付招股章程(或代之以第173(A)條所指的通知不再被提供)的期間(“招股章程交付期間”)， 在修訂或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程之前，本公司應向承銷商及承銷商律師提供一份該等建議修訂或補充文件的副本，以供審核，而本公司不應在該等修訂或補充文件送交承銷商律師後36小時內，提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。“一般披露資料包”一詞，統稱為於本發行日期或之前發出的發行人自由寫作招股説明書、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及本協議附表A所載的 信息。

(C)在本協議簽訂之日後，本公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或請求或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何後生效修訂或對任何招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何後生效修訂生效的時間和日期；以及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用《規則》第433條所界定的招股章程、一般披露資料、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(“發行人自由寫作招股章程”)的命令，或啟動將股份從任何上市證券交易所除名、暫停上市或終止上市的任何程序。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該停止單。此外， 公司同意應遵守該法第424(B)、430A和430B條(視情況而定)的規定，並將盡其 合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I)在招股説明書 交付期內，本公司將遵守現行公司法及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例施加於本公司的所有規定，以容許按本章程、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售或買賣證券 。如果在該 期間發生的任何事件或事態發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則 一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間公司或其律師或承銷商或承銷商的律師認為有必要或適當的 修改登記聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修訂招股説明書或補充招股説明書 (或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則補充一般披露套裝)或歸檔該等文件(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或使之符合有關規定。

(Ii)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重要事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據存在且不具誤導性的情況，公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充該等發行自由寫作招股説明書以消除或糾正該衝突，費用自負。不真實的陳述或遺漏。

(E)公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的登記聲明副本及其所有修訂，包括提交的所有同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內在公司檔案中保存此類文件的手動簽署副本 。本公司將按承銷商合理要求，迅速向承銷商交付任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如果有)的副本數量，以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(F)本公司同意 承銷商根據公司法第430條及第5(B)節使用及交付初步招股章程。

(G)如本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向委員會提交符合規則462(B)的註冊説明書：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用費用。

(H)本公司將與承銷商合作，在《註冊聲明》生效之時或之前，盡其 合理的最大努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售，並在其分銷所需的時間內保持該等資格。但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月 期間的盈利報表(該等財務報表無須審核)，以符合該法案第11(A)節及法規第158條的規定，並儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月 期間(包括透過電子數據收集、分析及檢索(“EDGAR”)系統向公眾公佈的文件)。

(J)除 (I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券、(Ii)本公司旨在向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益的本公司證券的發行、 或(Iii)根據本公司的股票期權計劃以公允市價 (定義見該等計劃)不時有效的根據本公司的股票期權計劃發行證券外，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得進行任何公開或非公開發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券) ，承銷商不得無理扣留。

(K)在截止日期 之後，本合同附表B所列任何實體和個人(“禁售方”)在其各自的禁售協議生效期間，未經承銷商事先書面同意，不得出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開還是私募 。本公司將在截止日期前向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應基本上採用本協議附件二所附 的形式。

(L)在未經承銷商事先書面同意的情況下，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間下午5點，即截止日期後第四十五(45)天之後的第一個營業日，但在公司正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例的新聞稿除外。

(M)本公司將運用招股説明書中“運用所得款項”一欄所載出售證券所得款項淨額。未經承銷商事先書面同意，除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露者外，發行所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何應計薪金或獎金。

(n)公司將盡 合理的最大努力，在生效日期後至少兩（2）年內實現並維持股份在納斯達克資本市場的上市，除非該上市因公司多數表決權 證券持有人批准的交易而終止。如果公司未能在生效日期起的三（3）年內將其股票在納斯達克資本市場或其他交易市場上保持上市，則公司應自費在標準普爾公司記錄服務或併購行業手冊中獲取並保持該等 證券的上市;前提是Mergent的 OTC工業手冊不足以滿足這些目的。“交易市場”是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國公司、納斯達克股票市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何後繼者）。

(o)公司將在 交割日之前，盡其 合理的最大努力完成並履行本協議要求公司完成或履行的所有事項，並滿足交付證券的所有先決條件。

(p)公司不會採取 並將促使其關聯公司不會採取任何直接或間接構成或旨在導致或導致 或合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格 的行為，以促進任何證券的銷售或轉售。

(q) The Company shall cause to be prepared and delivered to the Underwriter, at its expense, within two (2) Business Days from the date of this Agreement, an Electronic Prospectus to be used by the Underwriter in connection with the Offering. As used herein, the term “Electronic Prospectus” means a form of prospectus, and any amendment or supplement thereto, that meets each of the following conditions: (i) it shall be encoded in an electronic format, satisfactory to the Underwriter, that may be transmitted electronically by the Underwriter to offerees and purchasers of the Securities for at least the period during which a Prospectus relating to the Securities is required to be delivered under the Act or the Exchange Act; (ii) it shall disclose the same information as the paper prospectus and prospectus filed pursuant to EDGAR, except to the extent that graphic and image material cannot be disseminated electronically, in which case such graphic and image material shall be replaced in the electronic prospectus with a fair and accurate narrative description or tabular representation of such material, as appropriate; and (iii) it shall be in or convertible into a paper format or an electronic format, satisfactory to the Underwriter, that will allow recipients thereof to store and have continuously ready access to the prospectus at any future time, without charge to such recipients (other than any fee charged for subscription to the Internet as a whole and for online time).

(r)如果在交割一週年之前的任何 時間，公司或其任何關聯公司應達成任何交易，（包括但不限於任何合併、整合、收購、融資、合資或安排），由包銷商 直接向本公司介紹，承銷商將在交割時獲得成功費，該成功費等於公司和/或其股東收到的對價或價值的1%。

5.承銷商的陳述和擔保。

承銷商代表 並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成該法案第405條所界定的須向委員會提交的“自由撰寫招股説明書”；提供本協議各方的事先書面同意應視為已就附表C中包括的自由寫作招股説明書給予 承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書，在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它已將或同意將 將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 ，並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時提交佣金 、圖例和記錄保存。

6.代價；支付費用。

(A)作為本合同項下將提供的服務的對價，本公司應向承銷商或其各自的指定人支付他們在本次發行中從本公司購買的證券按比例(基於所購買的證券)的以下補償部分：

(I)承銷折****r}，相當於發行所得總收益的7%(7%)；

(2)非申報費用 按發行總收益的百分之一(1%)計提的津貼；

(3)最高150,000美元的實報實銷津貼，其中80,000美元已作為應計費用預付款支付給承保人，但應根據FINRA規則5110(G)(4)(A)退還任何未使用的實報實銷費用津貼； 以及

(Iv)本公司將向承銷商或其指定聯屬公司授予 股份認購權證(“承銷商認股權證”)，涵蓋數目相等於本次發售的實盤股份及期權股份總數的百分之七(7%)的股份。

(B)根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的認股權證和標的證券將自發售開始之日起鎖定180年，並將在生效日期後五(5)年到期。承銷商的認股權證將以相當於相關普通股公開發行價的120%(120%)的價格 行使 。承銷商的認股權證不得贖回。本公司將根據該法案登記承銷商的認股權證所涉及的普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷商的權證和標的證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 也不得成為任何人在發售開始之日起180天內有效經濟處置證券的任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，但這些證券(或其任何部分)可轉讓或轉讓給承銷商的任何繼承人、承銷商的任何高級管理人員、經理、成員或合夥人，以及參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的話。承銷商的認股權證可在認股權證發行後的任何時間就所有或較少數量的標的普通股行使，將規定進行無現金行使 並將包含由公司承擔費用的標的普通股出售的一次要求登記、 承銷商根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定要求登記權利不超過本次發行開始銷售之日起五年內的額外要求登記的條款。以及自生效之日起五(5)年內不受限制的“搭載”註冊權 ，費用由公司承擔。承銷商的認股權證 在發生資本重組、合併或其他結構性交易時，應進一步調整該等認股權證(以及該等認股權證的普通股)的數目和價格，以防止攤薄。

(C)如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則或其條款需要調整，保險人保留 減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

(D)無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易 是否完成或本協議是否終止，公司 同意支付與此次發行相關的所有成本和開支，包括：

(I)與《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發售證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有合理費用 ；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司產生的所有路演費用 ；

(Viii)與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(Ix)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本；

(X)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；

(Xi)承銷商可接受的背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和費用，不得超過15,000美元；

(Xii)與承保人合理要求的數量(不超過2,500美元)的裝訂卷和紀念品相關的費用；和

(Xii)承銷商法律顧問的費用和開支不得超過75,000美元。

(E)但不言而喻，除第6款以及第8、9和11(D)款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。儘管本第6條有任何相反規定，但如果本協議根據本協議第11(B)條終止，或在發生重大不利變化後，本公司將支付減去之前支付的、截至本協議日期為80,000美元的任何預付款，作為預付款，用於支付實報實銷的費用津貼(“預付款”) 以及在本公司公開提交註冊聲明時支付的50,000美元。在截止日期，公司應向保險人支付20,000美元，使公司根據第6(E)條向保險人支付的總金額為150,000美元。 保險人因此而產生的所有有據可查的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出以及合理和可靠的差旅)應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過150,000美元，包括預付款。如果承銷商的自付費用少於預付款，承銷商 將把未被實際費用抵消的那部分預付款返還給公司。

7.保險人義務的條件。承銷商按本條款規定購買和支付公司股票的義務應受以下條件的約束：(I) 截至本協議日期和截止日期，本公司的陳述和擔保的準確性 (Ii)根據本條款第7條向承銷商或承銷商的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本條款項下的義務， 和(Iv)以下各項附加條件。就本第7條而言，術語“成交日期”和“成交日期”應指公司股票的成交日期，在每次成交時必須滿足上述和下列各項條件 。

(A)註冊聲明 應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間 下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。如果公司已根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款以及時的方式提交給委員會，並且招股説明書的表格應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交，其中包含與證券的描述和分銷方法及類似事項有關的信息；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不得暫停或阻止使用一般披露方案， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書不得發佈；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的所有要求(包括在註冊説明書、一般披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B)承銷商不應 合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程、 或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書含有不真實的事實陳述，而在承銷商的合理意見中，該陳述是具關鍵性的，或遺漏陳述在承銷商的合理意見中是具關鍵性的，且為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必須陳述的事實。

(C)承銷商應 已收到承銷商及承銷商律師(I)Ogier開曼羣島法律顧問 於截止日期致予承銷商的法律意見，(Ii)Ortoli Rosenstadt LLP的美國法律顧問 於截止日期致予承銷商的法律意見，及(Iii)中倫律師事務所，本公司的中國法律顧問，日期為截止日期 。

(D)承銷商應 已收到本公司首席執行官和首席財務官於截止日期的證明 ，表明：(I)本第7條第(A)款規定的條件已得到滿足，(Ii)截至本條款第(Br)款的日期和截止日期，本公司在本條款第二節中的陳述和保證是準確的，(Iii) 截至截止日期，所有協議、本公司在本協議或之前應履行或遵守的條件和義務已正式履行或遵守，(Iv)除在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中披露外，公司未遭受任何重大損失或對其業務的幹擾，無論是否承保保險， 或任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)未發佈暫停註冊聲明或其任何修訂有效性的停止令，且委員會未就此提起或威脅提起任何訴訟。(Vi) 根據規例，並無備考或經調整財務報表須列入登記報表及招股章程 內，及(Vii)在登記報表及招股章程分別提供資料的日期後，並無任何重大不利變化或涉及預期 重大不利變化的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

(E)在每個截止日期和任何期權截止日期，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書，該證書註明截止日期和期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效和有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司的良好聲譽； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

(F)在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應在每個上述日期收到WWC寫給承銷商的《慰問函》，並在形式和實質上令承銷商和承銷商律師滿意，確認他們是公司法和所有適用法規所指的公司的獨立註冊會計師，並説明自招股説明書中提供具體財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項。截至不遲於該日期前五(5)日)，該公司就該函件所涵蓋的註冊聲明所涉及的財務資料及其他事宜作出的結論及調查結果。

(G)在簽署和交付本協議之後，在截止日期或期權截止日期之前，或在登記説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果 ，股東權益或本公司整體財產，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，而承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，該等事件的影響是如此重大及不利，以致 按本協議預期進行證券出售或發售並不切實可行或不宜進行。

(H)承銷商應 已收到各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下均應採用附件二所附表格的基本格式。

(I)該等股份已根據《交易法》登記 ，截至交易截止日期，該等股份應已在納斯達克資本市場上市、接納及獲授權交易，並已向承銷商提供令人滿意的有關行動的證據。本公司並無採取任何旨在 終止或可能產生終止根據《交易所法》進行的股份登記或將該等股份在納斯達克資本市場摘牌或暫停買賣的行動，本公司亦不會收到任何有關證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等登記或上市的資料。該公司的A股應符合DTC資格。

(J)FINRA應已確認它沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k)截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均未 採取任何行動，也未 頒佈、採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售;任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令 不得在截止日期之前發佈，阻止 證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在重大不利影響。

(l)公司應 向承銷商和承銷商顧問提供他們可能合理要求的其他證明、意見或文件。

8.賠償。

(A)本公司同意 賠償承銷商和控制承銷商的每個人(如有)不受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠或任何索賠，以及為解決任何 索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，並使其不受該法第15節或交易所法第20節所指的任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害。根據公司法、交易法或其他規定，他們或任何他們中的任何人可能會受到該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)的約束(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)是由或基於：(I)(A)註冊聲明所載對重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述，包括在《條例》第430A和430B條、任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充，或(B)任何發行人自由撰寫的招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與銷售證券有關的任何材料或信息(“營銷材料”)，以及(Br)在生效時及其後任何時間被視為《條例》第430A和430B條規定的註冊聲明的一部分的信息，包括公司(親自或以電子方式)向 投資者進行的任何路演或投資者介紹，或由於遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，並將補償 受補償方在調查或抗辯 此類損失、負債、索賠、損害或費用(或與此有關的行動)時合理產生的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載本公司的陳述和保證有任何不準確之處而承擔全部或部分責任；或(Iii)因本公司未能履行其在本協議下的義務而承擔全部或部分責任；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是因註冊聲明、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何此等修訂或補充資料、或任何發行者自由寫作招股章程或任何市場推廣資料所依賴並符合承銷商的資料而產生或基於該等陳述或 註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何營銷材料的指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司概不負責。

(B)承銷商同意賠償本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級管理人員，以及根據公司法第15節或《交易所法》第20節的規定控制本公司的每名其他人士(如有)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害(包括但不限於合理的律師費和因調查、準備或抗辯任何訴訟而產生的任何和所有合理開支)。或任何索賠，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)， 他們或他們中的任何一個根據公司法、交易法或其他規定可能受到約束的連帶或多個(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，在條例第430A 和430B條規定生效時和隨後的任何時間，任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實而產生或基於的遺漏，並將補償受補償方因調查或抗辯此類損失、責任、索賠而合理產生的任何法律或其他費用，損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)，在每種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或保險人資料中的遺漏或被指稱的遺漏。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果將根據該款向補償方提出索賠，則該受保障方應立即提出索賠，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未通知賠償方並不解除賠償方根據第8條可能承擔的任何責任，只要賠償方不因此而受到實質性損害)，且在任何情況下，不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給受補償方，則受補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到受補償方的上述通知後，在一定範圍內可選擇在受補償方滿意的律師的協助下，立即向受補償方發出書面通知進行抗辯；但前提是，賠償方的律師不得同時擔任被賠償方的律師(除非獲得被補償方的書面同意)。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權，以進行與該訴訟的抗辯有關的工作；(Ii)受補償方不得在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的抗辯；(三)被保險人提起抗辯後未勤勉抗辯的；(br}或(Iv)被補償方應合理地得出結論，在進行任何此類訴訟的抗辯時，被補償方和被補償方或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有與任何被補償方不同或不同於任何被補償方的法律辯護(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)，在任何一種情況下，此類費用和開支應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，受補償方的法律費用不承擔受補償方的費用(除任何當地律師外)，除非適用的道德規則要求此類單獨的陳述，以規範受補償方或受補償方的法律代表。如為承銷商及其控制人和關聯公司設立單獨的商號，則該商號應由承銷商以書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，以及該等董事、高級職員及控制人，則該等律師行應由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就任何未決或威脅索賠、調查、訴訟或法律程序作出判決，除非(X) 此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因此類索賠而產生的所有責任。調查、訴訟或程序；(Ii)不包括關於被補償方或其代表未能採取行動的聲明或承認過錯、過失或 任何未能採取行動的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

9.貢獻。為了在第8條規定的賠償因任何理由被認定無法從任何賠償方獲得，或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下 提供分擔，公司和保險人應 分擔此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害、負債和費用 (包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額，但在扣除損失、索賠、損害賠償的情況下本公司遭受的債務和費用，本公司從承銷商以外的人那裏收到的任何出資，承銷商以外的人也可能對出資負責， 包括該法第15條或交易所法第20條所指的控制本公司的人， 簽署登記聲明的公司高管和本公司的董事)，公司和一個或多個承銷商可能受到影響，以適當的比例反映本公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用的法律不允許這種分配，則以適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司與承銷商 收到的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收到的總收益(扣除承銷折扣和佣金後)與(Y)承銷商收到的承銷折扣和佣金的比例相同，均載於招股説明書封面表格。本公司及承銷商的相對過錯應 參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指稱的不真實陳述或被指稱的遺漏是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對 意圖、知情、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。本公司和承銷商 同意，如果根據本第9條規定的出資由以下方式確定，將不公正和公平按比例分配 (即使為此目的保險人被視為一個實體)或任何其他分配方法，該分配方法不考慮第9條所述的公平考慮因素。第9條所述的受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應視為包括受補償方因調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。儘管有這一節的規定 9：(I)任何承銷商的出資金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的承銷折****r}；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第 12(F)節)的人無權獲得任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪(屬於該法第12(F)節)的人的出資。就本第9條而言，控制該法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，並且根據該法第15條或交易所法第20條控制公司的每個人(如果有)、簽署登記聲明的公司的每名高管和公司的每一位董事應享有與公司相同的出資權利。 在每種情況下，均須符合前一句第(I)和(Ii)款的規定。有權獲得出資的任何一方應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，立即通知可能尋求出資的每一方或各方，但遺漏通知該方或各方並不解除可能尋求出資的一方根據本條款第9條或其他規定可能承擔的任何義務。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

10.陳述和 協議的存續。本協議 或根據本協議提交的公司高級職員證書中包含的公司和承銷商的所有陳述、保證、契約和協議，包括但不限於第6、14和15節中包含的協議，第8節中包含的賠償協議和第9節中包含的出資協議，無論承銷商或其任何控制人或代表承銷商或 其任何控制人或公司、其任何高級職員或董事或其任何控制人或代表公司或其任何高級職員或董事或其任何控制人進行任何調查， 並在向承銷商交付證券並由承銷商支付證券後繼續有效。 第2條和第5條中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15條中包含的契約和協議在本協議終止後（包括根據第11條終止）應繼續有效。為避免 疑問，在終止的情況下，根據FINRA規則5110，承銷商將僅收到實際發生的實付費用，但須遵守 下文第11（d）節中的限額。

11.協議生效日期;終止。

(a)本協議應於以下時間（以較晚者為準）生效：（i）承銷商和公司收到登記聲明生效的通知 或（ii）本協議的簽署。儘管本協議已終止，但本協議第12條以及第1、4、6、8、9、14和15條的規定應在本協議簽署後 始終保持完全效力，只要其符合FINRA規則5110。

(b) The Underwriter shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to the consummation of the Closing if: (i) any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in the reasonable opinion of the Underwriter will in the immediate future materially disrupt, the market for the Company’s securities or securities in general; or (ii) trading on the New York Stock Exchange or the NASDAQ Stock Market has been suspended or made subject to material limitations, or minimum or maximum prices for trading have been fixed, or maximum ranges for prices for securities have been required, on the NYSE Euronext or the NASDAQ Stock Market or by order of the Commission, FINRA or any other governmental authority having jurisdiction; or (iii) a banking moratorium has been declared by any state or federal authority or any material disruption in commercial banking or securities settlement or clearance services has occurred; or (iv) (A) there has occurred any outbreak or escalation of hostilities or acts of terrorism involving the United States or there is a declaration of a national emergency or war by the United States or (B) there has been any other calamity or crisis or any change in political, financial or economic conditions, if the effect of any such event in (A) or (B), in the reasonable judgment of the Underwriter, is so material and adverse that such event makes it impracticable or inadvisable to proceed with the offering, sale and delivery of the Firm Shares on the terms and in the manner contemplated by the Prospectus.

(c)根據本第11條發出的任何終止通知 應採用書面形式，並按照第12條的規定交付。

(d)如果本協議 根據本協議的任何條款終止，（根據本協議第11（b）條除外），或者如果本協議規定的證券銷售 因本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或 因任何拒絕而未完成，本公司不能或未能履行本協議的任何協議或遵守本協議的任何規定， 本公司將根據承銷商的要求，僅向承銷商報銷那些根據FINRA規則第5110條允許的、承銷商實際發生的現金支出（包括 其律師的合理費用和支出），減去公司先前支付的任何金額; 然而，前提是所有此類費用，包括第6（d）條中規定的實際支付的成本和費用，合計不得超過150，000美元，包括任何預付款。

12.通知。本協議項下的所有通信 均應採用書面形式，除非本協議另有明確規定，並且：

(A)如果發送給保險人，應將 郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

Network 1金融證券， 公司

2 Bridge Avenue，Suite 241

新澤西州紅岸，郵編：07701

注意：亞當·帕霍爾克，董事管理

電子郵件：adampasholk@netw1.com

並將副本發送給承銷商的 律師，地址為：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號， 31^ST地板

紐約，紐約10036

注意：David·B·曼諾， Esq.

電子郵件：dmanno@srf.com

(B)如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址，將 郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並將副本發送給公司的律師。

本協議僅適用於承銷商、本公司和控制人、本協議第8和第9條所述的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方和此等個人及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

14.依法治國。本協議 應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮其法律衝突原則 。本協議雙方特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院(各自為紐約法院)對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序在紐約法院提起的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或程序已在不方便的法院進行。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.(紐約東42街18樓122號，NY 10168)為其位於紐約市曼哈頓自治市的授權代理人(“授權代理人”)，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人 送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起三年內保持對該代理人的指定和任命完全有效。

15.整份協議。本協議，連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方與本協議標的相關的完整協議，且不存在本協議中未明確提及的其他或其他 協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

16.可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上無效或不可執行，則該無效或不可執行 不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

17.修訂。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

19.沒有信託關係。公司特此確認，承銷商僅作為與公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商是根據本協議所建立的合同關係行事的，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商在本公司證券發售之前或之後可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受信人行事或承擔責任。 承銷商特此明確拒絕承擔對本公司的任何受託或類似義務。與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項有關，本公司在此確認雙方的諒解和協議。本公司在此進一步確認其理解，承銷商並未就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；本公司已在其認為適當的範圍內就本協議及發售諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大限度內免除公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

21.標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

22.時間是很寶貴的。時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的日子以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

承銷商接受，自上文首次寫入的日期 起：

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

禁閉派對

附表C

免費寫作招股説明書

附件二

禁售協議

[●]

Network 1金融證券公司

2 Bridge Avenue，Suite 241

新澤西州紅岸，郵編：07701

女士們、先生們：

簽署人明白 Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)建議與開曼羣島獲豁免公司千禧集團國際控股有限公司(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，就若干本公司普通股在美國首次公開發售(“首次公開發售”) 作出規定，每股面值0.001美元(“證券”)。就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股。

為促使承銷商繼續努力進行公開發行，簽字人特此同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，簽字人自本招股説明書發佈之日起至招股説明書(“招股説明書”)發佈後180天止的期間內(“禁售期”)，(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同，以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、或以其他方式直接或間接轉讓或 處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券，或代表接受股份的權利，無論是現在擁有的或以後由簽字人獲得的(統稱為“鎖定證券”)； (2)訂立任何互換或其他協議，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付股票或此類其他證券；(3)對任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的股票或證券的登記提出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開披露實施上述任何行為的意向。

儘管有上述規定， 在符合下列條件的情況下，簽字人可以在以下情況下轉讓禁售證券，而無需承銷商的事先書面同意：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與禁售證券有關的交易；(B)禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益 贈予家庭成員或信託(在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款；或(F)根據任何善意的 第三方要約收購、合併、收購、合併或其他涉及公司控制權變更的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 ，如果此類要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的鎖定證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的形式簽署鎖定協議並向承銷商交付鎖定協議，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許的轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人” 或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)按完全攤薄基準直接或間接持有本公司股份總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示 ，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽字人同意， 在進行任何受本鎖定協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括與允許的轉讓有關的任何交易或其他行動)，包括[●]在初始禁售期屆滿後的第二天，簽署人將向本公司發出通知，除非已收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意： (I)上述限制同樣適用於簽署人可能在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“親友”股份，(Ii)在任何解除或豁免與鎖定證券轉讓相關的上述限制生效日期的至少三(3)個營業日之前，承銷商將通知本公司即將解除或放棄的限制。承銷商在本新聞稿項下向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。如果 (A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關，以及(B)受讓人已書面同意受基本上以本禁售協議形式存在的禁售協議的約束，則本款規定不適用。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但條件是簽署人不得轉讓在禁售期內行使、交換或轉換所獲得的股份，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時間進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式加入或修改此類計劃除外)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成首次公開募股的過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步理解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解 ，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本，應與交付本協議正本一樣有效。

[後續簽名頁]