美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對規則 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案
根據第 13d-2 (b) 條
（第1號修正案）1
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Sphere 3D 公司 |
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（發行人名稱） |
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普通股 |
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（證券類別的標題） |
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84841L308 |
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（CUSIP 號碼） |
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2023年12月31日 |
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（需要提交此 聲明的事件日期） |
選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 84841L308
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 赫特福德顧問有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 開曼羣島 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 0 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
* 包括直接持有的450,999股股票（定義見下文） 和申報人持有的某些H系列優先股（“H系列優先股”）轉換後可發行的1,128,000股股票（“H系列優先股”） 。正如下文第4項所進一步描述的那樣，申報人 持有的其餘H系列優先股受實益所有權限制（定義見第4項），目前不可行使。
| 2 |
CUSIP 編號 84841L308
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| Caravel Capital Fund Ltd. | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 巴哈馬 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 0 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
* 由直接持有的450,999股股票和申報人持有的某些H系列優先股轉換後可發行的1,128,000股股票組成。正如下文第4項所進一步描述的那樣，申報人持有的其餘H系列優先股受實益所有權限制， 目前不可行使。
| 3 |
CUSIP 編號 84841L308
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 卡拉維爾資本投資有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 巴哈馬 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 0 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| CO | |||||||||||||||||||
* 由直接持有的450,999股股票和申報人持有的某些H系列優先股轉換後可發行的1,128,000股股票組成。正如下文第4項所進一步描述的那樣，申報人持有的其餘H系列優先股受實益所有權限制， 目前不可行使。
| 4 |
CUSIP 編號 84841L308
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| Glen Gibbons | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 加拿大 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 1,578,999* | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 0 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 1,578,999* | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
* 由直接持有的450,999股股票和申報人持有的某些H系列優先股轉換後可發行的1,128,000股股票組成。正如下文第4項所進一步描述的那樣，申報人持有的其餘H系列優先股受實益所有權限制， 目前不可行使。
| 5 |
CUSIP 編號 84841L308
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Sphere 3D Corp.，一家根據《商業公司法》（安大略省）註冊成立的公司（“發行人”）。
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
加拿大安大略省多倫多市唐米爾斯路 895 號 2 號樓 900 號套房 M3C 1W3
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由赫特福德顧問 有限公司（“赫特福德”）、卡拉維爾資本基金有限公司（“卡拉維爾資本”）、卡拉維爾資本投資有限公司（“Caravel 投資”）和格倫·吉本斯提交。上述每一個人被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。
吉本斯先生擔任卡拉維爾 資本和卡拉維爾投資的董事。卡拉維爾資本是赫特福德的唯一所有者。卡拉維爾投資是卡拉維爾 資本的投資經理。根據上述關係，Caravel Capital、Caravel Investments和Gibbons先生均可被視為受益 擁有赫特福德直接擁有的股份。
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
赫特福德的營業地址是開曼羣島市場街49號2A單元 3204套房，郵政信箱1586號，大開曼島 KY1-1202，信箱 N-9205。Caravel Capital、 Caravel Investments和Gibbons先生的營業地址是巴哈馬新普羅維登斯拿騷老堡灣市中心2號樓7號單元。
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
赫特福德是一家在 開曼羣島註冊成立的公司。Caravel Capital和Caravel Investments各是一家在巴哈馬註冊成立的公司。吉本斯先生是加拿大公民。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股（“股份”）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
84841L308
| 6 |
CUSIP 編號 84841L308
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查個人 的申報是否是： |
| /x/ | 不適用。 | ||
| (a) | / / | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | / / | 銀行定義見《交易法》第3（a）（6）條。 | |
| (c) | / / | 根據《交易法》第3（a）（19）條的定義，保險公司。 | |
| (d) | / / | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | / / | 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。 | |
| (f) | / / | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | |
| (g) | / / | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。 | |
| (h) | / / | 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會。 | |
| (i) | / / | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，一項不屬於投資公司定義的教會計劃。 | |
| (j) | / / | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J)，非美國機構。 | |
| (k) | / / | 分組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報，請註明機構類型：____ |
| 第 4 項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額： |
截至2024年12月31日營業結束時，赫特福德可能被視為實益擁有共計1,578,999股股票，包括：（i） 赫特福德直接擁有的450,999股股票和（ii）在轉換赫特福德持有的某些H系列優先股後可發行的1,128,000股股票，這些股票可在未來60天內轉換 。如果H系列優先股轉換後，赫特福德及其某些 附屬公司將實益擁有發行人當時已發行股票的9.99％以上（“受益所有權 限制”），則H系列優先股不得轉換為股票。由於受益 所有權限制，赫特福德持有的其餘H系列優先股目前無法行使。
作為赫特福德的唯一所有者， 可能被視為實益擁有赫特福德直接擁有的1,578,999股股票。
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CUSIP 編號 84841L308
作為卡拉維爾資本的投資經理 ，卡拉維爾投資可能被視為實益擁有赫特福德直接擁有的1,578,999股股票。
作為Caravel Capital 和Caravel Investments的董事，吉本斯先生可能被視為受益擁有赫特福德直接擁有的1,578,999股股票。
此外，赫特福德和卡拉維爾資本 目前均持有某些認股權證，由於每份認股權證的最大 所有權百分比限制為4.99％，因此這些認股權證在未來60天內均不可行使或行使。
就交易法第13（d）條而言，提交本附表13G不應被視為承認申報人是發行人不直接擁有的任何
證券的受益所有人。每位申報人放棄其未直接擁有的
股份的實益所有權。
| (b) | 班級百分比： |
以下百分比基於 (i) 截至2023年11月7日已發行的14,355,336股股票，該公司於2023年11月13日向 證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“2023年11月13日10-Q表格”）中披露，加上通過轉換持有的某些H系列優先股向赫特福德發行的321,856股股票 由赫特福德在 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 12 月 31 日期間發行 31，外加 (iii) 報告持有的某些 H 系列優先股轉換後可發行的 1,128,000 股股票人。
截至 2023 年 12 月 31 日營業結束之日：
| (i) | 赫特福德可能被視為實益擁有9.99％的已發行股份； |
| (ii) | Caravel Capital可能被視為實益擁有9.99％的已發行股份； |
| (iii) | Caravel Investments可能被視為受益擁有9.99％的已發行股份；以及 |
| (iv) | 吉本斯先生可能被視為實益擁有9.99％的已發行股份。 |
| (b) | 申報人持有的股票數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
參見封面第 5-9 項。
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見封面第 5-9 項。
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
參見封面第 5-9 項。
| 8 |
CUSIP 編號 84841L308
| (iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
參見封面第 5-9 項。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交此聲明是為了報告 截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過 5% 的 證券的受益所有人，請選中以下複選框 [].
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見附錄 99.1。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名， 即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也沒有被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關的 持有。
| 9 |
CUSIP 編號 84841L308
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 赫特福德顧問有限公司 | |||
| 來自： |
/s/ Eric Strachan | ||
| 姓名： | 埃裏克·斯特拉坎 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| CARAVEL 資本基金有限公司 | |||
| 來自： |
/s/ Glen Gibbons | ||
| 姓名： | Glen Gibbons | ||
| 標題： | 導演 | ||
| CARAVEL 資本投資有限公司 | |||
| 來自： |
/s/ Glen Gibbons | ||
| 姓名： | Glen Gibbons | ||
| 標題： | 導演 | ||
|
/s/ Glen Gibbons | |
| Glen Gibbons |
| 10 |