美國
證券交易委員會
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華盛頓特區 20549
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附表 13G
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根據1934年的《證券交易法》
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(第1號修正案)*
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Advent科技控股有限公司
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(發行人名稱)
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普通股,面值每股0.0001美元
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(證券類別的標題)
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00788A105
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(CUSIP 號碼)
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2023年12月31日
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(需要提交本聲明的事件發生日期)
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選中相應的複選框以指定提交本附表 13G 所依據的規則:
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規則 13d-1 (b)
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☐
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規則 13d-1 (c)
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☐
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細則13d-1 (d)
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CUSIP 編號 00788A105
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13G
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1
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舉報人姓名
LMR Partners LLP
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||||||||||||||||
2
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|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
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3
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|
僅限秒鐘使用
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||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
英國
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||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
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5
|
|
唯一的投票權
0
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||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
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||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
PN,IA
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(1)
|
包括行使認股權證時可發行的Advent Technologies Holdings, Inc.(“發行人”)的3,158,425股普通股。
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(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
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CUSIP 編號 00788A105
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|
13G
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1
|
|
舉報人姓名
LMR 合作伙伴有限公司
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||||
2
|
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
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||||
3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||
4
|
|
國籍或組織地點
香港
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||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
CO,IA
|
(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
|
(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
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CUSIP 編號 00788A105
|
|
13G
|
|
1
|
|
舉報人姓名
LMR 合作伙伴有限責任公司
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||||||||||||||||
2
|
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
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||||||||||||||||
3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
特拉華州
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||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
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|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
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||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
哦,是的
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(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
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(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
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CUSIP 編號 00788A105
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13G
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1
|
|
舉報人姓名
LMR 合作伙伴股份公司
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||||||||||||||||
2
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|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
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3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
瑞士
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||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
CO,IA
|
(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
|
(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
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CUSIP 編號 00788A105
|
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13G
|
|
1
|
|
舉報人姓名
LMR 合作伙伴 (DIFC) 有限公司
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||||||||||||||||
2
|
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
阿拉伯聯合酋長國
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||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
CO,IA
|
(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
|
(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
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CUSIP 編號 20459V105
|
|
13G
|
|
1
|
|
舉報人姓名
本·萊文
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||||||||||||||||
2
|
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
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||||||||||||||||
3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
英國
|
||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
IN,HC
|
(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
|
(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
|
CUSIP 編號 00788A105
|
|
13G
|
|
1
|
|
舉報人姓名
斯特凡·雷諾德
|
||||||||||||||||
2
|
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||
3
|
|
僅限秒鐘使用
|
||||||||||||||||
4
|
|
國籍或組織地點
瑞士
|
||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
|
5
|
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
|
6
|
|
共享投票權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
|
7
|
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
|
8
|
|
共享的處置權
3,158,425 (1)
|
|||||||||||||||
9
|
|
每個申報人實際擁有的總金額
3,158,425 (1)
|
||||||||||||||||
10
|
|
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||
11
|
|
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
4.2% (1)(2)
|
||||||||||||||||
12
|
|
舉報人類型(見説明)
IN,HC
|
(1)
|
包括行使認股權證時可發行的3,158,425股發行人普通股。
|
(2)
|
根據發行人於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中報告的截至2023年12月27日左右已發行的發行人72,108,317股普通股。
|
項目 1 (a)。
|
發行人姓名:
|
|
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發行人的名稱是Advent Technologies Holdings, Inc.(“發行人”)。
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項目1 (b)。
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發行人主要行政辦公室地址:
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發行人的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓盧瑟福大道500號102套房02129。
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項目 2 (a)。
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申報人姓名:
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本聲明由以下人員提交:
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(i)
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LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG和LMR Partners(DIFC)有限公司(統稱為 “LMR 投資經理”),它們是某些基金的投資經理,負責某些基金在行使某些基金持有的認股權證時發行的
普通股(定義見第2(d)項);以及
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(ii)
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本·萊文和斯特凡·雷諾德,他們最終控制着LMR投資經理對某些基金持有的證券的投資和投票決定。
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上述人員在下文中有時統稱為 “舉報人”。
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項目2 (b)。
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主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所:
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每位申報人的主要業務辦公室地址是英國倫敦梅費爾廣場1號德文郡大廈9樓的LMR Partners LLP公司地址。
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項目 2 (c)。
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公民身份:
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|
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|
LMR Partners LLP是一家英國有限責任合夥企業。LMR Partners Limited是一家香港公司。LMR Partners LLC是一家特拉華州有限責任公司。LMR Partners AG 是一家瑞士公司。LMR Partners (DIFC)
Limited是一家阿拉伯聯合酋長國的公司。本·萊文是英國公民。斯特凡·雷諾德是瑞士公民。
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項目2 (d)。
|
證券類別的標題:
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普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。
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項目2 (e)。
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CUSIP 號碼:
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00788A105
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第 3 項。
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如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A:
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|||||
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|||||
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(a)
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|
☐
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|
根據該法(15 U.S.C. 78c)第15條註冊的經紀人或交易商。
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|
|
|
|
|||
|
|
(b)
|
|
☐
|
|
銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。
|
|
|
|
|
|||
|
|
(c)
|
|
☐
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|
保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。
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|
|
|
|
|||
|
|
(d)
|
|
☐
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|
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。
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|
|
|
|
|||
|
|
(e)
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|
根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問。
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|
|||
|
|
(f)
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|
☐
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|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。
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|
|
|
|||
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(g)
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|
|
根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控股人。
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|
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|
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|||
|
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(h)
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☐
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|
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會。
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|
|
|
|
|||
|
|
(i)
|
|
☐
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|
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,該教會計劃被排除在投資公司的定義之外。
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|
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|
|||
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(j)
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|
符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。
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(k)
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☐
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|
根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:____。
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第 4 項。
|
所有權。
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第4(a)-(c)項所要求的信息載於每位申報人的封面第5至11行,並以引用方式納入此處。
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|
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|
LMR Master Fund直接持有購買1,579,213股普通股的認股權證,LMR CCSA Master Fund直接持有購買1,579,212股普通股的認股權證。根據發行人72,108,317股普通股計算,LMR主基金和LMR CCSA 主基金行使持有的
認股權證時可發行的普通股約佔普通股的2.1%,行使LMR主基金和LMR CCSA 主基金持有的認股權證時可發行的普通股總量約佔普通股已發行股份的4.2% 截至2023年12月27日左右未償還的發行人向證券和
交易委員會提交的招股説明書中報告了截至2023年12月27日左右的未償還債務2023年12月27日,加上此類申報人可能在60天內收購的股份。
LMR Master Fund和LMR CCSA Master Fund不再以受益所有人身份申報,因為他們不保留對所持證券的投票權或投資控制權。
|
第 5 項。
|
擁有一個班級百分之五或更少的所有權。
|
|
|
|
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人,請查看以下內容。
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|
|
第 6 項。
|
代表他人擁有超過百分之五的所有權。
|
|
|
|
不適用。
|
|
|
第 7 項。
|
對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。
|
|
|
|
不適用。
|
第 8 項。
|
對小組成員進行識別和分類。
|
|
|
|
不適用。
|
第 9 項。
|
集團解散的通知。
|
|
|
|
不適用。
|
第 10 項。
|
認證。
|
|
每位LMR投資經理以及萊文先生和雷諾德先生特此證明如下:
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|
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|
通過在下方簽名,每位申報人證明根據其所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有
,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有。
|
|
除LMR Partners LLC以外的每位LMR投資經理特此進行以下認證:
|
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通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,適用於投資顧問的外國監管計劃與適用於功能等效的美國
機構的監管計劃基本相似。我還承諾應要求向美國證券交易委員會工作人員提供原本將在附表13D中披露的信息。
|