附錄 10.2

僱傭協議

本僱傭協議 （本 “協議”）自2024年2月8日起由特拉華州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc. （“公司”）與傑弗裏·科爾（“高管”）之間生效。高管和公司有時被稱為 “雙方”。此處未另行定義的大寫術語應具有下文第 9 節中規定的含義。

鑑於，根據2023年11月10日的諮詢協議，高管目前 擔任公司的顧問；

鑑於，高管應 自生效之日起擔任公司的首席運營官；

鑑於，公司希望 讓高管繼續向公司提供服務，並希望按照本協議的規定，向高管提供一定的薪酬和福利，以 的此類服務作為回報；

鑑於，公司和高管 希望簽訂本協議，使本協議提供自生效之日起向公司聘用高管 的所有條款和條件。

因此，現在，考慮到 雙方獲得的物質優勢以及其中包含的共同契約，並打算在此受法律和道德 的約束，公司和高管：

1。職責 和僱傭範圍。

(a) 職位 和職責。高管將根據公司董事會（“董事會”）的意願，擔任公司首席運營官 ，並應向公司首席執行官或董事會可能指定的其他公司高級官員 報告。作為首席運營官，執行官將在履行高管職責時提供此類業務和專業服務 ，與高管在公司的職位保持一致，包括但不限於 與化學、製造和控制（CMC）、知識產權增強、評估商業戰略 以及制定商業化啟動前和啟動計劃草案、努力建立初始業務、發展招聘和人員配置 } 策略和相關預算，以及根據需要參與業務發展/合作和籌款活動。雙方之間的僱傭 關係應繼續受公司一般就業政策和慣例的約束，這些政策和慣例由公司自行決定採用 或不時修改，除非本協議的條款與公司的一般就業政策或做法不同或相沖突 ，則以本協議為準。

(b) 地點。 高管的主要工作地點應在加利福尼亞州奧蘭治縣； 但是，前提是，公司保留 合理要求高管不時在高管主要工作地點 以外的地方履行高管職責的權利，並要求進行合理的商務旅行，包括但不限於公司位於佛羅裏達州 蓬特韋德拉的辦公室。

(c) 義務。 在僱傭期內，高管將把高管的全部業務精力和時間投入公司，並將盡最大努力履行高管在本協議下的義務。在 僱傭期限內，未經首席執行官或董事會事先批准，高管同意不積極從事任何其他就業、職業或諮詢活動以獲得任何直接 或間接報酬；但是，該高管可以在未經 董事會批准的情況下以任何身份在任何公民、教育或慈善組織任職，並在附表 A 中列出 的董事會任職隨函附上，前提是此類服務不會嚴重幹擾行政部門對 的義務公司。在本協議簽署之日之後，高管在接受 或尋求任何其他職位之前，應尋求公司薪酬委員會的批准。高管還應對任何外部有薪就業/諮詢職位採取同樣的做法。高管表示 高管不受任何禁止競爭、保密、商業祕密或其他協議的約束，這些協議會以任何方式阻止或限制 高管在高管在公司任職期間全面履行本協議項下的高管服務。

2。At-Will 就業。高管和公司同意，高管在公司的僱用構成 “隨意” 工作。高管和公司承認，這種僱傭關係可以隨時終止，無論是否有原因 （定義見下文）或事先通知。

3.協議條款 。本協議自 2024 年 2 月 8 日（“生效日期”）起生效，並將繼續有效 ，直至根據下文第 6 和第 7 節終止。公司根據本協議僱用高管的時間在本協議中稱為 的 “僱傭期限”。

4。補償。

(a) 基本 工資。公司將繼續向高管支付40.5萬美元的年薪作為高管服務的報酬（例如當時生效的 年薪，在此處稱為 “基本工資”）。基本工資將根據公司的正常工資慣例定期支付 ，並按通常要求的預扣金進行支付。高管的 基本工資將至少每年接受董事會薪酬委員會或其任何繼任者（“薪酬 委員會”）的審查，並由薪酬委員會酌情調整。高管基本工資的後續增加 不需要修改本協議，前提是薪酬委員會正式通過的決議 中記錄了變更。

(b) 目標 現金獎勵。高管有資格獲得每個財政年度高管基本工資40％的目標現金獎勵（“目標現金獎勵”） ； 但是，前提是，除非下文第7（b）節另有規定，否則實際支付給高管的任何目標現金獎勵不得超過高管 基本工資的100％。目標現金獎勵的確切金額應由董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）根據薪酬委員會和高管在每個財年共同商定的個人 和公司目標的實現情況自行決定。任何 目標現金獎勵的金額和目標將每年進行審查，此類變更無需修改本協議； 但是，前提是, 任何此類變更都應記錄在薪酬委員會正式通過的決議中.目標 現金獎勵（如果有）將在董事會或薪酬委員會確定的日期累積和支付，但要視高管 在該日期之前的持續服務而定。

(c) 其他 股權激勵薪酬。高管應有資格參與公司的股權激勵計劃，不時生效 ，並應考慮在 薪酬委員會認為適當的時間和金額與公司執行領導團隊其他成員和/或 市場數據相稱的情況下酌情獲得補助金和獎勵。在 2024 年 3 月 14 日當天或之前，經董事會批准，高管將額外獲得 150,000 份購買公司普通股的期權，這些期權將在授予之日一週年之際歸屬 25%， 餘額在 36 個月內按比例歸屬，並將在 2024 年 3 月 14 日當天或之前授予高管。

(d) 就業 税。高管在本協議下的所有薪酬和付款均需繳納慣例預扣税和 公司通常要求收取或預扣的任何其他就業税。

(e) 股票 所有權指南。高管應遵守並遵守公司的股票所有權準則，包括 遵守其內幕交易政策（包括其附錄）以及經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第16條。

5。高管 福利

(a) 一般而言。 高管將有資格根據適用於公司其他執行官的所有公司員工福利計劃、政策和安排 的條款參與，因為此類計劃、政策和安排可能不時存在。

(b) 帶薪休假 。高管將有權按每年二十 (20) 天的比率累積帶薪休假（PTO 時間）。由於任何原因終止 高管的聘用後，高管應獲得所有累積的、未使用的 PTO 時間的報酬。

(c) 福利 計劃。公司應為高管及其家人支付100％的保險費（醫療、牙科和視力）。高管 有權參與公司通常向公司高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃（不包括遣散費計劃，如果有），包括參與401K計劃，最高可獲得百分之四（4％）的對等繳款 （根據正常的公司政策），在此類計劃或計劃的一般條款和規定允許的範圍內，並遵守 其中的規定，包括任何此類資格要求。公司可以自行修改、修改或撤銷任何 員工福利計劃或計劃和/或將員工繳款金額更改為福利成本，恕不另行通知。

(d) 開支。 公司將根據不時生效的公司 費用報銷政策，向高管報銷高管為促進 履行本協議規定的職責而產生的合理差旅、商務娛樂和其他費用。

6。終止 僱傭關係。除了根據本協議支付給高管的任何其他薪酬外，如果高管的 因任何原因終止在公司的工作，高管將有權 (a) 在解僱之日之前應計和未付的未付基本工資和任何目標現金 獎金，(b) 支付應計但未使用的假期，(c) 任何員工福利和薪酬協議條款中規定的 福利或薪酬或適用於高管且高管擁有既得權利 權利的計劃（包括任何歸屬與高管解僱相關的權利）、(d) 根據公司費用報銷政策，高管有權獲得報銷的未報銷的業務費用 ，以及 (e) 高管根據不時修訂的公司章程、經修訂的 和/或重述的公司章程、本協議或高管的單獨賠償可能擁有的賠償權 協議（如適用），包括高管 在董事和高級管理人員保險單下可能擁有的任何權利（第 (a) 項）通過 (e) 統稱為 “應計債務”）。

7。遣散費。

(a) 無故解僱 或出於與控制權變更無關的正當理由辭職。如果 (i) 公司無故終止了高管在公司 的僱傭關係（除非是由於高管死亡或殘疾），或 (ii) 高管出於正當理由（定義見下文）辭職 ，則在遵守解僱要求的前提下，如果這種解僱或辭職 構成離職，則高管將有資格獲得以下遣散費，將在切實可行的情況下儘快支付 在發佈生效日期之後：

(1) 遣散費 補助金。將離職日期前夕生效的高管基本工資延續12個月， 須按要求的工資減免和預扣税款支付，並從發佈生效之日起根據公司的常規工資單 計劃分期支付。出於此類目的，將先計算高管的基本工資，然後再對基本工資進行任何削減，從而使高管有權出於正當理由辭職；

(2) 應計 目標現金獎勵。終止日期所在財政年度的全部目標現金獎勵金額，減去標準扣除額 和預扣額，在發放生效日期之後儘快一次性支付；

(3) 股權 加速和期權行使延期。在終止之日，(A) 高管持有的與公司普通股有關的所有已發行股票期權、限制性股票 單位或其他股權獎勵應加速和歸屬，使100％ 的此類股權獎勵被視為已歸屬並可完全行使；(B) 每位高管當時未償還的股票期權應在該股票期權的原始到期日（“加速歸屬”）之前繼續行使；以及

(4) COBRA 保費。如果高管及時選擇繼續保障 COBRA，則公司將向高管支付高管的 COBRA 保費，以延續 高管的保險（包括對高管合格受撫養人的保險，如果適用）（“COBRA 保費”） ，直至終止日期後的 12 個月內（“COBRA 保費期”）； 但是，前提是公司提供的 COBRA 保費福利將如果 COBRA Premium 期間 Executive 有資格獲得團體健康保險，則立即終止由於任何原因（包括計劃終止），通過新僱主或高管不再有資格獲得COBRA 延續保險。如果高管在 COBRA 保費期內加入其他僱主的 團體健康計劃或以其他方式停止獲得 COBRA 的資格，則高管必須立即將此類事件通知 公司。儘管如此，如果公司根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）自行決定在不可能產生財務費用或罰款的情況下無法支付COBRA 保費，則無論高管或高管的受撫養人是否選擇或有資格獲得COBRA保險， 公司都應在終止之日後每個日曆月的第一天向高管付款，一筆等於適用的 COBRA 的全額應納税現金 款項在COBRA Premium 期的剩餘時間內，該月的保費（包括高管合格受撫養人的COBRA保費金額）， 需繳納適用的預扣税（此類金額，“特別現金補助”）。高管可以但沒有義務使用此類特別現金補助金來支付COBRA保費的費用。

(b) 在控制權變更期間無故解僱 或出於正當理由辭職。如果在控制權變更期間的任何時候， (i) 公司無故終止了高管在公司的工作（高管 的死亡或殘疾除外），或 (ii) 高管出於正當理由辭職，則在遵守離職要求的前提下，如果 此類解僱或辭職構成離職，則高管將有資格獲得以下遣散費 br} 代替（而不是補充）上述第 7 (a) 節所述的遣散費，以及前提是 Executive 滿足 發佈要求並繼續遵守本協議的條款，在 版本生效日期之後儘快付款：

(1) 變更控制遣散費 。高管應有資格獲得一次性現金遣散費，該遣散費應在發佈生效日期之後儘快支付 ，並需繳納所需的工資減免和預扣税款（“控制權變更 遣散費”），金額等於 (i) (x) 在離職日期 前夕生效的高管基本工資，以及 (y) 等於目標現金的金額終止日期所在財政年度的獎金。

為避免疑問，用於確定高管控制權變更遣散費的基本工資應在 生效任何可能導致高管有正當理由辭職的減免生效之前計算 。

(2) 變更控制 COBRA 保費的 。如果高管及時選擇繼續承保COBRA，則公司將在控制權變更生效之日（“Control COBRA 保費期變更 ”）後的12個月內，向高管支付COBRA 保費，以在控制權變更生效之日（“Control COBRA 保費期變更 ”）後的12個月內繼續為高管提供保險（包括對高管合格受撫養人的保險，如果適用）（“控制COBRA保費變更 ”）；前提是公司對變更的規定如果 Control COBRA 高級版在控制權變更期間，COBRA 高級版權益 將立即停止通過新僱主有資格獲得團體健康保險 或高管出於任何原因（包括計劃終止）不再有資格獲得 COBRA 延續保險。 如果高管在 控制權變更COBRA保費期內加入其他僱主的團體健康計劃或以其他方式不再符合COBRA的資格，則高管必須立即將此類事件通知公司。儘管如此， 如果公司根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）自行決定在不可能產生 財務成本或罰款的情況下無法支付控制權變更COBRA保費，則無論高管或高管的受撫養人是否選擇或有資格獲得COBRA保險，公司都應在第一時間向高管支付 終止日期後的每個日曆月中的一天，全額應納税的現金補助金等於在COBRA Premium 期限的剩餘時間內，當月 Control COBRA 保費（包括高管合格受撫養人的控制權變更COBRA保費金額）的適用變更， 須繳納適用的預扣税（此類金額，“特別現金補助”）。高管可以但沒有義務使用此類特別現金補助金來支付控制權變更COBRA保費的費用； 和

(3) 股權 加速和期權行使延期。在終止之日，(A) 高管持有的與公司普通股有關的所有已發行股票期權、限制性股票 單位或其他股權獎勵，包括但不限於 之前未償還的獎勵（定義見下文第 17 節）應加速和歸屬，這樣 100% 的此類股權獎勵應被視為 既得且可完全行使，(B) 每位高管當時未償還的股票期權均應保留在該股票 期權的原始到期日之前有效。

(c) 公司有理由解僱 ，高管無正當理由解僱。在向高管發出書面通知後，公司可以隨時以有理由終止高管根據本 的聘用。在提前三十（30）天向公司發出書面通知後，高管可以在任何時候 無正當理由地自願終止其在本協議下的工作；但是，公司保留在向高管發出書面通知後，接受高管的辭職通知和加快此類通知的權利，使高管的 辭職立即生效，或在高管預計的最後工作日之前的其他日期生效適當的。 我們理解並同意，公司選擇加快執行官的辭職通知不應被視為 公司無故解僱或以其他方式構成正當理由。如果公司 因故解僱高管、高管無正當理由或由於高管死亡或殘疾而解僱高管，則公司應支付應計債務。 所有對高管未償股權獎勵的進一步歸屬將立即終止，根據本協議，公司對高管沒有其他義務 。

(d) 因高管死亡或殘疾而解僱 。由於高管遭受任何殘疾， 在提前三十 (30) 天通知高管後，公司可以終止高管在本協議下的工作。行政人員 的僱用將在其死亡後自動終止。如果根據本第 7 (c) 條終止高管的聘用， 高管或高管的遺產（視情況而定）有權獲得，而公司在本協議或其他方面的唯一義務 是向高管或高管的遺產（視情況而定）支付或提供 應計債務、加速歸屬和一次性付款，金額等於十二（12) 個月的基本工資（按終止日期之前的有效費率 計算）（減去適用的預扣金和授權扣除額），將在終止日期之後的下一個常規工資單 日支付。

(e) 經雙方共同協議終止 。經雙方以書面形式簽署的雙方 協議，可隨時終止根據本協議聘用高管的職務。任何此類終止僱傭應產生該類 書面文件中規定的後果。

8。契約； 獲得遣散費的條件；緩解措施。

(a) 不貶低。 在僱傭期內及其後的12個月內，高管不會也將導致高管的親屬、代理人和 代表不得故意貶損、批評或以其他方式對公司、其董事、 或其高管發表任何貶損性言論，公司也不會故意貶低、批評或以其他方式對高管發表任何貶損性言論。 公司在前一句中的義務應僅限於其副總裁及以上級別的公司高級管理人員和董事會成員的溝通。上述限制不適用於為迴應傳票或其他強制性法律程序而真實作出的任何 陳述。此外，本協議中的任何內容均不阻止您討論 或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有 有理由認為非法的任何其他行為。如果高管違反本第 8 (a) 節的規定，則根據上文第 7 節向高管支付的遣散費應立即停止， 不得再支付。

(b) 發佈 索賠。要有資格獲得本協議第 7 (a) 或 7 (b) 節中規定的任何遣散費，高管必須滿足 以下解僱要求（“解除要求”）：在公司可接受的終止協議（“解除協議”）內簽署並註明日期的通用解除條款 ，但絕不遲於45個日曆日，向公司退還一份已簽署並註明日期的全面解除聲明 在高管解僱之日起幾天，並允許新聞稿 根據以下規定生效且不可撤銷其條款（例如發佈的生效日期，“發佈生效日期 ”）。儘管如此，如果滿足釋放要求的期限從一個應納税年度 開始，並在另一個應納税年度結束，則釋放生效日期應不早於該第二個應納税年度的第一個日期。 在發放生效日期之前，將不支付本協議規定的遣散費。因此，如果高管違反了前一句話和/或拒絕簽署並向公司交付已執行的免責聲明或簽署並向公司交付 免責聲明，但根據適用法律行使高管撤銷解除協議（或其任何部分）的權利（如果有），則高管 將無權獲得本協議下的任何遣散費、付款或福利。

(c) 緩解。 如果高管嚴重違反 PIICA（定義見下文第 11 (d) 節），則應根據上文第 7 節立即停止向高管支付遣散費，並且不得再支付 款項（但是，如果董事會做出合理的 善意判斷，將恢復高管未來付款的權利，並將立即向高管支付任何遺漏的款項認定此類違規行為是可以治癒的，並且高管會在 後的 30 天內糾正違規行為，使董事會感到合理滿意已收到相關通知）。高管同意與公司合作，並在無故解僱後及時通知高管的 活動，以便公司可以監督其根據本第8節及其小節承擔的義務。

9。定義。

就本協議而言，以下 術語應具有以下含義：

(a) “原因” 是指發生以下任何一種或多種情況：(i) 高管根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐 或不誠實的罪行；(ii) 高管企圖實施或參與 對公司的欺詐或重大不誠實行為；(iii) 高管故意實質性違反任何合同 br} 或高管與公司之間的協議（包括本協議和/或PIICA）；(iv) 高管故意對任何 的違反在 公司向高管發出書面通知後 30 天內仍未糾正的法定義務，合理解釋公司得出上述違規行為發生的結論的依據，前提是 在違規行為無法合理糾正的情況下，通知和補救機會不適用；(v) 高管未經授權的 使用或披露公司機密信息或商業祕密；或 (vi) 高管的與公司業務事務有關的 嚴重不當行為。除非經董事會或其獨立委員會成員多數票通過 批准，否則高管的解僱不應被視為有原因的。據瞭解，高管與公司業務行為或公司業務戰略相關的真誠決定 不構成 “原因”。

(b) “控制權變更 ” 是指發生以下任何一項或多項事件：(i) 任何人（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 或14 (d) 條的含義）直接或間接成為本公司證券的所有者，其代表公司當時已發行證券的合併投票權的50％以上（不包括與涉及公司發行證券的交易 有關，其主要目的是為公司籌集資金）；(ii) 有 完成了公司參與的合併、合併或類似交易，並且緊接在合併、合併或類似交易之後的公司股東所擁有的未償還表決權不超過該合併、合併或類似交易後立即存續的 實體合併未償還投票權的50％，或不超過該合併、合併或類似交易後倖存實體母公司合併未償還投票權的50％；或 (iii) 有完美的 a出售、租賃、獨家許可或其他處置公司（及其任何子公司）的全部或基本上全部資產， ，但將公司（及其任何子公司）的全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式處置給 的實體，該實體在合併表決權中超過 50% 的實體除外。為避免疑問，本公司的重組不應被視為控制權變更。

(c) “控制權期變更 ” 是指從控制權變更生效日期前三個月開始，到控制權變更生效之日起 12 個月後 結束的時段。

(d) “殘疾” 是指高管由於高管的精神或身體疾病或受傷而在 任何連續 12 個月內在 內全職履行公司高管職責 180 個日曆日意味着高管 無法履行本協議規定的高管職責，因為當時有效的為公司員工提供傷殘收入保險保單 所指的永久殘疾。如果公司在高管殘疾時沒有有效的傷殘收入 保險單，則殘疾一詞是指 高管因身體或精神上的任何喪失行為能力而無法履行本協議規定的高管職責， 根據醫療建議或董事會可接受的執業醫生提供的意見，確定可預期會導致死亡 或預期死亡持續四個月以上。基於此類醫療建議或意見， 董事會的決定是最終的和具有約束力的，就本 協議而言，作出此類決定的日期應為此類殘疾的發生日期。公司應根據《家庭病假法》（如果適用於公司）、 《美國殘疾人法》（經修訂）以及適用的州和地方法律根據本節行事。

(e) 高管辭去公司職務的 “正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何事件 ：(i) 公司嚴重違反本協議；(ii) 公司大幅削減高管的基本工資（但 不低於 10%），除非此類削減是普遍適用於其他高管員工的削減計劃的一部分公司；(iii) 從 總體上看，高管的職責、權限或責任的實質性削減，除非控制權變更後被要求在較大的實體中承擔基本相似的職責和責任 （前提是，除非高管的新職責與先前的職責相比大幅減少，否則工作職位（包括職稱變更）或報告關係的變更本身不應被視為 “實質性減少” ）；或（iv）在控制權變更後， 將高管的主要工作地點非自願遷移到主要工作地點與當時的行政人員相比，這個地方使行政人員的單程通勤時間 增加了50英里以上此種搬遷之前的當前主要工作地點。 為了使高管有正當理由辭職，必須滿足以下各項要求：(w) 高管必須在高管認為構成正當理由的條件 首次出現後 90 天內，向執行董事會提供書面通知 ，通知應描述此類條件；(x) 公司在 30 年內未合理地治癒 此類事件收到此類書面通知後的日曆日（“治癒期”）；以及 (z) 高管 實際辭去所有人的職務然後，高管將在治癒期到期後的前15天內在公司任職。

(f) “離職 ” 的含義載於《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條，不考慮其中的任何替代定義 。

(g) “終止 日期” 是指高管出於任何原因終止與公司的僱傭關係的生效日期。

(h) “交易 價格” 是指與控制權變更相關的公司普通股應付的每股對價。

10。賠償。 在適用法律的前提下，將在公司章程和 公司章程允許的最大範圍內向高管提供賠償，包括任何董事和高級管理人員保險單的保險（如果適用），此類賠償 由董事會或其任何委員會根據一貫適用的原則本着誠意確定（但董事會在遇到困難時可能批准的有限例外情況 ）以及其優惠條件不亞於向任何其他公司執行官或 董事提供的優惠。

11。機密 信息等

(a) 信息的保密 。據瞭解，本公司的業務屬於機密性質。在 Executive 在公司工作 期間，Executive 可能會收到和/或保護有關公司或公司任何 關聯公司的機密信息，如果競爭對手知道這些信息，將損害公司或其所述附屬公司。高管同意，在 Executive 受僱期間和之後，Executive 不得直接或間接泄露、披露 他在工作期間獲得的與公司或其關聯公司的此類機密事項有關的任何祕密、專有或機密信息或知識供其使用 ，包括但不限於與聯繫方式 信息、財務信息、研究有關的信息、產品計劃、產品、服務、客户、市場、發展，流程、設計、 圖紙、商業計劃、業務戰略或安排，或者知識產權或商業祕密。Executive 的僱傭關係終止後，Executive 應立即向公司交付與公司或其任何關聯公司的業務 有關的、直接或間接由Executive擁有或控制的所有機密或機密性質的材料。儘管 有上述規定，根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 款，根據任何聯邦或州 商業祕密法，行政部門均不對以下商業機密披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、 或律師披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律規定； 或 (2) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。

(b) 交易 機密。高管承認並同意，在高管任職期間和履行高管 職責的過程中，高管應有權訪問和熟悉有關公司運營和流程的信息，包括但不限於公司擁有並經常 用於公司業務運營的 專有信息、技術、財務、人事、銷售和其他信息，此類信息構成公司的商業祕密。Executive 明確同意，Executive 不得直接或間接地向任何 其他人濫用、盜用或披露任何此類商業祕密，也不得以任何方式使用這些機密，除非在行政人員任職期間或其後的任何其他時間，除非在執行官任職期間有要求 。高管承認並同意，出售或未經授權使用或披露 高管在高管任職期間獲得的任何公司商業祕密，包括與公司當前或任何未來以及擬議的工作、服務或產品有關的信息 ，任何此類工作、服務、 或產品正在計劃、考慮中或生產中的事實，以及任何相關描述，均構成不公平競爭。Executive 承諾並同意不與公司進行任何不正當競爭，無論是在其任職期間還是在其後的任何其他時間。 Executive 進一步同意，與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、規格和類似項目，無論是由高管還是其他人編寫，都是並將繼續是公司的專有財產，只有在獲得公司首席執行官或其指定人員的明確書面同意的情況下，才能將其從 公司場所移除。

(c) 合作。 Executive 同意就影響公司的任何訴訟（包括 仲裁或行政聽證會）或調查與公司及其法律顧問合作並向其提供協助，如果公司 法律顧問的合理判斷需要高管的協助或合作。應公司的要求，高管應提供證詞或其他 協助，並應根據公司的合理要求和費用出差，以履行這一義務。

(d) 專有 發明和轉讓協議。作為僱用條件，高管應執行和遵守公司的標準 形式的《專有信息、發明和保密協議》（“PIICA”），該協議作為附錄 A 附後。

(e) 儘管本協議或公司與高管之間的任何其他協議中有上述規定或任何相反的規定，本 協議中的任何內容均不限制高管 (i) 與任何 聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論其僱傭條款或舉報可能的違法行為的權利，或 (ii) 與他人討論或披露有關其僱用條款和 條件或非法行為的信息公司的工作場所，包括但不限於性騷擾。

12。任務。 本協議將對 (a) 高管去世後高管 的繼承人、遺囑執行人和法定代理人，以及 (b) 公司的任何繼任者具有約束力並使其受益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代品 。為此，“繼任者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司所有 或幾乎所有資產或業務的任何個人、公司、 公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式應付補償的權利 均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖 分配、調動、轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利均屬無效。

13。通知。 下文要求的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，並被視為在 當天送達，如果親自送達，（b）由知名商業隔夜服務公司隔夜發送後的第二天， 或（c）通過掛號或掛號郵件郵寄四天後，要求退貨收據，預付費用並寄給各方 或其繼任者以下地址，或雙方當事人日後可能以書面形式指定的其他地址：

如果是給公司：

Cadrenal Therapeutics, Inc. 822 A1A North，320 套房

佛羅裏達州龐特韋德拉 32082收件****g Pham，首席執行官 官

電子郵件：quang.pham@cadrenal.com

如果是高管：

傑弗裏·科爾

在公司知道的最後一個居住地址

14。可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或 無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

15。管轄 法律。不考慮任何適用的法律衝突原則，本協議將被視為是在加利福尼亞州法律中籤訂的，並在所有方面均受加利福尼亞州法律的解釋、解釋和管轄。在解釋本協議時，不得假定起草本協議的當事方不利 或對本協議進行任何推定。

16。爭議 解決；仲裁協議。

(a) 協議 對所有爭議進行仲裁。為確保及時、經濟地解決高管與 公司之間可能出現的爭議，高管和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16），在適用法律允許的最大範圍內，他們將僅將因以下原因引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠、 或訴訟原因提交最終的、具有約束力的保密仲裁：(i) 談判、執行引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠、 或訴訟原因：(i) 談判、執行、解釋、履行、違反 或執行本協議；或 (ii) 高管的僱用與本公司（包括但不限於所有法定 索賠）；或（iii）終止高管在公司的僱傭關係（包括但不限於所有法定 索賠）。通過同意本仲裁程序，高管和公司均放棄 通過陪審團或法官的審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利。

(b) 仲裁員 權限。仲裁員應擁有根據本仲裁部分確定爭議、索賠或 訴訟原因是否應接受仲裁的唯一和專屬權力，並有權決定由此類爭議、 索賠或訴訟原因產生的任何程序問題並影響其最終處置。

(c) 僅限個人 容量。本仲裁部分下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管還是公司提出， 都必須僅以個人身份提出，不得作為原告（或索賠人）或集體成員在任何所謂的 集體或代表程序中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員 不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。 如果本段前幾句被認定違反適用法律或以其他方式認定不可執行， 任何以集體名義指控或提起的索賠均應在法院審理，而不是通過仲裁。

(d) 仲裁 程序。本仲裁部分下的任何仲裁程序均應由一名仲裁員主持，由加利福尼亞州聖地亞哥的JAMS, Inc.（“JAMS”）根據當時適用的解決僱傭 爭議的規則進行 （可根據要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查閲）。Executive 和公司都有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用自負。 仲裁員應：(i) 有權要求進行充分披露以解決爭議；(ii) 發佈書面 仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；(iii) 有權裁定行政部門或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司 支付的所有 JAMS 仲裁費用應超過在 法院裁決爭議時要求高管支付的法庭費用金額。

(e) 排除的 索賠。本仲裁部分不適用於任何因法律問題不能接受強制性仲裁的訴訟或索賠，包括但不限於工傷補償或失業補償金索賠、根據規定不同仲裁程序的 員工福利或養老金計劃提出的索賠，以及適用法律不允許將此類索賠 提交強制性仲裁且不受《聯邦仲裁法》取代的騷擾索賠（統稱， “排除的索賠”）。如果 Executive 打算提出多項索賠，包括上面列出的其中一項除外 索賠，則排除的索賠可以公開向法院提出，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。 本仲裁部分也不得禁止向任何聯邦、州或地方機會均等 或公平就業慣例機構提出行政費用、向國家勞動關係委員會提出行政費用、向 用盡行政補救措施提出機構指控或投訴，或向聯邦、州或地方政府辦公室、官員 或機構提出或來文的任何其他指控。

(f) 禁令 救濟和最終命令。本仲裁部分中的任何內容均無意阻止行政部門或公司在法庭上獲得 禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。本協議下任何仲裁 程序中的任何最終裁決均可作為判決提交給任何合格司法管轄區的聯邦和州法院，並據此執行。

(g) 儘管有上述規定，在任何爭議得到解決期間，雙方應繼續履行本協議規定的各自義務 ，除非此類義務根據本協議的規定終止或到期。

17。整合。 本協議及其附錄，以及向美國證券交易委員會 提交的描述高管未償股權獎勵的標準形式的股權獎勵補助金代表了雙方之間關於 本協議標的的的的全部協議和諒解，取代了先前或同期的所有書面或口頭協議，包括但不限於 高管與公司之間2024年2月6日的要約函。儘管本協議中有任何相反的規定， 如本協議附錄 B 所述， 在高管受僱之前作為諮詢薪酬向其授予的優先期權獎勵（“先前獎勵”）不會因簽訂本協議而過期，應繼續按照 其規定的條款歸屬，高管在本協議下的僱用將滿足此類先前 獎勵的持續服務要求。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署 ，否則對本協議任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力。在簽訂本協議時，任何一方均未依賴或作出本協議中未包含的任何陳述、 擔保、誘惑、承諾或諒解。

18。 違規豁免。對違反本協議任何條款或條款的豁免（必須採用書面形式）將不起作用，也不會被解釋為對先前或隨後違反本協議的任何其他行為的豁免。

19。生存。 PIICA以及公司和高管根據第 6 條（終止僱傭關係）、第 7 條（遣散費）、 8（契約；獲得遣散費的條件；緩解）、9（定義）、10（賠償）、11（機密信息）、12（轉讓）、13（通知）、第 14 條（可分割性）和第 15 條（管轄法律）、16（爭議解決；仲裁協議）承擔的責任、17（整合）、 18（違約豁免）、19（生存）、20（標題）、21（預扣税）、22（致謝）、23（美國國税法第 409A 條）、 24（第 280G 條；付款限制）將在本協議終止後繼續有效。

20。標題。 本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

21。預扣税 。根據所有相關政府機構的所有相關法律法規，根據本協議計劃或支付的所有款項和獎勵均需預扣適用的 税。高管承認並同意 ，公司沒有就本協議 設想或根據本協議支付的任何款項或獎勵的税收待遇做出任何保證或擔保。高管有機會聘請税務和財務顧問，並充分了解根據本協議支付的所有款項和獎勵的 税收和經濟後果。

22。致謝； 陳述。高管承認，他有機會與 Executive 的 私人律師討論此事並徵求其建議，他有足夠的時間仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款， 是有意和自願簽訂本協議的。高管聲明並保證，截至他執行本協議之日， 他不知道自該日起發生任何會導致他因 正當理由（定義和規定見下文以及先前協議或與其僱傭相關的任何其他協議）辭職的事件或行動。高管還承認，通過執行本協議，他不再有權獲得 先前協議中描述的任何薪酬和/或福利，包括但不限於先前協議第 8 (a) 節所述的福利。

23。內部 收入法第 409A 節。本協議 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和 1.409A-1 (b) (5) 和 1.409A-1 (b) (9)（9）（“第 409A 節”）（“第 409A 節”）規定的所有遣散費和其他應付款項旨在最大限度地滿足美國財政部條例 第 409A 條的適用豁免，本協議將受到約束 盡最大可能解釋為符合這些條款，且在不具有豁免範圍的範圍內，本協議（及以下任何定義） 將按照符合第 409A 節的方式進行解釋。就第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條 而言）而言，高管根據本協議 獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷費還是其他款項）應視為獲得一系列單獨付款的權利，因此 本協議下的每筆分期付款均應視為單獨付款和不同的付款。儘管本協議中有 有相反的規定，但如果公司在高管離職時根據第 409A (a) (2) (B) (i) 條將高管視為 “特定高管”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議中規定的 離職時支付的任何款項被視為 “遞延薪酬”，則為了避免第 409A (a) (2) (B) (i) (i) 條規定的違禁分發， 必須在多大程度上延遲開始此類付款，以及第 409A 條規定的相關不利税，在 (i) 自高管離職之日起計量的六個月零一天的 期滿、(ii) 高管 去世之日或 (iii) 第 409A 條允許的不徵收不利税的更早日期之前，不得向高管支付此類款項。在適用的第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日 ，根據本第 23 條延期的所有款項均應一次性支付給高管，任何剩餘的到期款項應按此處或適用協議中另有規定支付。 任何延期款項均不需支付利息。如果公司確定本協議 規定的任何遣散費 構成第 409A 條下的 “遞延薪酬”，則為了確定遣散費 福利的支付時間表，則解除協議的生效日期不得早於 60^第四 離職後的第二天，無論版本實際何時生效。在避免第 409A 條規定的加速徵税 和/或税收罰款所需的範圍內，根據本協議向高管報銷的金額應在支出發生年份的次年的最後一天或之前 支付給高管，任何一年內有資格獲得報銷的費用（以及向高管提供的實物福利）金額均不影響以後任何年度的報銷或提供的金額。 公司未就本協議中描述的任何或全部付款免於適用或遵守第 409A 節作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條適用於任何此類付款。

24。第 280G 節；付款限制。

(a) 如果 高管將或可能從公司或其他方面獲得的任何款項或福利（“280G 款項”）將 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第 4999 條徵收的 消費税（“消費税”），那麼根據本協議 提供的任何此類280G付款（“付款”）應等於減少的金額。在考慮所有適用的聯邦政府後，“減少的金額” 應為 要麼是 (x) 付款中導致任何部分（減免後）都無需繳納 消費税的最大部分，或者（y）付款的最大部分，不超過幷包括總額，以金額為準（即 由條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額）、州和地方就業税、所得税和 消費税（均按最高適用邊際税率計算）使行政部門在税後基礎上獲得的收入為 儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税，但經濟利益更大。如果根據前一句要求減少付款 ，並且減少的金額是根據前一句的 句第 (x) 條確定的，則減少的方式（“減免方法”）應為高管帶來最大的經濟利益 。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按 比例減少（“按比例減少法”）。

(b) 儘管上述 第 24 (a) 條有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法會導致付款的任何 部分根據第 409A 條繳税，而根據第 409A 節本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據第 409A 條徵收 税款的規定如下：(1) 作為第一要務，修改應最大限度地保留可能， 在税後基礎上確定高管的最大經濟利益；(2) 作為第二優先事項，在不取決於未來 事件的付款之前，應減少（或取消）與未來事件 事件無關的付款；(3) 作為第三優先事項，第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的付款應為 在不屬於第 409A 條所指的遞延補償的付款之前減少（或取消）。

(c) 除非 雙方就替代會計師事務所或律師事務所達成協議，否則截至控制權變更交易生效日期的前一天公司為一般税務合規 目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。如果公司如此聘請的 會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所來做出本第 24 節所要求的決定。公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。 公司應採取商業上合理的努力，促使參與下文 作出決定的會計師事務所或律師事務所於高管合理可能獲得280G付款的權利發生之日起十五 (15) 個日曆日內（如果 高管或公司要求）或按要求的其他時間向高管和公司提供計算結果以及詳細的支持文件高管或公司。

(d) 如果 高管收到的款項減免額是根據上文第 24 (a) 條第 (x) 款確定的，並且國內 税務局隨後確定部分款項需要繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠金額的款項（根據上文第 24 (a) 條第 (x) 款扣除後），這樣 剩餘款項需繳納消費税。為避免疑問，如果減免金額是根據上文第 24 (a) 節第 (y) 條確定的，則高管沒有義務根據前一句退還付款的任何部分。

25。同行。 本協議可以在對應方中執行，每份對應協議將具有與原協議相同的效力和效力，並將構成 對下列每位簽署人具有約束力的有效、具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

對於加州員工

就公司而言，雙方均在下文所寫的日期和年份由正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

附表 A

附錄 A

員工 專有信息、發明和保密協議

腎上腺療法有限公司

專有 信息、發明和保密協議

考慮到我的工作 或繼續受僱於 Cadrenal Therapeutics, Inc. (”E僱主”）、 及其子公司、母公司、關聯公司、繼承人和受讓人（連同僱主，”公司”）、我現在和在公司工作期間支付給我的薪酬 ，以及公司同意讓我訪問其機密信息 （定義見下文），我與僱主簽訂了本專有信息、發明和保密協議（”協議”）。 因此，考慮到此處包含的相互承諾和契約，僱主（代表自己和公司）和我 達成以下協議：

1。機密 信息保護。

1.1 承認 公司權利；保密。我受僱於公司建立了對 機密信息（定義見下文）的信心和信任關係，公司對這些機密信息擁有可保護的權益。在 期間和工作結束後，我將始終保持機密狀態，不會披露、使用、演講或發佈任何機密信息， 除非與我在公司工作有關的要求或經公司高管批准。在我講授任何披露和/或包含 任何機密信息的材料（書面、口頭或其他形式）或提交出版之前，我將獲得公司高管 的書面批准。我將採取一切合理的預防措施來防止泄露機密信息。儘管如此 有上述規定，根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州貿易 機密法，我均不承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員 或律師披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律規定；或 (2) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。我同意，我在工作期間可以訪問的公司 信息或文檔，無論其中是否包含機密信息， 都是公司的財產，不能下載或保留供我個人使用或用於超出我的公司職責範圍 的任何用途。

1.2 機密 信息。”機密信息” 指公司的任何和所有機密知識或數據， 包括公司從第三方收到或將來收到的任何機密知識或數據，本公司 同意將其視為機密並僅用於某些有限目的。舉例而言，但不限於，機密 信息包括 (a) 商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼中的軟件、數據、技術、專有技術、 設計和技術以及任何其他任何性質的工作成果，以及前述所有 中的所有知識產權（定義見下文）（統稱，”發明”），包括所有公司發明（定義見第 2.1 節）；(b) 有關 研發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、 利潤、折扣、信貸條款、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、 供應商和供應商信息的信息；(c) 有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、姓名、 代表、他們對以下方面的需求或願望公司提供的產品或服務類型以及其他非公開信息； (d) 有關公司業務合作伙伴及其服務的信息，包括姓名、代表、提案、投標、合同、 及其提供的產品和服務；(e) 有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及 (f) 公司競爭對手可能利用以保持公司競爭劣勢的任何其他非公開信息。但是，公司 同意，在不違反本協議的情況下，我可以自由使用我在公司工作之前所知道的信息，或者在使用時在行業或行業中廣為人知的 信息。公司進一步同意，本協議不限制我 在《國家勞動關係法》第 7 條明確允許的範圍內討論我的工作或在公司工作場所的非法行為（包括但不限於性騷擾）、向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第 7 條明確允許的範圍內與他人討論我的僱傭條款和條件的權利 受適用法律或法規條款的保護，包括但不是僅限於 “舉報人” 法規或 其他保護此類披露的類似條款，前提是適用法律不允許任何此類權利成為 保密義務的對象。

1.3 保密限制條款 。我將僅使用或披露本第 1 節中規定的機密信息，並且我同意 第 1.1 節中的限制旨在無限期地持續下去，即使我在公司的任期結束後也是如此。但是，如果適用法律要求對我不使用或披露機密信息的義務規定時限 ，並且本協議或其限制 無法以其他方式執行，則公司和我同意，我的工作結束之日後的兩年期限將是與有爭議的限制相關的時限 ； 但是，前提是，我有義務無限期不披露或使用受適用法律保護的 不受時間限制的商業祕密。

1.4 不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我有保密義務的任何其他人的 機密信息或商業祕密（如果有）， 也不會將屬於前僱主或我有保密義務的任何其他人 的任何未公開文件或財產帶入公司場所，除非該前僱主或個人書面同意。

2。發明任務 。

2.1 定義。 術語 (a)”知識產權” 指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的以下類型的所有過去、現在和將來的權利， ：商業祕密、版權、商標和商品名稱權、 掩蓋作品權、專利和工業產權，以及技術或著作作品的所有所有權（在每個 案例中，包括任何此類權利的申請以及申請任何此類權利的任何權利，如以及就侵權 或違反任何此類權利的行為尋求補救措施的所有權利；(b)”版權” 指世界上任何司法管轄區的法律 認可的複製、表演、展示、 分發和製作原創作品（例如文學、音樂或藝術作品）的專屬合法權利；(c)”精神權利” 指世界上任何司法管轄區的法律承認的所有親子關係、完整性、披露、撤回、 特殊和類似權利；以及 (d)”公司發明” 是指本人在公司任職期間製作、構思、開發、準備、 製作、創作、編輯、修改、化為實踐，或通過任何有形表達媒介學習或闡述或以其他方式創造， 全部或部分由我單獨或與其他人共同創作的發明（以及所有與發明相關的知識產權），以及所有印刷、實物和電子副本、 和發明的其他有形實施例。

2.2 加利福尼亞州 有限排除通知。

(a) 我 承認，《加州勞動法》第 2870 (a) 條規定，在不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，不得要求我將我完全依靠自己的時間開發的任何發明轉讓給公司，但發明 除外，這些發明（i）在構思或還原到實踐時與公司業務有關，或者實際或可證明預期的 研究或開發，或 (ii) 我為公司完成的任何工作的結果 (”不可轉讓的發明”).

(b) 就本協議中的一項條款旨在要求我向公司轉讓一項不可轉讓的發明而言， 該條款 違反了加利福尼亞州的公共政策，並且不可執行。

(c) 本 有限排除不適用於公司與美國或其任何 機構簽訂的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求此類專利或發明的全部所有權必須位於美國。

2.3 之前的 發明。

(a) 在 上，本協議的簽名頁上有一份清單，描述了以下發明：(i) 歸我所有或我有利益的發明，且 是在我第一次受僱於公司之前做出或收購的，(ii) 可能與公司的業務或實際 或明顯預期的研究或開發有關，以及 (iii) 不得轉讓給公司 (”先前的發明”）。 如果未附上此類清單，我聲明並保證，截至本協議簽訂之日 不存在任何被歸類為先前發明的發明。

(b) 我 同意，如果我在我的工作範圍內使用任何先前發明和/或不可轉讓的發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包含任何先前發明 和/或不可轉讓的發明，或者我在任何先前發明和/或任何不可轉讓的 發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使任何分配給的權利，或者可能要求公司行使任何權利 本協議下的公司（每個，一個”許可活動”)，(i) 我將立即以書面形式通知公司，並且 (ii) 除非 公司和我另有書面協議，否則我特此向公司授予非獨家、永久、可轉讓、全額付費、免版税、 不可撤銷的全球許可，有權通過多級分許可方進行再許可、複製 的衍生作品、分發、公開表演和公開展示形式或媒介（無論是現在已知的還是後來開發的）、製造、已經制造、 使用、出售、進口、要約出售和行使現在或將來的一切在此類先前發明和/或不可轉讓發明中的權利。 如果任何第三方對任何先前發明或任何不可轉讓發明擁有任何權利，我聲明並保證 此類第三方已有效且不可撤銷地授予我授予上述許可的權利。出於本段的目的 ，”先前的發明” 包括任何將被歸類為先前發明的發明， 無論它們是否在本協議的簽名頁上列出。

2.4 公司發明的分配 。我特此將我對除不可轉讓發明以外的任何和所有公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類精神權利 不能轉讓給僱主，並且在存在精神權利的任何國家的法律允許的範圍內，我特此 無條件且不可撤銷地放棄執行此類精神權利，以及針對僱主 或與僱主客户相關的所有與此類權利相關的任何形式的索賠和訴訟理由。我還同意，無論是我的利益繼承人還是合法的 繼承人均不保留任何公司發明中的任何精神權利。本協議中的任何內容均不得解釋為減少或限制公司在任何公司發明中的 權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於該公司在沒有 本協議的情況下本應享有的權利、所有權或權益。

2.5 有義務隨時向公司通報情況。在我受僱於公司期間，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人共同創作、構思或將其付諸實踐的所有發明 。在每次披露時，我將以書面形式告知公司 我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時我將以書面形式向公司提供證實我的信念的所有必要證據。在遵守第 2.3 (b) 節的前提下，公司同意對我以書面形式向公司披露的 與不可轉讓發明相關的任何機密信息保密，不得將其用於任何目的，未經我的同意，不得向第三方披露。

2.6 政府 或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我對任何特定公司發明的所有權利、所有權和利益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7 工作產品的所有權 。我承認，根據美國《版權法》（17 U.S.C.，第 101 節），所有由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的原創作品均為 “供出租的作品”。

2.8 知識產權和援助的執行 。我將以公司的各種要求，包括簽署、驗證 、交付任何文件和執行任何其他行為，協助公司在世界任何司法管轄區獲得和執行與公司發明相關的美國和外國知識產權 和精神權利。我協助公司處理與公司發明相關的知識產權 的義務將在我終止僱用後繼續有效，但是在解僱後，公司將按合理的費率向我補償我實際花在此類援助上的時間。如果公司經過 合理努力後，出於任何原因無法確保我在與本段所述行動相關的任何文件上簽名，我特此 不可撤銷地指定並指定僱主及其正式授權的官員和代理人作為我的代理人和代理人作為我的代理人和律師，事實上，這種任命 伴隨着利益，代表我行事，以執行、核實和歸檔任何此類文件以及合法地做所有其他事情允許 行為以促進本協議的目的，其法律效力和效力與執行時相同由我寫的。我特此放棄並取消向公司索賠 我現在或以後可能因侵犯本協議分配給僱主的任何知識產權 權利而提出的任何和所有索賠，無論其性質如何。

2.9 納入 軟件代碼。我同意不在任何發明（包括任何公司軟件）中納入或以其他方式交付給公司 根據GNU通用公共許可證、較小通用公共許可證或根據其條款 要求或限制使用或分發此類代碼以披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼為條件的任何其他許可許可的軟件代碼，除非嚴格遵守公司有關以下方面的政策使用此類軟件或按公司指示 使用。

3.記錄。 我同意保留和維護我開發的所有機密信息以及我在 公司工作期間做出的所有公司發明的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式以及公司要求的任何其他形式），這些記錄將隨時可供僱主查閲，並且仍然是僱主的專有財產。

4。就業期間的忠誠責任 。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接 或間接從事任何與我的公司僱用直接或間接競爭或以其他方式與 相沖突的就業或商業活動。

5。不允許 招攬員工、顧問或承包商。在適用法律允許的範圍內，我同意，在我的工作期間 以及因任何原因（包括但不限於我自願解僱 或公司非自願解僱），我不會以高管、董事、員工、顧問、所有者、合夥人或以任何其他身份 直接或通過他人（代表公司除外）拉客，誘導、鼓勵任何我認識的公司員工、顧問、 或獨立承包商的人解僱他、她或它與公司的關係。

6。限制的合理性 。我已經閲讀了整份協議並理解了這一點。我同意 (a) 本協議不妨礙我 謀生或追求自己的職業生涯，以及 (b) 本協議中包含的限制是合理、適當的，是 公司合法商業利益所必需的。我聲明並同意，我是在瞭解本協議內容並打算受其條款約束的情況下自由簽訂本協議。如果法院認定本協議或其任何限制不明確、不可執行、 或無效，公司和我同意法院將從整體上閲讀本協議，並將此類限制解釋為可執行 並在法律允許的最大範圍內有效。如果法院拒絕按照本節 和/或第 12.2 節規定的方式執行本協議，我和公司同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的最大限度保護 的商業利益，並且我同意受修改後的本協議的約束。

7。沒有 衝突的協議或義務。我聲明，作為公司 的員工，我對本協議所有條款的履行沒有也不會違反任何協議，即對我在公司工作 之前以保密或信任方式獲得的信息保密。我沒有簽訂任何與本協議衝突的書面或口頭協議，我同意不會簽訂任何書面或口頭協議。

8。返回 的公司財產。當我停止受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或機密信息的所有材料及其所有副本 。在我將公司計算機或公司設備上包含的任何信息 歸還給公司之前，我不會對其進行復制、刪除或修改。此外，如果我使用任何個人計算機、 服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於機密 信息，我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息 ；我同意根據合理要求向公司提供訪問我的系統的權限，以驗證必要的複製和/或 刪除已完成。我還同意，在我 工作期間，公司員工隨時檢查位於公司場所並歸公司所有的任何財產，包括磁盤和 其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，無論通知與否。在離開之前，我特此同意：向公司提供訪問根據本段退回或要求歸還的任何 公司財產或信息所需的所有信息，包括但不限於任何登錄名、 密碼和賬户信息；配合公司參加離職面試；如果公司要求，填寫並簽署公司的終止 聲明。

9。法律 和公平補救措施。我同意 (a) 可能無法評估我違反本協議或其任何 條款所造成的損失，(b) 任何威脅或實際違反本協議或其任何條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害 ，並且 (c) 公司有權通過禁令、具體履約或其他公平救濟來執行本協議， 不附帶保證金和不影響任何其他條款公司因違反或威脅違反本協議而可能擁有的權利和補救措施。 如果公司通過法院命令執行本協議，我同意第 5 節的限制將自執行協議的命令生效之日起，在 的 12 個月內有效。

10。通知。 本協議要求或允許的任何通知將在發出 通知時發給公司的總部所在地，標有 “首席執行官注意”，併發送到公司工資單上列出的我的地址，或公司或我可能通過書面通知對方指定的其他 地址。通知將在收到或拒絕交付時生效。如果 通過掛號信或掛號郵件送達，則通知將被視為在郵寄後五個工作日內發出， 以郵戳為證。如果通過快遞或特快專遞服務交付，則通知將被視為已在快遞或特快專遞服務收據上反映 的送達日期發出。

11。向僱員的後續僱主或商業夥伴發佈本協議 。如果我獲得就業機會，或者有機會以所有者、合夥人、顧問或其他身份參與任何商業活動，而本協議第 5 節中的限制仍在 生效，我同意告知我的潛在僱主、合夥人、共同所有人和/或我有機會參與管理業務的其他人，我在本協議下承擔的義務，並向這些人提供本協議的副本。我同意 在本協議第 5 節所述限制措施生效期間向公司通報我參與的所有就業和商業活動，我授權公司向我的僱主、合夥人、共同所有人和/或參與 管理我有機會加入的業務的其他人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12。 一般規定。

12.1 適用 法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州 法律管轄和解釋，不考慮任何需要適用不同司法管轄區法律的法律衝突原則。我明確 同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院對我提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟的屬人管轄權和審判地。

12.2 可分割性。 如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不會影響本協議的其他條款，本協議將被解釋為本協議中從未包含此類條款 。如果出於任何原因認為本協議的任何部分在期限、地理範圍、 活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和縮減來解釋，從而在當時適用的 法律允許的範圍內強制執行。

12.3 繼任者 和受讓人。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、 子公司、關聯公司和購買者的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

12.4 生存。 無論出於何種原因，本協議將在我終止僱傭關係以及公司 向任何利益繼任者或其他受讓人轉讓本協議後繼續有效。

12.5 隨意就業 。我理解並同意，本協議中的任何內容都不會改變我的隨意僱傭身份，也不會賦予我與 有關的任何權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱傭的權利 ，無論是否有理由，也不會事先通知。

12.6 豁免。 公司對任何違反本協議的行為所作的豁免均不等於對任何先前或後續違規行為的豁免。公司對本協議下的任何 權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。公司無需發出通知即可嚴格遵守 本協議的所有條款。

12.7 導出。 我同意不違反美國出口法律或法規，直接或間接出口、再出口或轉移從公司或任何使用 此類數據的產品獲得的任何美國技術數據。

12.8 同行。 本協議可在兩個或更多對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律的 電子簽名）或其他傳輸方式進行交付， 以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

12.9 律師的建議 。我承認，在執行本協議時，我有機會尋求獨立法律 法律顧問的建議，並且我已閲讀並理解本協議的所有條款和條款。本協議不會因起草或準備本協議而不利於 任何一方解釋。

12.10 整個 協議。本協議第 1 和第 2 節（第 2.2 節和第 2.7 節除外，每種情況下均涉及諮詢關係） 中的義務將適用於我之前或將來被公司聘為顧問、 員工或其他服務提供商的任何時間，前提是在此期間沒有其他協議對發明的保密和轉讓作出規定。本協議 是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性協議，取代和 合併了我們之前的所有討論， 提供的，但是，如果在本協議執行之前，公司 和我曾是有關本協議標的的任何協議的當事方，則該協議將僅被本協議取代 。除非以書面形式並由收費方簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效。隨後 我的職責、薪水或薪酬的變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

[在下一頁 頁面上關注的簽名]

本協議將自員工 在下方簽署之日起生效。

之前的 發明

1。之前的 發明披露。除下文第 2 節中列出的內容外，以下是所有先前發明的完整清單：

2。由於 事先簽訂了保密協議，我無法根據上文第 1 節完成與以下一般列出的先前發明 相關的披露，以及我對以下一方應承擔的知識產權和保密義務：

附錄 B

在執行僱傭協議 之前向高管授予期權