美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第1號修正案）*

根據1934年的《證券交易法》

Joby Aviation, Inc

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

G65163100

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*	本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及任何包含將改變先前封面中披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1	舉報人姓名重塑贊助商有限責任公司
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點開曼羣島

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和：	5	唯一的投票權 0
	6	共享投票權 28,663,333 (1)
	7	唯一的處置力 0
	8	共享的處置權 28,663,333 (1)

9	每個申報人實際擁有的總金額 28,663,333 (1)
10	如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 4.0% (2)
12	舉報人類型 OO

(1)

反映了（a）Reinvent Sponsor LLC（“贊助商”）持有的Joby Aviation, Inc.（“發行人”）的17,130,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 11,5333股普通股，由保薦人持有的在行使私募認股權證（“私人認股權證”）時可發行的 11,5333股普通股。裏德·霍夫曼和馬克·平庫斯可能因其與保薦人的關係而被視為受益擁有保薦人實益擁有的股份，並放棄對此類股份的實益所有權，除非他們在這些股票中的實際金錢權益。此處報告的17,130,000股普通股是收益型股票，可根據普通股在2031年8月10日當天或之前達到一定的定價門檻以及某些封鎖限制進行歸屬，最後一次封鎖限制將於2026年8月10日 10日到期。

(2)	計算假設共有707,852,778股已發行普通股，即 (i) 截至2023年9月30日的公司10-Q表季度報告（“報告”）中報告的截至2023年10月31日已發行的696,319,445股普通股和 (ii) 11,5333股的總和如本文所述，在行使保薦人持有的私人認股權證後可發行的普通股。

1	舉報人姓名裏德·霍夫曼
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美國

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和：	5	唯一的投票權 2,075,356 (1)
	6	共享投票權 28,663,333 (2)
	7	唯一的處置力 2,075,356 (1)
	8	共享的處置權 28,663,333 (2)

9	每個申報人實際擁有的總金額 30,738,689 (1)(2)
10	如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 4.3% (3)
12	舉報人類型在

(1)	反映（a）裏德·霍夫曼持有的75,356股普通股，以及（b）重新編程交換有限責任公司（“重新編程”）持有的200萬股普通股。由於霍夫曼先生與Reprogrammed持有的股份，他可能被視為實益擁有該實體的股份。霍夫曼先生放棄對Reprogrammed持有的證券的實益所有權，但他在該證券中的實際金錢權益除外。

(2)	反映了（a）保薦人持有的17,130,000股普通股，以及（b）在行使保薦人持有的私人認股權證時可發行的11,5333股普通股。 Reid Hoffman和Mark Pincus可能因其與保薦人的關係而被視為受益擁有保薦人實益擁有的股份，並放棄對此類股份的實際金錢權益。此處報告的17,130,000股普通股是收益型股票，可根據普通股在2031年8月10日當天或之前達到一定的定價門檻以及某些封鎖限制進行歸屬，最後一次封鎖限制將於2026年8月10日到期。

(3)	計算假設共有707,852,778股已發行普通股，即（i）報告中報告的截至2023年10月31日已發行的696,319,445股普通股和（ii）如本文所報告的保薦人行使私人認股權證時可發行的11,5333股普通股的總和。

1	舉報人姓名馬克·平庫斯
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	國籍或組織地點美國

的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和：	5	唯一的投票權 2,000,000 (1)
	6	共享投票權 31,013,333 (2)
	7	唯一的處置力 2,000,000 (1)
	8	共享的處置權 31,013,333 (2)

9	每個申報人實際擁有的總金額 33,013,333 (1)(2)
10	如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
11	第 9 行中用金額表示的類別百分比 4.7% (3)
12	舉報人類型在

(1)	反映了（a）Workplay Ventures LLC（“Workplay”）持有的120萬股股票，以及（b）MJP DT Holdings LLC（“MJP Holdings”）持有的80萬股普通股。憑藉平庫斯先生與Workplay和MJP Holdings持有的股份的關係，他可能被視為實益擁有這些實體的股份。平庫斯先生放棄對Workplay和MJP Holdings持有的證券的實益所有權，但其實際金錢權益除外。

(2)

反映（a）保薦人持有的17,130,000股普通股，（b）在行使保薦人持有的私人認股權證時可發行的11,5333股普通股，（c）Reinvent Capital Fund LP（“Reinvent Capital”）持有的2350,000股普通股。由於他們與保薦人的關係，裏德·霍夫曼和馬克·平庫斯可能被視為實益擁有保薦人實益擁有的股份。由於平庫斯先生與Reinvent Capital的關係，他可能被視為實益擁有Reinvent Capital持有的股份。平庫斯先生宣佈放棄保薦人和Reinvent Capital持有的證券的實益所有權，但其實際金錢權益除外。此處報告的17,130,000股普通股是收益型股票，可根據普通股在2031年8月10日當天或之前達到一定定價門檻以及某些封鎖限制進行歸屬，最後一次封鎖限制將於2026年8月10日到期。

(3)	計算假設共有707,852,778股已發行普通股，即（i）報告中報告的截至2023年10月31日已發行的696,319,445股普通股和（ii）如本文所報告的保薦人行使私人認股權證時可發行的11,5333股普通股的總和。

項目 1 (a)。

發行人姓名：

Joby Aviation, Inc.（f/k/a Reinvent 技術合作夥伴）

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：

加利福尼亞州聖克魯斯特拉華大道 2155 號 #225 套房 95060

項目 2 (a)。

申報人姓名：

本聲明是根據第 240.13d-1 (k) (1) 條代表以下各人（統稱為 “舉報人”）共同提交的：

Reinvent 贊助商有限責任公司（“贊助商”）

裏德·霍夫曼

馬克·平庫斯

項目2 (b)。

主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

每位申報人的主要營業地址如下：

公園大道 215 號，11 樓，紐約，紐約 10003

項目 2 (c)。

公民身份：

在每個封面上查看對第 4 項的回覆。

項目2 (d)。

證券類別的標題：

普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）

項目2 (e)。

CUSIP 號碼：

普通股 CUSIP 編號為 G65163100。

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a)

☐

根據《交易法》（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。

(b)

☐

《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）條所定義的銀行。

(c)

☐

《交易法》（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條所定義的保險公司。

(d)

☐

根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

(e)

☐

根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 設立的投資顧問。

(f)

☐

符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。

(g)

☐

根據§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人。

(h)

☐

儲蓄協會定義見《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條。

(i)

☐

根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，未包括在投資公司的定義之外的教會計劃。

(j)

☐

根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。

(k)

☐

根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。

如果根據第 240. 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：

第 4 項。

所有權

(a) 實益擁有的金額：

在每個封面上查看對第 9 項的回覆。

(b) 班級的百分比：

請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

在每個封面上查看對第 5 項的回覆。

(ii) 共同的投票權或指導投票權：

請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。

(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

在每個封面上查看對第 8 項的回覆。

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五百分比以上的證券的受益所有人，請查看以下內容

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

沒有。

第 7 項。

對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

第 10 項。

認證。

不適用。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且正確。

日期：2024 年 2 月 12 日

	重塑贊助商有限責任公司

	來自：	/s/ Mark Pincus
	姓名：	馬克·平庫斯
	標題：	授權簽字人

	來自：	/s/ 裏德·霍夫曼
	姓名：	裏德·霍夫曼
	標題：	授權簽字人

	/s/ Mark Pincus
	馬克·平庫斯

	/s/ 裏德·霍夫曼
	裏德·霍夫曼