證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交規則 13d-1 (b) (c) 和 (d) 及其修正案
根據第 13d-2 (b) 條
（第1號修正案）*
Prelude 治療公司
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題）
74065P101
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
（第 1 頁，共 9 頁）
__________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”， 須遵守該法該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 2 頁，總共 9 頁 |
| 1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）
Deerfield Mgmt, L.P. | ||
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
(a) ☐ (b) | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
|
| 6. |
共享投票權
4,133,000 (1) |
||
|
7.
|
唯一的處置力
0 |
||
|
8.
|
共享的處置權
4,133,000 (1) |
||
|
9.
|
每個申報人實際擁有的總金額
4,133,000 (1) | ||
| 10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票*，請勾選複選框
|
☐ | |
|
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
9.85% (2) | ||
| 12. |
舉報人類型*
PN | ||
__________________
| (1) | 由Deerfield Partners, L.P. 持有的普通股組成，Deerfield Mgmt, L.P. 是其中的普通合夥人。 |
| (2) | 所有權百分比基於發行人已發行的41,965,472股有表決權普通股，反映了發行人截至2023年9月30日的季度期限 10-Q表季度報告（“10-Q表”）中報告的發行人有表決權和無表決權的已發行普通股的54,815,731股，減去發行人無表決權 普通股的12,850,259股股份根據10-Q表中的報告，截至2023年9月30日的未清償債務。 |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 3 頁，總共 9 頁 |
| 1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）
迪爾菲爾德管理公司，L.P. | ||
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
(a) ☐ (b) | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
|
| 6. |
共享投票權
4,133,000 (3) |
||
|
7.
|
唯一的處置力
0 |
||
|
8.
|
共享的處置權
4,133,000 (3) |
||
|
9.
|
每個申報人實際擁有的總金額
4,133,000 (3) | ||
| 10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票*，請勾選複選框
|
☐ | |
|
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
9.85% (4) | ||
| 12. |
舉報人類型*
PN | ||
__________________
| (3) | 由迪爾菲爾德合夥人持有的普通股組成，迪爾菲爾德管理公司是迪爾菲爾德管理公司的投資 顧問。 |
| (4) | 所有權百分比基於發行人已發行的41,965,472股有表決權普通股，反映了發行人截至2023年9月30日的季度期限 10-Q表季度報告（“10-Q表”）中報告的發行人有表決權和無表決權的已發行普通股的54,815,731股，減去發行人無表決權 普通股的12,850,259股股份根據10-Q表中的報告，截至2023年9月30日的未清償債務。 |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 4 頁，共 9 頁 |
| 1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）
Deerfield Partners, L.P. | ||
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
(a) ☐ (b) | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
|
| 6. |
共享投票權
4,133,000 |
||
|
7.
|
唯一的處置力
0 |
||
|
8.
|
共享的處置權
4,133,000 |
||
|
9.
|
每個申報人實際擁有的總金額
4,133,000 | ||
| 10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票*，請勾選複選框
|
☐ | |
|
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
9.85% (5) | ||
| 12. |
舉報人類型*
PN | ||
__________________
| (5) | 所有權百分比基於發行人已發行的41,965,472股有表決權普通股，反映了發行人截至2023年9月30日的季度期限 10-Q表季度報告（“10-Q表”）中報告的發行人有表決權和無表決權的已發行普通股的54,815,731股，減去發行人無表決權 普通股的12,850,259股股份根據10-Q表中的報告，截至2023年9月30日的未清償債務。 |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 5 頁，總共 9 頁 |
| 1. |
舉報人姓名 美國國税局身份證號上述人員（僅限實體）
詹姆斯·弗林 | ||
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
|
(a) ☐ (b) | |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
|
| 6. |
共享投票權
4,133,000 (6) |
||
|
7.
|
唯一的處置力
0 |
||
|
8.
|
共享的處置權
4,133,000 (6) |
||
|
9.
|
每個申報人實際擁有的總金額
4,133,000 (6) | ||
| 10. |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些 股票*，請勾選複選框
|
☐ | |
|
11. |
第 9 行中用金額表示的類別百分比
9.85% (7) | ||
| 12. |
舉報人類型*
在 | ||
__________________
| (6) | 由 Deerfield Partners, L.P. 持有的普通股組成 |
| (7) | 所有權百分比基於發行人已發行的41,965,472股有表決權普通股，反映了發行人截至2023年9月30日的季度期限 10-Q表季度報告（“10-Q表”）中報告的發行人有表決權和無表決權的已發行普通股的54,815,731股，減去發行人無表決權 普通股的12,850,259股股份根據10-Q表中的報告，截至2023年9月30日的未清償債務。 |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 6 頁，共 9 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： | |
Prelude 治療公司 | ||
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： | |
粉末廠路 200 號 特拉華州威爾明頓 19803 | ||
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： | |
James E. Flynn，Deerfield Mgmt，L.P.，L.P.，Deerfield Management Company，L.P. | ||
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳地址，如果沒有，則住所： | |
James E. Flynn，Deerfield Mgmt，有限合夥企業，Deerfield Management Company，L.P.，有限合夥企業，南公園大道 345 號，12 樓，紐約 紐約 10010 |
||
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： | |
| Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P. 和 Deerfield Partners, L.P.-特拉華州有限合夥企業；
詹姆斯·弗林 — 美國公民 |
||
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： | |
普通股 | ||
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： | |
74065P101 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| (a) | ☐ | 根據 交易法第 15 條註冊的經紀人或交易商。 |
| (b) | ☐ | 銀行定義見《交易法》第3（a）（6）條。 |
| (c) | ☐ | 《交易法》第3 (a) (19) 條所定義的保險公司。 |
| (d) | ☐ | 根據 投資公司法第 8 條註冊的投資公司。 |
| (e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | ☐ | 符合 和規則 13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 符合 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人； |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》第3 (b) 條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ☐ | 根據《投資公司法》第3 (c) (14) 條，被排除在投資公司 定義之外的教會計劃； |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 7 頁，共 9 頁 |
| (j) | ☐ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； |
| (k) | ☐ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條 以非美國機構身份申報，請註明機構類型：_____________________________________
| 第 4 項。 | 所有權。 | ||
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。 | |||
| (a) | 實益擁有的金額**： | ||
|
Deerfield Mgmt, L.P. — 4,133,000 股 迪爾菲爾德管理公司，有限責任公司——4,133,000股股票 Deerfield Partners, L.P.-4,133,000 股股票 詹姆斯·弗林 — 4,133,000 股 | |||
| (b) | 班級百分比**： | ||
|
Deerfield Mgmt，L.P. — 9.85% 迪爾菲爾德管理公司，L.P. — 9.85% Deerfield Partners，L.P. — 9.85% 詹姆斯·弗林 — 9.85% | |||
| (c) | 該人持有的股份數量**： | ||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： | 所有舉報人 0 | |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： |
Deerfield Mgmt，L.P.-4,133,000 迪爾菲爾德管理公司，L.P.-4,133,000 Deerfield Partners，L.P.-4,133,000 詹姆斯·弗林 — 4,133,000 | |
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
所有舉報人-0 | |
| (iv) | 處置或指導處置 的共享權力： |
Deerfield Mgmt，L.P.-4,133,000 迪爾菲爾德管理公司，L.P.-4,133,000 Deerfield Partners，L.P.-4,133,000 詹姆斯·弗林 — 4,133,000 | |
**請參閲封面上的腳註 ，這些腳註以引用方式納入此處。
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 8 頁，共 9 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
|
如果提交本聲明是為了報告 事實，即截至本文發佈之日，申報人已不再是超過 5% 的 類證券的受益所有人，請查看以下 ☐。
| |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
如果已知 任何其他人有權或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益， 應在迴應本項目時附上這方面的聲明，如果此類利息涉及 類別的百分之五以上，則應查明該人的身份。不需要列出根據1940年《投資公司 法》註冊的投資公司的股東或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。
| |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控制人申報證券的子公司 的識別和分類。 |
如果母公司控股公司 或控制人已根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條提交了本附表，請在第 3 (g) 項下注明，並附上陳述 相關子公司的身份和第 3 項分類的證物。如果母公司控股公司或控制人根據第 13d-1 (c) 條或第 13d-1 (d) 條提交了本附表 ，請附上説明相關子公司身份的證據。
| |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
如果一個團體根據 ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了這份 附表，請在第 3 (j) 項下注明，並附上一份證物，説明該團體每位成員的身份和第 3 項分類 。如果一個團體根據 ss.240.13d-1 (c) 或 ss.240.13d-1 (d) 提交了這份附表，請附上一份證據，説明 該團體每位成員的身份。
| |
| 參見附錄 B | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
集團的解散通知可以作為附錄提供，説明解散日期，如果需要，集團成員將以個人身份提交 所報告證券中與交易 有關的所有進一步申報。參見第 5 項。
| |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證。 |
“通過在下面簽名，我證明 據我所知和所信，上述證券不是被收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與 有關或作為參與者持有的，僅與提名有關的活動除外 根據 §240.14a—11。”
| |
| CUSIP 編號 | 74065P101 |
13G | 第 9 頁，共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
DEERFIELD MGMT, L.P.
作者：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
迪爾菲爾德管理公司，L.P.
作者：弗林管理有限責任公司，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
DEERFIELD PARTNERS，LP.
作者：Deerfield Mgmt, L.P.，普通合夥人
作者：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
詹姆斯·弗林
/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
日期：2024 年 2 月 12 日
展品清單
附錄A. 聯合申報協議。
附錄 B 第 8 項聲明。
附錄 C. 授權書 (1)。
(1) Deerfield Partners、
L.P.、Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company、L.P. 和James E. Flynn先前以附錄24的形式提交了關於DA32生命科學技術收購公司的DA32生命科學技術收購公司的委託書。
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人同意，本附表13G及其所有與Prelude Therapeutics Incorporated普通股有關的修正案 應代表下列簽署人提交。
DEERFIELD MGMT, L.P.
作者：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
迪爾菲爾德管理公司，L.P.
作者：弗林管理有限責任公司，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
DEERFIELD PARTNERS，LP.
作者：Deerfield Mgmt, L.P.，普通合夥人
作者：J.E. Flynn Capital, LLC，普通合夥人
作者：/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
詹姆斯·弗林
/s/ 喬納森·艾斯勒
喬納森·艾斯勒，事實上的律師
附錄 B
由於他們之間的關係，就1934年《證券 交易法》第13 (d) (3) 條而言，下文舉報的 人可能被視為彼此構成 “團體”。