EX-99.9

附錄 99.9

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）於2024年2月9日生效，由特拉華州的一家公司 Better Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 4 (a) (2) 條以及據此頒佈的第 506 條，公司希望向每位買方發行和出售更全面的證券（定義見下文），每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買證券（定義見下文）在本協議中。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

收購人應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多個中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語一樣。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除任何星期六、任何星期日以外的任何一天、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

截止日期是指所有交易文件已執行和由其適用各方交付的交易日，並且所有先決條件均已滿足或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下的公司交付證券的義務。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

披露時間表是指在此同時發佈的公司的披露時間表。

披露時間指：（i）如果本協議是在非交易日的當天簽署的，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00 之間簽署的。（紐約時間）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

生效日期應具有第 4.16 節中該術語的含義。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 節 (jj) 中對該術語的定義。

FDCA 應具有第 3.1 (jj) 節中賦予該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義相同。

實質性合同是指公司根據S-K法規第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或被要求作為證物提交給美國證券交易委員會報告的任何合同。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於0.1905美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易而進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

藥品應具有第 3.1 (ii) 節中賦予該術語的含義。

訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。

公開信息失效應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。

公開信息失效付款應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

註冊聲明應具有第 4.16 節中賦予該術語的含義。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有賣空交易（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊的購買者姓名下方，以美元和即時可用資金為單位的總金額。

子公司是指特拉華州的一家公司Better Therapeutics OPCo, Inc.。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期上市或報價進行交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

交易文件是指本協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

過户代理是指大陸股票轉讓和信託公司，其辦公室位於州街 30 號^第四Floor，紐約，紐約 10004-1561，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買並出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在協議雙方執行和交付本協議的同時，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過160,000美元的股份。每位買方應通過電匯或認證支票向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的買方認購金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 條確定的相應股份，公司和每位買方應交付第 2.2 節規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子郵件或其他方式以電子方式在雙方同意的地點進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人在加快的基礎上交付一份賬面記賬單，證明以該買方名義登記的股份數量等於該購買者的認購金額除以每股購買價格；以及

(iii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令，上面印有公司信頭，並由首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 通過電匯將此類購買者的訂閲金額轉入公司書面指定的託管代理賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令；以及

(iv) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的各自的義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在範圍內，陳述或擔保在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件）的準確性（除非截至特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不得受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或有限，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務或是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，並且不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果產生重大不利影響公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響）下的義務的能力產生重大不利影響，在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷, 限制或削減這種權力和權力或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。本公司、董事會或公司股東執行和交付本協議和其他交易文件以及本協議及其所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已由公司正式執行（或在交付時將已經）正式執行，當根據本協議及其中條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件）默認)

項下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何重大合同的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之），或 (iii) 需要獲得必要批准、與任何法律、規則相沖突或導致違反任何法律、法規的行為、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，本公司或其所在的任何法院或政府機構的法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束或影響公司或子公司的任何財產或資產；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 向註冊機構備案第 4.16 節中規定的與委員會的聲明，(iii) 對雙方的通知和/或申請適用的交易市場，用於發行和出售證券，並以所需的時間和方式上市股票進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。

(g) 大寫。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的截至截止日期的交易。除非購買和出售證券，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本、合同、承諾、諒解或安排或給予任何人認購或收購的權利根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外股份任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有附帶任何條款的未償還證券或工具，可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有

合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，的發行符合所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，此處統稱為 SEC 報告）及時或已收到有效延長此類申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會產生或合理預計會導致重大不利影響。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來沒有是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時（或在後續重報更正的範圍內）對此生效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則編制的（GAAP），除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績運營和現金流對於當時結束的期間，對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有或其他負債）在符合過去慣例的正常業務過程中產生的，(B) 負債不是 (iii) 公司必須根據公認會計原則在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有實質性改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何協議購買或贖回其任何股本（與回購有關的股本除外）向公司員工發行的未歸屬股票），以及（v）公司未發行任何股權向任何高管、董事或關聯公司提供證券，，除非根據美國證券交易委員會報告中披露的現有公司股票期權或股票購買計劃或高管和董事薪酬安排。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待處理。除本協議所設想的證券發行或在本協議發佈之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的證券發行外，沒有發生或存在任何與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，需要公司根據適用情況披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展本陳述當時的證券法是在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的或被視為已作出。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或國外）（統稱 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或國外）（統稱 “訴訟”）的合法性、有效性或可執行性不利影響或質疑的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查任何交易文件或證券，或者（ii）如果有，可以不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的實質性勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係是

不錯。據公司所知，公司或任何子公司（定義見《證券法》第501（f）條）的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約中的任何條款，以及每位此類執行官的繼續僱用不要求公司或其任何子公司承擔以下方面的任何責任上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定個人或總體而言，不合規行為不會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何重大合同（無論是否違約）的索賠通知此類違約或違規行為已被免除)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府的任何判決、法令或命令對公司或其財產或資產擁有管轄權的機構，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構適用於公司的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 a 重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地下水、地表或地下層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為危險物質）br} 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）簽發、登記、頒佈或批准的所有許可證、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，才能開展各自的活動企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有這些許可證會造成重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有對公司和子公司的業務至關重要的良好和有價所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為後者不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自的業務相關的必要或要求使用的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱知識產權）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司都沒有收到過書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯的權利，除非不可能或有理由預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，其他人不存在任何侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，將無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404項要求披露的員工、高級管理人員和董事的服務），而且據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與任何交易。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例，這些規則和法規自本文件發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告表格。截至最近根據《交易法》提交的最多份定期報告（該日期，評估日期）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見 Exchange Act）的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於本條款 (t) 中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用，或由他人或代表他人就本條款 (t) 中規定的費用提出的任何索賠，買方對沒有義務。

(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。本協議下的證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(w) 註冊權。除每位購買者外，如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊，但目前在委員會存檔的有效註冊聲明中註冊的證券除外。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則該公司現在和沒有理由認為，在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已設立的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券的交易。由本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，因為這些披露是的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出任何陳述或擔保。

(aa) 不提供整合服務。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的，則本公司、其任何關聯公司以及代表其行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在這種情況下會導致本次證券發行與公司先前以 (i)《證券法》為目的的發行相結合，要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 有在其賬簿上留出足夠支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税的合理充足條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 不進行一般性招標。公司以及據公司所知，任何代表行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的定義，公司僅向買方和某些其他合格投資者出售證券。

(dd) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，以及據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的捐款）。

(ee) 會計師。該公司的會計師事務所是艾略特·戴維斯有限責任公司。據公司所知並認為，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至12月31日的財政年度年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ff) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期會出現任何分歧，公司目前對應付給會計師和律師的任何可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力的費用方面沒有分歧。

(gg) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人在中就交易文件及其所設想的交易提供的與相關的任何建議充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽署本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(hh) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方中有任何與相反的內容（本協議第 3.2 (g) 和 4.12 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券拿着

任何特定期限的證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，都可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手或間接地，目前可能在普通股中持有空頭頭寸，（iv）各持空頭寸在任何衍生品交易中，買方不應被視為與任何公平交易對手有任何關聯關係或控制權。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通期期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割股份價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(ii)《規則 M》的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售， (ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或 (iii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或 (iii)) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司的任何其他證券而向其支付任何補償。

(jj) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局（FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知，起訴受到威脅（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對上市前許可、許可提出異議、製造的使用、分銷的註冊或批准包裝、測試、銷售任何藥品或為其貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對任何藥品實施臨牀封鎖

公司或其任何子公司進行的臨牀調查，(iv) 禁止公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 與公司或其任何子公司簽訂或提議簽署永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章，以及單獨或在聚合，會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的S-3表格上註冊證券的轉售，供買方轉售。

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，以其他方式故意授予股票期權。

(mm) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。

(oo)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管約束的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，沒有任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何的仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序} 與貨幣有關的子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司未償還的有表決權證券20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（按該術語的定義）在《證券法》第405條中），在出售時以任何身份與公司有關（每個發行人受保人（合計發行人受保人員）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格的約束（取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，這些保證應在該日期準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易的執行和交付

該買方對交易文件所設想的交易的文件和履行已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款方面可能受到適用法律的限制。

(b) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議以及該買方完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改或加速的權利取消該買方作為一方與簽訂的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為在個人或總體上都不會對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(c) 自有賬户。該買方明白，這些證券是限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成的間接安排或諒解以分銷此類證券或就此類證券的分銷達成協議（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日是，它將是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的合格機構買家，或（ii）規則中定義的合格機構買家 144A (a) 根據證券法。

(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是及其代表，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(f) 一般招標。據買方所知，該買方購買證券並不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果，或據該買方所知，也不是任何其他一般招標或一般廣告的結果。

(g) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司的信息及其財務狀況、經營業績、業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以收購的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(h) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在期間，從該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期間，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事以下是下文所設想的交易的實質性條款，並以結尾在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以在未來進行空頭銷售或類似交易有關的訴訟。

(i) 獨立投資決策。該買方已根據交易文件獨立評估了其購買證券的決定的案情，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定諮詢其認為與購買證券有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。

(j) 對豁免的依賴。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處列出的此類買方的陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及此類買方對此類購買者的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類購買者的資格準備收購證券。

(k) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可發行證券的優點。

(l) 法規M。此類買方知道，《交易法》第條例M的反操縱規則可能適用於購買者出售普通股和其他與普通股有關的活動。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行任何證券轉讓，或與第4.1 (b) 節所述質押有關的，公司

可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或可獲得的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中，否則不得發行或出售符合適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構在《證券法》第 501 (a) 條中定義的合格投資者的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押者或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按照證券質押或轉讓的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據本協議對證券進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款適當編制和提交任何必要的招股説明書補充文件修改該清單下的賣出股東名單。

(c) 證明股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，(ii) 在根據第144條出售此類股票之後，(iii) 如果此類股票有資格根據第144條出售，則無需滿足以下要求公司到

遵守規則144要求的有關此類股票的當前公開信息，不包括交易量或銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）的適用要求不要求提供此類説明。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其法律顧問在註冊聲明（定義見下文）生效日期（定義見下文）之後立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果可以根據第144條出售此類股票，並且公司隨後遵守了第144條所要求的當前公開信息，或者可以根據第144條出售股票，而無需公司遵守第144條所要求的有關此類股票的當前公開信息，或者《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明）沒有其他要求佣金），則此類股票應免費發行傳説。公司同意，在生效日期之後或本第 4.1 (c) 節中不再要求此類圖例時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易日數（定義見下文），在買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性圖例的股票證書後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見下文）的交易天數（以較早者為準）此類日期、圖例移除日期）、向交付或安排向此類購買者交付一份代表此類內容的證書不受所有限制和其他傳説影響的股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制。根據本協議需要刪除的證券憑證應由過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的股票的證書交付之日起生效。

(d) 除此類買方以其他可用的補救措施外，如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）該買方以這種方式向公司交付的證券，且不包含所有限制性及其他圖例；(b) 如果在 Legend 移除日期之後購買該證券，則公司應以現金向買方付款（在公開市場交易或其他情況下）交割的普通股，以滿足該買方出售的全部或普通股數量的任何部分，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，則該金額等於該購買者總購買價格（包括經紀佣金和其他）的超出部分自掏腰包所以購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他）自掏腰包（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的股份數量的產品乘以（B）自該買方向公司交付適用股票之日起至此類交付之日止的任一交易日普通股的最低收盤價（如果有）的費用，以及根據本條款 (d) 付款。

(e) 每位買方，單獨而不是與其他買方共同出售，同意公司同意，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認移除如中所述，代表證券的證書中的限制性説明此第 4.1 節是基於公司對這種理解的依賴。

4.2 提供信息；公開信息。即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，公司也應盡其商業上合理的努力及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與證券的要約或出售證券的發行或出售（定義見證券法）相結合，也不得以任何交易市場的規則和條例的目的與證券的要約或出售相結合在完成此類其他交易之前，需要股東的批准除非在此類後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在交易法規定的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為協議附錄的本協議。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理商、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易有關的的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露信息的方應立即提供另一方

事先通知此類公開聲明或通信的當事方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 本協議所考慮的任何註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，其中case 公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排的收購人，也不會聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，該公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方在此之前同意接收此類信息並同意讓公司保住這個信息機密。公司瞭解並且確認每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員承擔任何責任關聯公司不得根據提供的此類材料非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（美國證券交易委員會報告中披露的（i）截至本文發佈之日的未償債務，以及（ii）支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人職能相同的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能等同於持有此類所有權的人員（均為買方方）不受任何此類買方可能遭受或承擔的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用 (a) 任何違反任何陳述、擔保的結果或與之相關的結果公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾或該買方與任何此類股東可能達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或契約此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何起訴理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可用，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議開始至本協議所設想的交易根據所述初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空在第 4.4 節中。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方防止以任何方式進行任何交易自本協議設想的交易根據第 4.4 節和 (iii) 第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開發布之時起，公司根據適用證券法發行的證券

在第 4.4 節所述的初始新聞稿發佈後，應承擔任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.13 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應根據適用的美國各州證券法或藍天法，採取公司合理認定必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的要求立即提供這類行為的證據。

4.14 資本變動。在生效日一週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.15 確認稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對另一隻股票的所有權產生什麼稀釋影響公司的股東。

4.16 註冊聲明。在持有大部分股份的買方書面要求註冊股票進行轉售之日起的30個日曆日內（該日期，註冊申請日），公司應在S-3表格或S-1表格（註冊聲明）上提交註冊聲明，規定買方轉售根據協議發行的股份。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊在註冊申請日（生效日期）後的90天內生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該協議僅涉及買方在本協議項下的此類義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響。^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中明確規定另有相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、的準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指令信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）以傳真號碼傳真或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用此處所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真號碼或電子郵件附件^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果有任何修改、修改或不成比例的豁免對購買者（或）產生不利影響

購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，的任何一方的任何延遲或疏忽均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的相似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對證券的每位買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件條款對轉讓的證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、此類訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務和通知

其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為一個和相同的協議，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子或傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該電子、傳真或.pdf 簽名頁是其原始簽名相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或作為替換或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


更好的療法，包括
		通知地址：

來自：	/s/ 弗蘭克·卡貝	地址：市場街 548 號 # 49404
	姓名：弗蘭克·卡貝	加利福尼亞州舊金山 94104
	職務：首席執行官	電子郵件：frank@bettertx.com

附上副本至（不構成通知）：
		Shoaib Ghias
		古德温·寶潔律師事務所 3 內河碼頭中心
		加利福尼亞州舊金山 94111
		電子郵件：SGhias@goodwinlaw.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名： ____________________________________________

授權簽字人姓名： ________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址： ________________________________________

授權簽字人的傳真號碼： ______________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]