DEF 14A

我很高興代表Canopy Growth Corporation（Canopy，我們、我們或公司）的董事會（董事會）和管理層邀請您參加特別股東大會（會議），該會議將於2024年4月12日下午1點在多倫多時間舉行。會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過網絡直播進行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。

可交換股票概述

在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權對經修訂的公司章程進行修正（修正提案），目的是：（i）在Canopy的資本中創建和批准無限數量的新型無表決權和非參與式可交換股票（可交換股份）；以及（ii）重申 Canopy資本中普通股（“股份”）提供轉換功能的權利，根據該功能，每股可以在任何時間，由持有人選擇，轉換為一股可交換股份。Canopy解散後，可交換股份將無權獲得投票權、分紅或其他權利。

2022年10月25日，公司宣佈實施內部重組（“重組”），根據該重組，公司將其美國結構性投資（定義見隨附的委託書）轉讓給了在特拉華州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。Canopy USA的成立是經過深思熟慮和高度結構化的過程的結論，該過程導致公司的全資子公司擁有Canopy USA資本中的無表決權和非參與性股份（無表決權股票），Canopy USA解散後沒有任何投票權、獲得股息的權利或其他權利。因此，儘管公司持有無表決權的股票，但 Canopy USA沒有能力向Canopy分紅資金。通過實施本次交易，公司允許Canopy USA加快流程，以滿足各種先決條件，包括某些繁瑣的逐州監管批准，這些批准涉及Canopy USA收購違反美國聯邦法律的美國（美國）大麻企業，因此，如果我們要繼續遵守適用的美國聯邦法律，公司目前無法收購。Canopy USA及其成員預計將在信託（定義見下文）完成對Canopy USA的投資（定義見下文）之前，立即簽訂Canopy USA第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂和重述的有限責任公司協議）。在經修訂和重述的有限責任公司協議生效之日起，將對無表決權股份的條款進行修改，只有在納斯達克股票市場或紐約證券交易所允許合併種植、分銷或擁有大麻的公司財務報表的公司上市之日之後，無表決權股份才能轉換為Canopy USA的有表決權的B類股票（Canopy USA B類股票）在 21 U.S.C 802）（觸發事件）日期）。如果Canopy USA根據相應收購協議的條款完成對此類美國大麻企業的收購，則公司將採用簡化的方法，在觸發事件日期之後將公司持有的無表決權股份轉換為Canopy USA的B類股票，從而立即控制Canopy USA的業務。因此，該公司已對自己進行了戰略性調整，以在觸發事件日期之後加快進入美國大麻市場，並通過創建Canopy USA釋放我們整個美國大麻生態系統的價值。鑑於上述情況，大麻在美國聯邦仍然是非法的，而且缺乏解決任何問題的先例或判例

儘管從2018年開始到2022年10月實施重組，該公司一直持有TerrAscend Corp.（TerrAscend）資本中的可交換股份，這些股份包含與無表決權股份相似的權利和限制，但TerrAscend是一家上市公司，在此期間，該公司對TerrAscend的估計所有權低於20％。除了與TerrAscend的某些相似之處以及該公司少數複製了類似結構的競爭對手外，沒有其他與Canopy USA成立類似的交易。根據我們法律顧問的建議，交易結構旨在 (i) 允許我們繼續代表我們遵守美國聯邦刑法，特別是直接或間接違反《管制物質法》（統稱為 “適用聯邦法”）的行為；(ii) 確保 (a) 我們不直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會像我們一樣直接違反美國聯邦法律不在美國種植、分發、銷售或擁有大麻；（c）我們不違反間接聯邦法律（例如援助和教唆、陰謀或《受敲詐者影響和腐敗組織法》（RICO）），因為我們不控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；以及（d）我們沒有違反反洗錢法，因為在美國種植、分發、銷售或擁有大麻的實體不會向我們流入資金。儘管如此，由於這種結構具有新穎性，在形式上，公司的全資子公司目前擁有Canopy USA99％以上股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA的B類股票；前提是在經修訂和重述的有限責任公司協議執行之後，只能在觸發事件之後進行此類轉換。在這方面，我們認為，謹慎的做法是讓我們的股東，特別是機構股東，例如公司的最大股東Constellation Brands, Inc.（CBI），能夠自我評估適用的聯邦法律的遵守情況，因此可以選擇將其股份轉換為可交換股份，以便為股東提供與Canopy 在美國Canopy相似的經濟和投票壁壘某些股東認為Canopy違反了適用的聯邦法律並且會傾向於持有無表決權和非參與的可交換股票。特別是，某些機構有規定的投資標準，它們必須遵守這些標準，或者它們必須遵守的信貸協議或其他重要合同中包含的與第三方簽訂的契約。鑑於與大麻有關的國際法律法規的細微差別和複雜性，其中一些機構投資者被禁止或嚴格限制投資或擁有某些（在某些情況下，甚至是所有大麻公司）的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股份的新穎之處進一步使這些機構的決策和盡職調查過程變得更加複雜，因此，我們創建可交換股份的願望是允許此類股東保留公司的無表決權和非參與權益，從而進一步將可能不確定我們是否遵守適用的聯邦法律或面臨違反某些投資標準和/或合同契約風險的股東與契約隔離開來被迫剝離其股份。CBI就是這樣的股東之一。實際上，為了獲得CBI同意創立Canopy USA，CBI要求公司舉行股東大會，讓股東考慮，並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據我們在2022年10月24日與CBI簽訂的同意協議的條款創建可交換股份。

儘管如上所述，根據我們的法律顧問的建議，我們認為我們目前遵守所有適用的法律，並且如果Canopy USA完成對美國大麻企業的收購，我們將繼續遵守規定，但美國聯邦法律很複雜，有待解釋，而且我們的解釋可能與其他法律有所不同。如果採取激進的執法政策，美國司法部可能會指控我們和董事會，可能還有我們的股東，由於涉及我們的交易，協助和教唆了違反美國聯邦法律的行為。在這種情況下，我們可能會損失全部投資，董事、高級管理人員和/或股東可能需要自費為針對他們的任何刑事指控進行辯護，如果被定罪，將被送往聯邦監獄。

重組實施後，在結構性修正案（定義見下文）完成之前，預計Canopy將根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）合併Canopy USA的財務報表，包括Canopy USA完成對適用聯邦法律的某些美國大麻企業的財務報表。但是，Canopy和Canopy USA已對Canopys在美國Canopy的權益的初始結構進行了某些更改，以確保Canopy無需根據美國公認會計原則整合Canopy USA的財務業績。這些結構性變化包括以下修正案，如隨附的委託書（統稱為 “結構修正案”）所進一步描述的那樣：(i) 規定，經修訂和重述的有限責任公司協議生效後，無表決權股份只能在觸發事件日期之後轉換為 Canopy USA B類股票；(ii) 將Canopy在美國Canopy的經濟權益折算後降至不超過90％; (iii) 減少美國Canopy 董事會中的經理人數從四名減少到三名，包括將Canopy的提名權減少到單一經理；（iv）修改Canopy and Canopy USA的全資子公司Canopy與Canopys USA的初始有限責任公司協議之間的初始保護協議條款，以取消Canopy USA先前為Canopy授予的某些負面承諾，並委託給A類被提名人（定義見下文）) 批准關鍵決策（定義見隨附的委託書）的權力，其含義更大確定性意味着，在公司擁有無表決權股份期間，Canopy被提名人（定義見下文）將不允許對任何關鍵決策進行投票；以及（v）修改與Canopy USA第三方投資者達成的任何協議的條款，除其他外，取消任何獲得保障回報的權利。

我們沒有將我們對美國法律的解釋強加給我們的股東並允許Canopy USA立即行使收購美國大麻企業的權利，而是在股東批准修正提案以及CBI將其股份轉換為可交換股份之前，我們禁止Canopy USA這樣做。

Canopy USA的董事會最多可由三名經理組成。Huneeus 2017 不可撤銷信託（以下簡稱 “信託”）有權任命一名成員（信託被提名人），其受託人是Jetty前股東（定義見下文）的關聯公司。Wana（定義見下文）的控股股東南希·懷特曼也有權任命一名成員（懷特曼被提名人，以及信託被提名人，即A類被提名人）。公司還有權（無論其無表決權的股票是無表決權和不參與的）任命一名成員為Canopy USA董事會成員（Canopy提名人）。截至本文發佈之日，Canopy USA董事會由兩名經理組成，大衞·克萊因（Canopy提名人）和南希懷特曼（懷特曼被提名人），只有一個空缺。預計與公司無關的羅伯特·漢布雷希特先生將成為信託被提名人，並將在根據信託SPA（定義見下文）首次向信託基金髮行Canopy USA 普通股之日成為Canopy USA的經理。Canopy USA的經理對Canopys的股東沒有任何信託或其他責任。

由於與無表決權股份相關的權利有限，Canopy and Canopy USA的全資子公司Canopy於2022年10月24日簽訂了保護協議，該協議於2023年5月19日和2024年1月25日進行了修訂和重述（經修訂和重述的保護協議），規定了某些負面契約，以便將無表決權股份的價值保持到無表決權的股票為止有表決權的股票被轉換為Canopy美國B類股票，但不為Canopy提供指導業務的能力，Canopy USA 的運營或活動。如果Canopy USA不允許採取任何違背經修訂和重述的保護協議的行動，並且所有決定，無論是否需要Canopy USA董事會的批准，都必須根據經修訂和重述的保護協議中規定的限制做出。公司沒有能力單方面就Canopy USA的業務、運營或活動做出決策，因為公司只有權任命董事會三名成員中的一名，而經修訂和重述的保護協議僅規定了負面承諾。此外，正如上文進一步討論的那樣

iii

一旦無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，Canopy USA的任何已發行和流通的A類股票（Canopy USA普通股）將根據經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，自動轉換為Canopy USA B類股票；前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股票數量為不少於其後 Canopy USA B類股票已發行和流通總額的10％發行。因此，在轉換時，公司在任何情況下都不會擁有Canopy USA B類股票90％以上的股份。此外，預計在進行此類轉換後，我們將控制Canopy USA，並在合同允許的情況下儘快行使Canopy USA回購第三方持有的Canopy USA所有B類股票的權利，為了更確定起見，這些股票是在此類持有者Canopy USA普通股根據其條款轉換後向這些持有人發行的，例如在美國聯邦政府允許大麻並得到滿足與 Canopy USA 的第三方投資者簽訂的協議中包含的某些條件，我們有能力擁有 Canopy USA 高達 100% 的股份。

此外，預計美國聯邦政府對大麻的允許後，所有可交換股份的持有人都將把他們的可交換股份轉換為股票。屆時，公司將考慮進一步修訂經修訂的公司章程，以從其股本中刪除授權的可交換股份。

快速進入美國大麻市場的戰略

Canopy USA持有該公司先前持有的美國四氫大麻酚投資，預計這將使Canopy USA能夠行使收購Acreage Holdings, Inc.（Acreage）、Lmurian, Inc.（Jetty）和Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和The Cima Group, LLC（統稱為 Wana）的權利。

第三方目前持有Canopy USA的名義經濟權益，但擁有Canopy USA普通股的所有投票權。關於結構修正案，Canopy USA和信託基金於2023年5月19日簽訂了股票購買協議（信託SPA），其中規定了信託基金對Canopy USA的總金額不超過2000萬美元的投資條款（信託交易）。小奧古斯丁·胡內烏斯是該信託基金的受託人，也是Jetty前股東的子公司。根據信託SPA的條款，信託將分兩批發行總價值不超過1,000萬美元的Canopy USA普通股以及Canopy USA認股權證，以收購額外的Canopy USA普通股，但須遵守信託協議中包含的某些條款和條件，以及Canopy USA的認股權證，以收購額外的Canopy USA普通股。此外，根據信託SPA的條款，該信託還獲得了收購額外有表決權的股份（定義見經修訂和重述的有限責任協議）的期權，其價值最高為1,000萬美元，其中一項額外期權包括髮行Canopy USA的額外認股權證。

如上所述，Canopy的全資子公司持有可交換為Canopy USA B類股份的無表決權股份，前提是經修訂和重述的有限責任公司協議執行後，只有在觸發事件日期之後才允許進行此類交換。將無表決權的股票轉換為Canopy USA B類股票後，Canopys的所有權權益將不超過已發行和流通的Canopy USA B類股票的90％。在無表決權股票轉換為Canopy USAB類股票之前， Canopy在Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Acreage中將沒有經濟或投票權益，這些公司將繼續獨立運營。由於公司持有無表決權股份以及結構修正案的實施，公司無法控制Canopy USA，也無法保證Canopy USA

的利益將與公司的利益或其股東的利益一致。因此，Canopy USA的董事會可能會採取與公司及其股東利益背道而馳的行動，包括阻止Canopy USA進行可能對公司或其股東有利的交易。請參閲標題下的披露內容與修正提案相關的風險因素在隨附的委託書中。

隨着美國大麻市場在州一級的持續增長，這一戰略使Canopy能夠控制自己的命運並從中獲利千載難逢的世界上最大的大麻市場的機會。預計這些行動將使Canopy和Canopy USA能夠在短期內在聯邦政府允許大麻進入美國之前實現價值，同時使Canopy能夠實現盈利增長，並在聯邦政府允許大麻在美國快速啟動。

此策略的潛在好處包括：

快速進入世界上最大、增長最快的大麻市場：預計到2026年，美國零售大麻市場將高達約500億美元¹，該策略旨在解鎖獲得迄今為止投資份額和回報的能力。通過這些墊腳交易，Canopy將進行戰略性調整，以充分利用觸發事件日期之後對其美國四氫大麻酚資產組合的完全所有權和控制權所帶來的好處。

建立行業領先的、以高端為中心的品牌強國：Canopy USA的產品組合包括美國一些個最受認可的標誌性大麻品牌，我們認為這些品牌在食品、電子煙和花卉等增長最快的類別中處於理想地位。隨着全國主要州繼續允許休閒大麻的使用，在短期內實現價值，並使Canopy為在美國聯邦政府允許使用大麻後快速起步做好準備，Canopy USA預計將利用每個品牌的最佳產品來加速增長和市場擴張。

通過Canopy USA內部的收入和成本協同效應獲得財務收益：通過利用整個美國大麻生態系統的品牌、市場渠道和運營，美國大麻資產的組合有望在Canopy USA內部產生收入和成本協同效應，同時消除某些美國結構性投資（定義見隨附的委託書）和Acreage的上市公司報告成本的宂餘。此外，由於與結構化美國投資相關的各種投資、交易對手和最終協議，與監測和估值每份標的合約相關的時間、複雜性和成本在財務和後勤上都非常繁重。由於Canopy USA的成立，該公司在其美國戰略中採用了單一的方法。在短期內，我們預計將實現價值，原因是：（i）Canopy在監控美國結構性投資方面的運營費用減少；（ii）Canopy USA的成本協同效應，包括取消Acreage的上市公司報告成本，所有這些費用預計都將在美國聯邦政府仍為非法大麻的情況下實現。

重點介紹Canopys美國四氫大麻酚投資的價值：儘管Canopy不會整合美國Canopy的財務業績，但Canopy預計將在收購後向投資者強調Canopy美國四氫大麻酚資產的價值。

此外，我們於2022年10月24日與Canopy USA和Acreage簽訂了經2023年3月17日、2023年5月 31、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修訂的安排協議（浮動股份安排協議）（浮動股份安排協議），根據該協議，Canopy USA將收購所有已發行和流通的D類股票通過法院批准的安排計劃（浮動股份安排）在 {br 中，對Acreage的次級有表決權的股份（浮動股份）進行附屬有表決權的股份（浮動股份）} 以持有的每股浮動股份交換每股0.045股（自2023年12月15日起生效的公司股票合併生效後）。根據浮動股份安排，Canopy USA對浮動股份的收購預計將在根據該安排的條款收購Acreage的E類次級有表決權股份（固定股份）之前進行

¹	到2026年，mjBiz市場對美國大麻零售市場總量的預測。

日期為2019年4月18日的協議，經2019年5月15日、2020年9月23日和2020年11月17日修訂（經修訂的種植面積安排）。公司於2022年10月25日宣佈，收購固定股份的期權計劃在會議（假設修正提案獲得批准）以及CBI將其股份轉換為可交換股份之後行使。浮動股份安排和經修訂的英畝安排完成後，Acreage的所有股份將由Canopy USA持有。Canopy不會持有任何固定股份或浮動英畝股份。在2023年3月15日舉行的Acreage股東特別會議上，浮動股份安排獲得了Acreage浮動股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准浮動股份安排的最終命令。《浮動股份安排協議》已多次修訂，以延長行使期外日期（定義見浮動股份安排協議），該日期最初為2023年3月31日。最新的浮動股份安排協議修正案將行使期外延長至2024年3月31日。浮動股份安排的完成須滿足某些成交條件，或在允許的情況下免除某些成交條件，，包括在行使日期以外日期當天或之前批准修正提案。請參閲標題下的披露內容無法確定浮動股份安排和經修訂的土地安排協議的所有條件都將得到滿足或免除，就浮動股份安排而言，包括在行使日期之外獲得修正提案的批准，這可能導致對Acreage 的收購無法完成，以及Acreage的財務報表對其繼續經營的能力表示懷疑，在每種情況下，在標題下與修正案提案相關的風險因素在隨附的委託書中。

如果修正提案未獲批准，Canopy USA將不被允許行使收購Acreage、Wana或Jetty股份的權利，浮動股份安排協議將終止。在這種情況下，Canopy將保留根據修正後的Acreage 安排收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的期權以及可交換股份、認股權證和收購TerrAscend資本中普通股的期權。此外，經修訂和重述的有限責任公司協議將不會簽訂，根據與CBI簽訂的協議，合同要求公司將無表決權的股份轉換為Canopy USA的B類股票，並促使 Canopy USA回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，前提是CBI在會議結束後的60天內尚未將其股份轉換為可交換股份。

此外，納斯達克監管機構已表明其立場，即合併違反聯邦法律的活動產生的資產和收入的公司不能繼續在納斯達克上市。根據結構修正案，公司不會合並Canopy USA的財務報表。公司已隨時向納斯達克通報Canopy USA的結構性發展情況，根據與納斯達克監管機構的溝通，在Canopy USA預計將解散股本修正案（定義見隨附的委託書）和結構修正案之後，該公司不知道有任何原因會導致公司不遵守納斯達克上市規則。

但是，無法保證我們將繼續在納斯達克或我們股票目前上市的任何其他交易所上市，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果從證券交易所退市，我們無法保證我們能夠滿足在替代證券交易所上市所需的條件。請參閲標題下的披露與修訂提案有關的風險因素在隨附的委託書中。

與星座品牌公司的關係

該公司的最大股東CBI表示，其目前打算將其股份轉換為可交換股票，前提是修正提案獲得批准。此外，我們同意CBI的觀點，即在CBI將其股份轉換為可交換股份之後，中的同意協議除外

與Canopy USA的成立及其中包含的終止權以及向CBI子公司發行的本金總額為1億加元的期票有關，公司與CBI之間的所有協議都將終止，包括投資者權利協議。我們還預計，目前在董事會任職的CBI候選人，即朱迪·施梅林、加思·漢金森和詹姆斯·薩比亞，將在投資者權利協議終止後辭去公司董事職務。

正式會議業務/ 投票説明

所附的特別會議通知和委託書描述了將在會議上進行的正式事務。註冊股東和正式任命的代理持有人將有平等的機會在線參加會議，無論他們身在何處。

在與財務和法律顧問協商後，董事會一致建議股東將其股份投票支持批准修正提案的決議。隨附的委託書包含有關董事會提出建議的原因等的重要信息。請仔細考慮這些材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電 1-877-452-7184（北美以外的電話收款為+1 416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與Canopy的戰略股東顧問兼代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

作為股東，您在推動我們公司和這個變革性行業的未來方面發揮着至關重要的作用，因此，您的票很重要。無論您是否計劃參加會議，請使用互聯網可用性通知、代理表或投票説明表中所述的互聯網或電話投票程序進行電子投票，或者填寫、簽署、註明日期，並儘快將隨附的代理表或投票指示表放入提供的信封中。

七

特此通知，Canopy Growth Corporation（Canopy或公司）普通股（股份）持有人（股東）的特別會議（股東）將於多倫多時間2024年4月12日星期五下午1點舉行，網絡直播地址為 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。會議將出於以下目的舉行：

考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，如所附委託書附錄A所述，授權和批准經修訂的公司章程（章程）修正案，以便：（i）創建和授權發行無限數量的新類別無表決權和非參與可交換股份（可交換股份）和（ii）重申權利為股票提供以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股票可以隨時成為轉換為一股可交換股份；

處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

公司董事會（董事會）不知道有任何其他事項需要在會議上提請股東表決。在與財務和法律顧問協商後，董事會一致建議股東投票贊成在會議上提出的決議。隨附的委託書包含有關董事會提出建議的原因等的重要信息。請仔細考慮這些材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

本次會議將以僅限虛擬的形式舉行，將通過現場音頻網絡直播進行。註冊股東和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，無論其地理位置如何，都將有平等的機會參與在線會議。在會議上，股東將有機會提問並就提交給會議的所有事項進行表決。我們相信，以虛擬方式舉辦會議將增加股東的出席率，並將鼓勵股東更積極地參與和參與會議。我們鼓勵股東參加會議。您將在隨附的委託聲明中找到有關如何參與我們的虛擬會議的重要信息和詳細説明。

董事會已將2024年2月12日的營業結束定為記錄日期，以確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會或延期會議上進行表決的股東。

董事會已將2024年4月10日多倫多時間下午 1:00（或任何休會或推遲的會議之前的 48 小時，不包括非工作日天）定為必須將代理人存放在公司或其代理人處才能在會議上採取行動的時間。會議主席可以根據主席的判斷，在通知或不發出通知的情況下放棄或延長存放代理的時限。

未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠聽取會議並提問，但無法投票。嘉賓也可以參加，但無法在會議上提問或投票。註冊股東如果希望任命委託書上註明的管理層候選人以外的其他人，則必須仔細遵守所附委託書及其委託書上的指示。

大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或使用傳統的代理形式進行投票。請參閲所附的代理材料或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以瞭解有哪些投票方式可供您使用。無論你是否出席會議，你的代理投票都將確保你有代表參加會議。


摘要條款表			1
一般信息			3
關於會議			5
某些人在有待採取行動的事項上的利益			12
修正提案			13
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			42
知情人員在重大交易中的利益			47
2024年年度股東大會的股東提案			48
存放會議材料			48
某些文件的分發			49
附加信息			49
附錄 A 修正提案			A-1
附錄B 擬議修正條款			B-1

十一

本委託書（本委託書）是根據Canopy Growth Corporation（Canopy、我們、我們或公司）管理層的招標提供的，Canopy Growth Corporation（Canopy、我們、我們或公司）管理層的招標事宜 《加拿大商業公司法》（CBCA），代理人將在公司普通股（股份）持有人（股東）特別會議（會議）及其任何續會或延期中進行表決。

除非另有説明，否則本委託書中包含的信息自本委託書發佈日期 2024年起提供。除非另有説明，所有美元金額均以美利堅合眾國（美元）（$）為單位。C$ 表示加元。

此外，本委託書還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供無效的文本參考信息。本委託聲明中提及的任何網站地址中包含的信息均非故意，也不構成本委託聲明的一部分。

我們將在2024年2月16日左右向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（互聯網可用性通知）。

摘要條款表

以下摘要條款表重點介紹了本委託書中的選定信息，可能不包含可能對您很重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀整份委託書的全文。本摘要術語表中的每項都包含參考文獻，引導您對該主題進行更完整的描述。

修正提案。在會議上，將要求股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，授權對經修訂的公司章程進行修正（修正提案），以便：（i）在Canopy的資本中創建和授權發行無限數量的類無表決權和非參與式可交換股份（可交換股份）；以及（ii）重申股份提供轉換功能的權利，根據該功能，每股股票可以在任何時間由持有人選擇，轉換為一股可交換股份。Canopy解散後，可交換股份將無權獲得投票權、分紅或其他權利。見修正提案。

Canopy USA的成立及其收購美國大麻業務的計劃.2022 年 10 月 25 日，公司宣佈實施內部重組，根據該重組，公司將其結構性美國投資（定義見下文）轉讓給特拉華州成立的新控股公司Canopy USA, LLC（Canopy USA）。美國結構化投資為Canopy USA收購某些違反美國聯邦法律的美國大麻業務提供了便利。

創建可交換股份的目的。 根據我們的法律顧問的建議，我們通過Canopy USA資本中的無表決權和非參與股份（無表決權股份）持有我們在Canopy USA的權益，按轉換後的計算，目前佔Canopy USA已發行和流通股份的99％以上。這種交易結構旨在 (i) 使我們能夠繼續證明我們遵守了美國聯邦刑法，特別是

直接或間接違反《管制物質法》（統稱為 “適用的聯邦法律”）；以及 (ii) 確保 (a) 我們不直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不在美國種植、分發、銷售或擁有大麻；(c) 我們不違反間接的聯邦法律（例如協助和教唆、陰謀），或《受勒索者影響和腐敗組織法》（RICO）），因為我們無法控制培育、分銷、在美國銷售或擁有大麻；並且（d）我們沒有違反反洗錢法，因為資金不會從在美國種植、分銷、出售或擁有大麻的實體流向我們。儘管如此，由於這種結構具有新穎性，按估計，公司的全資子公司目前擁有Canopy USA99％以上的股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA的有表決權的B類股票（Canopy USA B類股票）；前提是經修訂的和重述的有限責任公司協議（定義見下文）執行後，此類轉換隻能在納斯達克股票市場或紐約證券交易所許可的日期之後才被允許合併在美國種植、分銷或擁有大麻（定義見21 U.S.C 802）的公司的財務報表的公司上市（觸發事件發生日期），在這方面，我們認為謹慎的做法是向股東，特別是機構股東，例如公司的最大股東Constellation Brands, Inc.（CBI）提供自我評估適用聯邦遵守情況的能力法律以及相應的將其股份轉換為可交換股份的選項如果某些股東認為Canopy違反了適用的聯邦法律並且更願意持有無表決權和非參與的可交換股票，則向股東提供與Canopy對Canopy美國的類似的經濟和投票障礙。特別是，某些機構在信貸協議或其他重要合同中規定了它們必須遵守的投資標準或與第三方方簽訂的契約，這些協議包含在它們必須遵守的其他重要合同中。鑑於與大麻相關的國際法律法規的細微差別和複雜性，禁止或嚴格限制某些機構投資者投資或擁有某些（在某些情況下，甚至是所有大麻公司）的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股份的新穎性進一步使這些機構的決策和盡職調查過程變得更加複雜，因此，我們創建可交換股份的願望是允許這些股東保留公司的無表決權和非參與權益，從而進一步隔離可能不確定我們是否遵守適用的聯邦法律或有違反某些投資標準和/或合同契約風險的股東免於被迫剝離他們的股份。CBI就是這樣的股東之一。實際上，為了獲得CBG集團（定義見下文）的同意，公司必須召開股東大會供股東考慮，並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據我們在2022年10月24日與CBG集團簽訂的同意協議的條款創建可交換股份。參見修正提案 創建可交換股份的目的.

交易的潛在好處和董事會建議。 在得出結論和制定建議時，Canopy董事會（董事會）諮詢了管理層和公司的法律和財務顧問。理事會考慮了許多因素，包括下文所列的因素。

Fast Tracks 進入美國，這是世界上最大、增長最快的大麻市場；

建立行業領先、專注於高端的品牌強國；

通過Canopy USA內部的收入和成本協同效應獲得財務收益；

可交換股票為股東提供選擇權；以及

重點介紹了 Canopys 美國 THC 投資的價值。

經修訂和重述的保護協議和Canopy USA修訂和重述的有限責任協議。由於與無表決權股份相關的權利有限，Canopy和Canopy USA於2022年10月24日簽訂了一項保護協議，該協議於2023年5月19日和2024年1月25日進行了修訂和重述（經修訂和重述的保護協議），規定了某些負面承諾，以便在無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票之前保持無表決權股票的價值，但不為 Canopy 提供指導 Canopy USA 業務、運營或活動的能力。此外，預計Canopy USA及其成員將在信託基金（定義見下文）完成對Canopy USA的投資（經修訂和重述的有限責任公司協議）之前，立即簽訂Canopy USA的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議規定了Canopy USA的某些治理要求。參見修正提案 Canopy USA 的結構治理和限制。

一般信息

前瞻性信息

本代理聲明包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述和信息可以通過以下詞語來識別：計劃、預期或不期望、預期、估計、打算、預測或不相信，或此類詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果，可能或將要採取、發生或實現。前瞻性陳述或信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 Canopy或其子公司的實際業績、業績或成就與本委託書中包含的前瞻性陳述或信息所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述和不確定性的示例包括以下方面的陳述：公司執行加速進入美國大麻市場戰略的能力；對利用美國大麻行業增長機會的預期以及該戰略的預期收益；經修訂和重述的有限責任公司協議的時機和執行；公司在以下情況下強調美國Canopy美國四氫大麻酚投資價值的能力 br} 他們的收購；滿足或放棄信託SPA中規定的成交條件（定義見下文）；信託根據信託SPA收購T1 Canopy美國普通股（定義見下文）、T2 Canopy 美國普通股（定義見下文）和認股權證（定義見下文）；信託為收購有表決權股份而行使期權的預期時間和發生時間，以及認股權證（視情況而定）和此類交易的結束；有關浮動股份發行時間和結果的聲明安排（定義見下文）；浮動股份安排的預期收益；Canopy USA收購固定股份（定義見下文）和浮動股份（定義見下文）的預期時間；浮動股份安排協議（定義見下文）和原始英畝安排協議（定義見下文）中規定的成交條件的滿足或豁免，包括獲得所有監管部門的批准；行使收購固定股份期權的預期時間和發生時間以及此類交易的結束；增發股份，以支付向Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（統稱 Wana）和Lemurian, Inc. （Jetty）的股東支付的任何延期和/或期權行使款項；對Canopy USA的潛在成功以及與成立相關的成本和收益的預期} Canopy USA；CBG集團持有的股份可能轉換為可交換股份，包括投資者權利協議的終止（定義見下文）；以及對其他經濟、業務和/或競爭因素的預期。

前瞻性陳述和信息所涉及的風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件、結果、業績、前景和機會與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的內容存在重大差異，包括與預測相關的固有不確定性；將管理時間轉移到與Canopy USA相關的問題上；對未來投資、業務增長和擴張的預期；各方及時獲得令人滿意的能力條款，必要的監管批准；各方及時滿足完成浮動股份安排的其他條件的能力；與股票價值相關的風險；監管和許可風險；總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括金融和股票市場的變化以及通貨膨脹率上升的影響；包括全球監管在內的大麻行業固有的法律和監管風險與大麻有關的格局和執法，與監管變更相關的政治風險和風險；與反洗錢法相關的風險；遵守廣泛的政府監管以及對各種法律、法規和政策的解釋；公眾輿論和對大麻行業的看法；與我們在需要時以對我們有利的條件為債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中包含的契約的能力相關的風險；以及標題為的章節中討論的其他風險修正提案與修正提案相關的風險因素這份委託書和風險因素公司向加拿大證券監管機構提交的公開文件中包含的章節，可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，可通過EDGAR向美國證券交易委員會（SEC）查閲，網址為 www.sec.gov/edgar，包括公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告以及公司隨後在10-Q表上提交的季度報告。

關於前瞻性陳述和信息，公司根據其認為目前合理的某些假設提供此類陳述和信息。儘管公司認為本委託書中編制前瞻性信息或前瞻性陳述時使用的假設和因素是合理的，但不應過分依賴此類信息，也無法保證此類事件將在披露的時間範圍內或根本無法保證此類事件將在披露的時間範圍內發生。如果上述一種或多種風險或不確定性成為現實，或者前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。儘管公司已嘗試確定可能導致實際業績出現重大差異的重要風險、不確定性和因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。本委託書中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是自本委託書發佈之日起作出的，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔任何義務公開更新此類前瞻性信息或前瞻性信息以反映新信息、後續的事件或其他情況。

第三方信息

本委託書包括財務、市場和行業數據，這些數據是從各種公開來源和公司認為真實的其他來源獲得的。儘管Canopy認為這些信息是可靠的，但Canopy尚未獨立驗證本委託書中提及的來自第三方來源的任何數據，也沒有分析或驗證此類來源所依賴或引用的基礎報告，也沒有確定此類來源所依賴的基本假設。

會議將於多倫多時間2024年4月12日下午1點舉行，通過在線音頻直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM。會議將以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行直播。註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，無論他們身在何處，都將有平等的機會在線參加會議。在會議上，股東將有機會就提交給會議的所有事項提問和投票。

協助對您的股票進行投票

在股票投票方面需要幫助的股東應聯繫公司的戰略股東顧問兼代理人招標代理人 Laurel Hill Advisory Group 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211用於接聽北美以外的電話）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

記錄日期

確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期為2024年2月12日（記錄日期）。只有截至記錄日營業結束（多倫多時間）的登記股東才有權收到會議通知並在會議上投票。任何在記錄之日成為股東的股東未能收到會議通知並不剝奪股東在會議上的投票權。

關於會議代理材料可用性的重要通知

本委託書可在以下網址免費獲取：www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024。

根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規定，公司將根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的規定，通過互聯網（而不是紙質形式）向股東提供與會議相關的材料通知和訪問國家文書 54-101 中規定的條款 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（第 54-101 頁）。這意味着，與其通過郵件接收與會議有關的代理材料的紙質副本，股東可以在線訪問這些材料。

互聯網可用性通知將解釋如何在互聯網上訪問會議通知和本委託聲明（統稱為代理材料）。互聯網可用性通知和代理材料的電子副本將在www.canopygrowth.com/investors/investors/events/special-meeting-2024上公佈。上述所有材料均可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在公司關於EDGAR的文件中查閲。提醒股東在投票時查看這些在線材料。與會議有關的代理材料的電子副本將在公司網站上提供，為期一年。

股東可以通過www.proxyvote.com或致電要求收到與會議有關的代理材料的紙質副本 1-877-907-7643然後輸入提供的 16 位控制號碼，或獲取有關以下內容的更多信息通知和訪問撥打免費電話號碼 1-844-916-0609（英語）或 1-844-973-0593（法語），或發送電子郵件至 noticeandaccess@broadridge.com。為了使股東能夠在提交投票指示的任何截止日期和會議日期之前收到代理材料的紙質副本，建議儘快但不遲於2024年3月25日使用上述方法之一索取材料。

互聯網可用性通知還解釋了您可以如何要求我們通過電子郵件或以印刷形式郵寄未來的代理材料給您。如果您選擇電子郵件選項，明年年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地向您提供所需的信息，為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將保護自然資源。您選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效，直至您終止為止。

如果您是非註冊股東，您將不會直接收到我們的互聯網可用性通知，但您的中介機構（定義見下文）將向您轉發一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料和指導該組織如何對您的股票進行投票的説明，以及您可以使用接收我們的代理材料的其他選項。

徵集代理人

本委託書是在公司管理層徵集代理人時提供的，該會議將於 2024 年 4 月 12 日舉行，時間和地點以及隨附的會議通知中規定的用途。Canopy將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可能會向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表受益所有人的人員補償他們在向這些受益所有人轉發招標材料時支付的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他方式徵集代理人。這些董事、高級管理人員和員工不會獲得額外薪酬，但可以獲得合理的報酬自掏腰包這樣做所產生的費用。此外，我們還聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司（Laurel Hill）來協助招標今年的代理人。我們將向勞雷爾·希爾支付35,000.00加元的費用，外加合理的補償自掏腰包開支。我們和 Laurel Hill 可能會通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他通信方式徵集代理或投票指示。

如果您有任何疑問或在對股票進行投票時需要幫助，請通過以下方式與 Laurel Hill 聯繫 1-877-452-7184北美免費電話，或 416-304-0211（北美以外）或發送電子郵件至，地址為：assistance@laurelhill.com。

可以在會議上投票的人

如果您在記錄之日是註冊股東，則您有權參加會議並對以您的名義註冊的股份進行投票，以批准會議通知中描述的事項。如果您是註冊股東但不希望或不能參加會議，則可以指定某人出席會議並作為您的代理持有人按照您的指示在中投票。如果您的股票是以經紀商、銀行、信託公司、投資交易商或其他金融機構（均為中介機構）的名義註冊的，則應參閲標題為的部分非註冊股東下面。

註冊股東投票

作為註冊股東，您可以通過以下方式對股票進行投票：


互聯網：		前往 www.proxyvote.com。輸入打印在 “互聯網可用性通知” 或代理表上的 16 位數控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。

電話：		打電話 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）並按照説明進行操作。您需要輸入 16 位數的控制號碼。按照交互式語音錄製説明提交投票。

郵件：		輸入投票説明，簽署委託書，然後在提供的預付信封中退回代理表。



在會議上：		註冊股東和正式任命的代理持有人可以在適當的時間通過在會議期間在線完成投票。我們預計，在會議期間開始投票後，將顯示決議和投票選項，您可以從屏幕上顯示的選項中選擇投票方向進行投票。您必須單擊 “提交” 才能計算您的投票。

如果您對這些投票説明或會議有任何疑問，請通過電子郵件與 Broadridge 投資者傳播公司聯繫，電子郵件地址為 proxy.request@broadridge.com。

任命代理持有人

隨附的委託書中提名的人員是Canopy管理層指定的Canopy的董事或高級職員。註冊的股東有權指定除公司管理層在所附委託書中已提名的人員以外的個人或公司（不必是股東）作為代理持有人出席會議，並代表該註冊的股東行事。行使此類權利的方法是：插入所選代理持有人的姓名併為其被任命者提供一個唯一的被任命者識別號碼以供其參加會議，可以在 www.proxyvote.com 上在線訪問 www.proxyvote.com，也可以使用委託表並在為此目的提供的預填回信封中將填寫好的表格退還給 Broadridge，每種情況下，都不遲於下午 1:00. 多倫多時間 2024 年 4 月 10 日（或 48 小時，不包括非工作日，在任何休會或推遲的會議之前）（代理人存款日期）。會議主席可以在通知或不通知的情況下酌情放棄或延長代理存款日期。您必須向被任命者提供確切的姓名和八個字符的被任命者標識號才能參加會議。只能使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號在虛擬會議上對被任命者進行驗證。

如果您未創建八個字符的被任命者標識號，則您的被任命者將無法訪問會議。

指示您的代理人並由您的代理人行使自由裁量權

您可以在委託書上註明您希望代理持有人如何對您的股票進行投票。為此，只需在代理表單上標記相應的複選框即可。如果您這樣做，則您的代理持有人必須按照您給出的指示對您的股票進行投票。

如果您在您的委託書上簽名，但沒有就會議決定的特定問題進行投票給出任何指示，則您的代理持有人可以按照他或她認為合適的方式對您的股票進行投票。如果您已指定以代理人形式指定的人員作為您的代理持有人，除非您發出相反的指示，否則他們將按照董事會的建議進行投票。

董事會建議股東投票批准本委託書附錄A中載列的一項特別決議，以批准和批准對公司公司章程的修訂，如經修訂的（章程），以（i）創建和授權發行無限數量的可交換股份；（ii）重申股份的權利，以提供轉換功能，使每股可以隨時，由持有人選擇將其轉換為一股可交換股份。

有關修正提案的更多詳細信息載於下文標題下修正提案。如果會議通知中提及的事項以外的任何事項正確地提交會議，則隨附的委託書中提及的個人將根據他們的最佳判斷對其持有的代理人進行投票。截至本委託書發佈之日，除了會議通知中提及的將在會議上審議的項目外，管理層尚無任何其他事項。

如果您想在交付代理後撤消代理，則可以在下面指定的適用代理撤銷截止日期之前隨時撤銷。你可以通過以下方式做到這一點：（a）如果你在記錄日期是註冊股東，則可以參加會議並投票；（b）簽署一份載有稍後日期的委託書；（c）簽署一份書面聲明，明確表示你想撤銷代理人，並將這份簽名的書面聲明交給位於安大略省史密斯瀑布市赫爾希大道 1 號 Smiths Falls，K7A 0A8，的註冊辦公室，注意：首席法務官；或 (d) 以法律允許的任何其他方式。

只有在會議前的最後一個工作日下午 4:00（多倫多時間）或任何休會或延期之前收到撤銷申請，或者在會議開始之前通過 invest@canopygrowth.com 將撤銷您的代理權，您的代理才會被撤銷。如果您撤銷了委託書，並且沒有在截止日期之前將其替換為存放在公司的另一份委託書，則您仍然可以對股票進行投票，但要這樣做，您必須參加會議。

非註冊股東

本節中列出的信息對於不以自己的名義持有股份的股東（非註冊股東）非常重要。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，則它們將以中介機構的名義持有，通常是銀行、信託公司、證券交易商或其他金融機構，因此，您的中介機構將是合法有權對您的股票進行投票的實體，並且必須就如何對您的股票進行投票徵求您的指示。

中介機構必須在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的申報表決説明，非註冊股東應仔細遵守這些説明，以確保其股票在會議上獲得表決。通常，中介機構向非註冊股東提供的投票指示表（VIF）與公司向中介機構提供的代理表格相同。但是，其目的僅限於指導中介人如何代表非註冊股東投票。現在，大多數中介機構將負責向Broadridge投資者傳播公司（Broadridge）徵求客户如何投票的指示。Broadridge 通常將 VIF 郵寄給未註冊股東，並要求非註冊股東將 VIF 退還給 Broadridge。然後，Broadridge列出了收到的所有指示的結果，並就派代表出席會議的股份的投票提供了適當的指示。從Broadridge收到VIF的非註冊股東不能使用該VIF直接在會議上對股票進行投票。VIF 必須在會議之前儘早退還給 Broadridge 或中介機構才能對股票進行投票。

Canopy 可能會使用 Broadridge 快速投票協助非註冊股東通過電話對股份進行投票的服務。或者，我們的戰略股東顧問和代理招標代理人 Laurel Hill Advisory Group 可以聯繫不反對公司知道自己姓名的非註冊股東，幫助他們方便地直接通過電話對股票進行投票。如果您對會議有任何疑問，請致電與 Laurel Hill Advisory Group 聯繫1-877-452-7184（撥打北美以外的電話為 +1 416-304-0211）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

如果您是以中介機構名義註冊的股份的受益所有者，則通常可以通過以下方式更改您的投票：(1) 向您的中介機構提交新的投票指示，或者 (2) 如果您從持有您的股份的組織那裏獲得合法代理人授予您對股票進行投票的權利，則可以參加會議並親自投票。但是，請諮詢您的經紀人或其他中介機構，瞭解有關您更改投票指令的任何具體規則。

根據NI 54-101的要求和美國證券交易委員會規則 14a-16，公司正在使用通知和訪問使用NI 54-101和美國證券交易委員會規則14a-16中規定的間接發送程序向非註冊股東發送與會議有關的代理相關材料。因此，



互聯網：		前往 www.proxyvote.com。輸入印在《互聯網可用性通知》或 VIF 上的 16 位數控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。

電話：		打電話 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）並按照説明進行操作。您需要輸入 16 位數的控制號碼。按照交互式語音錄製説明提交投票。

郵件：		輸入您的投票説明，在 VIF 上簽名並註明日期，然後將填好的 VIF 放回隨附的已付郵資信封中。

如果您對本通知或會議有任何疑問，請通過電子郵件與 Broadridge Investor Communications Corporation 聯繫，電子郵件地址為 proxy.request@broadridge.com。

經紀人非投票

當經紀人以的名義持有其客户股票的經紀人為此類股票提交代理但表示無權就特定事項進行投票時，即發生經紀人不投票。通常，當經紀人沒有收到客户的任何投票指示時，就會發生這種情況。

如果沒有具體指示，加拿大經紀人將被禁止對其客户股票進行投票。在沒有具體指示的情況下，作為登記持有人的美國經紀人只能就例行事項對客户股票進行投票，不能就其他事項進行投票。會議沒有例行事項需要表決。因此，無論你有加拿大經紀人還是美國經紀人，都必須提供投票指示，以確保你的選票被計算在內。

參加會議

該公司將以僅限虛擬的形式舉行會議，會議將通過在線音頻直播進行，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/WEED2024SM。股東將無法親自出席會議。在線參與會議使註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，能夠實時提問和投票。註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間的適當時間投票。未正式任命自己為代理持有人的非註冊股東將能夠出席會議，但無法投票。來賓可以收聽會議，但不能在會議上提問或投票。

要在線登錄會議，請在智能手機、平板電腦或計算機上訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM，並使用互聯網可用性通知、代理表或 VIF 中包含的控制號碼辦理登機手續（視情況而定）。無論您打算參加會議的任何地方，都應確保擁有強大的（最好是高速的）互聯網連接。會議將於 2024 年 4 月 12 日多倫多時間下午 1:00 準時開始；但是，我們建議您訪問會議網站至少 30 分鐘

使用提供的 16 位控制號碼在 www.proxyvote.com 上在線輸入您的姓名和八個字符的被任命者識別碼，或者在 VIF 提供的空白處輸入您的姓名和八個字符的被任命者識別碼，然後在為此目的提供的預先填好地址的退貨信封中將填好的表格退還給 Broadridge，在每種情況下，都不得遲於代理存款日期。您必須使用確切的姓名和八個字符的被任命者識別碼才能訪問會議。作為被任命者，您只能在會議上使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號碼進行驗證。

如果您不創建八個字符的被任命者標識號，您將無法以代理持有人身份參加會議。

按照上述指令 1 中的程序，您正在指示您的中介機構任命您為代理持有人。如果您不希望被任命為代理持有人並在會議上投票，請不要填寫表格的這一部分。

如果您是美國的非註冊股東居民，如何在會議上投票

如果您是居住在美國的非註冊股東，並希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人。如果您尚未收到，請按照中介機構的指示或聯繫您的中介機構申請代理表。

在會議期間提交問題

我們期望在可行和切實可行的範圍內，舉行與會議有關的現場問答會議。註冊的股東、正式任命的代理持有人和非註冊股東將能夠為問答環節提交問題。只有在會議期間登錄並在 “提問” 字段中鍵入問題並單擊 “提交” 後，才能通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/Weed2024SM 以書面形式提交問題。

股票沒有附帶任何特殊權利或限制。股票持有人可能獲得的所有利益排名相同，包括在董事會宣佈時從公司資金中獲得股息的權利，以及在解散或清盤時按比例參與公司剩餘資產分配的權利，以及在公司解散或清盤時按比例參與公司剩餘資產的任何分配。

在記錄日期營業結束時出席會議或以規定的方式完成並交付委託書的任何登記股東均有權在會議上投票或對此類股東股份進行投票。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，除CBI 全資子公司CBG Holdings LLC（CBG）和Greenstar Canada Investment，除了 CBI 及其關聯公司（統稱為 CBI 集團）以外，沒有任何個人或實體直接或間接擁有股份附帶表決權的公司有表決權的有表決權的證券有限合夥企業（Greenstar以及CBG共同稱為CBG集團）如下表所示：


的名稱股東	股票數量已舉行		的百分比股份傑出⁽¹⁾
CBG 集團⁽²⁾		17,149,925		18.8	%

注意事項：

(1)	基於截至記錄日已發行和流通的91,114,604股股票。

(2)	包括綠星持有的6,699,925股股票和CBG持有的10,45萬股股票。

公司於2019年4月18日與CBG集團簽訂了第二份經修訂和重述的投資者權利協議（《投資者權利協議》），日期為。《投資者權利協議》的副本已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交，並在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。2022年10月24日，我們與CBG和Greenstar簽訂了同意協議（以下簡稱 “同意協議”），根據該協議，除了同意協議和其中包含的終止權以及Greenstar持有的本票（定義見下文）外，公司與CBI之間的所有協議都將終止包括《投資者權利協議》。更多細節見標題下的 修正提案背景.

某人對有待採取行動的事項的利益

除本文披露的內容外，自2023年3月31日的公司截至2023年3月31日的財政年度開始以來，任何個人或公司，無論是公司的董事或執行官還是任何此類董事或執行官的關聯公司或關聯公司，都不以受益所有權或其他方式在會議將要採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

在會議上，將要求股東考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准修正提案，以便：（i）創建一類新的可交換股票；（ii）重申股份的權利以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股票可以隨時轉換為一股可兑換股票。Canopy解散後，可交換股份將不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利。

背景

修正提案源於公司在諮詢、分析和發展的基礎上對美國大麻行業進行的廣泛規劃。以下是Canopy USA成立和公開發布之前的某些事件的摘要。我們的董事會和管理團隊定期審查公司的整體企業戰略和長期戰略計劃，目標是實現股東價值最大化。隨着美國大麻產業的持續發展，Canopy經常考慮進入美國大麻市場的機會。但是，在這方面，請參見標題下的披露與修訂提案有關的風險因素.

2017年10月16日，多倫多證券交易所（TSX）明確了多倫多證券交易所公司手冊第306條（最低上市要求）和第325條（管理）以及第七部分（證券暫停交易、暫停和退市）（統稱多倫多證券交易所要求）適用於在大麻領域開展業務活動的發行人。在多倫多證券交易所工作人員通告 2017-0009（多倫多證券交易所工作人員通知）中，多倫多證券交易所表示，持續開展違反美國聯邦大麻法律的業務活動的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證券交易所指出，這些不合規的商業活動可能包括 (i) 直接或間接擁有或投資在美國從事與種植、分銷或擁有大麻有關的活動的實體，(ii) 與此類實體的商業利益或安排，(iii) 專門針對此類實體提供服務或產品，或 (iv) 與向美國大麻公司提供服務或產品的實體達成商業利益或安排。多倫多證券交易所提醒發行人，除其他外，如果多倫多證券交易所發現上市的發行人從事違反多倫多證券交易所要求的活動，多倫多證券交易所有權自行啟動退市審查。作為多倫多證券交易所上市的發行人，Canopy過去和現在都受到多倫多證券交易所要求的約束，因此被禁止直接或間接擁有或投資在美國從事與種植、分銷或持有大麻有關的活動的實體，這些活動可能被視為違反了與大麻有關的適用聯邦法律。

2018年夏天，Canopy聘請了法律顧問來考慮潛在的結構化替代方案，這些替代方案可能允許Canopy與美國大麻企業進行合法和符合證券交易所要求的交易，從而創造股東價值，並在聯邦合法化前提下為世界上最大的大麻市場提供有條件的敞口。同時，Canopy被告知，TerraScend Corp.（TerraScend）有興趣在美國大麻領域尋求商機，這將違反與Canopy達成的某些契約。經過大量討論、審議和擬議的結構替代方案，Canopy和TerraScend簽訂了一項安排協議，要求Canopy重組其在TerraScend的權益，持有無表決權和非參與股票（TerraScend可交換股票），根據美國適用的聯邦法律，大麻合法化後，這些股票將轉換為TerraScend的普通股，無需現金對價。

2019 年 4 月 18 日，Canopy 和 Acreage Holdings, Inc.（Acreage）簽訂了一項安排協議（最初的 Acreage 安排協議），根據該協議，Canopy被授予權利（Acreage Option）在美國聯邦法律修訂之日收購 Acreage 的所有已發行和流通股份（如在 21 U.S.C. 802 中定義）或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的監管（觸發因素）事件），除非 Canopy 免除了此類觸發事件限制。2019年6月27日，在{ br} Acreage的股東批准授予Acreage期權後，公司向Acreage的股東支付了3億美元。

2020年3月10日，該公司和TerrAscend的一家子公司簽訂了一筆金額為8,050萬加元的貸款，根據該貸款，TerrAscend的一家子公司向公司發行了有擔保債券（TerrAscend加拿大貸款），為了向Canopy提供額外的有條件風險敞口 TerrAscend，TerrAscend發行了Canopy 17,808,975份普通股購買權證（TerrAscend）Ascend 認股權證）。2020年3月10日發行的TerrAscend認股權證中有15,656,242份可按每股5.14加元的價格行使，其餘的 2,152,733 TerrAscend2020年3月10日發行的認股權證可按每股3.74加元的價格行使。根據TerrAscend加拿大貸款所欠的金額被允許用2020年3月10日發行的的TerrAscend認股權證的行使價來抵消。

2020年6月24日，根據不斷變化的市場狀況，公司和Acreage簽訂了一項提案協議，以修改根據原始面積安排協議（經修訂的面積安排）制定的現有安排計劃的條款，並簽訂了原始面積安排協議的第二項修正案，該修正案在固定股份收購完成時將匯率降至每股0.03048（之後使公司每股固定股的股份合併（自2023年12月15日起生效）生效。 Acreage的股東對經修訂的安排計劃投了贊成票，該計劃於2020年9月23日實施，當時，公司向Acreage的股東支付了3,750萬美元。同時，該公司的一家子公司和Acreage的子公司根據擔保債券（Acreage Hemp Loan）簽訂了金額不超過1億美元的貸款（Acreage Hemp Loan）。

2020年12月10日，為了進一步增強公司在TerrAscend的有條件權益，的全資子公司和TerrAscend的另一家子公司簽訂了金額為2000萬美元的貸款，根據該貸款，TerrAscend的該子公司向公司的全資子公司發行了有擔保債券（Arise 貸款），TerrAscend發行了2,105,718份TerrAscend認股權證. 2020年12月10日發行的TerrAscend認股權證中有1,926,983份可按每股15.28加元的價格行使，其餘的178,735份認股權證可行使2020年12月10日發行的TerrAscend認股權證可按每股17.19加元的價格行使。根據Arise貸款所欠的金額被允許從2020年12月10日發行的TerrAscend認股權證的行使價中抵消。

2020年12月21日，為了剝離公司在RIV Capital Inc.（前身為Canopy Rivers inc.）的權益（RIV）由於RIV希望在美國大麻行業尋找機會，該公司與RIV簽訂了一項安排協議，根據該協議，除其他外，公司收購了額外的 TerraScend可交換股份、2,559,437份TerraScend認股權證和TerraScend子公司欠的1,320萬加元應收貸款（TerraScend Canada RIV貸款）。與 RIV 的安排已於 2021 年 2 月 23 日完成。2021年2月23日收購的TerraScend認股權證包括2020年2月4日發行的2,225,714份TerraScend認股權證，每股價格為5.95加元，以及剩餘的333,723份TerraScend認股權證，可於2019年10月1日以每股6.49加元的價格行使。根據加拿大TerraScend貸款所欠的款項被允許從2020年2月4日發行的TerraScend認股權證的行使價中抵消。

2021年1月13日，為了進一步增加Canopy對TerraScend的有條件所有權，公司與第三方簽訂了一份期權協議，根據該協議，Canopy有權在觸發事件發生時收購TerraScend的1,072,450股普通股，除非Canopy放棄此類限制，總行使價為 1.00 加元。

2021 年 3 月 1 日，作為贖回公司在 More Life Growth Company ULC 權益的款項，公司收到了在觸發事件發生時收購 Strix II, LLC 15% 的普通單位（Strix 認股權證）的認股權，除非Canopy放棄了此類限制，總行使價為1.50美元，但將在Strix發行額外證券時進行調整 II, LLC 在觸發事件發生日期之前。

在整個 2021 年，隨着美國各州大麻監管的持續進步，公司繼續評估美國潛在的增值增長機會。公司考慮了各種各樣的目標公司， 2021 年 10 月 14 日，公司簽訂了一系列期權協議，根據這些協議，Canopy 的某些子公司是 Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II

LLC和Canopy Elevate III LLC（統稱為Canopy Elevate實體）有權在觸發事件發生時收購Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（統稱為Wana）的所有已發行和流通證券，除非Canopy Elevate實體（Wana期權）放棄此類限制。作為Wana期權的對價，Canopy Elevate實體支付了2.975億美元的預付現金。截至2023年9月30日，與行使Wana期權相關的延期付款估計約為1,950萬加元，這筆款項可以在Canopy Elevate實體選舉時以現金或股票形式支付。瓦納主要行政辦公室的郵寄地址和電話號碼是：科羅拉多州博爾德市瓦爾特克巷1668號A套房 80301；（720） 315-6191。

此外，2021年12月22日，公司的一家全資子公司根據簽訂了期權協議（Cilv8 期權）在觸發事件發生時收購 Cilv8 Interestes, LLC 19.99％的會員權益，除非此類限制被放棄，總行使價為 1.00 美元。作為Cilv8 Option和雙方之間相關合作協議的對價，公司的一家全資子公司預付了500萬美元的現金。

為了進一步增加其在美國大麻行業的有條件敞口，公司於2022年5月18日簽訂了一系列期權協議，根據該協議，Canopy（Canopy Oak）的子公司Canopy Oak, LLC有權在觸發事件（第一期橡樹期權）發生時收購利穆裏安公司（Jetty）的大部分已發行和流通股份，Canopy保留Canopy, Inc.（Jetty）的大多數已發行和流通股份，Canopy保留Canopy 在 (i) 該日期（以較晚者為準）開始的期限內，隨時收購Jetty剩餘已發行和流通股份的權利自2022年5月17日起24個月以及 (ii) 自第一期權行使之日起18個月之日，並以該生效日期（第二期權和第一期權連同第一期權的碼頭期權）後的12個月之日結束。作為碼頭期權的對價，Canopy Oak預付了約2,250萬美元的現金，Canopy發行了8,426,539股股票（在2023年12月15日生效的公司的股票合併生效之前）。截至2023年9月30日，與行使碼頭期權相關的延期付款估計為零，可以在Canopy Oak的選舉中以現金或股票形式支付。Jetty主要行政辦公室的郵寄地址是：加利福尼亞州奧克蘭市第57大道1137號94621。

在公司完成各種美國戰略交易後，Canopy的美國有條件投資包括等，包括Acreage Option、Wana期權、碼頭期權、Cultib8期權、Strix認股權證、38,890,570股TerrAscend可交換股票、共計22,474,130份TerrAscend認股權證、TerrAscend加拿大貸款、AriseLanced貸款、加拿大TerrAscend RIV貸款和收購TerrAscend1,072,450股普通股的期權（統稱為美國結構性投資）。由於各種投資、交易對手和代表美國結構性投資的最終協議，公司於2022年初開始考慮結構性方案來整合此類投資，因為與監測和估值每項標的資產相關的時間、複雜性和成本變得越來越繁重。此外，隨着全球資本成本，尤其是大麻行業資本成本的增加和新的融資機會越來越有限，公司管理層認為，整合結構性美國投資還將通過實現更廣泛的Canopy USA平臺可能產生的潛在協同效應，為Acreage、Wana和Jetty提供節省成本的機會。

在考慮整合美國結構性投資時，公司分析了各種替代方案，包括將美國結構性投資分拆給股東（分拆出去），無論新實體未來是否有看漲期權，或者公司直接收購Acreage、Wana和Jetty（直接戰略）。公司決定，分拆不符合公司或其股東的最大利益，因為包括CBI在內的某些股東不希望或不被允許在違反美國聯邦法律的實體中持有股權證券。此外，分拆將導致新成立的上市實體，因此，通過浮動股份安排將Acreage私有化相關的預期成本協同效應無法實現。此外，Direct Strategy將違反公司向第三方提供的各種合同契約，

包括CBI、多倫多證券交易所、納斯達克指數和根據其不時修訂的2021年3月18日定期貸款信貸協議（信貸協議）下的貸款機構。特別是，直接策略將要求公司償還信貸協議下的所有欠款以及先前未償還的Canopy票據（定義見下文）的剩餘餘額。

經過幾個月的分析和與法律顧問以及財務和税務顧問的架構安排，公司於 2022年8月最終確定了一條結構性路徑，將美國結構性投資（Acreage Option 除外）的組建和轉讓給Canopy USA。在確定最終結構路徑時，公司必須與眾多合同第三方進行談判，同時同時尋求監管機構的指導，不僅要確定允許的交易結構，還要確保以高效和有效的方式完成向Canopy USA的結構性美國投資的轉移，最大限度地減少不利後果，特別是在加拿大和美國之間的各種跨境交易中。最終，Canopy USA於2022年9月1日以特拉華州有限責任公司的形式成立，內部重組於2022年10月24日完成。

2022年10月24日，Canopy USA和公司與Wana的控股股東南希·懷特曼等人簽訂了協議，該協議於2023年5月19日進行了修訂和重申，根據該協議，Canopy USA的子公司同意支付額外對價以收購Wana期權，未來與行使Wana期權有關的款將減少至3.00美元，以換取發行類別期權 Canopy USA的A股（Canopy USA普通股）和股票（Wana修訂協議）。根據Wana修訂協議的條款，Canopy USA普通股和股票將向Wana的股東發行，每股的價值等於Wana截至以下日期公允市場價值的7.5％：（i）行使Wana期權之日；（ii）T1投資（定義見下文）截止日期（Wana估值日）減去Wana截至Wana估值日的任何淨負債加上截至瓦納估值之日瓦納的任何淨現金。Wana的價值和Canopy USA普通股的數量將分別根據Wana和Canopy USA普通股的公允市場價值確定，該估值師由公司任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，還將由前兩位評估師任命的第三位評估師）確定。Canopy USA普通股和股票只能在以下兩者中較晚者發行給懷特曼女士或由 Whiteman女士控制的實體：（i）Wana期權行使之日以及（ii）CBG和Greenstar將其股票轉換為可交換股份的日期。如果CBG和Greenstar在會議結束後的60天內尚未將其股份轉換為可交換股份，則Wana修正協議可能會終止，並且不會向懷特曼女士或懷特曼女士控制的實體發行Canopy USA Common 股份或股份。可向懷特曼女士或懷特曼女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受Wana修正協議（Wana 回購權）設想的交易結束36個月後的任何時候行使的回購權的約束，以每股Canopy美國普通股的價格回購所有Canopy美國普通股，回購已發行的所有Canopy美國普通股，價格等於公允市場價值由評估師撰寫。作為本協議的一部分， Canopy USA已授予懷特曼女士任命Canopy USA董事會一名成員的權利，並有權根據與Wana回購權相同的條款和條件行使看跌權。

該公司的最大股東CBI表示，其目前打算將其所有股份轉換為可交換股份，並且不再持有公司除可交換股份以外的任何股權。2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他外，我們在CBG和 Greenstar將其股份轉換為可交換股份後，除了同意協議及其中的終止權以及Greenstar持有的任何Canopy票據外，公司與CBI之間的所有協議都將終止，包括投資者權利協議（定義見下文）、第一同意協議（如下所示）定義見下文）和《第二同意協議》（定義見下文）將終止。我們還預計，目前在董事會任職的CBI候選人，是朱迪·施梅林、加思·漢金森和詹姆斯·薩比亞，將在投資者權利協議終止後辭去公司董事職務。在這種情況下，公司將重組董事會委員會，以遵守納斯達克的要求。

2022年10月24日，公司還與Canopy USA和Acreage簽訂了經2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修訂的安排協議（浮動股份安排協議）（浮動股份安排協議），根據浮動股份安排協議的條款和條件，Canopy USA將收購所有已發行和流通的D類次級股份通過法院批准的安排計劃（浮動股份安排）對Acreage（浮動股份）進行表決的股份（浮動股份）每持有的每股浮動股份，交換每股0.045股（自2023年12月15日起生效的公司股票合併生效後）。根據浮動股份安排，Canopy USA 對浮動股份的收購預計將在Canopy USA收購Acreage的E類次級有表決權股份（固定股份）之前進行；前提是，如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份，則浮動股份安排協議將終止。該公司於2022年10月25日宣佈，打算在會議（假設修正提案獲得批准）以及CBI將其股份轉換為可交換股份之後，行使收購固定股票的期權。浮動股份安排和經修訂的土地安排結束後，Acreage的所有股份將由Canopy USA持有。Canopy不會持有任何固定股份或浮動英畝股份。浮動股份安排在2023年3月15日舉行的Acreage股東特別會議上獲得了Acreage 浮動股份持有人的必要批准，2023年3月20日，Acreage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准浮動股份安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂，以延長行使期外日期（定義見浮動股份安排協議），該日期最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期外延長至2024年3月31日。浮動股份安排的完成須滿足某些成交條件，或在允許的情況下免除某些成交條件，包括在行使日期外行使當天或之前批准修正案提案。參見無法確定浮動股份安排的所有條件 以及經修訂的《種植面積安排協議》 會滿意的或者免除, 包括，在這 浮動股份安排的案例，獲得 以外日期行使批准修正提案，這可能導致對Acreage的收購無法完成，Acreages的財務報表對其繼續經營的能力表示懷疑， 在每種情況下，在標題下與修正提案相關的風險因素。

該公司還代表Canopy USA同意向Acreage（HSCP）的子公司High Street Capital Partners, LLC的某些單位持有人（持有人）發行價值約3,050萬美元的股份，以根據HSCP經修訂的應收税款協議減少約9,250萬美元的潛在負債。與上述內容有關的是，2022年11月4日 4日向某些持有人發行了價值約1,500萬美元的5,648,927股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前），作為本協議下的第一筆分期付款，7,102,081股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前），價值約為1,500萬美元於 2023 年 3 月 17 日向某些持有者發行。公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊了此類股票的轉售。

根據HSCP現有的應收税款獎勵計劃，該公司代表Canopy USA還同意向Acreage的某些董事、高級管理人員或顧問發行價值約1,950萬美元的股票，該計劃將在浮動股份安排完成前立即發行。公司同意根據證券法登記此類Canopy股票的轉售。

鑑於該公司此前向Acreage股東支付了總額為3.375億美元的現金以收購 Acreage期權，而且Acreages財務報表中的資格使人們對Acreages繼續經營的能力產生了懷疑，公司認定，謹慎的做法是，公司的全資子公司（Acreage債務期權持有人）收購購買Acreages債務未償本金的期權，來自Acreages現有貸款機構（貸款機構）的金額高達1.5億美元（Acreage債務）換取2,850萬美元的期權溢價（期權溢價）。Acreage債務期權持有人將有權自行決定行使期權，如果行使期權，則期權溢價將用於結算Acreage債務的未償本金。在

如果Acreage在到期日或之前償還了Acreage債務，則期權溢價將返還給Acreage債務期權持有人。如果Acreage拖欠Acreage 債務，並且Acreage債務期權持有人沒有行使收購Acreage債務的選擇權，則期權溢價將發放給貸款人。修正提案對收購Acreage債務的期權沒有影響，根據Acreage債務期權持有人與貸款人之間的期權協議，只有在Acreage在到期日或之前償還了Acreage債務期權持有人或Acreage債務在不構成違約事件的情況下到期應付時，才會將期權返還給Acreage債務期權持有人。參見那裏 無法確定 所有條件到浮動 股份安排及經修訂的《土地安排協議》 將 要麼滿意，要麼放棄， 就浮動股份安排而言, 包括獲得批准的 修正提案 通過運動外面 日期，這可能會導致對Acreage的收購無法完成，和Acreages 財務聲明對其繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑，在每種情況下，在標題下與修訂提案有關的風險因素.

2022年10月25日，公司宣佈成立Canopy USA，簽訂同意協議和浮動股份安排協議，向持有人發行股票，選擇從貸款人處收購Acreage債務，打算行使收購固定股票的選擇權，並舉行會議以審議修正提案。

2022年11月4日，在Canopy USA的指導下，Canopy向持有人發行了5,648,927股股票（在2023年12月15日生效的公司股份合併生效之前），Canopy USA又向公司的全資子公司發行了15,220,478股無表決權股票。

2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend及其某些子公司簽訂了債務清算協議，根據該協議，根據TerrAscend加拿大貸款、Arise貸款和加拿大TerrAscend RIV貸款應付的所有債務義務，包括所有本金和利息，均已註銷，所有先前發行的TerrAscend認股權證均由Canopy USA控制被取消以換取發行24,601,467股TerrAscend可交換股票和新的TerrAscend認股權證將於 2032 年 12 月 31 日到期。新的TerrAscend認股權證發行情況如下：2,152,733份TerrAscend認股權證，行使價為3.74美元；行使價為5.14美元的15,656,242份TerrAscend認股權證；2,225,714份行使價為5.95美元的TerrAscend認股權證；333,723份TerrAscend認股權證，行使價為6.49美元；926,983份行使價為15.28美元的TerrAscend認股權證；以及178,735份行使價為17.19美元的TerrAscend認股權證。因此，Canopy USA實益擁有（定義見加拿大證券法），對63,492,037股TerrAscend可交換股票和22,474,130份TerrAscend認股權證以及收購TerrAscend1,072,450股普通股的期權行使控制權或指導，約佔TerrAscend已發行和流通股份的18.5％。

2023年3月17日，在Canopy USA的指導下，Canopy向持有人發行了7,102,081股股票（在2023年12月15日生效的公司的股票合併生效之前），Canopy USA又向公司的全資子公司發行了15,546,978股無表決權股票。

2023年5月19日以及2024年1月25日，Canopy和Canopy USA再次重組了Canopy在美國的權益，以確保Canopy能夠根據美國公認會計原則，通過以下方式（統稱為結構修正案）將Canopy美國的財務業績從Canopy的財務報表中分離出來：(i) 減少Canopy的經濟利益 Canopy USA降至不超過90％；（ii）將Canopy USA董事會的經理人數從四人減少到三人，並減少Canopy的提名權給單一經理； (iii) 修改初始保護協議和Canopy USA初始有限責任公司協議的條款，以 (a) 取消Canopy USA先前為Canopy而授予的某些負面承諾，(b) 授權A類被提名人（定義見下文）批准關鍵決策（定義見下文），這更確切地説，這意味着Canopy被提名人（定義見下文）（定義見下文）將不允許對任何關鍵決策進行投票

雖然公司擁有無表決權的股份，並且（c）在執行經修訂和重述的有限責任公司協議後，規定無表決權的股份只能在觸發事件發生日期之後轉換為Canopy USA的B類股票；以及（iv）修改與Canopy USA第三方投資者簽訂的任何協議的條款，除其他外，取消任何有保障的回報。

因此，Canopy將在完成以下工作後，根據美國 GAAP將Canopy的財務業績從Canopy的財務報表中分離出來：

Canopy USA 及其成員執行經修訂和重述的有限責任公司協議；

Canopy、其全資子公司和美國Canopy 執行經修訂和重述的保護協議；

信託基金完成對Canopy USA的投資，包括選舉 Canopy USA管理委員會的第三名成員，使Canopy USA董事會由信託基金任命的懷特曼女士和公司組成，並且在投資結束時，只有一名公司被任命為Canopy USA管理委員會成員。

由於Canopy將分拆Canopy USA的財務業績， Canopy預計將把其在Canopy USA的權益記作股權法（公允價值）投資。公司一直向納斯達克通報Canopy USA的結構性發展，根據與納斯達克監管機構的溝通，在Canopy USA預計將解散股本修正案（定義見下文）和結構修正案之後，公司不知道有任何原因會導致公司不遵守納斯達克上市規則。

關於結構修正案， Canopy USA最初的有限責任公司協議進行了修訂，除其他外，規定了以下內容：

(a)

股本。Canopy USA通過以下方式修改了其股票結構：（i）創建了新的Canopy USAB類股票，前提是此類股票在將無表決權股票或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股票之前不得發行；（ii）修改無表決權股份的條款，使無表決權的股份可轉換成Canopy USA B類股票（而不是Canopy USA普通股）股票）；以及（iii）修改Canopy美國普通股的條款，以便在將所有無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票後股票，Canopy 美國普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股票，前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USAB類股票的數量不少於此類發行後已發行和流通的Canopy USA B類股票總數的10％。轉換後，Canopy USA普通股將以一對一的方式兑換成Canopy USA B類股票，除非這種轉換會導致Canopy USA普通股的前持有人持有Canopy USA普通股已發行和流通的Canopy USAB類股票的10.0％以下，在這種情況下，反稀釋條款將提高轉換率，以確保 Canopy USA普通股的前持有人擁有不少於Canopy USA普通股的10.0％ Canopy USA B類已發行和流通股票總額（統稱為《股本修正案》）的10％。Canopy USA B類股票的權利和義務與 Canopy USA 普通股的權利和義務一致，根據該權利，每類股票在Canopy USA解散或清算時均具有投票權、獲得股息的權利和分配權。由於股本修正案，在轉換時，公司在任何情況下都不會擁有Canopy USA B類已發行和流通股票的90％以上。

(b)

傳輸限制。與Canopy USA股票轉讓有關的限制已取消，因此持有人可以在遵守適用法律的前提下自由轉讓此類Canopy USA股票。

治理。Canopy USA董事會最多可由三名經理（而不是四名）組成，其中 Canopy 有權提名一位經理（而不是兩位）（Canopy 提名人）。此外，在公司擁有無表決權股份時，Canopy被提名人不得就以下任何事項（統稱為 “關鍵決定”）進行投票：（i）Canopy USA的年度商業計劃；（ii）關於Canopy USA及其任何子公司執行官的決定；（iii）提高向Canopy任何現任、前任或未來員工或經理支付的薪酬、獎金水平或其他福利美國或其任何子公司；(iv) Canopy USA或其任何子公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；以及（v）行使Wana Option 或 Jetty 期權（治理修正案）。

(d)

面積調整。Canopy USA修改了其股份結構，規定了某些有利於Canopy USA普通股持有人的反攤薄條款，前提是Canopy USA收購Acreage時根據浮動股份安排和修訂後的英畝安排應付的對價大於評估過程確定的Acreage的公允市場價值。

此外，經修訂和重述的有限責任公司協議執行後，無表決權的股份只能在觸發事件日期之後轉換為Canopy USA B類股票。

關於結構修正案，初始保護協議於2023年5月19日和2024年1月25日 2024年1月25日進行了修訂和重申，以實施行政更新並修改某些負面契約，以考慮股本修正案和治理修正案。有關更多信息，請參閲修正提案冠層結構美國治理與限制.

2023年5月19日，Canopy USA和Huneeus 2017不可撤銷信託（信託）簽訂了股票購買協議（信託SPA），其中規定了信託基金對Canopy USA投資總額不超過2000萬美元的條款（信託交易）。小奧古斯丁·胡內烏斯是該信託基金的受託人，也是Jetty前股東的子公司。

信託第一筆交易

根據信託SPA的條款，信託將購買如此數量的Canopy USA普通股股（T1 Canopy USA 普通股），每股T1 Canopy USA普通股的收購價等於截至2023年12月31日根據信託SPA的條款（T1購買價格）和此類認股權證數量計算的以計算的T1 Canopy USA普通股的公允市場價值等於：（i）向信託基金髮行的T1 Canopy USA普通股（T1-1 Canopy USA 認股權證）數量的一半，每份完整的 T-1在 T1 Canopy 美國普通股發行七週年（T1 到期日）之前，Canopy USA認股權證可行使為一股有表決權的股份（定義見經修訂和重述的有限責任公司協議），其行使價等於每股有表決權的T1購買價；（ii）發行給信託的T1 Canopy 美國普通股數量的四分之一（T1-2 Canopy USA 認股權證），以及每份完整的T1-2 Canopy USA認股權證可行使成一股有表決權的股份，行使價等於每股T1購買價格的兩倍T1 到期日之前的投票份額；以及 (iii) T1-1 Canopy USA 認股權證和 T1-2 Canopy 美國認股權證（T1-3 Canopy USA 認股權證，以及 T1-1 Canopy USA 認股權證、T1-2 Canopy USA 認股權證、T1 Canopy USA 認股權證）的總數，每份 T1-3 Canopy USA 認股權證可按行使價行使為一個有表決權的股份在T1到期日之前，相當於每股有表決權股票T1購買價格的三倍；前提是除非Canopy USA收購任一面積，否則T1 Canopy USA認股權證將不可歸屬或不可行使，在 2024 年 8 月 31 日之前，Wana 或 Jetty （統稱為 T1 投資）。信託必須在修正提案獲得批准後的五個工作日內根據信託協議的條款完成T1投資，前提是T1投資的以下所有條件（如信託協議中進一步描述）均已滿足或免除：

(i)

Canopy USA 及其子公司和信託（如適用）在 Trust SPA (a) 中根據重要性或重大不利影響（定義見下文）作出的陳述和保證

根據信託SPA的條款，信託將在某些條件的前提下，包括但不限於 Canopy USA收購Acreage的條件，額外購買價值500萬美元的Canopy美國普通股（T2 Canopy美國普通股），每股Canopy美國普通股的收購價格等於適用時間T2 Canopy美國普通股的公允市場價值（T2 收購價格）以及等於：（i）向信託基金髮行的 T2 Canopy 美國普通股數量的一半的認股權證數量（T2-1 Canopy USA 認股權證），在T2 Canopy USA普通股發行七週年（ T2 到期日）之前，每股完整的T2-1 Canopy USA認股權證可行使為一股有表決權的股份，其行使價等於T2 Canopy USA普通股發行七週年（ T2 到期日）；(ii) 向信託發行的T2 Canopy 美國普通股數量的四分之一（T2-Canopy USA 普通股）2 Canopy（美國認股權證），每份完整的 T2-2 Canopy USA 認股權證可行使為一股有表決權的股份，其行使價等於 T2 之前每股投票股 T2 購買價格的兩倍到期日；以及 (iii) T2-1認股權證和T2-2認股權證（T2-3 Canopy USA認股權證，以及T2-1 Canopy USA 認股權證和T2-2 Canopy美國認股權證，T2 Canopy USA認股權證）的總數量，每份完整的T2-3 Canopy USA認股權證可行使為一股有表決權的股份，行使價等於T2購買價格的三倍在 T2 到期日之前的每股投票份額（統稱為 T2 投資）。如果 Canopy USA直接或間接收購Acreage大部分已發行和流通股份，信託基金必須根據信託SPA的條款，在五個工作日完成T2投資，前提是 Trust SPA中進一步描述的T2投資的所有條件均已滿足或放棄 ved:

(i)

Canopy USA 及其子公司和信託（如適用）在 Trust SPA (a) 中根據重要性或重大不利影響作出的陳述和保證將是真實和正確的，(b) 在T2投資收盤（ T2 收盤和該等T2收盤日期，T2截止日期）時，不符合條件的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；

(ii)

Canopy USA及其子公司以及信託基金（如適用）將履行並遵守信託SPA中要求其在T2收盤當天或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件；

(iii)

信託將收到Canopy USA官員在T2截止日期開具的證書，證明 (a) 上述 (i) 和 (ii) 中與Canopy USA及其子公司有關的條件已得到滿足；(ii) Trust SPA中列舉的違約事件沒有發生，


信託交易一部分	聚合投資金額	每個頂篷的價格美國股票	華蓋美國股票可發行致信託基金	華蓋美國認股權證可發行的到信任
第一批：T1 投資¹	500 萬美元	T1收購價格等於根據信託SPA條款確定的截至2023年12月31日T1 Canopy美國普通股的公允市場價值	500 萬美元/ T1 購買價格	T1 Canopy 美國認股證

第二批：T2 投資²	500 萬美元	T2 收購價格等於 T2 Canopy USA 普通股在適用時間的公允市場價值	500 萬美元/ T2 購買價格	T2 Canopy 美國認股證

信託投資額外選項

儘管如此，如果 (i) Canopy USA收購了Acreage以及 (ii) Trust SPA中列舉的某些違約事件在T2投資日之前發生但未得到治癒，或在T2投資日當天出現，則信託將有權利，但沒有義務（T2 EoD 期權），可在T2投資日起的五天內隨時行使 2 投資日期，以與T2投資相同的經濟條件收購T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA認股權證。

¹	基於T1收購價格目前未知的事實，截至本文發佈之日，T1 Canopy USA 普通股和T1 Canopy USA認股權證的相應數量無法計算。

如下所述，如果Canopy USA不滿足某些條件，則信託有權以與T2 Investment相同的經濟條件收購T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證。在這種情況下，T2收購價格將等於行使T2 eoD期權、T2通知期權（定義見下文）或T2期權（定義見下文）（在每種情況下均為估值期）時T2 Canopy USA普通股的公允市場價值。基於T2收購價格可變且目前未知的事實，T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證的相應數量要等到適用的估值期才能計算，因此，T2 Investment的經濟條款可能與收購T2 Canopy USA普通股和T2 Canopy USA認股權證的初始經濟條款不同。除上述內容外，T2 Investment的經濟條款與收購T2 Canopy USA 股票和T2 Canopy USA認股權證的初始經濟條款沒有差異。

(i) Canopy USA 不收購 Acreage；以及 (ii) 公司或 Canopy USA 向信託基金髮出書面通知，表示 Canopy USA 不再打算收購 Acreage（Acreage 通知），信託將有權但沒有義務（T2 通知選項）在較早的之日之後的任何時候行使：(1) Acreage Reage 通知；以及 (2) T1 截止日期 24 個月週年，以與 T2 Investment 相同的經濟條件收購 T2 Canopy USA 股票和 T2 Canopy USA 認股權證；或

(b)

(i) Canopy USA 未在 T1 截止日一週年之際收購 Acreage；(ii) 在 T1 截止日一週年之前未向信託發出 Acreage 通知，信託有權在 T1 截止日一週年之後的任何時候行使（T2 期權），直到 T1 收盤 24 個月日期，以與T2投資相同的經濟條件收購T2 Canopy USA股票和T2 Canopy USA認股權證。

根據Trust SPA，信託也有權（Canopy USA T3 期權）以等於公允市場價值的收購價格收購 (a) 價值不超過 500 萬美元的有表決權的股票（T3 Canopy USA Voting Shares），但沒有義務（Canopy USA T3 期權），自Trust SPA成立之日起及之後直至T1截止日期24個月以內的任何時間行使在適用時間收購的有表決權股份（期權行使價）以及（b）向信託發行的每股有表決權股份（統稱為 T3）的以下認股權證Canopy USA 認股權證）：（i）認股權證的二分之一，在發行之日（期權行使到期日）七週年之前，每份完整認股權證可行使成一股有表決權的股份，行使價等於期權行使價的兩倍；（ii）四分之一的認股權證，在期權行使日之前，每份完整認股權證的行使價等於期權行使價的兩倍；以及 (iii) 認股權證的四分之三，每份完整認股權證可在行使時行使為一股有表決權的股份在期權行使到期日之前，價格等於期權行使價格的三倍。此外，根據Trust SPA的條款，從Trust SPA成立之日起及之後直到T1截止日24週年的任何時候，信託有權利（Canopy USA T4期權）以等於公允市場價值的收購價格收購價值不超過500萬美元的有表決權股份（T4 Canopy USA Voting Shares），但沒有義務（Canopy USA T4期權）在適用時間收購的有表決權股份（T4 期權行使價）。

由於根據Trust SPA的條款，T1收購價格、T2購買價格、期權行使價和T4期權行使價由未來的公平市場估值決定，因此信託基金在Canopy USA的所有權權益目前尚不清楚，截至本文發佈之日也無法量化。見與修正案提案相關的風險因素信託基金在Canopy USA的所有權權益目前無法量化，信託交易完成後，信託基金可能對Canopy USA擁有重要的所有權和影響力.

T1投資收盤後，公司的全資子公司將繼續持有Canopy USA 資本中的無表決權股份，Canopy USA普通股和股票將發行給Wana的股東，每股的價值等於Wana公允市場價值的7.5％。Canopy USA保留在T1截止日期60個月後的任何時候行使的看漲權（回購權），即回購信託持有的所有有表決權股份，其價格等於Canopy USA任命的評估師確定的公允市場價值；前提是如果回購發生在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jee的更早時間當然，回購權可以按此類有表決權股份的初始認購價格行使。在按照與回購權相同的條款和條件將無表決權股票轉換為Canopy USA B類股票後，該信託還獲得了任命一名Canopy USA管理委員會成員的權利，並獲得了看跌權。

Canopy的全資子公司目前持有Canopy USA的無表決權股份，按折算計算，佔Canopy USA已發行和流通股份的99％以上。無表決權的股份在Canopy USA解散時不具有表決權、獲得股息的權利或其他權利，可以隨時兑換成Canopy USA的B類股票；前提是在執行經修訂和重述的有限責任公司協議之後，只有在觸發事件發生日期之後才允許進行此類交換。因此，儘管公司持有無表決權的股票，但Canopy USA沒有能力向Canopy分紅資金。

截至本文發佈之日，由亞瑟·沃利控制的第三方投資者Yama Investments Inc. 持有100,000股Canopy USA 普通股股，即所有已發行和流通的Canopy USA普通股。該公司的全資子公司11065220加拿大公司持有172,777,526股無表決權股份，全部為已發行和流通的無表決權股份。截至本文發佈之日，沒有股 Canopy USA B 類已發行股票。根據與結構修正案相關的股本修正案，在轉換時，公司在任何情況下都不會擁有已發行的和已發行的Canopy USA B類股票的90％以上。

根據信託協議，Canopy USA已同意根據T1投資發行：（i）根據T1投資發行T1 Canopy美國普通股和T1 Canopy USA認股權證；（ii）根據T2投資、T2 EoD期權、T2通知期權或T2期權的條款發行 T2 Canopy 美國普通股和T2 Canopy USA認股權證； (iii) 根據Canopy USA T3期權條款向信託提供的T3 Canopy USA有表決權的股份和T3 Canopy USA認股權證；以及（iv）根據Canopy USA T4期權向信託基金提供的T4 Canopy USA有表決權的股份總計價值高達 2,000 萬美元。可向信託發行的Canopy USA證券的購買價格和數量將根據根據信託SPA的條款發行的此類Canopy USA證券的公允市場價值確定。如果修正提案未獲得必要的批准，則不會根據信託協議向信託發行Canopy USA的任何證券。

此外，根據Wana修正協議，Canopy USA已同意向Wana的股東發行Canopy USA普通股，的價值等於截至Wana估值日的Wana公允市場價值的7.5％，減去截至Wana估值日Wana的任何淨負債加上截至Wana估值之日Wana的任何淨現金。Wana的價值和Canopy USA 普通股的數量將分別根據Wana和Canopy USA普通股的公允市場價值確定，由公司任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，還有由最初的兩位評估師任命的第三位評估師）確定。如果修正提案未獲得必要的批准，則無法創建可交換股份，或者CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份， Canopy USA將終止Wana修正協議，並且不會向Wana的股東發行額外的Canopy USA普通股。

Canopy USA 的所有權權益

Canopy USA 目前直接或間接持有以下物品：

(a)

Canopy USA 擁有持有 Wana Option 的 Canopy Elevate Entities 的所有股份；

(b)

Canopy USA擁有持有Jetty Options的Canopy Oak的所有股份；

(c)

Canopy USA 持有現金、Calvil8 Option和相關的合作協議、Strix Warrant和 Acreage Hemp Loan；

(d)

Canopy USA是擁有和控制以下各種有限合夥企業的普通合夥人：

63,492,037 股 TerraScend 可交換股票；

ii。

以總行使價為1.00加元收購TerrAscend1,072,450股普通股的期權；以及

將這些資產轉讓給Canopy USA並未對公司及其子公司造成重大税收後果，也沒有對股東造成任何税收後果。此外，根據加拿大和美國的現行法律，如果無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，則公司、其子公司、Canopy USA或股東不會產生任何税收後果。此外，Canopy和Canopy USA尚未就雙方之間的税收安排簽訂任何協議。

如果未創建可交換股份，或者CBG和Greenstar未將其股份轉換為可交換股份，則Canopy USA將不允許行使收購Acreage、Wana或Jetty股份的權利，浮動股份安排協議也將終止。在這種情況下，Canopy將保留根據修正後的面積安排收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的期權以及可交換股份、認股權證和收購TerrAscend資本中普通股的期權。此外，經修訂的和重述的有限責任公司協議將不會簽訂，根據同意協議的條款，合同要求公司將無表決權的股份轉換為Canopy 美國B類股票，並促使Canopy USA在同意協議終止時回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar沒有轉換他們的同意協議，就會發生這種情況在會議結束後 60 天內將股份轉換為可交換股份。Canopy USA有權回購信託在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty當天或之前持有的任何有表決權的股份，以換取信託為此類有表決權股份支付的金額，根據信託SPA在T1截止日60個月週年紀念日之後的任何回購將按每股投票股的價格等於Canopy指定的評估師確定的公允市場價值美國。

治理和限制

Canopy USA的董事會計劃由三名經理組成，但目前由兩名經理（大衞·克萊因和懷特曼女士）組成，只有一個空缺。信託基金有權任命Canopy USA管理委員會的一名成員（信託被提名人），直到信託持有Canopy USA 已發行和流通普通股的4.4％以下。信託基金打算任命與公司無關的羅伯特·漢布雷希特先生為信託提名人，以填補Canopy USA董事會的空缺，該任命將自根據信託SPA首次向信託發行Canopy美國普通股之日起生效。懷特曼女士還有權任命Canopy USA董事會的一名成員（懷特曼被提名人，以及信託被提名人，A類被提名人），直到懷特曼女士實益持有Canopy USA已發行和流通普通股的10％以下；前提是無論懷特曼女士是否實益持有Canopy USA普通股的10％以上，這種權利都應存在到至少是首次向懷特曼女士發行Canopy USA普通股之日起24個月的週年紀念日。懷特曼女士已任命自己為 Canopy USA 董事會成員。公司的全資子公司有權任命一名經理加入Canopy USA董事會。該公司已任命大衞·克萊因為美國Canopy董事會成員。Canopy USA的經理對Canopys的股東沒有任何信託或其他職責。

由於與無表決權股份相關的權利有限，Canopy和Canopy USA簽訂了經修訂和重述的保護協議，規定了某些負面承諾，以保持無表決權股份的價值，直到無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，但不向Canopy提供指導Canopy USA業務、運營或活動的能力。

此外，經修訂和重述的保護協議要求Canopy USA除其他外：（a）保持其良好的信譽和資格，以便在其成立的司法管轄區及其有資格的任何其他司法管轄區開展業務；以及（b）獲得並維持所有必要的第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修正或確認維持實質性合同，以允許將無表決權的股票轉換為Canopy USA B類股票。

經修訂和重述的保護協議還包括各種信息權，要求Canopy USA向公司通報某些特定開發項目，並提供持續的月度和年度財務信息。Canopy USA與公司之間沒有税收、運營或服務協議，預計Canopy USA將在完成對 Wana和/或Jetty的某些高管擔任Canopy USA的高管擔任Canopy USA的高管。在此之前，預計Canopy USA董事會將為Canopy USA做出任何必要的決定，因為Canopy USA目前沒有任何業務運營，只是Wana Option、Jetty Options、Cilv8期權、Strix認股權證、Acreage Hemp Loan和各種TerrAscend 證券的控股公司，前提是在任何情況下都不會在公司擁有無表決權股份期間，Canopy被提名人有權對任何關鍵決策進行投票。

公司沒有能力單方面就Canopy USA的業務、運營或活動做出決策，因為公司僅有權任命Canopy USA董事會三名成員中的一名，並且禁止Canopy提名人在公司擁有無表決權股份期間對任何關鍵決策進行投票。此外，經修訂的和重述的保護協議僅規定了負面承諾。正如上文根據Canopy USA的治理條款進一步討論的那樣，在Canopy USA持有無表決權股份期間，公司目前不會，也不希望在任何時候控制或指導Canopy USA的業務、運營或活動，Canopy沒有能力或義務向Canopy USA提供資金。一旦無表決權股份轉換為Canopy USA B類股票，預計我們將控制Canopy USA並行使Canopy USA回購第三方持有的Canopy USA所有B類股票的權利，這樣，在美國聯邦政府允許大麻並滿足與Canopy USA第三方投資者簽訂的協議中包含的某些條件之後，我們將有能力擁有高達100％的股份美國樹冠。

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，但須遵守浮動股份安排協議的條款和條件，Canopy USA將收購所有已發行和流通的浮動股份。根據浮動股份安排協議，Canopy USA對浮動股份的收購預計將在Canopy USA收購固定股份之前進行。浮動股份安排協議已經過多次修改，將行使期限延長（定義見浮動股份安排協議），該日期最初為2023年3月31日。《浮動股份安排協議》的最新修正案將行使外部日期延長至2024年3月31日。浮動股份安排的完成須滿足某些成交條件，或在允許的情況下免除某些成交條件，包括在以外行使日期當天或之前批准修正提案。參見不可能沒有 確信浮動股份安排和經修訂的土地安排協議的所有條件都將得到滿足或免除，包括就浮動股份安排而言，在行使日期之外獲得修正提案的批准，這可能導致對Acreage的收購無法完成，和Acreages的財務報表對其繼續經營的能力表示懷疑， 在每種情況下，在標題下與修正提案相關的風險因素.

在2023年3月15日舉行的Acreage 股東特別會議上，浮動股份安排獲得了浮動股份持有人的必要批准。Canopy不會持有任何固定股份或浮動英畝股份。

根據截至2023年12月31日的已發行的和已發行固定股票的數量，假設收購的所有條件都得到滿足或免除，預計將需要發行約293萬股與Canopy USA收購固定股相關的股票。根據截至2023年12月31日的已發行和流通浮動股票的數量，假設此類收購的所有條件都得到滿足或免除，預計與Canopy USA收購浮動股票有關的將需要發行約192萬股股票。Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股份，作為Acreage股東根據經修訂的面積安排和浮動股份安排獲得的發行股票的對價。預計Canopy USA將擁有Acreage的所有已發行和流通股份。

瓦納

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，則預計Canopy USA將行使Wana期權。根據經Wana修正協議修訂的Wana期權的條款，在行使 Wana期權後，Canopy Elevate實體必須向Wana的股東支付總額相當於3.00美元的款項。此外，Wana期權的條款要求Canopy Elevate實體自2021年10月14日2.5年和5年週年紀念日起額外延期付款（Wana延期付款）。Wana延期付款可以由Canopy Elevate實體選擇以現金或股票形式支付，該付款是根據預先確定的合同公式計算得出的，如下所示：

由Canopy Elevate Intenties任命的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，第三名評估師將由前兩名評估師任命）確定，計算出的截至2024年4月14日Wana的估計公允價值的25％減去2.975億美元，減去Wana截至2024年4月的任何淨負債加上任何淨現金截至2024年4月14日，瓦納的扣除額不太確定；以及

根據截至2026年10月14日Wana的估計公允價值計算的金額的25％減去（i）2.975億美元和（ii）瓦納截至4月的估計公允價值（由Canopy Elevate Intenties指定的評估師和Wana股東任命的評估師（如果需要，第三名評估師將由最初的兩名評估師任命）確定得出的金額的25％減去（i）2.975億美元和（ii）瓦納截至4月的估計公允價值根據上文 (a) 小節的確定，2024 年 14 月 14 日，減去 Wana 在第一筆延期付款和第二次 Wana 延期付款之日之間產生的任何淨負債加上瓦納截至2026年10月14日的任何淨現金（高於截至2024年4月14日的現金金額），減去某些其他扣除額。

對Wana延期付款的某些修改可以根據Wana修正協議的條款進行，但此類修改尚未最終確定。預計Wana的延期付款將以股票形式支付。行使瓦納期權將導致向南希·懷特曼或懷特曼女士控制的實體支付象徵性現金。根據經修訂和重述的保護協議的條款和條件， Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股票，作為因Wana延期付款而發行的任何股票的對價。

碼頭

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，則預計Canopy USA也將行使碼頭期權。根據碼頭期權的條款，在行使碼頭期權時，Canopy Oak必須向Jetty的股東支付的款項等於：（a）第一期權的總額為2.00美元；（b）對於第二種期權，（x）截至行使第二期權之日Jetty平均公允市場價值的乘積，但下限為Jetty在緊接該行使日期之前的12個月期間淨收入的3.25倍，以及（y）通過除以（i）總收入得出的百分比截至第二期權行使之日受第二種期權約束的Jetty 的股份數量按 (ii) 截至適用日期Jetty的已發行和流通證券（包括可轉換或可作為Jetty股本行使的證券，但不包括任何價外期權、認股權證和其他未償還的權利或證券）的總數。平均公允市場價值的評估將由Canopy Oak和Ron Gershoni（以Jetty股東的代表的身份行事）共同確定，關於平均公允市場價值的任何分歧將由Canopy Oak任命的評估師和羅恩·格爾肖尼（以Jetty股東代表的身份）任命的評估師解決（如果需要，還有第三位評估師）由最初的兩名評估師任命）。

此外，碼頭期權的條款要求Canopy Oak在2022年6月1日至2023年5月31日（第一個延期付款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期間（第一個延期付款期）以及2023年6月1日至2024年5月31日期間（第二次延期付款，以及第一次延期付款，碼頭延期付款）支付第一筆延期付款（第一筆延期付款）和第二次延期付款（第二次延期付款， } 期間）如果：（a）就第一筆延期付款而言，（i）Jetty在第一次延期付款期間的淨收入期限超過2500萬美元，（ii）Jetty在第一個延期付款期的已實現毛利率至少為38.5％；（b）就第二次延期付款而言，（i）Jetty在第二個延期付款期的淨收入超過3500萬美元，（ii）Jetty在第二個延期付款期的已實現毛利率至少為38.5％。Jetty延期付款可以由Canopy Oak選擇以現金或股票形式支付，根據預先確定的合同公式計算，如下所示：

關於第一次延期付款：(i) 如果 Jettys 已實現毛利率至少為 40%，則 (x) 乘以 Jettys 在第一個延期付款期淨收入的三倍的乘積超過 2,500 萬美元，淨收入上限為 3,000 萬美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 已實現毛利率為至少為 38.5% 但更低超過 40%、(x) 乘以 (y) 超過 2,500 萬美元的 Jettys 淨收入超過 2,500 萬美元的三倍乘以 (y) 67.85%；以及

關於第二次延期付款：(i) 如果 Jettys 已實現毛利率至少為 40%，則 (x) 乘以 Jettys 第二延期付款期淨收入的乘積超過 3,500 萬美元，淨收入上限為 4,350 萬美元，乘以 (y) 67.85%；或 (ii) 如果 Jettys 的已實現毛利率為至少 38.5% 但低於40％，佔第二延期付款期淨收入超過3500萬美元的（x）乘以（y）67的乘積的70％，上限為4,350萬美元。85%。

預計Jetty的延期付款將以股票形式支付。根據Jetty在第一個延期付款期內的初步財務業績，沒有到期第一筆延期付款。行使碼頭期權將導致向信託附屬實體支付碼頭期權行使價的特定部分。根據經修訂和重述的保護協議的條款和條件，Canopy的全資子公司將從Canopy USA獲得額外的無表決權股份，作為因碼頭延期付款而發行的任何股票的對價。

參見與修正提案相關的風險因素公司尚未收到有關Jetty的經審計的財務報表。

TerraScend

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，預計Canopy USA將促使有限合夥企業將TerrAscend可交換股轉換為TerrAscend的普通股。此類轉換無需支付任何現金對價。此外，預計Canopy USA將促使有限合夥企業行使收購TerrAscend1,072,450股普通股的選擇權。根據期權條款，Canopy USA預計將以現金支付總行使價為1.00加元。

Trul8

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，則預計Canopy USA將行使Cultiv8期權。根據Cultiv8期權的條款，Canopy USA預計將以現金支付1.00美元的總行使價。

Canopy 美國資本要求

目前，Canopy USA是一家沒有外部資本要求的控股公司，截至2023年9月30日，合併後的現金和現金等價物約為2150萬美元。如果未創建可交換股票，或者CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份，則Canopy USA的唯一資本要求是向Canopy USA普通股的現有持有人償還比收購價高出25,000美元的名義金額，屆時Canopy USA將成為該公司的間接全資子公司。

如果修正提案獲得批准，並且CBG和Greenstar已將其股份轉換為可交換股份，預計Canopy USA將行使Wana期權、碼頭期權、Cultiv8期權以及收購TerrAscend1,072,450股普通股並將TerrAscend可交換股轉換為TerrAscend普通股的期權。這些操作的總成本為 5.00 美元。假設TerrAscend可交換股票被轉換為在加拿大證券交易所公開上市的TerrAscend的普通股，截至本文發佈之日，其價值約為加元。

如果Canopy USA收購Acreage、Wana和Jetty，預計Canopy USA將能夠從運營中獲得足夠的資金，而無需向第三方籌集額外的債務或股權資本。如果Canopy USA在2023年9月30日之前收購了Acreage、Wana和Jetty，則Canopy USA合併後將擁有約7,350萬美元的現金和現金等價物。

根據我們法律顧問的建議，我們通過無表決權股份持有Canopy USA的權益，這種交易結構旨在（i）允許我們繼續代表我們遵守美國聯邦刑法，尤其是直接或間接違反適用的聯邦法律的行為；（ii）確保（a）我們不直接或間接違反適用的聯邦法律；（b）我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不在美國種植、分發、銷售或擁有大麻；（c）我們沒有違反間接的聯邦法律（例如協助和教唆、陰謀或 Racketeer 影響和腐敗組織（RICO）法），因為我們不控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；以及（d）我們沒有違反反洗錢法，因為在美國種植、分發、銷售或擁有大麻的實體不會向我們流出資金。儘管如此，由於這種結構具有新穎性，在形式上，公司的全資子公司目前擁有Canopy USA99％以上的股份，並且可以將其無表決權股份轉換為Canopy USA的B類股票；前提是在執行經修訂和重述的有限責任公司協議之後，這種轉換只能在觸發事件發生日期之後進行。在這方面，我們認為，謹慎的做法是讓股東，尤其是機構股東，例如CBI，能夠自我評估對適用的聯邦法律的遵守情況，並相應地提供將其股份轉換為可交換股份的選項，以便在某些股東認為Canopy違反適用的聯邦法律並且更願意的情況下，向股東提供與Canopy相似的經濟和投票壁壘，與Canopy美國的類似經濟和投票障礙持有無表決權和非參與的可交換股份。特別是，某些機構已經規定了必須遵守的投資標準或信貸協議或其他重要合同中包含的與第三方簽訂的合同契約。鑑於與大麻相關的國際法律法規的細微差別和複雜性，某些機構投資者被禁止或嚴格限制投資或擁有某些（在某些情況下，甚至是所有大麻公司）的股份。我們擁有Canopy USA無表決權股份的新穎性進一步使這些機構的決策和盡職調查過程變得複雜，因此，我們創建可交換股份的願望是允許這些股東保留公司的無表決權和非參與權益，進一步將可能不確定我們是否遵守適用的聯邦法律或面臨違反某些投資標準和/或合同契約風險的股東免於被迫撤資他們的股份。CBI 就是這樣的股東之一。實際上，為了獲得CBG集團對創建Canopy USA的同意，公司必須舉行股東大會，供股東考慮，並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准根據同意協議的條款創建可交換股份。

董事會交易和建議的潛在好處

在得出結論和制定建議時，董事會諮詢了管理層和公司的法律和財務顧問。審計委員會考慮了若干因素，包括下文所列因素。以下是董事會一致建議股東投票支持修正提案的主要原因摘要。

(a)

快速進入世界上最大、增長最快的大麻市場：預計到2026年，美國零售大麻市場將高達約500億美元³，該策略旨在釋放獲得迄今為止投資份額和回報的能力。通過這些墊腳石交易，Canopy將進行戰略性調整，以充分利用觸發事件後對其美國四氫大麻酚資產組合的完全所有權和控制權所帶來的好處。

³	到2026年，mjBiz市場對美國大麻零售市場總量的預測。

建立行業領先的、以優質為重點的品牌強國：Canopy USA 的產品組合包括一些美國最受認可的標誌性大麻品牌，我們認為這些品牌在增長最快的類別中處於理想地位，例如零食、電子煙和花卉。隨着全國主要州繼續允許使用休閒大麻，預計Canopy USA將利用各品牌中最好的產品來加速增長和市場擴張，在短期內實現價值，併為美國聯邦政府允許使用大麻做好準備。

(c)

通過Canopy USA內部的收入和成本協同效應獲得財務收益：通過利用美國整個大麻生態系統的品牌、市場渠道和運營，結構化美國投資的組合有望在Canopy USA內部產生收入和成本協同效應，同時消除某些美國結構化投資和上市公司Acreage報告成本的宂餘。此外，由於與美國結構性投資相關的各種投資、交易對手和最終協議，與監測和估值每份標的合約相關的時間、複雜性和成本在財務和後勤上都非常繁重。由於Canopy USA的成立，該公司對美國戰略採取了單一的方針。在短期內，我們預計將實現價值，原因是：（i）Canopy在監控美國結構性投資方面的運營費用減少；（ii）Canopy USA的成本協同效應，包括取消 Acreage的上市公司報告成本，所有這些費用預計都將在美國聯邦政府仍然非法的情況下實現。

(d)

可交換股票為股東提供選擇權：儘管Canopy認為其目前符合所有適用的法律和法規，但美國的監管環境正在迅速變化且高度不確定。因此，公司對法律、法規和指導方針的解釋有可能與包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所在內的其他人的解釋不同。在這方面，請參閲標題下的披露風險 與修正案提案相關的因素。修正提案旨在為所有股東提供機會，使他們能夠自我評估他們對公司在美國大麻市場敞口的滿意程度。可交換股份為可能擔心公司在美國大麻市場的敞口的股東提供了通過無表決權和非參與股票保留Canopy權益的機會。

(e)

重點介紹Canopys美國四氫大麻酚投資的價值：儘管Canopy不會整合美國Canopy的財務業績，但Canopy預計將在收購後向投資者重點介紹這些美國四氫大麻酚資產的價值。

(f)

其他因素：董事會進一步考慮了影響 Canopy的當前經濟、行業和市場趨勢，以及有關Canopy業務、運營、資產、財務狀況、經營業績和前景的信息。

董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括標題下描述的事項與修訂提案有關的風險因素。董事會認為，總體而言，Canopy的預期收益超過了這些風險和負面因素。

上述信息和因素以及董事會在做出決定和建議時考慮的信息和因素並非詳盡無遺，而是包括董事會考慮的重大因素。鑑於所考慮的因素多種多樣，而且這些問題的複雜性，理事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不切實際的。此外，董事會個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。

修正提案

在會議上，將要求股東考慮修正提案，並在認為可取的情況下通過修正提案，無論是否有變動，其全文載於本委託書附錄A

聲明，授權和批准對章程的修訂，以便：（i）創建和授權發行無限數量的可交換股份；（ii）重申股份的權利，以提供轉換功能，根據持有人的選擇，每股股份可以隨時轉換為一股可交換股份。創建可交換股份後，公司將有兩類已發行股份：股份和可交換股份。

以下概述了章程修訂後的股份和可交換股份的條款。以下對股票條款的描述是參照擬議股票條款的全文進行全面限定的，該全文載於本委託書的附錄B。

根據CBCA的規定，如果修正案獲得不少於66的授權，則可以修改股份或可交換股份所附帶的特殊權利和限制²/₃在為此目的正式持有的所有此類股份的持有人會議上所投票的百分比。但是，如果作為一個類別的股票持有人或作為一個類別的可交換股份的持有人受到的影響與此類股票的任何其他類別存在重大差異，則修正案還必須得到不少於 66 的的授權²/₃在受不同影響的股票類別持有人會議上所投選票的百分比。

股份

股份的持有人將有權收到通知和出席，並有權在公司任何股東大會上對所持每股股份進行一票表決。當董事酌情宣佈股票分紅並支付同樣的股息時，股份持有人將有權獲得股息。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者以其他方式向股東分配公司資產，以清盤其事務，股份持有人將有權獲得公司的剩餘財產。除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對股份進行細分或合併。每股已發行和流通的股票可隨時根據持有人選擇轉換為一股可交換股份。

可交換股票

可交換股份的持有人將無權收到公司股東會議的通知、出席或投票；但是，可交換股份的持有人有權收到為授權解散公司或出售其企業或資產或大部分企業或資產而召開的股東大會的通知，但可交換股份的持有人無權投票在這樣的會議上。可交換股份的持有人無權獲得任何股息。如果公司解散、清算或清盤，或以清盤為目的在股東之間進行任何其他資產分配，則可交換股份的持有人無權獲得公司任何金額、財產或資產。持有人可以隨時選擇將每股已發行和流通的可交換股票兑換成一股股票。

在對或涉及普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易，或向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產（均為控制權變更）時，在該控制權變更生效之日已發行的每股股可交換股份將保持在流通狀態，並在交易所生效此後，該可交換股份的股份，將有權獲得並將接受以代替如果在此類控制權變更生效之日，該持有人是其有權在交易所收購的股份數量的註冊持有人，則其持有人在該生效日期之前有權獲得的股份數量，以及該持有人在此類控制權變更中有權獲得的股份或其他證券或財產（包括現金）的數量

截至該日的可交換股份的（調整後的交易所對價）；前提是，如果可交換股份流向與可交換股份（替代可交換證券）條款基本相似的其他實體，由董事會合理行事，使用與控制權變更相關的股票的相同匯率，則在這種情況下，每個交易所控制權變更生效之日未償還的可持股將進行交換用於替代可交換證券。

預計可交換股票將僅以賬面記賬形式以電子方式發行。儘管允許可交換股份的持有人自由出售或轉讓可交換股份（前提是轉換為可交換股份的股票不是限制性證券，如《證券法》頒佈的第144條所定義），但公司預計可交換股票的活躍或流動性交易市場不會發展或持續下去。如果限制性證券股票的持有人將這些股票轉換為可交易的股票，則這些可交換股票也將是限制性證券，只能根據《證券法》下的註冊聲明或《證券法》註冊條款的豁免進行出售。請參閲標題下的披露內容與修訂提案有關的風險因素特別是在標題下可交換股票的權利與股票不同，可交換股票可能永遠沒有交易市場。預計可交換股票不會在證券交易所或場外交易市場上市。

如果調整後的交易所對價包括現金，則如果所有已發行可交換股份在控制權變更前不久進行交換，則公司將或將促使因此類控制權變更而產生的其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體在控制權變更截止日向公司指定的託管代理人存入應支付給可交換股份持有人的總現金。所有此類資金將由託管代理人存放在一個獨立的計息賬户中，以供可交換股份持有人使用，將僅用於在不時將可交換股份兑換成股票時支付調整後交易所對價的現金部分（可交換股份的持有人有權從首次存款之日起至該日前的工作日（包括該日之前的工作日）獲得資金的任何累計利息交換，按比例計算）。

如果在控制權變更方面，股份持有人可以從提供的期權中選擇一種對價形式（包括但不限於股份、其他證券、現金或其他財產），則除非該可交換股份持有人根據本協議的條款另行書面同意，將被視為選擇獲得所提供的每種不同類型對價的同等百分比交易在任何適用的選舉截止日期之前；前提是如果提供的期權在兩隻證券之間，其中一種是另類可交換證券，那麼所有可交換股份的持有人將被視為選擇了僅獲得另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於根據前一句中規定的條款進行選擇的股票持有人在交易中本應獲得的對價。

除非同時以維護每類證券持有人的相對權利的方式對股份進行細分或合併，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

必選投票

股東批准修正提案是創建可交換股份的先決條件。如果修正案提案未獲得必要的批准，則不會創建可交換股份。如果未創建可交換股份，或者CBG和Greenstar未將其股份轉換為可交換股份，則Canopy USA 將不被允許行使收購Acreage、Wana或Jetty股份的權利，浮動股份安排協議將終止。在這種情況下，Canopy將保留其在修正後的土地安排下收購固定股份的選擇權，Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的期權以及收購TerrAscend資本中普通股的可交換股份、認股權證和期權。此外，經修訂和重述的有限責任公司協議將不會簽訂，根據同意協議的條款，合同要求公司將無表決權的股份轉換為Canopy USA B類股票，並促使Canopy USA在同意協議終止時回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar沒有轉換他們的同意協議，就會發生這種情況在會議結束後60天內將股份轉換為可交換股份。Canopy USA 有權回購信託在Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty當天或之前持有的任何有表決權的股份，以換取信託為此類有表決權股份支付的金額，根據信託SPA在T1截止日60個月週年紀念日之後進行的任何回購將以每股投票股的價格等於評估師指定的公允市場價值由 Canopy USA 撰寫。

投票和支持協議

2022年10月24日，CBG和Greenstar與公司簽訂了投票和支持協議（投票和支持協議）。以下對投票和支持協議的描述參照投票和支持協議的全文進行了全面限定，該協議作為附表A附在同意協議中，該協議將提交給加拿大證券監管機構，可在SEDAR+的公司簡介中查閲，網址為 www.sedarplus.ca，並通過EDGAR向美國證券交易委員會提供，網址為www.sec.gov/edgar。

根據投票和支持協議的條款，CBG和Greenstar同意，除其他外，根據其條款和條件，將他們直接或間接實益擁有、指導或控制的所有股份（標的股）投票支持修正提案。為了進一步確定起見，“標的股份” 一詞包括在記錄日期之前直接或間接收購或控制的所有股份。

除非投票和支持協議中另有説明，否則CBG和Greenstar簽訂盟約並同意，他們將對修正提案的所有標的股份進行投票（或促使投票）。

截至記錄日，CBG和Greenstar共計、實益擁有或對共計17,149,925股股票行使了控制權或指導，約佔已發行和流通股份的18.8％。

與修正提案相關的風險因素

在評估批准修正提案的決議時，股東應仔細考慮下述風險。股東還應仔細考慮標題下描述的風險風險因素在Canopy截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中，該報告由標題下描述的風險進行了更新風險因素隨後，Canopys提交了10-Q表的季度報告，所有報告均通過EDGAR向美國證券交易委員會提交（www.sec.gov/edgar）和加拿大證券監管機構提交，可在SEDAR+的公司簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca，其中納入了風險因素

我們在美國的司法管轄區間接參與了與大麻產業相關的輔助活動，當地州法律允許此類活動，而且，除其他交易外，包括經修訂的種植面積安排、浮動股份安排、Wana期權、碼頭期權、Cultib8期權、Strix認股權證以及我們在TerrAscend資本中持有的證券，我們可能間接參與種植、加工或在美國分銷大麻。在美國，大麻受聯邦和州兩級的監管。據我們所知，迄今為止，大約有40個州和哥倫比亞特區已經以某種形式將大麻合法化，包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、新澤西州、華盛頓州和佛羅裏達州。儘管一些州允許在州一級銷售大麻，但根據《管制物質法》（CSA），大麻仍被歸類為受管制物質，因此，種植、分銷、銷售和持有大麻違反美國聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致可能導致我們在這些業務中的投資和聯盟的價值損失。

儘管美國某些州的州監管可能對醫療和/或成人使用大麻採取允許的態度，但美國聯邦執法官員仍可能對在這些州開展業務的個人和公司根據州法律合法的活動執行 CSA。例如，如果美國司法部選擇對大麻相關企業的金融家或股權所有者採取積極執行美國聯邦法律的政策，那麼Acreage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面臨 (i) 沒收用於支持其業務活動或從中獲得的現金和其他資產；和/或 (ii) 其員工、董事、高級職員、經理和/或投資者被捕，可能因協助、教唆和密謀違反 CSA 而面臨附帶違反 CSA 的刑事指控向國家許可或許可的大麻種植者、加工者、分銷商和/或零售商提供財政支持的優點。

根據我們法律顧問的建議，交易結構旨在 (i) 允許我們繼續代表我們遵守美國聯邦刑法，尤其是直接或間接違反《管制物質法》的行為；和 (ii) 確保 (a) 我們不直接或間接違反適用的聯邦法律；(b) 我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不種植、分銷、銷售或在美國擁有大麻；(c) 我們不違反間接的聯邦法律（例如協助和教唆、陰謀、或《Racketeer 影響和腐敗組織法》（RICO），因為我們不控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司或從中獲利；以及（d）我們沒有違反反洗錢法，因為在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的實體不會流向我們。特別是，根據我們法律顧問的建議，如果Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty，行使Cultiv8期權或將TerrAscend可交換股轉換為TerrAscend的普通股，這將不會受到影響。儘管根據法律顧問的建議，我們認為我們目前遵守並將繼續遵守（如果Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty、行使Cultiv8期權或將TerrAscend可交換股轉換為TerrAscend的普通股），但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能會有所不同來自其他人的信息，包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所。如果採取激進的執法政策, 美國司法部可能會指控我們和董事會, 可能還有我們的股東,協助和教唆 因修訂後的土地安排、浮動股份安排、Wana期權、碼頭期權、Cultib8期權、Strix認股權證或其他涉及我們的交易而導致的違反美國聯邦法律的行為。在這種情況下，我們可能會損失全部投資，董事、高級管理人員和/或我們的股東可能需要自費為針對他們的任何刑事指控進行辯護，如果被定罪，將被送往聯邦監獄。相反，如果 Canopy USA 收購 Acreage、Wana 或 Jetty，則行使 Cultiv8 期權或

在美國聯邦政府允許使用大麻之前，將TerrAscend可交換股份轉換為TerrAscend的普通股，Canopy USA將不遵守適用的聯邦法律；但是，根據我們的法律顧問的建議，我們認為如果我們繼續持有無表決權的股票，這不會對我們產生重大不利影響。

違反任何聯邦法律法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，原因是聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控，包括但不限於剝奪利潤、停止業務活動或資產剝離。這可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在多倫多證券交易所、納斯達克或其他交易所的證券上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或上市證券的市場價格。總體而言，投資者對我們活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收其全部投資。

我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制我們在美國州擴展業務的能力。

我們的股票目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市，因此，只要我們選擇繼續在這些交易所上市，我們在開展業務時必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或指導方針，尤其是在美國尋求機會時。

2017年10月16日，多倫多證券交易所明確了對在大麻行業從事商業活動的多倫多證券交易所上市發行人適用多倫多證券交易所要求的情況。在多倫多證券交易所工作人員通知中，多倫多證券交易所指出，持續從事違反美國聯邦大麻法律的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證券交易所提醒發行人，除其他外，如果多倫多證券交易所發現上市發行人從事的活動違反了多倫多證券交易所的要求，則多倫多證券交易所有權酌情啟動退市審查。儘管我們認為我們目前遵守了所有適用的法律法規，包括多倫多證券交易所的要求，但我們的解釋可能與多倫多證券交易所有所不同，不遵守多倫多證券交易所要求可能導致我們的股票從多倫多證券交易所退市或某些批准申請被拒絕，例如在多倫多證券交易所上市更多證券，這可能會對我們股票的交易價格產生重大不利影響並且可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響運營和增長前景。

儘管納斯達克沒有發佈專門針對大麻或大麻行業的官方規則，但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕上市某些主要在美國經營的大麻相關企業，包括大麻零售商。不遵守納斯達克規定的任何要求都可能導致我們的股票從納斯達克退市或拒絕任何在納斯達克上市的其他證券的申請，這可能會對我們股票的交易價格產生重大不利影響。

美國聯邦法律可能會限制我們向某些機構進行銀行業務、向加拿大匯款或向股東支付股息的能力。

美國聯邦禁止銷售大麻的禁令可能導致我們或Canopy USA被限制進入美國銀行系統，我們或Canopy USA可能無法將資金存入聯邦保險和持牌銀行機構。由於機構不接受付款和存款，可能會施加銀行限制。我們和Canopy USA在行使任何碼頭期權、Wana期權或Acreage期權時都將面臨隨時關閉我們和Canopy USA的任何銀行賬户的風險。這種風險增加了我們的成本和處理收到的任何收入的能力。此外，在美國的活動及其所得可能被視為犯罪所得，因為大麻在美國仍然是聯邦非法的。這可能會限制我們申報或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。

未來在美國的任何投資、合資企業或業務都可能成為加拿大和/或美國監管機構、股票交易所和其他當局的嚴格審查對象。因此，我們可能會與公職人員進行大量的直接和間接互動。除了本文所述的限制外，無法保證這種嚴格的審查反過來不會導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制。

涉及Canopy USA的戰略的預期好處可能無法實現。

通過Canopy USA實現預期的收益在一定程度上取決於Canopy USA能否有效利用其規模，實現預期的資本和運營協同效應，對增長前景進行盈利排序，並最大限度地發揮其增長機會的潛力。 Canopy USA收購Acreage、Wana和Jetty能否實現這些好處，部分取決於能否成功整合某些職能，及時高效地整合運營、程序和人員，也取決於Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。Canopy USA整合Acreage、Wana和Jetty需要Canopy USA管理層投入大量精力、時間和資源，這可能會將管理層的注意力和資源從Canopy USA可用的其他戰略機會和運營事務上轉移開來。此外，整合過程可能導致與每個公司的供應商、員工、客户和其他選民的現有關係中斷。無法保證Canopy USA的管理層能夠成功整合每家企業的運營，也無法保證實現預期的任何協同效應或其他收益。

有關整合Acreage、Wana和Jetty的運營和戰略決策尚未做出，可能會出現挑戰。整合過程可能會導致關鍵員工流失，相應正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對管理層與客户、供應商、員工保持關係或實現預期收益的能力產生不利影響。如果Canopy USA無法留住關鍵員工，Canopy USA的業績可能會受到不利影響。由於這些因素，Canopy USA的成立可能無法實現預期的某些好處。Canopy USA的管理層無法成功整合業務，都可能對Canopy USA的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，最終對我們的業務產生重大不利影響。

Canopy USA可能會轉移我們管理層的注意力，影響我們吸引或留住關鍵人員的能力或影響第三方的業務關係。

我們管理層的注意力可能會轉移出去日常Canopy的業務涉及我們與Canopy USA之間可能達成的交易。延遲完成某些交易可能會加劇這些中斷，並可能導致機會損失或對業績產生負面影響，這可能會對我們當前和未來的業務、運營、財務狀況以及經營業績或前景產生實質性的不利影響。由於不確定性，我們的某些高管和員工的未來職位可能會面臨不確定性，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和人員的能力產生不利影響。

此外，我們目前與之有業務關係的第三方，包括銀行、行業合作伙伴、客户和供應商，可能會遇到與我們的美國戰略相關的不確定性，包括與我們維持當前或未來關係方面的不確定性。儘管根據我們的法律顧問的建議，我們認為，我們目前遵守所有適用的法律法規，並且如果Canopy USA收購Acreage、Wana或Jetty、行使Cultiv8期權或將TerrAscend可交換股轉換為TerrAscend的普通股股，我們將繼續遵守規定，但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與這些解釋有所不同其他人，包括我們的銀行、行業合作伙伴、客户和供應商。這種不確定性可能會對我們當前和未來的業務、運營、經營業績、財務狀況和前景產生重大和的不利影響。

在考慮董事會一致建議對批准修正提案的決議投贊成票時，股東應意識到，我們執行領導團隊和董事會的某些成員與修正提案相關的利益與股東的總體利益不同或補充，可能會給他們帶來與修正提案相關的實際或潛在利益衝突。例如，我們現任的兩名董事是CBI的執行官，第三名也是CBI的董事。這三位Canopy董事均由CBI根據投資者權利協議指定。此外，CBI表示其目前打算將其目前持有的股份轉換為可交換股份，條件是修正提案獲得批准。董事會在決定一致建議股東對批准修正提案的決議投贊成票時意識到並考慮了這些利益。

未能批准修正提案可能會對我們和我們未來的運營、財務狀況和前景產生負面影響。

批准修正提案的決議需要66人的批准²⁄₃親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東所投選票的百分比。無法確定將獲得所需的股東批准，我們也無法提供任何保證。如果修正提案未獲批准，則浮動股份安排將無法完成，Acreage Option、Wana期權和Jetty期權將不會在預期的時間表上行使。此外，經修訂和重述的有限責任公司協議將不會簽訂，根據同意協議的條款，合同要求公司將無表決權的股份轉換為Canopy USA B類股票，並促使Canopy USA在同意協議終止時回購第三方持有的所有Canopy USA普通股，如果CBG和Greenstar未轉換其股票在會議結束後 60 天內將股份轉換為可交換股份。Canopy USA有權回購信託在Canopy USA收購Jetty、Wana或Acreage當天或之前持有的任何有表決權的股份，以換取信託為此類有表決權的股票支付的金額，根據信託SPA在T1截止日60個月週年紀念日之後的任何回購將按每股投票股的價格等於Canopy任命的評估師確定的公允市場價值美國。存在風險，即我們的管理層為完成這些交易投入大量資源可能會對我們當前的業務關係（包括與現有和潛在員工、客户、分銷商、供應商和合作夥伴）產生負面影響，並可能對我們當前和未來的業務、運營、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，出於任何原因未能批准修正提案都可能對我們股票的市場價格產生重大和負面影響。

無法確定浮動股份安排和經修訂的土地安排協議（定義見下文）的所有條件是否都將得到滿足或免除，就浮動股份安排而言，包括在非行使日期之前獲得修正提案的批准，這可能會導致Acreage的收購無法完成

無法確定浮動股份安排協議和經修訂的土地安排協議中包含的所有先決條件都將得到滿足或免除，包括當前的2024年3月31日之外行使延期或根據Acreage Debt發生違約的情況，也無法提供任何保證。此外，浮動股份安排受某些先決條件的約束，其中除其他外，包括在行使日期之外獲得股東對修正案提案的批准。無法確定這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足，則何時得到滿足，公司也無法提供任何保證。如果不滿足這些先決條件，可能會導致Acreage的收購無法完成。

Acreages於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月的公開財務報表（Acreages 2023年9月30日中期財務報表）對Acreages繼續經營的能力表示懷疑。特別是， Acreages 2023 年 9 月 30 日的中期財務報表指出：[英畝數]截至2023年9月30日，出現累計赤字，截至2023年9月30日的九個月中，經營活動產生的淨虧損和負現金流。此外，在季度末之後，該公司暫時違約 [Acreage Hemp Loan，根據該貸款，截至2023年9月30日，Acreage的一家子公司欠Canopy子公司約4,680萬美元]。。這些因素引起了人們的極大懷疑 [英畝數]自這些財務報表發佈之日起，有能力繼續作為持續經營企業至少一年。如果Acreage無法繼續作為持續經營企業，經修訂的土地安排和浮動股份安排可能無法完成。如果修訂後的土地安排和浮動股份安排完成，而Acreage無法繼續作為持續經營企業，這將對Canopy USA的業務、財務業績和運營產生負面影響，並對公司的美國戰略，最終對公司的財務業績和運營產生不利影響。

鑑於上述情況，Acreages的持續經營取決於其持續運營，這反過來又取決於Acreages滿足其財務需求的能力，除其他外。無法保證Acreage在運營和債務到期和應付時成功實施其為其運營和債務提供資金的計劃。因此，如果Acreage無法償還到期的債務義務，Canopy可能會損失期權溢價。此外，Acreage可能需要終止或大幅削減其運營或與第三方簽訂協議，這可能要求Acreage放棄其業務某些方面的權利和/或處置某些資產，這最終可能導致Acreage無法滿足經修訂的土地安排和浮動股份安排和對Acreage的收購無法完成。

信託在Canopy USA的所有權權益目前無法量化，信託交易完成後，信託可能對Canopy USA擁有重要的所有權和影響力

在信託交易方面，信託將根據信託SPA的條款和條件發行（i）T1 Canopy美國普通股和T1 Canopy美國認股權證（ii）根據T2投資、T2 EoD期權、T2通知期權的條款發行T2 Canopy美國普通股和T2 Canopy美國認股權證 T2期權； (iii) 根據Canopy USA T3期權條款的T3 Canopy USA有表決權的股份和T3 Canopy USA認股權證；以及 (iv) T4 Canopy USA投票根據Canopy USA T4期權計算的股票，總價值高達 2000萬美元。根據信託SPA，收購價格將由未來的公允市場估值決定，因此，根據信託SPA的條款向信託發行的Canopy USA的股票數量目前尚不清楚，截至本文發佈之日也無法量化。信託交易完成後，信託可能持有Canopy USA的重大所有權，因此，信託交易完成後，包括Canopy在內的Canopy USA的股東可能會被大幅稀釋。此外，如果信託持有Canopy USA的重大所有權權益，則信託將能夠對需要Canopy USA股東批准的事項行使重大影響力，但須遵守經修訂和重述的保護協議的條款。此外，根據經修訂和重述的有限責任公司協議，信託有權指定信託被提名人任命 Canopy USA董事會成員，前提是信託持有已發行和流通的Canopy USA普通股的至少 4.4%，並且與其他A類被提名人一起對關鍵決策擁有批准權。無法保證信託的利益將與Canopy或Canopy USA其他股東的利益一致。

由於公司持有無表決權股份以及結構修正案的實施，公司無法控制Canopy USA。在這種情況下，公司將無權控制、指揮或行使對Canopy USA的決定性影響。無法保證Canopy USA的利益將與公司的利益或其股東的利益一致。因此，Canopy USA的董事會可能會採取違背公司或其股東利益的行動，包括阻止Canopy USA進行可能對公司或其股東有利的交易。

該公司尚未收到有關Jetty的經審計的財務報表。

管理層審查的有關Jetty的當前財務信息是根據Jetty的內部管理賬户編制的。Jetty提供的這些內部管理賬目和其他信息未經獨立公共會計師審計、審查、編制、審查或接受任何程序，Canopy也沒有獨立驗證Jetty提供的管理賬户或相關財務信息。此外，這些時期的實際業績可能並不代表未來的業績。

儘管公司知道Jetty正在努力編制經審計的財務報表，但該公司迄今尚未收到此類經審計的財務報表。這些經審計的財務報表可能包括與向公司提供的未經審計的Jetty財務信息不同或不如積極的財務業績。

可交換股票的權利與股票不同，可交換股票可能永遠不會有交易市場。

如果修正提案獲得批准，股東將可以選擇將其股份轉換為可交換股份。股份和可交換股份的權利之間有的重要區別。雖然每股可交換股份均可轉換為股份，但在解散後，可交換股份將不具有投票權、分紅權或其他權利。例如，如果我們的董事會宣佈分紅，可交換股份的持有人將無法在股東大會上行使投票權，也不會獲得分配。可交換股份和股份持有人的權利之間的差異很大，可能會對您的投資的市場價值產生重大不利影響。

目前，沒有計劃在證券交易所或證券交易所上市可交換股票非處方藥市場，預計不會有可交換股票的交易市場。因此，持有可交換股票的人可能無法出售其可兑換股票，並且可能必須將其兑換成股票才能獲得任何流動性。

我們股票的交易價格無法保證，並且可能由於各種與市場相關的因素和其他因素而波動。

證券市場的價格水平很高，成交量波動很大，許多公司的證券市場價格經歷了價格的劇烈波動，這不一定與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景有關。大麻行業公司的證券經歷了大幅波動，其原因通常與所涉公司的財務業績或前景無關。這些因素包括全球經濟發展和市場對該行業的看法。無法保證價格不會持續波動。股票的市場價格也可能受到我們財務狀況或經營業績變化的影響。其他可能影響我們股票價格的與我們的業績無關的因素包括：(a) 影響加拿大、美國和國際經濟形勢的時事；(b) 大麻行業的趨勢； (c) 監管和/或政府行動、裁決或政策；(d) 證券分析師或評級機構財務估計和建議的變化；(e) 收購和融資；

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。通常，如果一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括個人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則下面列出的所有人對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票數量受益人擁有			的數量班級百分比⁽²⁾
大於 5% 的股東
CBI 集團		17,149,925	⁽³⁾		18.8	%
董事和指定執行官
朱迪 A. 施梅林		42,053	⁽⁴⁾		*
大衞克萊因		198,826	⁽⁵⁾		*
大衞·拉扎拉託		17,042	⁽⁶⁾		*
加思·漢金森
詹姆斯·A·薩比亞		150	⁽⁷⁾		*
特蕾莎·亞諾夫斯基		17,501	⁽⁸⁾		*
Judy Hong		30,744	⁽⁹⁾		*
Christelle Gedeon		10,404	⁽¹⁰⁾		*
威利·克魯
Luc Mongeau
集團現任董事和執行官（10 人）		316,720			*

注意事項：

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為Canopy Growth Corporation，位於安大略省史密斯福爾斯市赫爾希大道1號，K7A 0A8。

(2)	上述百分比基於截至2024年2月12日的91,114,604股已發行股票。根據美國證券交易委員會的規定，在自2024年2月12日起的60天內，通過行使或歸屬衍生證券（例如股票期權或限制性股票單位）而可能發行的股票被視為持有此類股票期權或限制性股票單位的人的實益所有權，在計算該人的實益所有權百分比時被視為流通股票，但出於此目的不被視為已發行股票計算任何其他人的實益所有權百分比。

(3)	由綠星持有的6,699,925股股票和CBG持有的10,45萬股股票組成。根據CBG、Greenstar II LLC（GII）、Greenstar II LLC（GII）、Greenstar II Holdings LLC（GIIH）、Greenstar II Holdings LLC（GIIH）、Greenstar、Greenstar Canada Investment 於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D/A #12

公司（GCIC）、加拿大星座品牌控股有限責任公司（CBCH ULC）、星座資本有限責任公司（CC LLC）、星座國際控股有限公司（CIHL）和CBI，綠星、GCIC、CBCH ULC、CC LLC和CIHL分別對6,699,925股股票共享投票權和處置權，CBI共享投票權和處置權超過17,149,925股股票。除了與CBI集團的受益所有權百分比以及2023年12月15日生效的公司股票合併對CBI集團股票所有權的影響有關的信息外，上述信息僅基於 13D/A #12 中提供的信息。該受益人地址是紐約州維克託市海波因特大道207號，郵編14564。

(4)	包括施梅林女士直接持有的32,009股股票和將在2024年2月12日起60天內歸屬的10,044股限制性股票單位（RSU）。

(5)	包括克萊因先生直接持有的17,566股股票和期權，這些期權可以在2024年2月12日後的60天內行使，以額外收購181,260股股票。

(6)	由拉扎拉託先生直接持有的10,347股股票和將在2024年2月12日後的60天內歸屬的6,695股限制性股票單位組成。

(7)	由與薩比亞斯先生的配偶在詹姆斯·薩比亞和布魯克·薩比亞信託基金中共同持有的150股股票組成。

(8)	由亞諾夫斯基女士直接持有的10,806股股票和將在2024年2月12日後的60天內歸屬的6,695股限制性股票單位組成。

(9)	包括洪女士直接持有的299股股票以及可在2024年2月12日後的60天內行使以額外收購30,445股股票的期權。

(10)	由Gedeon博士可以在2024年2月12日後的60天內行使的期權組成。

某些關係和關聯人交易

CBI 集團投資

2017 年 11 月 2 日，Greenstar 投資了 2.45 億加元（約合 1.91 億美元）⁴) 在Canopy中以換取 (i) 18,876,901股股票（在2023年12月15日生效的公司股份合併生效之前）；以及 (ii) 18,876,901份股票購買權證，每股行使價為12.9783加元（約合10.1322美元）（在公司股票合併生效之前，於 2023年12月15日生效）（綠星認股權證）。2020年5月1日，行使了綠星認股權證，總收益約為2.45億加元（約合1.74億美元）⁴).

在我們根據2018年6月20日簽訂的契約發行2023年7月到期的公司優先票據（ Canopy票據）時，Greenstar購買了價值2億加元（約合1.5億美元）的Canopy票據，Greenstar購買了價值2億加元（約合1.5億美元）的 Canopy票據。在公司於2022年6月29日簽訂第二份補充契約，修訂Canopy票據（第二份補編）的條款之前，Greenstar持有的2億加元的Canopy Notes 本金在某些情況下可轉換為總共4,151,540股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前）。根據第二份補充文件，公司不可撤銷地放棄了通過發行股票或現金和股票組合來解決任何Canopy票據轉換問題的權利。

2018年11月1日，CBG投資了50.73億加元（約合38.77億美元）⁴) 以 48.54 加元（約合 37.09 美元）以 48.54 加元（約合 37.09 美元）在 Canopy 中兑換 (i) 104,500,000 股股票（在 2023 年 12 月 15 日生效的公司股票合併生效之前）⁴）每股以及（ii）139,745,453份股票購買權證（CBG認股權證），其中88,472,861份CBG認股權證（原始A批認股權證）的行使價為50.40加元（約合38.52美元）（在公司自2023年12月15日起生效的股票合併生效之前），可行使至2021年11月1日和剩餘的51,272,592份CBG認股權證（原始B批認股權證）的行使價基於行使時多倫多證券交易所股票的五天成交量加權平均價格，將變為只能在行使原始A批認股權證後立即行使。

⁴	基於交易當日的外匯匯率。

2019年4月18日，CBG、GCILP和Canopy簽訂了投資者權利協議， CBG和Canopy簽訂了同意協議（第一份同意協議）。關於這些協議，Canopy還於2019年6月27日對原始A批認股權證和原始B批認股權證的條款進行了如下修改：(a) 將原始A批認股權證的期限延長至2023年11月1日，(b) 用兩批認股權證（B批認股權證和 C批認股權證取代了最初的B批認股權證）的條款）每份認股權證只有在2026年11月1日之前行使所有原始A批認股權證後才能歸屬和行使，條款不同：B批認股權證是可行使以每股76.68加元（約合58.55美元）（在公司股票合併生效之前，於2023年12月15日生效）的價格收購 38,4544.44億股股票，C批認股權證可以行使以等於5天交易量加權的價格收購12,818,148股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前）股票在行使前夕的平均價格。

2022年6月29日，Greenstar與公司簽訂了交換協議，根據該協議，Greenstar同意將 1億加元的Canopy票據本金兑換成29,245,456股股票（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前）。該交易所是該公司將Greenstar和某些其他持有人持有的總額約為2.6億加元的Canopy票據本金交易所的一部分。本次交易完成後，Greenstar持有本金1億美元的Canopy票據。

2022年10月24日，CBG、GCILP和公司簽訂了同意協議，根據該協議，預計CBG將交出CBG持有的購買139,745,453股股票的認股權證，讓取消（在2023年12月15日生效的公司股票合併生效之前）。但是，最初的A批認股權證根據其條款於2023年11月1日到期，B批認股權證和C批認股權證只有在原始A批認股權證行使後才有資格行使。因此，截至本文發佈之日，CBI集團不再持有任何收購股票的認股權證。

2023年4月13日，Greenstar與公司簽訂了交換協議，根據該協議，公司同意購買Greenstar持有的Canopy Notes剩餘的1億加元本金以換取：（i）向Greenstar支付現金，金額為Greenstar持有的Canopy Notes的未付和應計利息；以及（ii）發行給的無抵押本票（本票）Greenstar 本金總額為 1 億加元，將於 2024 年 12 月 31 日（到期日）支付，其中年利率為 4.25%，於到期日支付。本票包含慣常違約事件，允許在到期日之前的任何時候償還本金以及本票所欠的應計和未付利息，而無需支付罰款。由於這筆交易，Greenstar不再持有任何Canopy票據。

截至記錄日， CBI集團共持有本票所欠的17,149,925股股票和1億美元本金。截至記錄日期，CBI集團持有的股份約佔已發行和流通股份的18.8％。

預計，在修訂章程以創建可交換股份之後，CBG集團持有的股份將立即轉換為可交換股份。更多細節載於標題下 修正提案背景.

投資者權利協議

Canopy和 CBI集團簽訂了投資者權利協議，根據該協議，CBI集團擁有某些治理權利，摘要如下。2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除了外，我們在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份後，除了同意協議及其中的終止權以及Greenstar持有的期票外，公司與CBI之間的所有協議，包括投資者權利協議，都將終止。更多細節載於標題下 修正提案背景.

根據投資者權利協議，只要CBI集團持有目標股數（定義見投資者權利協議），CBI集團就有權指定四名候選人蔘加董事會的選舉或任命。CBI集團不再持有目標股數。此外，2022年10月24日，我們根據簽訂了同意協議，除其他事項外，我們同意，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份之後，除了同意協議及其中的終止權以及 Greenstar持有的期票外，公司與CBI之間的所有協議，包括投資者權利協議，都將終止。我們還預計，目前在董事會任職的CBI候選人，即朱迪·施梅林、加思·漢金森和詹姆斯薩比亞，將在投資者權利協議終止後辭去公司董事職務。更多細節載於標題下 修正提案背景.

排他性契約和終止

此外，根據投資者權利協議，CBI集團同意在有限的時間內，除某些例外情況外，遵守某些終止後的非競爭限制，包括不尋求其他大麻機會，也不得直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。

《投資者權利協議》規定，協議將在以下日期終止：（i）雙方同意；（ii）CBI集團擁有少於3,300,000股股票的日期；以及（iii）在某些情況下終止投資者權利協議的不可上訴的法院命令之日，以較早者為準。

2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他事項外，我們在CBG和Greenstar將的股份轉換為可交換股份之後，除了同意協議及其中的終止權以及Greenstar持有的期票外，公司與CBI之間的所有協議，包括《投資者權利協議》，都將終止。因此，CBI集團將不再受投資者權利協議中的非競爭限制的約束。更多細節載於標題下修正提案背景.

搶佔式權利和充值權限

此外，根據《投資者權利協議》，CBI集團擁有某些優先購買權和某些充值權，以維持其在Canopy的任何證券發行或分配的按比例股權所有權（某些例外情況除外）。

同意協議

根據第一同意協議，公司同意，未經CBG事先書面同意，不得無理拒絕的同意，在美國聯邦法律修訂允許普遍種植、分銷和持有（定義見21 U.S.C 802）或移除大麻之日之前，公司不得 (i) 行使收購Acreage所有已發行和流通股份的權利美國聯邦法律對此類活動的監管；(ii) 修改、修改、補充或重申公司與Acreage於2019年4月18日簽訂並於2019年5月15日修訂的之間的安排協議（英畝安排協議）；或（iii）放棄《英畝安排協議》中規定的任何條款、契約或條件。

此外，我們還同意，如果CBI集團收到任何關於違反或違反適用法律的通知或通信，或根據適用法律對CBI集團承擔的任何責任的任何通知或通信，或任何預計會導致違反或違反適用法律或CBI集團根據適用法律承擔任何實際責任的通知或通信，則作為我們與之間許可協議的結果

2020年6月24日，公司與Acreage簽訂了一項提案協議（提案協議），以修改根據Acreage安排制定的現有安排計劃的條款。在執行提案協議的同時，Canopy和CBG於2020年6月24日簽訂了第二份同意協議（第二份同意協議）。由於提案協議所設想的交易可能導致CBG或其關聯公司欠繳某些税款，因此根據第二份同意協議，公司同意向CBG及其關聯公司賠償與此類税收有關的此類税收和損失，但某些例外情況除外。公司和CBG已同意在投資者權利協議終止後終止第一同意協議和第二同意協議。

2022年10月24日，公司與Canopy USA和Acreage簽訂了安排協議，根據該協議，在獲得Acreage 股東批准和協議條款和條件的前提下，Canopy USA將收購所有已發行和流通的浮動股份。浮動股份的收購預計將在收購固定股份之前進行；前提是如果未創建可交換股份或CBG和Greenstar不將其股份轉換為可交換股份，則浮動股份安排協議將終止。Canopy不會持有任何固定股份或浮動英畝股份。

2022年10月24日，我們簽訂了同意協議，根據該協議，除其他事項外，在CBG和Greenstar將其股份轉換為可交換股份之後，除了同意協議及其中的終止權以及Greenstar持有的期票外，公司與CBI之間的所有協議都將終止，包括第一同意協議和第二同意協議。更多細節載於標題下修正提案背景.

與CBI集團的關係

請參閲上面標題下的信息CBI 集團投資, 投資者權利協議和同意協議討論公司與CBI集團的關係。

此外，我們的一些高管和董事與CBI集團有關係或正在/曾受僱於CBI集團，其中包括：

我們的首席執行官大衞·克萊因曾擔任CBI執行副總裁兼首席財務官；

我們的董事之一加思·漢金森目前擔任CBI的執行副總裁兼首席財務官；

Robert L. Hanson 在 2024 年 2 月 6 日之前一直擔任我們的董事之一，目前擔任 CBI 執行副總裁兼葡萄酒與烈酒總裁（漢森先生和 CBI 共同商定，漢森先生將於 2024 年 2 月 29 日 CBI 財年結束時辭去 CBI 的職務），此前曾擔任 CBI 的董事；

董事會主席兼審計委員會成員朱迪·施梅林也是 CBI 的董事；以及

我們的董事之一詹姆斯·薩比亞擔任CBI啤酒部執行副總裁兼總裁。

首席法務官負責審查所有潛在的關聯人交易，並採取合理措施，確保根據第SK條例第404（a）項要求披露的所有關聯人交易均提交審計委員會審計成員的預先批准或批准

委員會可自行決定審計委員會下次定期會議，或在認為適當的情況下，經同意代替會議。任何董事均不得投票預先批准或批准其本人或其直系親屬有重大利益的任何關聯人交易；但是，該董事必須提供審計委員會可能合理要求的有關此類關聯人交易的任何信息。如果潛在的關聯人交易涉及首席法務官，則首席財務官將根據該交易的政策承擔首席法務官的責任。

審計委員會在決定是否批准或批准關聯人交易時，可以考慮其認為相關的所有因素。在評估潛在交易的背景下，審計委員會可以考慮交易的性質和關聯人在交易中的利益、交易規模、我們是否能夠以更優惠的條件與非關聯方進行類似交易、交易對我們的好處以及交易對相關人員的影響。本政策通過後，我們沒有發現根據第S-K條例第404（a）項要求申報的任何關聯人交易，這些交易尚未根據本政策獲得預先批准或批准。

知情人士在重大交易中的利益

除本委託書中披露的內容外，據公司所知，自公司以來，沒有任何董事或執行官或直接或間接地以受益方式擁有或控制或指導公司任何類別已發行有表決權證券超過10％的個人或公司，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司在任何交易中直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益公司最近一個財政年度或任何符合以下條件的擬議交易的開始對公司造成重大影響或將對公司產生重大影響。

根據美國證券交易委員會第14a-8條，希望在我們分發的與2024年年度股東大會相關的代理材料中提出的提案的股東必須在2024年4月18日當天或之前（也就是能夠獲得與我們的2023年年度股東大會和特別股東大會相關的委託書的通知之日起的120個日曆日）向公司祕書提交提案（2023 年會議）首次發送給股東），並且否則必須遵守規則 14a-8 的要求。如果我們在2023年會議一週年紀念日之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，我們將披露新的截止日期，在該截止日期之前，必須通過任何合理計算的方式接收股東提案，以告知股東。提交給公司祕書的提案應以書面形式提交給位於安大略省史密斯福爾斯市赫希大道1號的Canopy Growth Corporation，K7A 0A8，收件人：公司祕書。

根據CBCA才有資格提交股東提案，股東必須持有至少1％的已發行股份或公允市場價值至少為2,000美元的此類數量股份。如果提案涉及一名或多名董事的提名，則還必須由一名或多名股東簽署，該股東總共代表有權在適用的股東大會上投票的股份的5％（在這種情況下，提案可以提交的提名人數沒有限制）。CBCA明確將提交股東提案的權利擴大到非註冊股東。

如果公司收到符合條件的提案，則需要將其包含在適用的股東大會的委託材料中。根據CBCA，公司可以基於某些特定的程序或實質性理由拒絕提案並將其排除在委託書之外，其中一些理由與美國證券交易委員會規則14a-8下的理由類似。根據CBCA，如果提案未在上次年度股東大會週年紀念日前90-150天提交給公司，則公司無需在其委託材料中納入提案。

根據CBCA，希望在公司分發的與我們的2024年年度股東大會相關的代理材料中提出提案的股東必須在2024年4月28日至2024年6月27日之間，即2023年會議週年紀念日前150至90天之間的60天內提交提案。

存放會議材料

一些中介機構採用了一種稱為入户的程序。根據此程序，除非收到受影響股東的相反指示，否則一些中介機構可能會將互聯網可用性通知的單份副本發送給共享相同地址的多位股東，如果您通過郵件請求印刷版，則將本委託書交付給共享相同地址的多名股東。該程序減少了我們年會對環境的影響，降低了Canopy的印刷和郵寄成本。一旦您收到中介機構發出的通知，説它們將作為的家庭用具寄送到您的地址，則在您收到其他通知或您撤銷同意之前，房屋管理將持續下去。如果您在任何時候不想再參與家庭活動，而是希望單獨收到代理材料的副本，或者如果您正在收到代理材料的多份副本但只希望收到一份，請通知您的中介機構。

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。可通過我們的網站www.canopygrowth.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司在SEDAR+上的公司簡介www.sedarplus.ca查閲這些文件的副本。應向安大略省史密斯福爾斯市好時大道1號K7A 0A8提出書面要求，我們將免費向任何股東提供我們的文件副本（不含證物），包括本代理聲明聲明，請致電 1-855-558-9333x 122 或者通過電子郵件申請至 invest@canopygrowth.com。

其他信息

與公司有關的其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

根據董事會的命令，

LOGO

大衞克萊因

首席執行官

加拿大安大略省

2024 年 2 月 12 日

4.	特此授權公司任何一名或多名董事或高級管理人員代表公司並以公司的名義執行和交付反映此類股份重組的修正條款以及所有此類協議、表格、豁免、通知、證書、確認書和其他文件和文書，並採取或促成採取所有其他行為和事情，如該董事或高級職員的意見可能是必要的、可取的或有用的，以使之生效上述決議及授權的事項，此類決定，必須通過此類文件、協議或文書的執行和交付或任何此類行為或事情的實施得到確鑿的證實。

A-1

轉換權。每股已發行和未償還的普通股可隨時由持有人選擇，轉換為一股可交換股。轉換權可隨時不時地行使，方法是向公司指定為普通股股和可交換股份轉讓代理人和註冊機構的人（轉讓代理人）發出書面通知，並附上代表普通股的一份或多份證書，如果未獲認證，則應附上持有人希望行使轉換權的可能需要的其他所有權證據。該通知必須由正在行使轉換權的普通股的註冊持有人或其正式授權的律師簽署，並且必須具體説明持有人希望轉換的普通股數量。收到轉換通知和股票證書或其他令轉讓代理人滿意的所有權證據後，公司將促使過户代理人按照上述基礎向普通股的註冊持有人簽發代表可交換股份的股票證書或其他所有權證據。如果要轉換的普通股少於通知所附的證書所代表的全部普通股，則持有人有權獲得代表原始證書中不可轉換的股份的新證書。在此處轉換為可兑換股票的普通股將自動取消。

5.	細分或合併。除非同時以保護每類證券持有人的相對權利的方式對可交換股份進行細分或合併，否則不得對普通股進行細分或合併。

可交換股票

1.	投票權。除非可交換股份的持有人另有規定，否則可交換股份的持有人無權在公司股東的會議上投票《加拿大商業公司法》或根據適用法律的要求或有管轄權的法院的命令的要求；但是，可交換股份的持有人有權收到公司任何股東會議的通知，有權收到為授權解散公司或出售其企業或資產或其大部分而召開的任何公司股東會議的通知並出席任何公司股東會議。

2.	分紅。可交換股份的持有人無權獲得任何股息。

3.	解散。如果公司解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願，或者為了清盤事務而在股東之間分配公司的資產，則可交換股份的持有人無權獲得公司的任何金額、財產或資產。

4.	轉換權。每股已發行和未償還的可交換股份可隨時由持有人選擇，轉換為一股普通股。轉換權可以隨時行使

B-2

不時向過户代理人發出書面通知，附上代表可交換股份的一份或多份證書，或者，如果未經過認證，則附上持有人希望就此行使轉換權的其他證據（如果未獲認證），則應附上轉讓代理可能要求的其他所有權證據。該通知必須由行使轉換權的可交換股份的註冊持有人或他、她或其正式授權的律師簽署，並且必須具體説明持有人希望轉換的可交換股票的數量。收到轉換通知和股票證書或其他令轉讓代理人滿意的所有權證據後，公司將促使過户代理根據上述基礎向可交換股份的註冊持有人簽發代表普通股的股票證書或其他所有權證據。如果要轉換的可交換股份少於通知所附證書所代表的全部可交換股份，則持有人有權獲得一份新的證書，該證書代表原始證書中不可轉換的股份。在本協議下轉換為普通股的可交換股份將自動取消。

控制調整的變更。在對普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易或涉及普通股的類似交易，或者向任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體出售或轉讓公司及其子公司的全部或基本全部合併資產（均為控制權變更）後，在控制權變更生效之日未償還的每股可交換股份將保持未償還狀態，此後轉換此類可交換股份後，有權接收並應接受該持有人在控制權變更後有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量，以代替普通股持有人在該生效日期之前本應有權獲得的普通股數量，前提是在該控制權變更生效之日持有人是其有權在交易所收購的普通股數量的註冊持有人截至該日的可交換股份（調整後的交易對價）；前提是，如果在控制權變更方面，可交換股份要換成另一個法人團體、信託、合夥企業或其他實體的證券，這些證券在各方面基本等同於可交換股份（另類可交換證券）的條款，由公司董事會決定，使用與之相關的普通股相同的交換比率這樣的控制權變更，那麼在這種情況下，每個 Exchangeable在控制權變更生效之日未償還的股份應兑換為替代可交換證券。

如果調整後的交易對價包括現金，則 (a) 公司應盡其商業上合理的努力確保此類現金既不會以違反《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）的方式獲得，也不會來自任何違反《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）的業務或運營，以及 (b) 公司應或應促使其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體由此產生或參與該法人將控制權變更為，在截止日期向公司指定的託管代理人存款控制權變更控制權變更如果在控制權變更後立即交換所有已發行的可交換股份，則應支付給可交換股份持有人的現金總額。所有這些資金應由託管代理人存放在獨立的計息賬户中，供可交換股票持有人使用，只能用於支付不時兑換可交換股票時調整後的交易所對價的現金部分（可交換股票的持有人有權獲得從初始存款之日起至交易日前一個工作日）的資金的任何累積利息，以按比例計算）。

如果在控制權變更方面，普通股持有人可以從提供的期權中選擇某種形式的對價（包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產），則除非該可交換股份持有人根據以下條款另行書面同意，否則每位可交換股份持有人應被視為選擇獲得所發行的每種不同類型對價的相同百分比該交易在任何適用的選舉截止日期之前；前提是如果提供的期權介於兩隻證券之間，其中一種是另類可交換證券，則所有可交換股票的持有人應被視為已選擇獲得

B-3

僅限另類可交換證券。在這種情況下，調整後的交易對價應等於根據前一句中規定的條款做出選擇的普通股持有人在交易中本應獲得的對價。根據這些條款進行任何調整後，上面使用的普通股一詞應解釋為指任何類別或類別的證券，由於此類調整和先前根據本節進行的所有調整，持有人有權在交換可交換股份時獲得任何類別或類別的證券，而任何可交換股份交易所顯示的普通股數量應解釋為指普通股或其他財產或證券的數量可交換股份的持有人有權在根據此類調整和先前根據本條款進行的所有調整交換可交換股份。

6.	細分或合併。除非同時以保護每類證券持有人的相對權利的方式對普通股進行細分或合併，否則不得對可交換股份進行細分或合併。

B-4

經紀商地址 123 任何街道任何城市/省份 A1A 1A1 代理表 C 徽標在這裏 E：特別會議 Canopy Growth Corporation 010 M 1/1 時間：81 美國東部標準時間 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 V：OF S91970 S: 3 E: 2 地點：JOHN A. 示例 1: A www.virtualShareholdermeeting.com/WeedSpecial2023 123 任何街道 A1A 1XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX:¿ 代理存款日期：美國東部標準時間2023年1月6日下午1點控制號碼已分配給您，用於識別您的股票以進行投票。您必須對您的控制號碼保密，除非您使用本表格中列出的投票選項進行投票，否則不得將其透露給他人。如果您向他人發送此表格或向他人提供您的控制號碼，則您應對隨後對您的股票的任何投票或隨後無法投票的行為負責。説明：1.本委託書由發行人管理層徵集並代表發行人管理層索取。2.除本表格另一面指定的人員外，您有權指定不必是股東的人士出席會議並代表您行事。如果您想指定一個人：在被任命者熱線上寫下您指定的姓名，並提供一個唯一的被任命者識別號碼，以便其在本表格另一側提供的空白處訪問虛擬會議，在表格上簽名並註明日期，然後通過郵件退回，或者前往 proxyVote.com 並在變更被任命者中插入您的指定姓名 (s) 部分，並在投票網站上提供一個唯一的被任命者識別號碼，供您的被任命者訪問虛擬會議。您必須向您的被任命者提供確切的姓名和八個字符的被任命者識別號碼才能訪問虛擬會議。只能使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者識別號在虛擬會議上對被任命者進行驗證。如果您沒有創建八個個字符的被任命者標識號並將其提供給您的被任命者，則您的被任命者將無法訪問虛擬會議。3.本委託書授予酌處權，可就會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能在會議或任何休會或延期之前適當提出的其他事項進行表決。除非按照此處的規定填寫和交付本委託書，否則該委託書將無效，也不會對其採取行動或進行投票。4.如果股份以多個所有者的名義註冊（例如，共同所有權、受託人、遺囑執行人等），則所有註冊者都應簽署此委託書。如果您代表公司或其他個人投票，則可能需要提供證明您有權簽署本委託書並註明簽名能力的文件。5.為了加快投票，您可以使用互聯網或按鍵式電話，然後輸入上述控制號碼。會議當天不提供互聯網或電話投票服務。如果您指定其他人代表您出席，則無法使用電話系統。如果您通過互聯網或電話投票，請勿將此代理表格郵寄回去。6.如果委託書未註明日期，則該委託書將被視為以郵寄給股東的日期為準。7.該委託書將由股東按照的指示進行投票。如果背面未註明投票偏好，則除非您任命了被任命人，否則將按照本表格背面的建議或管理代理通告中的規定對本委託書進行投票。8.除非法律禁止或您另有指示，否則您的被任命者將完全有權出席和以其他方式行事，向會議及其任何休會或延期陳述事項，並對提交會議或任何休會或延期的所有事項進行表決，即使這些事項未在本表格或管理代理通告中列出。9.如果這些投票指示是代表法人團體發出的，則應註明該法人團體的法定全名，以及代表該法人團體發出投票指示的人的姓名和職位。10.如果管理代理通告中列出的項目與本表格另一面列出的項不同，則管理代理通告將被視為正確。11.本委託書應與隨附的管理層代理通告一起閲讀。

委託書 Canopy Growth Corporation 會議類型：特別會議會議日期：美國東部標準時間 2023 年 1 月 10 日星期二下午 1:00 記錄日期：2022 年 11 月 18 日美國東部標準時間 2023 年 1 月 6 日下午 1:00 CUID：CUSIP：CONTROL NO: ¿APPOINTEE (S)：David Klein，或者他失敗了，Judy Hong Change Appointee 如果你想指定其他人參加，在會議或任何休會或推遲會議上投票並代表您行事，但上述人員除外，請訪問 www.proxyvote.com 或打印您的姓名或對方的姓名在此處提供的空間中參加會議的人員，並使用所有方框提供唯一的 APPOINTEE 識別號，讓您的被任命者進入虛擬會議。你可以選擇指導你的被任命者如何就會議之前或任何休會或推遲的事項進行投票。除非你另有指示，否則你的被任命者將有充分的權力出席、投票和以其他方式處理可能提交會議的所有事項或任何休會或推遲，即使這些事項未在委託書或會議通告中列出。你也可以通過 www.proxyvote.com 在線更改 Appointee。您必須向被任命者提供確切的姓名和八 (8) 個字符的 APPOINTEE ID 號碼才能參加虛擬會議。只有使用您在下面輸入的確切姓名和八 (8) 個角色的 APPOINTEE 識別號才能在虛擬會議上對被任命者進行驗證。創建八 (8) 個字符的識別碼請在方框內打印被任命者的姓名

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄