於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333-275528

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

修訂案1

至今為止

表格S-1/A

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

____________________________

____________________________

12115夢幻之路, 174號套房

漁民, 印第安納州46038

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________________

託馬斯·M·索維

首席執行官

12115號夢幻大道，174號套房

印第安納州漁民，46038

電話：(317)855-9926

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________________

複製到：

_________________

Mitchell S.Nussbaum Esq.

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

(212) 407-4000

____________________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

二月六日的初步招股章程, 2024

皇家管理控股公司

2,996,500股A類普通股

3,901,201份認股權證購買A類普通股

9,148,963股A類普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(A)最多2,996,500股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)為完成業務合併(定義如下)而發行的2,646,500股A類普通股(“創辦人股份”)，以換取最初以私募方式發行予American Opportunity Ventures的2,646,500股美國收購機會公司B類普通股。有限責任公司(“保薦人”)和某些其他持有Amao創建者股票的股東，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元；及(Ii)向EF Hutton的指定人士發行350,000股A類普通股(“遞延費用股份”)，以代替Amao首次公開發售時欠他們的現金遞延費用，每股價值10.00美元；及(B)最初以私募方式向保薦人發行的最多3,901,201份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。此外，本招股説明書涉及根據5,247,762份認股權證(“公開認股權證”)發售及出售最多5,246,962股A類普通股(“公開認股權證”)及最多3,901,201股A類普通股(根據私募認股權證行使)。每份認股權證的行權價為11.50美元。

於二零二三年十月三十一日，吾等完成日期為二零二二年六月二十八日(經修訂)的協議及合併計劃預期的業務合併(“業務合併”)，與Amao的全資附屬公司特許權使用費合併附屬公司(“合併附屬公司”)及特許權使用費管理公司(“遺留特許權使用費”)(經修訂，“合併協議”)合併。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Royalty合併並併入Legacy Royalty，合併後Legacy Royalty仍作為Amao的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在業務合併結束(“結束”)後，我們更名為特許權使用費管理控股公司。

我們將不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1.052億美元的資金。我們每份認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。然而，我們A類普通股的最後一次報告售價是2024年1月26日的1.509美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益，都取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計持有者不會行使他們的認股權證。行使這類證券的任何收益將增加我們的流動資金，但我們目前在規劃我們的運營資金需求時，沒有將行使認股權證的任何現金收益列入預算。正如本招股説明書所述，我們預計我們可能需要額外的資本來支持我們的運營；然而，註冊持有人在公開市場出售我們的證券可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。有關我們運營資金需求的更多信息，請參閲本招股説明書題為“風險因素--根據本註冊説明書可能轉售的大量A類普通股可能會對我們的股價產生負面影響，並使籌集額外股本更加困難或成本更高”一節。

我們將承擔與A類普通股股份登記有關的所有成本、費用和收費。出售證券持有人將承擔其出售A類普通股股份的所有佣金和折扣（如有）。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場或納斯達克上市，代碼為“RMCO”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為“RMCOW”。我們每一份未行使認股權證的行使價為每股11.50美元。2024年1月26日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為1.509美元，我們認股權證在納斯達克的收盤價為0.0222美元。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報的某些減少的上市公司披露要求。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-新興成長型公司狀況”。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素“自本招股章程第10頁起，並於本招股章程任何修訂或補充文件的類似標題下。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年_。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售或以其他方式分銷他們所提供的證券，如本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書還涉及我們在行使任何公共或非公開認股權證時可發行的普通股。我們將從任何公共或私人認股權證的行使中獲得收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“特許權使用費管理公司”，均指特許權使用費管理控股公司(前身為美國收購機會公司)及其附屬公司的綜合業務。提及的“Amao”是指完成業務合併之前的公司，提及的“特許權使用費管理公司”是指完成業務合併之前的特許權使用費管理公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《PSLRA》)規定的安全港條款的前瞻性陳述，其中包括有關公司的計劃、戰略以及業務和財務前景的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。存在或將會有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於，公司有能力：

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了出現在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的選定信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書、作為招股説明書一部分的註冊説明書和以引用方式併入本文的文件，包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。

公司概況

特許權使用費管理控股公司專注於投資或購買具有當前或短期收入的資產，為公司提供增值現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產)、專利、知識產權和新興技術。

Royalty有一個多元化的業務計劃，既致力於短期現金流，也致力於長期增長。此外，Royalty識別並投資於未充分利用、未開發或處於生命週期轉折點的被低估資產。Royalty的業務計劃側重於分為3個組的資產和收入流：

資源和土地資產-特許權使用費有3項資源和土地資產在運營：

FUB礦產-特許權使用費是肯塔基州佩裏縣PCI Carbon業務總銷售價格的2.3%。特許權使用費協議的期限為10年，此後將自動延長一年，直到所有租賃的煤炭都被開採完畢。

法羅克斯控股-投資於在南非林波波經營鈦和豬鐵礦的可轉換票據。這筆投資本金總計25萬美元，利率為7%，到期日為2023年8月31日。

Sycamore Holdings-位於肯塔基州派克縣的一家碳加工企業每月獲得總計2500美元的固定土地租金收入。

特許權使用費計劃收購關鍵元素和稀土元素、冶金碳、傳統資源礦藏和土地資源的資產和權利，這些資產和權利已被或可以被證實並貨幣化，用於長期現金流。

可持續資產-利用土地和方法的可持續收入流傳統上只側重於土地和資產貨幣化的遺留方式，例如通過長期金融結構瞄準水、再生農業、可持續木材和可持續建築解決方案。

特許權使用費在這一類別下沒有業務協議。

知識產權和數字資產-版税獲得知識產權權利，併購買和/或資助知識產權開發，以通過創造收入來源實現長期技術價值。

企業合併與關聯交易

於2023年10月31日，吾等與Amao的全資附屬公司特許權使用費合併附屬公司(“合併附屬公司”)及特許權使用費管理公司(“傳統特許權使用費”)(經修訂，“合併協議”)完成經修訂的合併協議及計劃於2022年6月28日擬進行的業務合併或業務合併。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Royalty合併並併入Legacy Royalty，合併後Legacy Royalty仍作為Amao的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在業務合併結束(“結束”)後，我們更名為特許權使用費管理控股公司。

彙總風險因素

對我們證券的投資涉及巨大的風險。發生本招股説明書標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：

新興成長型公司

作為一家在上一財年收入不到1.235美元的公司，我們有資格成為經修訂的2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到我們的證券首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果(I)我們的年總收入超過1.235美元，(Ii)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們在該五年期間結束前成為一家“大型加速申報公司”(根據《交易所法案》第12B-2條規則的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。當我們(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個交易日，我們的非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過700.0美元或更多時，我們將被視為“大型加速申報機構”，(B)我們被要求根據交易所法案提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(C)我們根據交易所法案提交了至少一份年度報告。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

認股權證的行使

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。相反，我們的A類普通股價格高於每股11.50美元時，認股權證持有人更有可能行使其認股權證。我們的A類普通股在2024年1月26日在納斯達克的收盤價為1.509美元，低於認股權證的11.5美元的行權價。在市場價超過行權價之前，認股權證不太可能被行使。在認股權證協議規定的某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。

企業信息

我們於2021年1月20日在特拉華州成立，名稱為American Acquisition Opportunity，Inc.，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Amao於2021年3月22日完成首次公開募股。2023年10月31日，Amao和RMC完成了業務合併協議中設想的交易。截止日期，Amao更名為Royalty Management Holding Corporation。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers Indiana 46038，我們的電話號碼是(317)8559926。

供品

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表的註釋結合起來閲讀。

除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指公司及其附屬公司

.

與版税相關的風險

特許權使用費的經營歷史相對較短，這使得評估其業務和未來前景變得困難。

Royalty的經營歷史相對較短，這使得評估Royalty的業務和未來前景變得困難。特許權使用費自2021年才存在，所有特許權使用費的收入增長都發生在2022年。特許權使用費已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果特許權使用費不能成功管理這些風險，其業務和財務表現將受到不利影響。

管理層已確定有若干因素令人對我們的持續經營能力產生重大疑慮。

隨附的Royalty綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，假設我們將繼續作為持續經營，考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。特許權使用費於二零二一年或二零二二年均未實現溢利。於2022年12月31日，我們的累計赤字約為2，717，124美元，營運資金約為12，000美元。該等因素令人對其自本委託書╱招股章程日期起計一年內持續經營的能力產生重大疑問。特許權使用費作為持續經營的能力取決於其籌集所需額外資本或債務融資以滿足短期和長期運營需求的能力。特許權使用費還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動或可能導致需要額外現金的意外問題或費用。隨着它繼續通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，其現有股東的所有權比例可能會減少，這些證券可能擁有比特許權A類普通股更高的權利、優先權或特權。額外的融資可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。如果我們無法獲得足夠的資金或無法以可接受的條款獲得資金，特許權使用費可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會嚴重限制其運營。如果皇室無法獲得必要的資本，它可能不得不停止運營。

特許權使用費的資本資源有限，需要籌集額外的資本。如果獲得這種資金，可能導致大量稀釋或大量償債義務。特許權使用費可能無法及時以商業上合理的條款獲得額外資本，這可能對其流動性、財務狀況和持續經營能力產生不利影響。

作為一家於2021年成立的新公司，Royalty可能需要繼續籌集資金以實現增長。在業務合併方面，共有253，807股美國收購機會的A類普通股被贖回，這導致只有986，617美元的收益之前，費用被釋放到版税在收盤時。它籌集更多資金的能力將取決於財政、經濟和其他因素，其中許多因素是它無法控制的。版税不能確定額外的資金將在可接受的條款，或在所有。特許權使用費的額外資本承諾來源有限，如果無法籌集足夠的額外資本或按其可接受的條款籌集額外資本，則可能不得不大幅延遲、縮減或停止其預期增長。

根據本註冊聲明可能轉售的大量A類普通股可能會對我們的股價產生負面影響，並使籌集額外股本變得更加困難或更加昂貴。

如果Royalty尋求額外的股權融資，那麼可以在公開市場上轉售的大量股票可能會對股價產生負面影響。因此，我們可能無法進行任何進一步的資本籌集，或者只能在會導致股東權益大幅稀釋的條件下進行。

在2021年6月21日（成立）至2021年12月31日期間，版税沒有收入。截至2022年12月31日止年度，Royalty約100%的收入來自三個來源。倘來自其中一名客户之收益大幅減少，或倘特許權使用費無法取代來自其他客户之收益，則其財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

截至2021年12月31日，特許權使用費尚未產生收入。

截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月，特許權使用費收入包括環境服務表現及特許權使用費及租賃收入，受三項相關特許權使用費/租賃合約規管，包括（i）Carnegie EQUIPMENT/Carnegie 2特許權使用費、（ii）房地產及（iii）數據託管及服務。特許權使用費還從包括Fub Mineral LLC和Ferox LLC在內的有限責任公司的投資中獲得收入，這些收入被列為其他收入。

所有創收活動都在肯塔基州東部、印第安納州中部和南非林波波進行。任何一個收入來源的損失將對特許權使用費產生重大不利影響。

依賴第三方運營商

特許權使用費不會也不會直接參與勘探、開發和生產其持有或可能持有的特許權使用費或礦流所涉礦產項目的礦產，也不會直接參與其繼續運營。勘探，這些物業的開發和運營由第三方所有者和運營商決定和進行，任何可能來自特許權使用費的收入的資產組合將基於這些所有者和運營商的生產。第三方擁有人及經營者一般將有權決定開採該等物業的方式，包括有關該等物業的可行性、勘探及開發的決定，或開始、繼續或減少、暫停或停止物業生產的決定。第三方所有者和運營商的利益與特許權使用費的利益可能並不總是一致的。例如，為了儘可能快地推進物業的開發和生產，以最大限度地提高短期現金流，而第三方所有者和運營商可能會採取更謹慎的開發方法，因為他們面臨勘探，開發和運營成本的風險。同樣，投資於開發不受特許權使用費約束的項目或項目區域，並強調其生產，可能符合業主和經營者的利益，而特許權使用費、特許權使用費或特許權使用費持有或可能持有的類似權益。特許權使用費無法控制或影響其持有或可能持有特許權使用費或資源的物業的勘探、開發或運營，可能會對特許權使用費的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果特許權使用費持有或可能持有特許權使用費或溪流的財產暫時或永久停止勘探、開發或運營，特許權使用費可能無權獲得任何賠償。本公司擁有權益的項目的業主或經營者可不時公佈交易，包括出售或轉讓本公司幾乎或完全無法控制的項目或經營者本身。如果此類交易完成，可能會產生一個新的運營商，該運營商可能會也可能不會以與當前運營商類似的方式探索、開發或運營該項目，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何該等交易對本公司的影響可能難以或無法預測。

倘該等風險與特許權使用費持有或可能持有特許權使用費、礦流或類似權益的物業的礦產勘探、開發及生產或持續經營有關，則特許權使用費將受適用於該等礦山或項目的擁有人及經營者的風險因素所規限。

礦產勘查、開發和生產一般涉及高度風險性。此類作業受制於在勘探、開發和生產金屬時通常遇到的所有危害和風險，包括與天氣有關的事件、特殊和意外的地質構造、地震活動、環境危害和有毒化學品的排放、爆炸和與鑽探、爆破和移除材料有關的其他條件，任何情況都可能導致礦山和其他生產設施受損或被毀，財產受損、人員傷亡或生命損失、環境破壞、工作停頓、勘探、開發和生產延誤、生產成本增加和可能的法律責任。任何這些危險和風險以及其他上帝行為都可能暫時或永久地關閉這種活動。礦產勘探、開發和生產面臨諸如設備故障或尾礦處置區周圍擋土壩失靈等危險，可能導致環境污染，從而導致所有者或經營者承擔責任。礦藏的勘探和開發、開採和加工涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。

特許權使用費目前在各種勘探階段的項目中擁有特許權使用費權益。雖然礦藏的發現可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在某一特定地點尋找和建立礦物儲備、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量支出。不可能確保其持有或可能持有的特許權使用費或河流的所有者或運營商計劃的勘探或開發計劃將導致有利可圖的商業採礦業務。礦藏在商業上是否可行取決於若干因素，其中包括與開採和加工有關的現金成本；礦藏的特殊屬性，如大小、品位和靠近基礎設施；礦價具有高度週期性；政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的條例；以及政治穩定。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致作為特許權使用費當前或未來權益基礎的一個或多個物業得不到足夠的投資資本回報。因此，不能保證作為其利益基礎的財產將進入商業生產狀態。

與礦產儲量和資源有關的風險

特許權使用費、河流或類似權益可能或將持有的礦產上的礦產儲量和資源僅為估計，不能保證估計儲量和資源是準確的，或不能保證將產生指示的礦產水平。這種估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。實際的礦化或建造可能與物業所有者或經營者預測的不同。此外，從最初的鑽探階段到可能的生產可能需要許多年的時間，在此期間，開採發現的經濟可行性可能會發生變化。大宗商品的市場價格波動，以及生產和資本成本的增加或回收率的降低，可能會使特許權使用費、礦流或類似權益相關物業的已探明和可能儲量在一段時間內在一個或多個特定地點開發是無利可圖的，或者可能使含有相對較低品位礦化的儲量變得不經濟。此外，與儲量有關的短期經營因素，例如需要有序開發礦體或處理新的或不同品位的礦石，可能會導致儲量減少或無法開採。估計儲量可能需要根據實際生產經驗重新計算。礦藏的經濟可行性還可能受到特定礦藏的其他屬性的影響，例如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用許可、礦物進出口和環境保護有關的政府法規和政策；以及政治和經濟穩定。

特別是必須謹慎地考慮資源估計數。在許多情況下，對尚未開始生產的資產的資源估計是基於有限的和大間距的鑽孔或其他有限的信息，這些信息不一定表明鑽孔之間和周圍的條件。隨着更多的鑽井或其他勘探信息可用，或隨着實際生產經驗的獲得，此類資源估計可能需要修訂。此外，資源可能沒有表現出經濟可行性，也可能永遠不會被物業經營者開採。不應假設特許權使用費、河流或由特許權使用費持有或可能持有的類似權益所涉物業上的礦產資源的任何部分或全部構成或將被轉換為儲量。上述任何因素都可能要求運營商減少儲備和資源，這可能會對特許權使用費的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果Royalty的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果Royalty是數據泄露或網絡攻擊的對象，其運營可能會受到損害。

Royalty依靠信息技術系統開展業務，包括與員工以及Royalty的主要商業客户和供應商進行溝通。雖然Royalty已採取措施確保Royalty的信息技術系統的安全，但Royalty的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他破壞。如果Royalty的信息技術系統被損壞或在很長一段時間內停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，Royalty的內部溝通以及與Royalty客户的溝通能力可能會嚴重受損，這可能會對Royalty的業務造成不利影響。

此外，在Royalty的正常業務過程中，Royalty收集、存儲和傳輸有關其客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關Royalty員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對Royalty的業務和聲譽產生重大不利影響。特許權使用費也可能沒有資源或技術尖端來預測或防止快速演變的各種類型的網絡攻擊。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗所造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對Royalty的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

Royalty業務的增長和成功有賴於Royalty執行管理層的持續貢獻，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。

Royalty的成長和成功有賴於執行管理團隊的持續貢獻。當開發新的特許權使用費收入流時，特許權使用費依賴於其管理團隊。如果Royalty的管理層不能為Royalty服務，或者不再願意這樣做，Royalty可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對皇室的業務產生實質性的不利影響。此外，Royalty的增長和成功在很大程度上將取決於Royalty識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。特許權使用費今後可能不能成功地識別、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果Royalty未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對Royalty的運營產生不利影響。

保護和防禦未來的知識產權索賠可能會對Royalty未來的商業計劃產生實質性的不利影響。

Royalty未來的增長計劃包括獲取和贊助知識產權，儘管目前它沒有任何此類權利。

如果它在未來獲得任何這樣的權利，Royalty將需要確保此類知識產權得到保護。版税將尋求保護它未來可能通過專利申請、商標法和保密協議獲得的任何專有和知識產權。執行其知識產權的費用將是昂貴的，而且不能保證特許權使用費將有足夠的資源採取一切必要的行動來保護其知識產權，或者特許權使用費是否會成功。任何對Royalty重大知識產權的侵犯都可能要求它將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對其基本業務運營的注意力。侵犯Royalty的物質知識產權和由此產生的行為可能會對其運營產生不利影響。

特許權使用費不能向投資者保證它將獲得任何知識產權或類似權利。此外，版税無法預測需要多長時間才能獲得專利和商標法的適當保護。如果獲得了專利，其競爭對手可能會圍繞其專利技術設計他們的產品。此外，Royalty不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予Royalty的任何專利，或者法院或監管機構將裁定其專利有效、可強制執行和/或被侵犯。特許權使用費不能向投資者保證，特許權使用費將成功地抗辯針對其專利和專利申請的挑戰。任何成功的第三方對其專利的挑戰或挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地解釋和/或以不利於其利益的方式解釋。由於這些不確定性，特許權使用費建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，Royalty的知識產權可能不會為Royalty提供任何競爭優勢。例如：

如果Royalty未來的知識產權提供的保護不充分，或者被發現無效或不可強制執行，Royalty將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果Royalty未來的知識產權不能為Royalty的競爭對手的產品提供足夠的覆蓋範圍，其競爭地位可能會受到不利影響，其業務也可能受到影響。

Royalty的成功在一定程度上取決於Royalty保護其核心租約和版税流的能力。

特許權使用費的成功在一定程度上取決於它保護其核心租約、特許權使用費和潛在未來知識產權的能力。為了建立和保護其專有權利，Royalty依賴於美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。特許權使用費可能無法防止挪用、侵犯或違反其知識產權、違反對特許權使用費的任何合同義務、或獨立開發與特許權使用費類似的知識產權，其中任何一項都可能減少或消除特許權使用費已經形成的任何競爭優勢，對特許權使用費的收入產生不利影響，或以其他方式損害特許權使用費的業務。

Royalty通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對其專有技術和其他機密信息的訪問和使用，Royalty的軟件受美國版權法保護。

儘管努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護Royalty的專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用Royalty的技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。Royalty可能不時面臨指控，稱Royalty侵犯了包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權。如果Royalty有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移Royalty人員的注意力，Royalty可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使Royalty更難充分保護Royalty的知識產權，從而對其價值產生負面影響，並增加Royalty權利的執法成本。

Royalty未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果Royalty無法獲得這些許可，其業務可能會受到損害。

Royalty可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲得知識產權，以推進Royalty當前或未來產品的研究或商業化。Royalty也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，不存在可能對Royalty當前或未來產品強制執行的第三方專利。特許權使用費可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使Royalty能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠獲得許可給Royalty的相同技術。在這種情況下，特許權使用費可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果特許權使用費不能這樣做，它可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對其業務造成重大損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止其銷售的禁令，或者就其銷售而言，其有義務支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對Royalty提出知識產權侵權索賠

軟件和技術行業的公司可能擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵權、盜用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，各種擁有專利的“非執業實體”（俗稱“專利巨魔”）往往試圖積極主張自己的權利，從科技公司榨取價值。有時，第三方可能會聲稱Royalty的產品盜用或侵犯其知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功主張，Royalty都可能在對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對Royalty的運營產生不利影響。在訴訟過程中，特許權使用費可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。特許權使用費可能決定以對其不利的條款解決此類訴訟和爭議。因此，特許權使用費也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這些做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。此外，在針對Royalty的索賠成功的情況下，Royalty可能需要支付大量的金錢賠償金，或者停止、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。特許權使用費可能必須尋求許可證（如果以可接受的條款提供，或根本沒有許可證）以繼續提供產品和服務，這可能會大大增加其運營費用。

所有權集中在特許權使用費可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

某些股東擁有A類普通股流通股的很大一部分。具體而言，通過各方擁有和控制的實體，我們的首席執行官擁有A類普通股流通股的8.18%，柯克·泰勒擁有A類普通股流通股的9.95%，AMAO前首席執行官馬克·詹森擁有Royalty A類普通股流通股的7.74%。

因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重要的控制權，包括董事選舉、高級職員的任命和罷免、對經修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂（“章程”）和批准需要股東批准的合併和其他企業合併交易，包括將導致特許權使用費股東獲得其股份溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，並使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以或不可能獲得批准。

不能保證A類普通股和認股權證將能夠符合納斯達克的持續上市標準。

如果特許權使用費不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們可能面臨重大不利後果，包括：

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Royalty的證券還沒有公開市場。因此，歸屬於特許權使用費的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券市場的活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對Royalty證券的投資產生負面影響，其證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，Royalty證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及Royalty的證券，可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。Royalty證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，特許權使用費將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而特許權使用費作為私人公司不會產生這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們進行Royalty以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要Royalty轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於本公司，可能會對其業務產生負面影響。

在業務合併之前，特許權使用費不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比Royalty作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足目前適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低Royalty的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家經《就業法案》修改的“新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，豁免審計師關於財務報告的內部控制要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間它發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)12月31日，2026年，這是美國收購機會A類普通股首次出售五週年後財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，只要特許權使用費是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，特許權使用費可能不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

皇室的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Royalty的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Royalty的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。特許權使用費可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於版税、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

Royalty證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於版税的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道版税，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋特許權使用費的分析師改變了他們對A類普通股的推薦，或對其競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關報告，Royalty可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

特許權使用費可能保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，特許權使用費支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

特許權使用費擁有未發行的認股權證，可以購買總計9,148,963股A類普通股。在若干情況下，特許權使用費還可在未來發行額外的A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

我們的憲章和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Royalty變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或罷免Royalty當時的管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止對美國的收購或我們管理層的變動。這些規定可能會增加股東更換或罷免董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於Royalty是在特拉華州註冊成立的，因此它受DGCL第2203條的條款管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Royalty合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對A類普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“美國收購機會證券述評--特拉華州法律的若干反收購條款.”

與我們的業務運營相關的風險

我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的業務將繼續大幅增長。在接下來的幾年裏，我們預計將大幅擴大我們的業務範圍，特別是在製造、銷售和支持、研發、產品開發、監管事務、營銷和其他職能領域，包括財務、會計、質量控制和法律，特別是在我們過渡到作為美國上市公司運營的時候。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營質量和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財政資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們業務的實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與我們證券所有權相關的風險

A類普通股和認股權證的價格可能波動。

公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，本公司證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

出售股票的股東和/或現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。

截至2024年1月29日，我們已發行和未發行的A類普通股中約有_%正在根據本招股説明書構成的登記聲明進行轉售登記。根據本招股説明書，售股股東可以出售（i）最多2，996，500股A類普通股，其中包括（a）最多2，646，500股A類普通股，最初在AMAO IPO之前以創始人股份的形式發行給初始持有人，以及（b）350股，000股A類普通股，發行給EF Hutton的指定人，以代替因IPO而應支付給EF Hutton的350萬美元遞延承銷費。

出售本招股章程所提呈發售的全部或部分證券可能導致本公司證券的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下降，但由於出售股票的股東最初購買證券的價格，一些出售股票的股東仍然可能獲得他們購買的證券的正回報率。見”某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。公司未來的投資者可能不會獲得類似的回報率“下面。

出售股票的股東和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量我們的A類普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力.

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

本公司受國家、地區、地方政府和納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，公司需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對公司的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司無法履行其報告義務。此外，公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“第404條”)進行的任何測試或公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示公司財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對公司財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對公司股票的交易價格產生負面影響。

只要本公司是一家新興成長型公司，其獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明其財務報告內部控制的有效性。對公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現公司管理層的評估可能沒有發現的問題。公司對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致公司綜合財務報表的重述，並要求公司產生補救費用。

如果公司不能及時遵守第404節的要求，或者不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，可能無法及時和準確地編制合併財務報表。因此，公司的投資者可能對其報告的財務信息失去信心，A類普通股的市場價格可能下跌，公司可能受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。

公司是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括税收。

本公司為控股公司，除擁有本公司附屬公司的所有權外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。我們子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱我們子公司支付此類分配的能力。此外，若本公司需要資金，而本公司的附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或本公司的附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

A類普通股的股息（如有）將由董事會酌情支付，董事會將考慮（其中包括）公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，本公司一般禁止向股東作出分派，在分派時，分派生效後，本公司的負債（除若干例外情況外）超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配，公司宣派和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

我們或我們現有的股東在公開市場上出售或感覺出售我們的A類普通股，包括在本登記聲明中登記的股票，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量A類普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能會損害A類普通股股份的現行市場價格。這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券。

在上述禁售期屆滿或豁免後，我們的某些股東所持有的股份將有資格轉售，但某些股東須遵守第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。隨着轉售限制的結束，如果這些股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券籌集額外資金。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售股東，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們A類普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。

本招股説明書涉及出售股東不時提出要約及回售(I)最多2,996,500股A類普通股，佔截至2024年1月29日我們已發行及已發行A類普通股的約_%，其中包括(A)最多2,646,500股A類普通股，這些A類普通股最初是在Amao IPO前以方正股份的形式發行給初始持有人的，及(B)向EF Hutton的指定人士發行350,000股A類普通股，以代替Amao IPO應付的現金遞延承銷費；及(Ii)3,901,201股A類普通股認股權證購買A類普通股。

例如，根據我們的A類普通股在2024年1月26日的收盤價1.509美元，初始持有人可能體驗到高達每股1.5美元的A類普通股的潛在利潤，或總計約410萬美元，這是基於初始持有人在AAMO首次公開募股之前以方正股份的形式以每股約0.009美元的價格購買A類普通股的初始價格。代替遞延承銷費發行的A類普通股的價值為每股10.00美元，這是A類普通股在首次公開募股中最初出售時的價格。

公眾股東可能無法體驗到與他們以顯著高於保薦人購買我們A類普通股的價格購買股票相同的正證券回報率。以截至2024年1月26日A類普通股的市場價格150.9美元計算，如果這些持有者出售他們的股份，他們將經歷虧損。

公司A類普通股將可行使認股權證，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計9,148,963股A類普通股的已發行認股權證將可根據管理該等證券的認股權證協議的條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

這些認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能期滿時毫無價值，如果當時至少50%的未清償認股權證的持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在獲得當時已發行認股權證中至少多數認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目(如適用)。

我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1.052億美元的資金。我們每份認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。然而，我們A類普通股的最後一次報告售價是2024年1月26日的1.509美元。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們可能獲得的任何現金收益的可能性，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格繼續低於每股11.50美元，我們預計持有者不會行使他們的認股權證。我們預期將行使該等證券所得款項淨額(如有)用作一般企業用途，當中可能包括收購或其他戰略投資。我們將對行使這類證券的任何收益的使用擁有廣泛的酌處權。行使這類證券的任何收益將增加我們的流動資金，但由於目前不太可能行使任何收益，我們目前在規劃我們的運營資金需求時，不會將行使認股權證的任何現金收益列入預算。

認股權證協議包含一項排他性法庭條款，這可能會限制權證持有人就根據認股權證協議產生的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本公司或認股權證代理人而以任何方式引起或與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法或交易法(或其下的規則和法規)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於公司糾紛的索賠的能力，並增加索賠的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

您的未到期認股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證一文不值。

如(其中包括)A類普通股於截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內最後報告的A類普通股股份銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)，則吾等有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。

此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回該等認股權證。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去隨後A類普通股價值增加帶來的任何潛在內含價值。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的A類普通股股份數目上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

收益的使用
 

出售股東根據本招股説明書出售的任何A類普通股將僅用於出售股東各自的賬目。該公司將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，公司將從行使認股權證中獲得總計約105.2美元的現金。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司及營運資金用途。公司將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權，但由於A類普通股的市場價格遠低於每股行使價格，目前不太可能行使任何認股權證收益，因此在計劃我們的運營資金需求時，我們目前沒有對行使認股權證的任何現金收益進行預算。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。我們相信，持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，如果A類普通股的價格高於其行權價，持有人行使認股權證的可能性就越大。2024年1月26日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價低於我們認股權證的適用行權價。該等認股權證可在認股權證協議分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從這種行使中獲得的現金總額將會減少。

持股人將支付任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以及因出售其持有的A類普通股而產生的費用。本公司一般將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

未經審計的備考簡明合併財務信息

除文意另有所指外，凡提及(I)“American Acquisition Opportunity”或“SPAC”均指業務合併生效前的American Acquisition Opportunity Inc.；(Ii)“Royalty Management Holding Corporation”或“New Royalty”指在業務合併生效後以前稱為American Acquisition Opportunity的實體，現更名為Royalty Management Holding Corporation；及(Iii)“Royalty”指印第安納州的Royalty Management Corporation。

以下截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經經審核備考簡明綜合經營報表乃於實施附註所述業務合併及相關調整後提供有關美國收購機會及特許權使用費的綜合財務資料。

美國收購機會和特許權使用費在本文中統稱為“公司”，業務合併後的公司在本文中稱為“合併公司”

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X法規第11條，備考財務信息編制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月之未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併構成備考影響，猶如其發生於2022年1月1日。截至2023年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就好像它於2023年9月30日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息以下列內容為依據，並應結合以下內容閲讀：

未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明用途，並不一定反映倘業務合併於所示日期發生之合併財務狀況或經營業績。此外，未經審核備考簡明合併財務資料亦未必對預測合併公司之未來財務狀況及經營業績有用。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與此處反映的備考金額存在重大差異。未經審核備考調整指管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期可得資料作出之估計，並可能於可得額外資料及進行分析時作出變動。

如前所述，American Acquisition Opportunity與Royalty之間的業務合併已根據業務合併協議於2023年10月31日完成。American Acquisition Opportunity的公眾股東於2023年10月30日批准了擬議的業務合併。

與業務合併有關，253，807股美國收購機會A類普通股的持有人行使其權利，以每股約10.47美元的價格贖回這些股份，從信託賬户中支付總額為2，656，564美元，於截止日期支付予該等持有人（在此稱為“實際贖回”）。

在業務合併中，Royalty的股權持有人對合並後的公司保持控制財務權益。

根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，美國收購機會公司預計將在財務報告中被視為被收購的公司。因此，業務合併將被視為等同於為美國收購機會的淨資產發行股票的特許權使用費，並伴隨資本重組，美國收購機會的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Royalty的業務。

特許權使用費預期為會計收購人，根據説明性實際贖回對下列事實和情況進行評估：

以下根據企業合併中發生的實際贖回，總結了企業合併後合併公司普通股的形式所有權：

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

2023年9月30日

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日止九個月