附錄 1.1

CENTRUS 能源公司

普通股

（面值每股0.10美元）

上市時銷售協議

2024年2月9日

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

特拉華州 的一家公司（“公司”）Centrus Energy Corp. 確認了與B. Riley Securities, Inc. （“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和 Roth Capital Partners, LLC（“Roth”； 分別為 “代理人”，統稱為 “代理人”）的協議（本 “協議”）代理”) 如 如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向代理人發行和出售公司A類普通股（ “配售股”），面值每股0.10美元（ “普通股”）的股份（ “普通股”）； 但是，前提是 在任何情況下，公司都不得通過或向 代理人發行或出售此類配售股的數量（a）超過在進行發行時所依據的 有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，或（b）超過招股説明書補充文件（定義見下文）上註冊的 股數量或美元金額（a）或 (b) “最大金額”）和 但是, 進一步規定, 在任何情況下，根據本協議出售的配售 股的總數均不得超過已授權但未發行的普通股數量。儘管此處包含任何相反的 條款，本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規沒有義務。通過或向 代理人發行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券 法”）的規定在 中向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-272984）的註冊聲明，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括 不時發行的配售股由公司撰寫，並以參考方式納入了公司根據 的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例（“交易所 法”）。“公司已經準備了基本招股説明書的補充招股説明書，作為此類註冊 聲明的一部分，以及該招股説明書補充文件以及根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交的任何後續招股説明書補充文件，該補充文件專門涉及根據本協議不時發行的配售股份（“招股説明書 補充文件”）。” 公司將提供向代理人提供基本招股説明書的副本作為此類註冊聲明的 一部分供代理人使用，如並輔之以與配售股份有關的招股説明書補充文件。除非 上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的 招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明 的一部分或隨後根據規則 415 (a) (6) 在 下提交的 S-3 表格上的任何註冊聲明由於 《證券法》第415（a）（5）條所述的三年期結束後，公司為涵蓋所有配售股份而制定的《證券法》在此稱為 “註冊聲明”。“基本招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件 ，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第430B（g）條的限制），包含在註冊 聲明中，因為招股説明書補充文件和根據以下規定向委員會提交的任何招股説明書補充文件可以對其進行補充 《證券法》中與配售股份相關的第424（b）條，其形式為此類基本招股説明書和/或公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了招股説明書 補充文件 此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案 或其補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件，此處 中對註冊聲明或 招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何文件 以其中的引用（“合併文件”）為準。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，都會通過電子郵件（或雙方書面商定的其他方式）通知 代理人（“指定代理人”） 要出售的配售股份數量、要求進行出售的時限、可能對配售股份數量的任何限制 在任何一天內出售，且不得低於該最低價格進行銷售（“配售通知”）， 其形式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表 3 中列出的公司 的任何個人（同時向該附表所列公司的每位其他個人發放一份副本），並應發給附表 3 中規定的指定代理人的每個人 ，因為附表 3 可能會不時修改 。配售通知應在指定代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 指定 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售 股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，暫停和終止 的權利可由公司自行決定行使，或 (iv) 根據 第 13 節的規定，本協議已終止。公司向指定代理人 支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。 明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定的 代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只有根據其中和 中規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和指定代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突， 以配售通知的條款為準。

3.代理人出售 配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知規定的期限內，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力， 出售不超過該配售通知中規定的金額的配售股份，並以其他方式根據該配售通知的條款. 指定的 代理人將不遲於向公司提供書面確認交易日（定義見下文）緊隨其出售配售股份的交易日開始（定義見下文），其中列出了該日出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節應向指定代理人支付的與此類銷售相關的薪酬，以及應付給公司的 淨收益（定義見下文），並逐項列出指定代理人的扣除額（如第 5 (b) 節 所述）來自其從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款， 指定代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條中定義的 “市場發行”。“交易日” 是指在交易所購買和 出售普通股的任何一天。

4。暫停 銷售。如果收到通知的任何一方 個人實際確認收到了此類信函，則公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可驗證的傳真 或向另一方的每位個人發送電子郵件來立即確認）或通過電話（通過可核實的傳真傳輸 或電子郵件通信立即確認）通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式通知另一方（包括通過電子郵件與附表3中列出的每位 個人通信）根據附表3），暫停配售股份的任何出售 （“暫停”）； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務 。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信 規定的任何義務 。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的其中一個人發出，否則本第 4 節下的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改 。

5。出售 並交付給指定代理人；結算。

a. 出售 配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處 中規定的條款和條件，在指定代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份 的出售，否則指定的 代理人將在配售通知中規定的期限內持續做出商業上合理的努力及其正常交易 和銷售慣例以及適用狀態以及聯邦法律、規章和法規以及交易所規則，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類 配售股份，或根據該配售通知的條款。公司承認 並同意 (i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果出於除指定代理人未能按照正常交易 、銷售慣例和適用狀態作出商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股份 ， 指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及出售此類 的聯邦法律、規章和法規以及交易所規則本協議要求的配售股份以及 (iii) 除非指定代理人和公司另有協議，否則指定代理人沒有義務根據本協議本金購買配售 股票。

b. 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第二天 (2) 進行^和）交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）， 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後的交易日。指定代理人應在指定代理人出售配售 股票的下一個交易日開盤前將每次 的配售股票的銷售通知公司。在結算日根據收到的配售股份（“淨額 收益”）向公司交付的收益金額將等於指定代理人獲得的此類配售股份的總銷售價格，扣除 （i）指定代理人根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何人徵收的任何交易費用與這類 銷售有關的政府或自律組織。

c. 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存款和提款以電子方式轉讓 通過存款信託公司的指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人 應在結算日之前的至少一個交易日向公司發出有關該指定人和該被指定人的賬户信息的書面通知），以電子方式轉讓 出售的配售股份託管系統（“DWAC”） 或雙方可能商定的其他交付方式由本協議各方簽發，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓 註冊股份。如果協議各方共同商定了其他交付方式，則指定的 代理人應向DWAC提供有關轉讓所出售配售股份的指令或以其他方式交付的指示。在每個結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違約 在結算日交付配售股份的義務，那麼除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外 ，它將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、損害、 或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支）），由公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為引起或與 有關而發生的；以及(ii) 向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複） ，如果沒有此類違約，則該代理人本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

d. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數將超過 中較低的 ，加上本協議下所有配售股份的銷售、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額 以及 (C) 金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售股份不時授權本公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知指定代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議要求或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准並書面通知指定代理人 的最低價格出售或出售任何配售股份 。

e. 通過代理銷售 。公司同意，配售公司的任何出售要約、任何買入要約或出售任何其他可轉換為普通股的公司股權證券只能在任何給定日期由代理人或通過 代理人或通過單一代理人提出，在任何情況下公司都不得要求多名代理人在同一天出售股票 ；前提是但是 (i) 上述限制不適用於 (A) 行使任何期權、認股權證、 權利或任何轉換權限集在管理此類證券及依據其發行任何證券的指令中， (B) 僅向公司或其子公司的員工、董事或證券持有人，或向受託人或其他 人要約或出售，無論是根據任何股票期權、福利計劃或其他員工 薪酬計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃或其他方式，(C) 要約或通過私下協商的 交易向供應商、客户、戰略合作伙伴銷售或潛在的戰略合作伙伴或其他投資者以非 與普通股發行整合的方式進行；(iv) 與任何收購、戰略投資 或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的要約或出售；(ii) 此類限制 不適用於公司未根據本協議提出任何銷售請求的任何一天協議或 (B) 在 期間，公司已以其他方式通知代理商不會這樣做根據本協議出售普通股，並且 (1) 沒有 配售通知待處理或 (2) 在配售通知撤回之後。為避免疑問， 不適用於公司的董事、高級管理人員或員工。

6。公司的陳述 和保證。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外， 公司向每位代理人陳述並保證並同意截至本協議簽訂之日和每個適用的 時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所設想的交易，假設代理人沒有作為 做出不真實的陳述，則符合證券 法案中使用S-3表格的要求和條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書 補充文件中標題為 “ 分配計劃” 的章節中將B. Riley、Lake Street和Roth列為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用 註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和 出售符合《證券法》第415條的要求，並在 的所有重要方面均遵守該規則。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 的副本 已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與發行或出售 配售股份有關的發行材料，並且在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會向代理人同意的 分發任何與發行或出售 股權相關的發行材料，這種同意不會被不合理地拒發或延遲，或者這是適用法律或 的清單維護要求所要求的交易所。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “LEU”。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於公司 未遵守聯交所上市或維護要求的通知。據該公司所知，它符合 交易所的所有此類上市和維護要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在 的所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效時並未包含 對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述 不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文 ），沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出聲明的情況，省略陳述 所必需的重大事實，而不是誤導性的。招股説明書 或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向 委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件 中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補編以及公司文件，如果此類文件已經或已根據《證券法》或交易法向委員會提交，或根據《證券法》生效或生效，則視情況而定，在所有重要的 方面均符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求。

d. 財務 信息。註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務 狀況以及指定時期內公司和子公司的合併經營業績、 現金流和股東權益變動（主題，對於 未經審計的報表，恢復正常年終審計調整），在所有重要方面均按照《證券法》和《交易法》（如適用）公佈的要求編制，並符合一致適用的美國公認會計原則 （“GAAP”）（“GAAP”）（“GAAP”）（除外）中提及的對會計準則 和慣例的調整，以及（ii）未經審計的中期報表在所涉期間可能不包括腳註 ，也可以是簡要陳述或摘要陳述）；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司 和子公司有關的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確、公平地列報，並在與公司的財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上編制； 註冊中不要求納入或以引用方式納入任何財務報表（歷史報表或預計報表） 聲明或未包含或未納入的招股説明書按要求提供參考；按合併 計算，公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），註冊聲明和招股説明書中必須在註冊聲明或招股説明書中描述的 。

e. 是否符合 EDGAR 備案。根據 本協議向代理人交付用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但 在S-T法規允許的範圍內。

f. 組織。 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 條例第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已正式成立， 視情況而定，有效存在並信譽良好。根據對方司法管轄區的法律，公司和子公司已獲得正式許可或有資格作為外國公司進行 業務交易，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自擁有 財產的所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明 和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 ，除非失敗的是這樣合格或信譽良好或擁有此類權力或權限不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或 其他）、前景、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙 本文設想的交易的完成（“重大不利影響”）。公司直接或間接擁有 子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，不存在先發制人和類似權利。

g. 沒有 違規行為或違約行為。公司和任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司受 的約束，或者任何財產受其約束或本公司或任何子公司的資產受制於；或 (iii) 違反任何法律或 法規或對公司或任何子公司擁有管轄權 的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約 無論是單獨還是總體上都不會有物質不利影響。據公司所知，在 其或任何子公司作為當事方的任何實質性合同或其他協議下，在合理預計此類違約 會產生重大不利影響的情況下，任何其他方均不違約。

h. 沒有 重大不利影響。自公司最新財務報表之日起，註冊聲明和招股説明書中納入或以引用方式納入 以來，未發生任何重大不利影響，據公司判斷 使按照招股説明書中規定的條款和方式發行或交付配售股份變得不切實際或不可取， (ii) 任何對公司具有重要意義的交易子公司整體而言，(iii) 任何義務或負債， 直接或或有的（包括任何餘額外）表單債務），由公司或子公司產生的對 公司及其子公司整體而言具有重要意義，(iv) 公司股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股票期權計劃和股權激勵計劃授予的額外期權和其他股權獎勵， (B) 由於發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化在行使或轉換 可行使或轉換為普通股的證券時，或歸屬時，根據 公司的股權激勵計劃或因出售與公司任何員工股票購買計劃 相關的普通股而行使或結算股權獎勵（C）由於發行配售股而產生的股權獎勵，（D）根據附表14A提交的委託聲明或註冊聲明中所述的任何公司股本回購 ，（E）在 S-4 表格、 或 (F) 以其他方式公佈）或公司或子公司的未償長期債務上，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息 或任何形式的分配，但上述 (a) 在正常業務過程中除外，(b) 註冊聲明或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何 文件）中另行披露的，或 (c) 此類事項、項目、變更或發展不在聲明中列出的情況註冊聲明或招股説明書中的 包含對重大事實的不真實陳述，或未提出 必須的重大事實其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

i. 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付，不可估税， 除註冊聲明或招股説明書中披露的以及公司與北卡羅來納州Computershare信託公司和作為版權代理人的Computershare Inc.之間訂立的第382條權利協議 規定的權利除外（“權利 計劃）”），不受任何先發制人權利、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有經授權的 已發行和未償還資本（不包括（i）根據公司現有股票期權計劃或股權 激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵，（ii）行使 或轉換後發行股票導致公司已發行普通股數量的變化可行使或轉換為普通股的證券，或在普通股的歸屬、行使或結算時行使的證券公司股權激勵計劃下的股權 獎勵，或因出售與公司任何員工股票 購買計劃相關的普通股而獲得的股權 獎勵，（iii）由於發行配售股票、 或（iv）回購公司股本）和此類授權股本在所有重大方面均符合其中 的描述在註冊聲明和招股説明書中。註冊 聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊 聲明或招股説明書中披露或考慮的或在正常業務過程中發行期權或限制性股票的情況外，公司 沒有任何未償還的購買期權、任何可認購的權利或認股權證，或任何可轉換為 或可兑換為 或可兑換成股本或其他證券的證券或債務，或發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。

j. 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易（包括髮行配售股份）的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司 正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但在 範圍內，(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則的限制，以及 (ii) 本協議第 11 條的賠償和繳款條款 of 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

k. 配售股份的授權 。配售股份在根據 公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時， 除權利計劃規定的權利外，將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押和擔保利息或其他索賠（不包括因行為引起的任何質押、留置權、抵押權、擔保權益 或其他索賠）或遺漏代理人或購買者），包括任何法定或合同優先購買權、 轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，將根據《交易法》第 12 條進行註冊。 配售股份發行後，在所有重大方面都將符合 招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

l. 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議，以及 本公司按此設想發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 (i)，除非適用情況下可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 州證券法或 金融業監管局的章程和規則管理局（“FINRA”）或交易所，包括 交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）公司先前獲得的《證券法》 和（iii）可能要求的通知，或者如果沒有這些通知，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

m. 沒有 優先權。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對此術語的定義，任何人（均為 “個人”）在合同或其他方面均無權促使公司向該人 發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或認股權證 購買普通股時除外）限制性股票單位或普通股限制性股票、轉換可轉換證券、 或行使期權或其他股權時根據公司的股票期權或 股權激勵計劃，或者在出售與公司任何員工股票購買計劃相關的普通股時可能不時發放的獎勵（無論是現在 生效還是以後實施），(ii) 任何人均不擁有購買任何普通股的任何優先權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是 是否根據 “毒丸” 條款或其他規定）或公司未正式豁免的公司任何其他股本或其他 證券的股份關於本文所設想的發行，(iii) 任何人無權在 普通股的發行和出售中擔任公司的承銷商或財務顧問，(iv) 任何人無權要求公司根據《證券 法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或包括註冊聲明中的任何此類股票或其他證券 或由此設想的發行，無論是由於註冊 聲明的提交或生效，或按該聲明或其他規定出售配售股份；（1）根據 權利計劃享有的權利以及（2）在本協議發佈之日或之前被放棄的權利除外。

n. 獨立 公共會計師。Deloitte & Touche LLP或任何其他為公司（“會計師”）提供該公司 的獨立註冊會計師事務所（“會計師”）是獨立公共會計師，據公司所知，該公司合併財務報表是公司最近向委員會提交併納入註冊聲明的10-K表年度報告的一部分，該公司是獨立公共會計師證券 法。

o. 沒有 訴訟。據公司所知，不存在公司 或任何子公司作為當事方或公司任何財產受到威脅的法律或政府訴訟 (i) 除招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟 以外，不存在公司 或任何子公司作為當事方的威脅的法律或政府訴訟，或者關於公司履行本協議項下義務的權力或能力 或完成招股説明書中設想的交易或 (ii) 需要在 註冊聲明或招股説明書中描述但未如此描述的交易。

p. 許可證 和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、訂單、批准 和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些是擁有或租賃各自財產或 按照註冊聲明和協議的規定開展各自業務所必需的説明書（“許可證”）， ，除非未持有，無論是單獨還是總體而言，獲得或製造同樣的東西都不可能產生 重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非 的撤銷、修改或未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上合理地預計 會產生重大不利影響。

q. 某些 市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、 高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或合理預計 根據《交易法》或其他方式導致或可能導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售。

r. 不是 依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與 發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

s. 税收。 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表， 已繳納截至本文發佈之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露 或其中另有設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或 任何已單獨或總體產生重大不利影響的子公司造成不利影響。 公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，或受到威脅，可以合理地預計會產生重大不利影響。

t. 不動產和個人財產的所有權 。公司和子公司對 註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在 中均不存在所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不對公司和子公司對此類財產的使用 或者 (ii) 無論是個人還是總體而言，都不合理地預計 會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司 及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但不對 公司或子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾或 (B) 個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的除外效果。

u. 知識產權 。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權來使用 所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標記、 服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括 商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息），或可以以合理的條件獲取 系統或程序）（統稱為 “知識產權”），這是他們截至本文發佈之日開展各自業務所必需的，除非不擁有或擁有足夠的知識產權的使用權，無論是個人 還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。本公司和子公司尚未收到任何 待處理的索賠或書面通知，涉及任何聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠，如果做出不利的決定，則合理地預計這些 侵權或衝突將導致重大不利影響。 據公司所知，沒有針對公司 或任何子公司的未決司法訴訟或干涉訴訟，質疑公司或任何子公司在 公司或其子公司的任何重大專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性，但此類權利或 索賠不符合個人或總體合理預期的除外導致重大不利影響；據公司 所知，沒有其他實體或個人對公司或任何子公司的任何重要專利、 專利申請或由此頒發的任何專利，根據此 實體或個人與公司或任何子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務（由 公司或任何子公司授予的書面許可除外）中擁有任何權利或主張，但個人或任何子公司授予的書面許可除外總計，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

v. 遵守適用法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信 其及其每家子公司沒有按照其經營 業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規開展業務，除非不遵守這些規定不會造成重大不利影響。

w. 環境 法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、 規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的處置或釋放的任何實際 或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何此類不遵守或未能獲得所需許可證、執照、其他批准或責任，因為可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

x. 披露 控制措施。公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 ；以及（iv）記錄在案的對 的責任} 資產與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。自 招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，公司 財務報告的內部控制沒有發生任何對公司 財務報告內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經建立了 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），旨在遵守《交易法》的要求 。

y.《薩班斯-奧克斯利法》 法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及 根據該法案頒佈的規章制度。

z. Finder 的 費用。除非根據本協議 與代理人有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似 付款承擔任何責任。

aa。勞動 糾紛。不存在由公司或任何子公司員工引起的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者據公司所知， 受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

bb。投資 公司法。公司不是，在配售股份的發行和出售生效後，將要求將 註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中的 定義的那樣。

抄送。操作。 公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求對公司擁有管轄權 (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守此類規定不合理地預計不會造成重大不利影響；而且就公司所知 的任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員提起或向任何涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅。

dd。承銷商 協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商簽訂的 任何其他 “市場” 或持續股權交易協議的當事方。

嘿。艾麗莎。 據公司所知，(i) 經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維持、管理或出資的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 的ERISA和美國國税法1986 年，經修訂（“守則”）；(ii) 在 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 範圍內，沒有發生任何會導致 公司對任何此類計劃承擔實質責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於 每項受第 412 條融資規則約束的此類計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，無論是否豁免，均未發生《守則》第 412 條所定義的 “累計 資金缺口”，以及每個此類計劃資產的公允市場價值 （不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，無法合理預期會產生重大不利影響。

參見 前瞻性陳述。 在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）， 未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意披露的。

gg。保險。 公司和子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險等公司和子公司 合理認為足以開展註冊聲明或 招股説明書中所述的當前業務。

呵呵。沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自執行官均未向任何 任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向任何聯邦、州、市的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項 ，或外國辦公室或其他被指控履行類似公共義務或 準公共義務的人，違反任何適用的規定招股説明書中要求披露的法律或性質；(ii) 公司或據公司所知，其中任何 的子公司或任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東之間或兩者之間不存在任何直接或間接的關係， 與本公司的董事、高級管理人員和股東，或據公司所知，子公司 之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係《證券法》將在註冊聲明和招股説明書中描述，但不是 的描述；(iii) 不存在直接或間接的關係一方面，公司或子公司或其中的任何關聯公司 與公司的董事、高級職員、股東或董事之間或彼此之間，另一方面，根據FINRA的規則，必須在註冊聲明和 招股説明書中描述未如此描述的 子公司之間；(iv) 沒有重大未償貸款或預付款或公司所知，子公司或子公司向其任何一方或為其利益提供的實質性債務擔保 相應的高級管理人員或董事 或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 交易的人提供或促使任何配售代理人出售 普通股記者 或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品的有利信息或 服務，以及，(vi) 公司和子公司以及據公司所知， 公司或子公司的任何員工或代理人均未向公司或子公司支付任何資金，也未收到或保留任何違反 任何法律、規章或條例（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）的 資金，這些款項的支付、收據 或保留都必須具有一定性質將在註冊聲明或招股説明書中披露。

二。《證券法》規定的地位 在《證券法》第164條和第433條規定的時間，根據《證券法》第405條 的規定，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

jj。發行人自由寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有），截至其發行之日和 截至每個適用時間（定義見下文第25節），在發行人自由寫作招股説明書的 配售或配售完成之前，沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或 將衝突的信息，包括任何被視為 且未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

kk。沒有 衝突。公司對本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售， 公司完成本協議中設想的任何交易，以及公司對本協議條款和規定的遵守情況 都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成 違約，或已導致或者將導致對公司的任何財產或 資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權根據公司可能受其約束或公司任何 財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的 衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反本協議的規定公司的組織或管理文件，或 (y) 任何重大違反 任何法規或命令條款的行為，適用於公司或任何法院或任何聯邦、州 或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構的規則或法規，除非合理地預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

全部。OFAC。

(i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”）、實體的任何董事或高級職員，以及 公司所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在 本段 (mm) 中，“個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(a) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）實施或執行的任何制裁措施的 對象，或

(b) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 實體不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會將這些 收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(a) 資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或者在提供此類資助或 提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何個人，無論是 以承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的行為。

(iii) 實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的5年中， 沒有故意與任何人進行任何交易或交易，也沒有故意在任何國家或地區， 在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

mm。IT 系統。(i) (x) 據公司所知，公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、用於公司業務的設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”），沒有發生重大安全漏洞或其他泄露事件) 和 (y) 公司尚未收到任何合理的通知，也不知道有任何 事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他實質性損害；以及 (ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規和所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權相關的內部政策和合同 義務 使用、訪問、挪用或修改，除非另有規定就本條款 (ii) 而言， 不具有單獨或總體上的不利影響。

根據本協議或與本協議相關的任何由公司 官員簽署並交付給代理人或代理律師的證書（如適用）均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約 。公司向代理人承諾並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i），公司將立即通知 代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的文件 或與任何配售無關的修正案已提交至委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交（與任何配售無關的補充文件除外），委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何 的修訂或補充，或索取與 配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交任何修正案 或根據註冊聲明或招股説明書的補充文件在代理人分配配售股份方面，公司的法律顧問可能是必要的 ，也可能是可取的（但是，前提是， 代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理商 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，代理人 對未提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或 補充文件之前停止根據本協議進行銷售); (iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充將 與配售股份或可轉換為配售股份的證券（公司文件除外）相關聯，除非其副本 已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有合理地對此提出異議 (但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務 或責任，也不會影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 ；(B) 如果申請文件未註明姓名，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會 代理或與本文提供的交易無關；以及 提供的, 更遠的，代理商對公司未能獲得此類同意的唯一補救措施是 停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件 的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書， 可通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將根據 要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交委員會 《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者對於任何以引用方式納入 的文件，應按照《交易法》的要求在規定的期限內（ 根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定，應完全由以下人員作出該公司）。

b. 佣金止損單通知 。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止任何發行停止訂單 ，如果是這樣的止損單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到委員會要求修訂註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修訂或補充、與配售股份發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的 其他信息的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將採取商業上合理的努力， 不時遵守現行的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的 到期日當天或之前提交公司根據 第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或任何條款向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》或其下的其他條款。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息 ，它將盡其商業上合理的努力 遵守該規則的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人 。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者在招股説明書交付期內，經當時修訂 或補充的招股説明書中有必要 在招股説明書交付期內包含對重大事實的不真實陳述，或者在招股説明書交付期內 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書遵守《證券法》，公司將立即通知 代理商暫停發行在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊 聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是 提供了，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

d. 上市 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力，促使 配售股票在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國司法管轄區 的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配 所需的期限內保持此類資格； 但是，前提是，不得要求公司因此獲得外國 公司或證券交易商資格、申請送達法律程序的普遍同意，也不得要求該公司在任何司法管轄區接受納税（如果 沒有其他約束力）。

e. 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（由 公司支付合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補編（包括 在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件）的副本，在每種情況下，儘快 代理商可能不時合理要求的數量，應代理商的要求， 還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是 提供了，在EDGAR上提供的 文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益 報表。在EDGAR上無法提供的範圍內，公司將盡快向其證券持有人普遍公佈 ，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月內，向其證券持有人公佈 符合證券法第11（a）條和第158條規定的12個月期限的收益表。代理商和 公司承認並同意，在符合本文規定的要求的範圍內，公司根據《交易所 法》向委員會提交的按時提交的普通定期申報可用於履行此項義務。

g. 使用 的收益。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的用途” 部分所述的淨收益。

h. 其他銷售通知 。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售 合約的出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議 提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券通知將根據本協議發送給代理人，並立即在第三個 （第 3 個）交易日結束在根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該配售通知的暫停或終止日期）；在此期間，不得直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何可選擇出售或以其他方式處置任何普通股 （提供的配售股份除外）根據本協議）或在本協議終止之前可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、 認股權證或任何購買或收購普通股的權利； 但是，前提是， 此類限制不適用於公司根據任何股票期權、福利計劃或其他員工薪酬計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃行使、歸屬或結算期權、認股權證、限制性股票單位或其他 股權獎勵發行或出售 (i) 普通股、購買 普通股的期權或普通股（但不是普通股均可豁免超過公司股息再投資計劃中的計劃限額（無論現在是 生效還是此後實施；(ii) 在轉換或贖回證券或行使認股權證、 期權或其他有效或未兑現權利時可發行的普通股，並在公司在 EDGAR 上提交的文件中披露或以書面形式向 代理人提供的文件，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，以私下協商的 交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或出售的普通股潛在的戰略合作伙伴或其他投資者以不是 整合的方式進行交易特此發行普通股；(iv) 普通股或與任何收購、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資企業、 戰略聯盟或夥伴關係）相關的任何可轉換為 股或可行使的證券；以及（v）根據公司401（k） 或員工股票購買計劃（無論是現在生效還是此後實施的）可作為配套出資發行的普通股。儘管有上述規定，但本文 中的任何內容均不得解釋為限制公司根據 《證券法》提交註冊聲明的能力，也不得要求代理人同意。

i. 更改 情況。在 收到通知或得知相關情況後，公司將隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理商提供的任何 意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即通知代理商。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間內、在公司主要 辦公室或代理人可能合理要求的雙方共同商定的其他地點提供 信息並提供文件和公司高級管理人員。

k. 與配售股份配售有關的 份所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期， 公司將（i）根據 證券法（根據第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），該招股説明書 補充文件將在相關期限內規定配售金額通過代理人出售的股份、向 公司的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或 條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的 份副本。

l. 陳述 日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修訂 或補充（僅通過與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外） 與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書 ，但不能以提及方式將文件納入與配售 股份相關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表上提交 年度報告（包括任何包含經修訂的經審計的財務信息 或對先前提交的10-K表進行重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》， 在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 在 表格上提交 一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表格 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息，或者根據《交易所 法》第 8-K 表第 8.01 項披露 某些財產根據《財務會計準則聲明》第 144 號被重新歸類為已終止業務）；

（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份 文件的每個提交日期均應為 “陳述日期”。）

公司應 向代理人提供證書（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格8-K中包含的 信息是重要的），其表格作為附錄7（1）附於此。對於任何陳述日期 在沒有待處理的配售通知時，自動免除本第 7 (1) 條規定的 提供證書的要求，該豁免將持續到公司 根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日）和公司在表格上提交年度報告的下次 次陳述日期（以較早者為準）10-K。儘管如此， (i) 在本協議下的第一份配售通知交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售 配售股份，而公司依賴此類豁免且未根據本第 7 (1) 條向代理人提供 證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應以此所附表格向 代理人提供證書如附錄7 (1) 所示，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份投放通知之日或之前，公司應安排向代理人 提供O'Melveny & Myers LLP（“公司法律顧問”）或其他 法律顧問的書面意見和否定保證信，每份意見和實質上都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以不適用豁免的附錄7 (l) 形式提交證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份由代理人相當滿意的公司法律顧問的負面 保證書；前提是以此取代此類負面的 保證隨後根據《交易法》定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“Reliance 信函”）大意是，代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條向 交付的負面保證信，就像信函發出之日一樣（但此類先前信函中的陳述應被視為與 註冊聲明和截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。

n. 舒適度 字母。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，以及在隨後的每次 陳述日之後的五（5）個交易日內，公司應要求其獨立會計師 提供不適用豁免的附錄7（l）所附的證書 ，但根據第7（l）（iii）條除外，公司應要求其獨立會計師 提供代理人信函（“安慰信”），日期為安慰信交付之日， 應符合本第 7 (n) 節規定的要求。公司獨立會計師 的安慰信 的形式和實質內容應令代理人相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立公共會計 公司，(ii) 説明 截至該日或雙方共同商定的日期，該公司的結論和調查結果關於會計師 “慰問函” 中通常涵蓋的 財務信息和其他事項承銷商與 註冊公開募股（第一封此類信函，“初始安慰信”）有關，以及（iii）更新 初始安慰信，其中包含在初始安慰信中，如果該信息是在該日期 提供的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充，該信息將在該 信函發佈之日得到修訂和補充。

o. 市場 活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 的出售或轉售配售股票，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人 支付任何拉客購買股票的補償代理人以外的配售股份。

p.《投資 公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和子公司 在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義為 。

問：沒有 要約出售。除公司和代理人根據第 23 條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的代理人以外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（如《證券法》第 405 條中定義的 ）向委員會提交，這構成了根據本協議提出的出售或邀請 購買配售股票的要約。

r.《薩班斯-奧克斯利法》 法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制 ，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務 報表提供合理保證，包括 (i) 與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的 保證必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表 ，（iii）公司的收支僅根據管理層的 和公司董事的授權進行，（iv）為防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。 公司將維持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8。代理人的陳述 和契約。每位代理商均聲明並保證其已根據FINRA、 《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， 此類代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的有效期內， 每位代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的各州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。每位代理人都應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用的 法律和法規，包括通過此類代理人 發行和出售配售股份。

9。支付 的費用。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 的準備、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表 和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數量應在 代理商認為合理必要的範圍內，(ii) 打印和交付給代理商可能需要本協議和 等其他文件與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付的關係，(iii) 配售股份的準備、 發行和交付給代理人的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向 代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 費用和支出公司的法律顧問、會計師和其他顧問，(v) 實際、合理的 和記錄在案的自付費用，以及向代理人支付的律師費用（x）與提交本協議 相關的費用不超過100,000美元，（y）此後每個日曆季度在陳述 日期的最新情況時不超過7,500美元；（vi）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，以及（vii）與配售股份上市相關的費用和開支 交易所。

10。代理人義務的條件 。代理人在配售方面的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證（ 截至指定日期或時間做出的陳述和擔保（ 除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面適當履行本協議規定的義務， 代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，以及代理商在其中的持續合理滿意（或放棄）可自行決定）以下附加條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明應保持有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份 。

b. 沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求 ，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或公司為此 目的啟動任何程序的通知書；(iii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到關於為此目的啟動或威脅 啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生以下任何事件：在註冊 聲明或招股説明書中作出任何重要聲明或任何在任何重大方面均不真實的公司文件，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件進行任何更改 ，這樣，就註冊聲明而言， 它就不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或省略説明在 中必須陳述的任何重要事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重大事實，在這種情況下在招股説明書或任何重要的公司文件中， 它將不包含任何實質性內容對重要事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明在 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代理商的合理認為是重要的，或者 未陳述代理商合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 在其中作出不具誤導性的陳述。

d. 材料變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，也不得有任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或者 任何 “國家認可的統計評級組織” 下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據 《證券法》（a “評級”）第 436 (g) (2) 條，由委員會定義組織”），或任何評級機構公開宣佈其受到 監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級， 根據代理人的合理判斷（不解除 公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響是實質性的按條款和方式進行 發行配售股份是不切實際或不可取的招股説明書中考慮的。

e. 公司 法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證 信之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和否定保證信，該意見和否定保證信必須根據第 7 (m) 條送達 。

f. 代理人 法律顧問法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前 從代理人法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到此類意見或意見，公司應向代理人律師 合理要求的文件以使他們能夠轉交此類事宜。

g. 舒適度 字母。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

h. 代表 證書。代理人應在 或在第 7 (1) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 祕書的 證書。在第一個代表日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司 簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

j. 沒有 暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

k. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一天，公司 應向代理人提供代理人可能合理要求的 適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的證券發行人有關 的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 提交的證券 法案申報。根據《證券 法》第424條的要求，向委員會提交的所有配售股份申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限 內提交。

m. 批准上市 。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，或者公司應在任何 配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有 終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制每位代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者其中要求陳述不具誤導性的或必要的 遺漏或據稱遺漏的重大事實， 所產生或聲稱遺漏的任何共同或個別損失、責任、索賠、損害和費用， 或源於任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或聲稱遺漏了作出陳述所必需的重大事實 ，但不得誤導性；

(ii) 針對 承擔的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是個別的，以 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或訴訟而支付的總金額為限， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠； （在不違反下文第 11 (d) 節的前提下）任何此類和解均經公司書面同意後生效， 不得 的同意被無理拖延或扣留；以及

(iii) 對 產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出）、 在調查、準備或辯護任何政府 機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏而合理產生的任何費用，未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的程度；

但是 提供了，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於 的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏完全是根據任何代理人向公司明確提供的用於註冊聲明（或其任何修正案）、或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償 。每位代理人分別而不是共同同意賠償公司及其董事和高級職員、 以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每一個人（如果有）以免受到損失、責任、索賠、 損害和支出的損失、責任、索賠、 損害和支出的影響本協議第 11 (a) 節中規定的由此產生的賠償，但僅限於 對不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述根據 在註冊聲明（或其任何修正案 ）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中作出的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據與該代理人有關的信息作出的，並由該代理人以書面形式向公司明確提供供其使用。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起任何訴訟的啟動通知 後，將立即通知每位此類賠償方已開始採取此類行動，並附上送達的所有文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其 可能對任何受賠方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠償 方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且 通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方 的啟動訴訟通知後立即向受賠方發出書面通知，與任何其他賠償方共同參與同樣，通知受保方，讓律師 對受賠方相當滿意，為訴訟進行辯護，並在收到賠償方的通知後賠償方選擇的受賠方 為承擔辯護，除非下文 另有規定，且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方不承擔任何法律或其他費用。 受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）説 可以向其或其他受賠方提供的法律辯護，這些辯護不同於或補充賠償人 的辯護一方，(3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為這類 訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為 此類訴訟進行辯護，在每種情況下，合理和 有據可查的自付費用律師的費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。 據瞭解，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對所有此類受補償方同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立 公司的合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方 收到有關費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類合理且有據可查的 自付費用、支出和其他費用。在任何情況下， 賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經 事先獲得每個受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除當事方 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括以下陳述向 或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。 為了在本第 11 節前述段落 規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司 或代理人無法提供的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括在以下情況下合理產生的任何 調查、法律和其他費用與任何訴訟、訴訟 或訴訟有關以及為和解而支付的任何款項，或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後， ，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人 可能按反映相對利益的比例繳納這些款項一方面由公司接收，另一方面由代理商接收。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司 出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司 出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時， 的分攤比例應符合適當的比例，不僅要反映前述 句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失的陳述 或遺漏方面的相對過失、責任、費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的 公平考慮因素尊重此類提議。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或此類代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第 11 (d) 條通過按比例分配或 未考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款 ，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納超出其根據本協議獲得的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》中 的含義控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 繳款權，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的 捐款權，前提是兩者均有與公司相同的捐款權適用本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 11 (d) 節 可以提出分攤申請，則應立即通知任何此類當事方，但不這樣通知 不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 11 條可能承擔的任何其他義務 (d) 除外 ，因為未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害當事人對尋求捐款的 的實質性權利或辯護。除了根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外， 如果根據本協議第 11 (c) 節需要獲得書面同意 的同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或 公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）進行的任何調查，本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有 陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效， (ii) 配售 股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議的終止協議。

13。終止。

a. 如果 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何 重大不利影響，或任何合理預計只有 的重大不利影響的事態發展， 代理商可以通過通知公司終止本協議，具體如下 (1) 這樣的代理人既重要又不利，因此推銷配售股份或強制執行配售股的合同 是不切實際或不可取的出售配售股份，(2) 如果美國 州的金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或事態發展，根據該代理人的判斷，在每種情況下， 的影響都足以造成推銷配售股份或 強制執行配售股份的合同不切實際或不可取配售股份的出售，（3）如果普通股的交易已被委員會 或交易所暫停或限制，或者交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格 ，（4）如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場 的交易已經發生並仍在繼續，(5) 本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場 暫停交易，(5)) 如果美國證券結算或清算服務的重大中斷 已經發生並仍在繼續，或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（支付 費用）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在 交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權） 的規定儘管終止仍將完全有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節 的規定終止本協議，則該代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；放棄 陪審團審判）和第 19 節（管轄權同意）的規定儘管終止，仍將完全有效。

c. 每個 代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止與 相關的本協議。除第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償 和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律 和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止，否則任何此類終止均應完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售 所有配售股份時自動終止，但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述 和交付後生效協議）第 18 節（管轄法律和時間；免除陪審團審判）和本協議第19條（同意管轄）應保持完全效力和效力盡管有這樣的終止。

e. 除非根據上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方共同協議終止，否則本 協議將保持完全效力和效力； 但是，前提是，在所有 案件中，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第 19 節（同意管轄）保持完全效力。本協議終止後， 公司對代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售 股票的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。如果本協議由一名代理人或公司 根據上文第 13 (a) (b) 或 (c) 條終止與一名代理人終止，則本協議僅對該代理人 終止，並對公司和其他代理人保持完全效力和效力，除非且直到根據 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條終止）以上。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，如果 情況一樣，此類 終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定結算。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

湖街資本市場有限責任公司

第二大道南920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

如果交給本公司，則應交付給：

森特魯斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

並將副本發送至：

O'Melveny & Myers LLP

內河碼頭中心二號，28^第四地板

聖 加利福尼亞州弗朗西斯科 94111

本協議的每一方均可更改通知的此類地址 ，為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信 在紐約時間下午 4:30 當天當面、通過電子郵件或通過可驗證的傳真發送，在工作日當天，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日 日以及 (iii) 每份此類通知或其他通信 均應被視為送達如果將 存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和每位代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何 方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經 另一方事先書面同意，公司和代理商均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以 考慮配售股份 的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司國內化或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用被具有 管轄權的法院所撰寫的規定視為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， 以及此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款 ，但僅限於使該條款生效的範圍以及本 的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意 {BR} 管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文考慮的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人 不受其管轄的任何索賠任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據） 向該方郵寄本協議規定的通知的有效地址 ，並同意該服務構成良好而充分的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

20。使用 的信息。代理商不得使用與本協議以及本協議 設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送.pdf 附件。

22。標題的效果 。此處的部分、附表和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構 。

23。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得每位代理人的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），並且每位代理人表示、保證並同意，除非事先獲得公司 的同意（不得無理地拒絕、限制或延遲該同意），否則公司沒有提出也不會提出任何與配售股份有關的要約這將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，因為定義在《證券法》第405條中，必須向委員會提交。 代理商或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已將每份允許的免費 寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守 適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 條的要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有免費 寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺少 信託關係。公司承認並同意：

a. 每個 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的過程，公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議所設想的交易對公司 沒有義務；

b. 能夠評估和理解、理解和接受本協議 所設想的交易的條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道代理人及其各自的關聯公司參與了廣泛的交易，其中可能涉及 與公司的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託責任索賠不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或任何以其名義或權利主張 信託義務索賠的人，或公司、公司的員工或債權人，但涉及 的信託義務除外br} 代理商在本協議下的義務以及對公司提供給代理人及其法律顧問的信息保密 ，但以其他方式無法公開的範圍內。

25。定義。 在本協議中，以下術語的含義分別如下所示：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與（1）公司要求向委員會提交的配售股有關，（2）是 “路演” ，無論是否屬於第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信” 必須向 委員會提交，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含配售 股票或發行的描述未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，則採用根據《證券 法》第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

“第172條”、 “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、 “第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法》中的此類規則。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議 中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本 ；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份時準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意將 留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與每位代理人之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信應構成公司與每位代理人之間具有約束力的協議。

[簽名 頁至市場發行銷售協議]

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據條款和 ，在遵守特拉華州的一家公司（“公司”）Centrus Energy Corp.（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）於2024年2月9日簽訂的市場發行銷售協議的前提下，公司特此要求 [確定指定代理]最多賣出 [____]公司A類普通股中，面值每股0.10美元，在開始的時間段內，最低市價為每股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 指定代理人支付相當於 (i) 出售配售股份總收益 的3.0％，該配售股份與以本金 為基礎出售給指定代理人的50,000股或更多配售股的大宗交易，具體金額將由指定代理人與公司商定（“主要大宗交易”） 和 (ii) 所有其他以代理方式出售配售股份的總收益的3.0％（“代理交易”）。

附表 3

通知方

[省略].

附錄 7 (1)

___________, 20___

根據 AT 市場發行銷售協議第 7 (l) 條提交的陳述日期證書

本陳述日期 證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年2月9日At Market 發行銷售協議（“協議”）第7（1）節簽署和交付的，由Centrus Energy Corp（“公司”）、B. Riley Securities, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Roth Capital Partners有限責任公司簽訂。此處使用但未定義的所有大寫 術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人，特拉華州一家公司Centrus Energy Corp.（“公司”）總裁兼首席執行官 Amir Vexler， 和公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管凱文·哈里爾特此僅以 高管的身份 根據協議第7（l）條代表公司進行認證，而不是個人身份，如下所示：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證，如果此類陳述和 擔保受其中與實質性或重大不利影響（如協議中定義 ）相關的限制和例外情況的約束，自本協議發佈之日起，均為真實和正確，具有與本協議發佈之日起 明確作出的同樣的效力和效果，但以下情況除外那些僅代表特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證 ，以及 (B) 在不受任何限制或例外的情況下，此類陳述和保證是真實的 ，並且自本協議發佈之日起，在所有重大方面均正確，其效力和效果與在 之日明確作出的相同，但僅限於特定日期、截至該日期 的真實和正確的陳述和保證除外。

(ii) 除非代理人以書面形式放棄，否則本協議中要求公司在協議之日、本陳述日之前或 履行的每項承諾， 均已在協議簽署之日或 之前按照 的規定在所有重大方面及時、充分地履行了公司在或 之前遵守的每項條件到協議簽訂之日、本陳述日以及本協議規定的本協議日期之前的每個日期 均有在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

(iii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，也沒有為此提起任何訴訟或正在進行中，據我所知，也沒有受到任何證券或其他政府機構 （包括但不限於委員會）的威脅。

代理商法律顧問杜安 Morris LLP和公司法律顧問O'Melveny & Myers LLP的每位律師都有權依賴本證書 來處理這些公司根據銷售協議提出的各自意見。

[簽名頁面如下]

為此， 下列簽名人自上文首次撰寫之日起簽署了本陳述日期證書，以昭信守。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

[沒有].