根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276700

招股説明書

1,000,000 股

普通股票

本 招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補充文件中提及的賣出股東在行使認股權證購買Vertex Energy, Inc.（我們稱之為 “公司”、“我們” 或 “我們”）股份時可能不時轉售或以其他方式處置我們最多可發行的1,000,000股普通股。請參閲 “出售 股東”。我們正在註冊普通股的適用股份，以允許賣出股東以及任何適用的招股説明書補充文件中列出的 其他出售股東根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明出售普通股。本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊 並不一定意味着任何賣出股東將出售我們的任何普通股，我們也無法預測 任何賣出股東何時或以多少金額出售本招股説明書中提供的任何普通股。賣出股東出售我們普通股的價格 將由現行市場價格或談判交易中可能獲得的價格 確定。我們正在根據 與出售股東之間存在的合同義務提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，如本招股説明書 “認股權證 授予和相關交易” 下的詳細描述。

我們 沒有根據本招股説明書和招股説明書補充文件出售任何普通股，也不會從 出售或處置本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股中獲得任何收益。 但是，我們將獲得與認股權證的適用行使價相關的收益，用於購買我們的普通股 ，前提是此類認股權證以現金行使。賣出股東可以按照 “分配計劃” 標題下所述的各種交易 發行和出售股票，包括由他們直接發行或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人 按出售時確定的條款出售和出售股票。我們沒有依據估計 最終將由賣出股東出售的普通股數量，也沒有依據估計 股的出售價格。

我們 承擔與普通股註冊有關的所有費用，但是出售股東產生的所有銷售費用 ，包括因出售或處置股票而產生的佣金和折扣（如果有）將由他們承擔。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售此類證券的 賣方股東和中介機構可被視為 所指的 “承銷商”，對於特此發行的證券，任何已實現的利潤或獲得的佣金均可視為承保補償。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據 規則144而不是根據本招股説明書出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “VTNR”。2024年2月7日， 上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為每股1.36美元。

投資 我們的證券涉及風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件 中所述的以引用方式納入的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 2 月 8 日

目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊 流程。在此過程中，出售本招股説明書或本招股説明書一份或多份補充文件中提名的股東可能會不時出售 股普通股。每當未在此處提名的賣出股東根據本招股説明書所屬的註冊 聲明出售普通股時，該賣出股東將根據法律要求提供本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件的副本。任何適用的招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果我們或賣方股東在招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述 不一致，則本招股説明書中以引用方式作出或納入的聲明 將被招股説明書補充文件中的聲明視為修改或取代。

本 招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣出股東轉售最多1,000,000股普通股。 我們不會從出售股東轉售任何股票中獲得任何收益。但是，我們將獲得與認股權證的適用行使價相關的收益 ，用於購買普通股，前提是此類認股權證以現金行使 。我們已同意支付與出售股東發行的股票註冊相關的費用。

在做出投資決策之前，您 應閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些信息” 下描述的額外信息。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息 ，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如以下 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件 和任何適用的 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售 的要約，也不是徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出要約或招標 的任何人徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會 提交併以引用方式納入此處的信息，僅在這些文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 在提交本招股説明書時並不暗示或表示 Vertex Energy, Inc. 或其業務、財務狀況或 經營業績在本招股説明書正面日期之後保持不變，也不表示本招股説明書中的信息在該日期之後的任何 時間都是正確的，前提是我們將修改或補充本招股説明書以披露 日期之後發生的任何重大事件在適用法律要求的範圍內，提供此類招股説明書。

在 本招股説明書中，我們可以依賴並參考市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中有關 煉油、再煉油、二手石油和天然氣行業的信息。儘管我們認為此信息 是可靠的，但我們無法保證這些信息的準確性和完整性，並且我們沒有獨立驗證任何信息， 或委託他人進行任何信息。一些數據也是基於我們的誠信估計。此外，由於各種因素，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述或以引用方式納入的 因素，我們和我們的 行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股 的任何或全部股份，條款將在出售時確定。招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出任何參與 出售我們普通股的承銷商的姓名。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第6頁開頭的 “詞彙表”， 在此以引用方式納入該報告（請參閲 “以引用方式納入某些文件”），以獲取本招股説明書中使用的縮寫和定義清單 。

在做出投資決策之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中以引用方式納入的文件、任何適用的招股説明書 補充文件和任何適用的 “免費寫作招股説明書”。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、 “註冊人”、“公司”、“Vertex” 和 “Vertex Energy” 是指Vertex Energy, Inc.及其合併子公司。除非 另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您 在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險 因素” 部分，以及我們的歷史財務報表及其附註，這些報表以引用方式納入本招股説明書中 。

我們的 公司

我們 是一家能源轉型公司，專門提煉和銷售高價值的常規和低碳替代運輸 燃料。我們從事整個石油價值鏈的運營，包括煉油、收集、聚合、運輸、儲存 以及向最終用户銷售聚合原料和成品油。

認股權證 授予和相關交易

2023 年 12 月 28 日，我們根據貸款和擔保協議（定義見下文 “認股權證授予和相關交易”）、 及其後續修正案向賣出股東發放了購買普通股的認股權證，這些股東是貸款人（或其關聯公司） ，在本招股説明書構成的註冊 聲明中登記部分。請參閲 “認股權證授予和相關交易”。

企業 信息

我們 成立於 2008 年 5 月，是一家內華達州公司。我們的主要行政辦公室位於休斯敦雙子街1331號250號套房， 德克薩斯州77058。我們的電話號碼是 (866) 660-8156。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件（報告、委託書和信息聲明以及其他信息）可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過 互聯網向公眾公開，在向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後不久，可在我們網站 www.vertexenergy.com的 “投資者關係” “美國證券交易委員會申報” 頁面上免費下載。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用 納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文本參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供 10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對這些報告的修訂。

產品

上表中顯示的已發行和流通普通股數量的 基於截至2024年2月8日已發行的93,514,346股普通股 ，不包括：

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告和 最近的 10-Q 表季度報告標題為 “風險因素” 的部分中描述的 風險（以引用方式全部納入此處），以及下文 中列出的風險因素，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件和文件中的其他信息參見 本招股説明書或任何招股説明書補充文件。我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度 報告及以下所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能損害我們的業務 運營。如果發生我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告 以及此處或以下以引用方式納入的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和 未來的增長前景可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

如果 賣出股東立即行使認股權證並出售招股説明書中包含的普通股（ 是本註冊聲明的一部分），則可能導致我們的普通股價格下跌。

在行使2023年12月認股權證（定義見下文）時， 出售和發行我們的普通股可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低我們普通股的市場價格。註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）宣佈生效後，行使2023年12月認股權證 時可發行的所有普通股將在公開市場上可供轉售。如果2023年12月的認股權證由其持有人行使，並且此類股票 在公開市場上出售，那麼我們普通股的這種出售可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外，未來的事件和條件可能會增加目前預計的稀釋幅度，包括與此類2023年12月認股權證相關的 反稀釋權。對我們每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致我們普通股的股價 下跌或以較低的速度增長。這些出售還可能使我們在未來更難以我們認為適合通過未來發行普通股籌集資金的時間和價格出售股票證券 。

我們 已設立優先股，無需股東批准即可由董事會指定。

我們 已授權5000萬股優先股，其中沒有發行和流通優先股。由於董事會 能夠在未經公司大多數 股東投票的情況下指定優先股的權力和優先權（受納斯達克適用的規則和要求約束），因此公司的股東將無法控制公司的優先股將具有哪些名稱 和優先權。發行優先股或與之相關的權利， 可能會嚴重稀釋我們現有股東。此外，我們可能發行的任何優先股 的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能具有投票權和/或其他權利或優惠，這可能 為優先股股東提供對我們的實質性投票控制權和/或賦予這些持有人防止或導致 控制權變更的權力，即使這種控制權的變更可能使我們的股東受益。因此，優先股 的發行可能會導致我們的證券價值下降。

關於前瞻性信息的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件或信息包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A 條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條、 和私人證券訴訟，以及其中包含的任何招股説明書補充文件和文件 所指的前瞻性陳述經修訂的《1995年改革法》。這些前瞻性陳述受風險和不確定性 以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績 或成就存在重大差異。你不應該過分依賴這些陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素、風險、 和不確定性包括：

我們 使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、 “預測”、“設想”、“打算”、“將”、“繼續”、 “潛力”、“應該”、“自信”、“可以” 和類似詞語來識別前瞻性陳述 } 和表達方式，儘管某些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該意識到，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。您應仔細考慮本招股説明書中包含的和 以引用方式納入的陳述，這些陳述描述了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述 中列出的業績不同的因素。

上述 陳述不是此處識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含 或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果 可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件之日，以及 任何招股説明書補充文件及其中包含的文件（如適用）。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本招股説明書、 或任何招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

您 還應仔細考慮 “風險因素” 和本招股説明書其他章節下並以引用方式納入的陳述，以及我們以引用方式納入的任何招股説明書補充文件和 文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中列出的業績不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述、 我們以引用方式納入的文件或任何招股説明書補充文件和其中包含的文件。除非法律另有規定，否則我們沒有義務 公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因， 。

您 應完全 閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，以及任何招股説明書補充文件和其中包含的 文件，以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書是其中的一部分），並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性 陳述。

認股權證 授予和相關交易

修正案 編號五股貸款和擔保協議

2022年4月1日，特拉華州有限責任公司（“Vertex Refining”）Vertex Refining Alabama LLC間接 由公司間接 全資擁有，該公司作為擔保人幾乎所有的直接和間接子公司， 作為擔保人（以及公司隨後成為擔保人的某些直接或間接子公司， “擔保人”）”）；貝萊德金融管理公司或其附屬公司管理的某些基金和賬户， 作為貸款人（“貝萊德”），某些基金由Whitebox Advisors, LLC作為貸款人（“Whitebox”）、 由Highbridge Capital Management, LLC管理的某些基金作為貸款人（“Highbridge”）、Chambers Energy Capital IV、 LP、作為貸款人（“錢伯斯”）、CrowdOut Capital LLC（以下簡稱 “Crowdout Capital”）、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC、作為貸款人（以下簡稱 “Chambridge”）、，Whitebox、Highbridge、Chambers和CrowdOut Warehouse，“貸款人”）； 和以貸款人管理代理人和抵押代理人的身份的坎託·菲茨傑拉德證券（“代理人”）， 簽訂了貸款和擔保協議，該協議隨後不時修訂。

2023年12月28日，每位擔保人（包括公司）與Vertex Refining（“貸款方”）一起， 簽訂了貸款和擔保協議第五號修正案（“修正案編號五到貸款協議”），與 貸款人和代理人簽訂，根據該協議，某些貸款人同意提供金額為5000萬美元的額外定期貸款（“額外定期貸款”，加上現有的定期貸款，“定期貸款”）。

修正案編號Five to Loan Agreement修訂了《貸款和擔保協議》，規定了額外的定期貸款；免除了在《貸款和擔保協議》下發生的某些 違約技術事件，主要與負債 和投資的貨幣門檻有關；並納入了對貸款和擔保協議的某些其他共同商定的修改。

在 與額外定期貸款有關的 方面，作為貸款人為向公司貸款 相關資金而提供額外定期貸款的額外對價，公司向貸款人或其關聯公司發放了購買公司 1,000,000 股普通股的認股權證，提供下文詳述的額外定期貸款，並同意對 先前授予貸款人的某些認股權證進行重新定價，或其附屬公司，詳情見下文。

認股權證 協議和註冊權協議

與 修正案的加入有關2023年12月28日，公司向提供額外定期貸款的貸款人或其關聯公司授予認股權證（“2023年12月認股權證”），以購買公司1,000,000股 普通股，作為其規定的期限和條件。2023年12月認股權證的條款由公司與作為認股權證代理人的 大陸證券轉讓與信託公司於2023年12月28日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）中規定。

2023 年 12 月認股權證的期限為五年，每股行使價為 3.00 美元，幷包括加權平均反稀釋權 ，前提是任何普通股或其他應付普通股或股權等價證券被授予、發行或 出售（或公司簽訂任何授予、發行或出售協議），或者根據認股權證協議的條款， 被視為 除某些例外情況外，在每種情況下，均以低於行使價的價格授予、發行或出售，行使價自動 如認股權證 協議中詳細描述的那樣，在該事件發生時降低2023年12月認股權證的行使價格，並增加行使2023年12月認股權證時可發行的普通股數量，使2023年12月所有認股權證的總行使價 在任何此類攤薄事件之前和之後保持不變。直到或除非公司根據適用的納斯達克上市規則獲得 股東批准，根據2023年12月的認股權證和認股權證，購買2022年4月1日發行的275萬股普通股 股（其中購買2584,900股的認股權證），於2022年4月1日發行公司已發行普通股的19.9％以上 股普通股 仍在流通）（“2022年4月認股權證”），以及購買在 發行的25萬股普通股的認股權證2022年5月26日，到期日為2027年11月26日（其中購買25萬股普通股的認股權證仍在流通） （“2022年5月認股權證”，以及2022年4月的認股權證，“先前認股權證”），與《貸款和擔保協議》（即12,828,681股普通股，基於64,465,734股普通股的簽訂有關） 在該日期 已發行普通股的股份（“股份上限”），公司在 行使先前認股權證和 2023 年 12 月認股權證時發行的普通股不得超過股票上限，並且必須根據行使優先認股權證和2023年12月認股權證（按 認股權證協議計算）時需要發行的任何股票的公允市值向貸款人支付超過股票上限的現金。

發生基本交易（如認股權證協議中所述）後，認股權證協議 (a) 為每位持有人提供了 看跌權，(b) 為公司提供2023年12月認股權證的看漲權。持有人 行使看跌權或公司行使看漲權後，公司有義務按認股權證協議中計算的2023年12月回購認股權證的布萊克·斯科爾斯價值 回購2023年12月認股權證。2023 年 12 月認股權證還包括無現金行使 權利和一項條款，禁止2023 年 12 月認股權證的持有人行使 2023 年 12 月認股權證的任何部分 的任何部分，前提是該持有人（及其關聯公司）將受益擁有超過 4.99% 或 9.99%（根據認股權證 協議，視情況而定）行使後立即流通的公司普通股數量的 4.99% 或 9.99%（根據認股權證 協議適用），但須遵守某些規則 } 持有人有權增加或減少此類百分比。

關於2023年12月認股權證的授予，公司和2023年12月認股權證的持有人於2023年12月28日簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議， 公司同意在合理可行的情況下儘快向證券和 交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交註冊聲明（“初始註冊聲明”），以登記可發行普通股 的轉售事宜在行使2023年12月認股權證後，本招股説明書構成了及時提交的初始註冊聲明 的一部分。公司還同意盡商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明 生效，不得遲於提交初始註冊聲明後的45天；前提是，如果委員會工作人員審查了初始註冊聲明，則將 該日期延長至提交日期後的105天。 《註冊權協議》還向2023年12月認股權證的持有人提供了某些搭扣和要求註冊權 （包括根據承銷發行，如果此類承銷發行的總收益預計超過 3,500 萬美元）。

如果 除註冊權協議中描述的某些有限例外情況外，(i) 根據註冊權協議要求的 未在規定的提交截止日期當天或之前（或未遵守 註冊權協議的條款）提交的初始註冊聲明，前提是該初始註冊聲明是及時提交的，並且確實符合 註冊聲明的條款，(ii) 註冊聲明註冊轉售所有可註冊證券 是委員會未在規定的生效截止日期之前宣佈生效，或 (iii) 在從初始註冊聲明生效 之日起至沒有可註冊證券之日或初始註冊聲明生效五週年之日止的期限內，註冊聲明不能持續生效，允許 連續超過10個日曆出售2023年12月認股權證的股份天或總計 15 個日曆日以上在任何 12 個月期間（不必連續），那麼，除了 2023 年 12 月 認股權證持有人在《註冊權協議》或適用法律下可能擁有的任何其他權利外，(x) 在第一個適用的違約日期， 公司應向該2023年12月認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，相當於 相當於公平市場的 1.0% 此類證券持有的可註冊 證券的價值（按註冊權協議的要求計算的公允市場價值）持有人（“1％的罰款”），以及（y）在該違約日的每個月週年紀念日直到 所有適用的違約行為得到糾正之前，應支付1％的罰款，但最高罰款為2023年12月認股權證每位適用持有人持有的 可登記證券公允市場價值的10％（按註冊權協議的要求計算的公允市場價值）。

除其他外， 公司已同意就某些 負債向 2023 年 12 月認股權證持有人及其關聯公司提供補償，並支付與公司在《註冊權協議》下的義務有關的所有費用和開支。

最後， 作為貸款人同意修正案的額外考慮因素根據公司 和作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company在2023年12月28日對管理2022年4月認股權證的認股權證協議（“2022年4月認股權證修正案”）的修訂（“2022年4月認股權證修正案”），公司同意將先前的 認股權證重新定價為每股3.00美元（“認股權證重新定價”）”）以及（ii）對管理2022年5月認股權證的認股權證 協議的修正案（“2022年5月認股權證修正案”）。

本 招股説明書所包含的註冊聲明是經修訂的《註冊權協議》條款所要求的註冊聲明， 該協議在《註冊權協議》規定的時限內及時提交併宣佈生效。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會因出售股東不時行使認股權證而出售可發行的普通股獲得任何收益。此次發行的收益僅用於出售股東的賬户。 請參閲 “出售股東”。

但是，我們 將獲得與行使認股權證相關的收益（僅限此類認股權證行使為現金）。 我們計劃將此類收益（如果有）用於一般營運資金。我們還同意承擔因我們註冊本招股説明書中發行的普通股的 義務而產生的所有費用和開支。

出售 股東

賣出股東發行的 股普通股是先前在行使2023年12月認股權證時向賣出股東 發行的普通股。有關認股權證的更多信息，請參閲上面的 “認股權證授予 和相關交易”。我們正在登記普通股，以允許出售的股東 不時發行股票進行轉售或其他處置。

我們 根據賣出股東或代表賣方提供給我們的信息準備了這張表格。根據 SEC 的規定，受益所有權包括指定受益所有人行使投票權或投資權的股份。實益 所有權根據《交易法》第13（d）條確定，通常包括與 證券相關的投票權或投資權，包括任何賦予賣出股東在2024年2月8日（“決定日期”）60天內收購普通股的權利的證券。我們認為，出售股東對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 。據我們所知，除非下文腳註中另有規定，否則所有出售股東均不隸屬於根據《交易法》註冊的 經紀交易商。

股份可以由賣出股東、他們向其轉讓、捐贈、設計、質押或分配 股份的個人或實體或其他利益繼承人出售。有關本次發行後實益擁有的股票的信息假設出售了本招股説明書中出售的股東提供的所有股份。賣出股東的賣出量可能少於表中 列出的所有股份。此外，以下所列股票可以根據本招股説明書或通過私下談判的交易出售。因此， 我們無法估計賣出股東將在本招股説明書下出售的股票數量。

根據上文討論的《貸款和擔保協議》的條款， 出售股票的股東在過去三年中沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何前任或 關聯公司有任何職位或職務或有任何其他實質性關係，但下表所述股份的受益所有權以及作為公司全資子公司Vertex Refining的貸款人或 附屬公司的貸款人或 關聯公司除了 “認股權證授予及相關交易”。

賣出股東向我們表示，他們為自己的賬户購買了此處發行的普通股，僅用於 投資，而不是為了違反《證券法》出售或分配，除非是根據《證券法》註冊 的銷售或免於註冊的銷售。我們認識到，每位出售股東， 儘管購買了股票進行投資，但可能希望獲得法律允許在其認為適當時出售其股票， 與賣出股東商定 提交註冊聲明以登記股票的轉售。有關出售 股東的信息可能會不時更改。如有需要，任何此類變更的信息將在本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案 中列出。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。我們的知識基於截至確定之日出售股東提供的信息。

自向我們提供以下信息之日起， 賣出股東可能已經在 豁免或註冊交易中出售、轉讓或以其他方式處置了下列 普通股的部分或全部股份，並且將來可能出售、轉讓 或以其他方式處置私募交易中的部分或全部股份，這些股票不受證券法的註冊要求 的約束。就下表而言，我們假設賣出股東將出售根據本招股説明書特此發行的所有普通股 。

有關出售股東的信息可能會不時發生變化，包括增加額外的賣出股東，如有必要， 我們將相應地補充本招股説明書。

分配計劃

我們 正在登記行使2023年12月認股權證時可發行的普通股，以允許普通股的持有人以及普通股和2023年12月認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們將獲得與認股權證的適用行使價相關的收益，以購買我們 普通股。除行使價外，我們不會收到出售普通股 股東出售的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

每位 出售普通股的股東及其任何受贈人、質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人 可以不時在納斯達克股票市場或任何其他可交易普通股 股票的有組織市場上進行的一筆或多筆交易中，或以私下交易的形式出售其特此承保的部分或全部普通股作家、 經銷商或代理商，直接向一個或多個購買者或通過組合使用任何此類銷售方式。這些銷售可能是固定的 或協議價格。賣出股東可以在一筆或多筆交易中不時分配我們在此發行的普通股：

賣出股東在出售特此發行的股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商 或代理人出售特此發行的普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從 的賣出股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金本金（即向特定承銷商、經紀交易商或代理人提供的折扣、優惠或佣金） 可能超出所涉交易類型的慣例）。在出售特此或以其他方式發行的 普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中對特此發行的普通股進行空頭出售 。賣出股東還可以 賣空特此提供的普通股，並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸 並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將特此發行的普通股 股借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予特此發行並由 他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 對本招股説明書的任何修正不時發行和出售此類普通股 或《證券法》的其他適用的 條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他 包括在內根據本招股説明書，繼任者作為出售股東的權益。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈特此發行的普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

根據《證券法》， 賣出股東和參與特此發行普通股分配的任何經紀交易商均可被視為 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 都可能被視為承保佣金或折扣。在 特此發行普通股時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料， 將列出所發行普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱 、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償的條款以及 任何折扣，允許或重新允許或支付給經紀交易商的佣金或特許權。

根據某些州的證券法，此處發行的普通股只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售特此發行的普通股。

無法保證賣出股東會出售根據本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明註冊的全部或全部普通股。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所 法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能會限制出售股東和任何其他參與者在此發行的任何普通股的購買和出售時間 。 法規M還可能限制任何參與分配特此發行的普通股的人員 參與與特此發行的普通股相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響特此發行的普通股的適銷性 ，以及任何個人或實體參與與本文發行的普通股相關的 做市活動的能力。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，此處發行的普通股將可在我們的關聯公司以外的其他人手中自由 交易。

普通股也可以根據《證券法》第144條出售，或者《證券 法》規定的任何其他註冊豁免（如果可供賣方股東出售），而不是根據本招股説明書出售。如果每位出售股東認為收購價格在任何 特定時間不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權 不接受任何收購要約或出售任何普通股。

在其他情況下， 出售股東也可以轉讓特此發行的普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人 或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

我們 同意採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在所有 次均有效，直到賣出股東不再擁有行使2023年12月認股權證時可發行的任何普通股。 只有在適用的州證券 法律要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售普通股。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或符合出售資格 ，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的普通股。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

法律 事項

本招股説明書中提供的證券的 有效性已由PC Loev Law Firm移交給我們。PC Loev Law Firm 的總裁 兼唯一所有者大衞·洛夫實益擁有我們普通股已發行股份的不到1％。

專家

本招股説明書中引用了Vertex Energy, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告 截至2022年12月31日的年度報告，以及截至2022年12月31日的三年期 中每年 的年度報告納入本招股説明書的 } 已接受獨立註冊會計師事務所 Ham、Langston & Brezina, L.L.P. 的審計，如 他們的報告所述以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明， 依據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告將其納入本招股説明書和註冊聲明。

Ham、Langston & Brezina, L.L.P. 於2023年3月1日發佈的關於截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的 報告表示，根據贊助組織委員會發布的 內部控制——綜合框架，截至2022年12月31日，Vertex Energy, Inc.及其子公司尚未對財務報告保持有效的內部控制 2013 年的 Treadway 委員會。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的移動煉油廠和物流資產的 合併財務報表以及其後每年的合併財務報表均出現在Vertex Energy, Inc.於2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由 RSM US LLP進行審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處 的。

除 “法律事務” 中規定的 外，本招股説明書中提及的已編寫 或認證了本招股説明書任何部分，也沒有就註冊證券的有效性或與證券註冊或發行相關的其他 法律事務發表過意見的專家或法律顧問，或曾直接或間接地獲得 的任何權益我們的公司或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此類人員與我們或我們的任何母公司有聯繫 或子公司（如果有），作為發起人、管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級職員、 或員工。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會 文件可在我們網站 www.vertexenergy.com的 “投資者關係” “美國證券交易委員會申報” 頁面上向公眾公開。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此處引用 此類信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上向公眾公開。

以引用方式合併某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向其提交的其他文件中的信息。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代早些時候向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。

我們 以引用方式在本招股説明書中納入以下文件，（ii）我們在首次提交包含本招股説明書 的註冊聲明之日後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及（iii）任何未來申報的文件在本招股説明書規定的發行終止之前，我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會 簽訂的合同；但是，前提是， 在每種情況下，我們均未納入任何被視為已提供且未按照 美國證券交易委員會規則（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項）提交的文件或信息：

應 的要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供 一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件副本。您可以通過書面或電話索取 這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中特別作為證物納入本招股説明書中的任何證物的副本，不收取 費用。請求應發送至：

Vertex 能源有限公司

雙子座街 1331 號

Suite 250

休斯頓， 得克薩斯州 77058

收件人： 克里斯·卡爾森，祕書

chrisc@vertexenergy.com

電話： (866) 660-8156

傳真： (281) 754-4185

您 還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.vertexenergy.com上免費訪問這些文件。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何 信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

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