附錄 5.1

公園大道 345 號 紐約，紐約州 10154-1895

直接 212.407.4935 主線 212.407.4000 傳真 212.407.4990

2024年2月9日

菲尼克斯汽車公司
1500 湖景環路
加利福尼亞州阿納海姆

女士們、先生們：

根據向美國證券交易所提交的S-3表格（文件編號333-273252）（“註冊 聲明”），我們曾擔任特拉華州的一家公司 （“公司”）菲尼克斯汽車公司的法律顧問，該公司發行1,415,929股普通股，每股 股面值0.0004美元（“股份”）委員會（“委員會”）根據1933年《證券法》、經修訂的 （“該法”）、註冊聲明（“Base 招股説明書”）中包含的2023年7月26日的招股説明書（“基本 招股説明書”）；以及根據該法規和條例（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書”），於2024年2月8日向委員會提交了招股説明書補充文件。 這些股票是根據2024年2月7日由公司與其中指定的購買者 簽訂的證券購買協議（“購買協議”）在雙方之間發行的。公司將按照註冊聲明 和招股説明書中的説明出售股份。

關於本意見，我們已經研究並依賴了 註冊聲明、招股説明書和購買協議。我們還審查了公司註冊證書和章程的原件或副本，以及公司 的公司記錄，以及本公司官員、公職人員和其他我們認為適合本信函目的 的其他證書和文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認 ，令我們滿意。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為合格副本、經認證或複製副本提交給我們的所有副本均符合真實的原始文件。

基於前述內容以及下文規定的假設、例外情況、 資格和限制，我們認為股票已獲得正式授權發行， 在根據註冊聲明和招股説明書的條款和條件發行和付款後，將有效發行， 已全額支付，不可估税。

在發表上述意見時，我們假設：（i） 公司將按照註冊聲明和招股説明書所設想的方式發行和交付股票；（ii） 股票將根據適用的聯邦和州證券法發行。

菲尼克斯汽車公司

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我們上述觀點僅基於對那些 法律、法規、規則、條例和規章的審查，根據我們的經驗，作為紐約州 律師協會成員並在委員會行使慣常專業盡職調查之前執業的證券律師會合理地認為這些法律、法規、規則、條例和規章適用於上述交易。雖然本事務所的某些成員獲準在紐約以外的某些司法管轄區執業，但 在提出上述意見時，我們沒有審查過法律，也沒有就紐約州內部法律和《特拉華州通用公司法》以外的任何法律發表任何意見，也沒有就任何其他司法管轄區的法律諮詢過紐約州以外的任何其他司法管轄區的 註冊的本事務所成員。因此，我們在此表達的意見 僅限於涉及紐約州內部法律和特拉華州通用公司法的事項。

我們特此同意根據該法S−K條例第601 (b) (5) 項的要求以及其中 和招股説明書中 “法律事務” 標題提及我們的公司，向委員會提交本意見 作為公司提交的關於發行和出售股票的8-K表最新報告的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認該公司 屬於該法第7條或該條規定的委員會規章制度 要求其同意的人員類別。