EX-10.20

我以電子方式選擇接受這份績效股份單位授權書的條款和條件(作為我對協議的電子簽名)，即表示我同意我參與該計劃受計劃和協議條款的約束。(包括特拉華州對管轄法律的選擇及其其他條款和條件，以及我居住的國家的增編(如果有))。如果我未能在上述授予之日起九十(90)天內接受本獎勵的條款和條件，公司可認定本獎勵已被沒收。

特拉華州公司Arthur J.Gallagher&Co.(“本公司”)與上述參與者簽訂的“績效分享單位獎勵協議”(“本協議”)，於上文所示授予日期生效，列明根據Arthur J.Gallagher&Co.2022長期激勵計劃(“計劃”)授予表現單位獎勵(本“表現分享單位獎勵”)的條款及條件。此績效分享單位獎受本計劃和本協議中規定的所有條款和條件的約束。如果發生任何衝突，本計劃將控制本協議。

(d)

“公司賬户”將被廣泛解釋為包括保險服務或福利服務的所有用户，包括商業和個人消費者、風險經理、承運人、代理人和其他保險中介機構；但本款須受本協議任何附錄中關於參與者受僱於本公司或主要為本公司履行工作的任何特別條款和條件的約束(“附錄”)。

(e)

“機密信息”將被廣泛地解釋為包括公司的機密和專有數據以及商業祕密信息，這些數據和商業祕密信息對公司具有獨立的經濟價值，對競爭對手或整個行業都不為人所知，並須經過合理努力才能保密，這些信息可能包括但不限於：與公司獨特的營銷和服務計劃、程序和技術有關的數據；投資、財富管理和退休計劃諮詢、可變年金和基金投資業務及相關產品和服務；一般計劃的承保標準；商業、管理和人力資源/人事戰略和實踐；公司在為其保險和福利產品及索賠管理、損失控制和信息管理服務定價時使用的標準和公式；與承保人談判的特殊保險產品的結構和定價；有關公司與承保人的協議和關係的高度敏感信息；各種工具和資源(包括但不限於Salesforce.com)中包含的銷售數據；潛在客户名單；公司客户和潛在客户的主要聯繫人的身份、權限和責任；公司客户業務的組成和組織；公司客户業務中固有的特殊風險

這些數據包括：與公司賬户相關的信息；有關公司賬户現有保險範圍的結構、條件和範圍的高度敏感的細節；與公司賬户相關的保單到期日、保費金額和佣金費率；與公司賬户相關的風險管理服務安排；與公司賬户相關的損失歷史；與公司賬户相關的候選人和職位安排；公司的人事和薪資數據，包括工資、獎金、佣金和其他補償安排的細節；以及顯示公司賬户具體的保險或諮詢要求和偏好的其他數據。

(f)

“直接或間接徵集”是指，就公司賬户或潛在賬户而言，以下事項(不是直接或間接徵集的詳盡清單，而是提供某些合理預期情景的例子)：(I)參與者或代表參與者向任何公司賬户或潛在賬户發出公告，其目的是傳達參與者已成立自己的企業或加入將以任何方式提供與公司競爭的產品或服務的現有企業；(Ii)參與者或代表參與者發起與任何公司帳户或預期帳户的通信或聯繫，以通知該公司帳户或預期帳户，參與者已成立自己的企業或加入將以任何方式提供與公司競爭的產品或服務的現有業務企業；(Iii)參與者或代表參與者與任何公司帳户或預期帳户進行的通信或聯繫(如果通信以任何方式涉及保險或福利服務)；但本協議並不旨在限制與保險和/或福利服務無關的通信或聯繫；或(Iv)參與者直接或間接協助任何公司賬户簽署經紀人記錄函，以取代公司成為其記錄經紀人。

(i)

“預期賬户”是指參與者在終止受僱於公司前一年內的任何時間，與下列實體有關的任何實體(當時的當前公司賬户除外，但包括以前的公司賬户)：(I)代表公司提交或協助提交任何形式的演示文稿或建議書；(Ii)因受僱於公司或與受僱於公司有關而與參與者有重大聯繫或獲取機密信息；或(Iii)公司已向參與者報銷的差旅和/或娛樂費用。

業績分享單位獎。本公司特此授予參賽者本績效分享單位獎，以獎勵上述指定的績效分享單位數。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，每個績效股票單位代表有權獲得一股普通股(“股票”)。成為賺取的績效共享單位的績效共享單位數基於在第3節所述的績效期間內第4節所述的績效衡量的完成情況。

(a)

根據本績效分享單位獎所賺取的績效分享單位數應參考本獎項所附附表A所述的績效衡量標準來確定。如果適用，附表A規定了薪酬委員會自行決定的與業績衡量有關的權重和最低、最低和最高業績水平(“業績目標”)。

(b)

績效衡量的實際績效必須得到薪酬委員會的批准，才能根據本第4條獲得本獎勵的任何部分。薪酬委員會將在績效期限結束後，儘快在合理可行的情況下(批准生效日期，即“批准日期”)批准績效衡量的結果。根據委員會的批准，有資格獲得的績效份額單位獎的任何部分將在批准日期(可能是授予日期)獲得。根據薪酬委員會的批准，績效份額單位獎中任何不符合資格獲得的部分將自批准之日起終止。

(b)

退休了。如果參與者在授予日之前符合退休資格，則此績效份額單位獎勵不再被沒收或取消，除非第5(C)條或第21條的規定，或者參與者因某種原因被終止；但是，根據本條款，只有按比例分配的績效份額單位(基於參與者在授予日期開始的三年期間受僱的月數)將被授予。儘管本協議有任何相反的規定，任何此類按比例支付的賺取業績份額單位應繼續按第6節規定的時間和形式支付。

(c)

死亡或殘疾。當參加者因死亡或傷殘而終止受僱時，(I)如表現期間已結束，則應按第6節所述釐定所賺取的表現份額單位，並於終止僱用後45天內支付款項；(Ii)如表現期間尚未結束，參加者的表現份額單位獎應視為自該終止日期起歸屬，而所賺取的表現份額單位應視為相等於根據本表現份額單位獎勵所授予的表現份額單位數目，並於終止僱用後45天內支付款項。

(d)

延遲歸屬。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司認為根據第21條或附錄（如適用）的規定，可能導致沒收的情況，公司可全權酌情推遲任何業績股單位的歸屬，在本公司認為合理需要的期間內調查該等情況，並決定該等沒收是否適當。

支付在授予日之後，只要切實可行，但在任何情況下都不得在授予日所在日曆年的最後一天之後，參與者應收到等於以下乘積的普通股股份數量：（i）本業績股單位獎勵的業績股單位數量;及（ii）根據第4條確定的績效指標的總加權百分比實現情況;但如計算所得為零碎股份，則該零碎股份應向上舍入至最接近的整股。例如，對於1，000個業績股單位的業績股單位獎勵，如果業績指標實現水平為75%，則將交付750股普通股。

股息等值。在業績期結束後確定盈利業績股單位數量之前，參與者無權獲得任何業績股單位的任何股息或股息等價物。公司代表參與者設立的賬户應計入所有股息金額，如果該等股份由參與者實際持有，則應支付該等股息（“股息等價物”）。股息等值於授出日期開始根據已賺取的

業績分享單位。該等股息等值須受適用於其相關的業績盈利股份單位的相同歸屬期所規限。在歸屬日期後，在行政上切實可行的情況下，應儘快（但無論如何不得遲於該日期後75天）以現金向參與者支付任何股息等價物，而不計入收益。

局公司或薪酬委員會或其代表因本計劃或本協議的構建、管理、解釋或效力而採取的任何行動或作出的任何決定，應根據具體情況由其全權酌情決定，並應是最終的、決定性的，對參與者以及根據或通過參與者提出索賠的所有人具有約束力。通過接受本獎勵或本計劃項下的其他福利，參與者和根據或通過參與者提出索賠的每個人應最終被視為已表示接受、批准和同意公司或薪酬委員會或其代表根據本計劃採取的任何行動或作出的任何決定。

沒有參與或就業的權利。參與者無權被公司或任何子公司僱用、重新僱用或繼續僱用，也無權以任何方式影響公司或任何子公司在任何時候通知或不通知參與者的情況下以任何理由終止僱用參與者的權利，且不承擔本協議項下的任何責任。本計劃的採納和維持不應被視為構成公司或任何子公司與參與者之間的僱傭合同或其他合同，也不應被視為任何僱傭的對價、誘因或條件。

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

（b）該績效股單位獎勵是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得績效股單位的未來授予、替代績效股單位的福利或其他計劃福利，即使績效股單位在過去曾多次授予;

（c）有關未來業績股單位授予（如有）及其條款和條件的所有決定將由公司自行決定;

(D)本協議中包含的任何內容均無意創建或擴大公司與參與者之間的任何其他合同義務；

（f）業績股單位獎勵相關股份的未來價值未知，且無法確定地預測;

(I)不構成對向公司或其子公司提供的任何服務的任何種類的補償的非常項目，並且不在參與者的僱傭合同的範圍(如果有)的範圍內；

（iii）不屬於參與者出於任何目的的正常或預期報酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下均不應將其視為對以下各項的報酬或與以下各項有關的報酬：過去為本公司或其任何附屬公司提供的服務;

（h）作為業績股單位獎勵的對價，因僱傭終止而產生的業績股單位不得提出索賠或享有賠償或損害賠償的權利（無論出於何種原因），且參與者合理地免除公司及其子公司可能產生的任何此類索賠;如果任何此類索賠被有管轄權的法院發現已經產生，那麼，通過簽署或以電子方式接受本協議，參與者應被視為放棄了參與者提出此類索賠的權利;

(I)本公司或其任何附屬公司概不對業績股份單位獎的價值、結算業績股份單位後變現的金額或其後因美元/當地貨幣匯率波動而出售因結算業績股份單位而取得的任何普通股股份變現承擔任何責任。

12.

追回、沒收或追回。根據本績效股單位獎勵向參與者支付的任何普通股將受本公司的獎勵補償追回政策以及本協議日期後本公司採取的任何其他或額外的“追回”、沒收或補償政策的約束，除非本協議或附錄中另有説明。

(A)無論本公司就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣款(“與税務有關的項目”)採取任何行動，參賽者承認對參賽者合法應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任是並且仍然是參賽者的責任，並且本公司(A)不就與績效份額單位獎的任何方面相關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予履約股份單位、歸屬履約股份單位、其後出售根據履約股份單位取得的任何普通股股份及收取任何股息或股息等價物；以及(B)不承諾將贈款的條款或業績分享單位的任何方面的結構安排，以減少或消除參與者對與税務有關的項目的責任。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個國家/地區納税，參與者承認本公司可能被要求在多個國家/地區預扣或核算與税收相關的項目。出於税收和代扣代繳的目的，除非適用法律另有要求，否則發行的任何普通股的價值應根據歸屬日的收盤價確定，無論股票何時實際計入參與者的賬户。

(B)如果參與者的居住國(和/或就業國家，如果不同)要求扣繳與税收相關的項目，本公司可扣留部分在業績股份單位歸屬時可發行的股份(或業績股份單位以現金結算或需要強制出售的任何現金收益的一部分)，該股份的總公平市場價值足以支付與該等股份有關的扣繳税項。就前述而言，不會因授予業績單位及根據本協議發行股份而扣留或發行任何零碎股份。若以扣繳股份或任何現金收益的一部分(績效股份單位以現金結算或強制出售)的方式履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者應被視為已按歸屬的績效股份單位獲得全部數量的股份，即使若干股份(或任何現金收益的一部分)被扣留的目的僅為履行因參與者參與計劃的任何方面而應支付的任何與税務相關項目的扣繳義務。或者，公司可以酌情從參與者的正常工資或應付給參與者的其他金額中扣留支付與税收有關的項目所需的任何金額，而不扣留股份，或者可以保兑支票、本票或電匯的方式要求參與者提交相當於需要就股票扣繳的與税收有關的項目的款項。如未符合預扣要求，將不會在績效股份單位歸屬時向參與者(或參與者的遺產)發行股份(或績效股份單位以現金結算或需要強制出售則不會支付現金)，除非及直至參與者已就支付任何該等與税務有關的項目作出滿意安排(由本公司全權酌情決定)。通過接受履約份額單位，參與者明確同意按本協議規定的扣繳方式

和/或本計劃允許公司採用和允許的任何其他扣繳方法，以滿足適用法律、規則和法規規定的扣繳和/或其他要求。與業績份額單位有關的所有其他税收項目以及為此而交付的任何份額應由參與者獨自承擔責任。

(C)在公司支付屬於參與者責任的任何與税務有關的項目(“預繳税款”)的範圍內，公司有權以公司自行決定適當的任何方式向參與者追回該等預繳税款。就前述而言，預繳税款的追回方式應包括(但不限於)將預繳税款抵銷本公司以其他方式欠參與者的任何及所有款項(包括本公司為參與者的利益而持有的任何股權補償計劃下的定期薪金/工資、獎金、獎勵付款及參與者根據任何股權補償計劃購入的股份)。

(D)本公司可根據委員會的酌情決定權，根據本計劃第6.5節的規定，提供替代安排，以滿足適用的預扣税金要求。

14.

不可轉讓。在限制期結束之前，業績份額單位不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非依照遺囑或繼承法和分配法；但條件是，委員會可酌情允許業績份額單位轉讓，但須遵守委員會可能施加的條件和限制。

16.

沒有作為股東的權利。在該等業績股份單位及股份根據本協議的條款歸屬及轉讓予參加者之前，參與者不得於業績股份單位相關股份中擁有實益擁有權權益或股東的任何權利及特權，包括收取股息的權利及投票的權利。在業績單位歸屬之前，參與者無權獲得受業績單位獎勵的股份或與該等單位相關的股息等價物。

17.

轉讓個人資料的通知及同意。根據適用的個人數據保護法律，本公司特此通知參保人以下與參賽者的個人數據有關的事項，以及與本公司授予績效分享單位和參保人蔘與計劃有關的收集、處理和傳輸該等數據的情況。收集、處理和傳輸參保人的個人數據對於公司管理計劃和參保人蔘與計劃是必要的。參與者拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響參與者參與本計劃。因此，參與者自願承認並同意

本公司持有參保人的某些個人信息，包括參保人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有認購權的詳情或以參保人為受益人而授予、取消、購買、既得、未歸屬或未授予的股份的任何其他權利，以管理和管理本計劃(“數據”)。數據可由參與者提供，或在合法的情況下從第三方收集，公司將為實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一和唯一目的而處理數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守參與者居住國適用的法律和法規規定的保密和安全規定。將進行數據處理操作，以最大限度地減少個人和身份數據的使用，而這些操作對於所尋求的處理目的來説是不必要的。只有為計劃的實施、管理和運作以及參與者的參與而需要訪問的人員才能訪問公司組織內的數據。

公司將在必要時在內部傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，公司可以進一步向協助公司實施、管理和管理計劃的任何第三方傳輸數據。這些受助人可能位於歐洲經濟區，也可能位於世界各地，如美國。參與者特此授權(在適用法律要求的情況下)以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括將管理計劃和/或隨後代表參與者持有股份所需的任何必要數據轉移給經紀人或其他第三方，參與者可選擇將根據計劃獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方。

參與者可隨時行使適用的個人數據保護法賦予的權利，包括有權(A)獲得關於數據存在的確認，(B)核實數據的內容、來源和準確性，(C)請求整合、更新、修改、刪除或阻止(因違反適用法律)數據，以及(D)出於法律原因反對收集、處理或轉移計劃實施、管理和/或運作以及參與者參與計劃所不必要或必要的數據。參與者可以通過聯繫公司的人力資源部來尋求行使這些權利。

20.

延遲付款。如果公司合理地預期，由於修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條的原因，公司將不被允許扣除此類付款，則公司可以推遲根據獎勵和本協議向參與者支付的任何款項。在此情況下，本公司(不會就參與者作出任何決定或選擇)將於(I)參與者的首個課税年度，即本公司合理預期或應合理預期守則第162(M)條不會限制本公司扣除該等付款的首個課税年度，或(Ii)自該參與者終止與本公司的僱傭關係之日起至該課税年度最後一日止(或如較遲，則於終止僱傭合約日期後第三個月15日止)支付有關款項。如果本公司延遲付款至參與者終止僱傭，則在守則第409A條所要求的範圍內，如參與者在參與者終止僱傭之日是“指定僱員”(由守則第409A條所界定)，則付款將在參與者終止僱傭之日起延遲六個月。根據本第20條的任何延遲付款應按照第409a條的要求進行，本第20條的解釋和管理應符合第409a條和財政部條例1.409A-2(B)(7)或國税局或財政部發布的未來指導中的相應規定。通過接受這一裁決，參與者自願承認並同意公司根據本第20條的任何延遲付款。

(a)

（i）如果在（A）僱傭終止後兩年內的任何時間;或（B）在支付本業績股單位獎勵的任何部分後兩年內（以最遲者為準），公司管理層認為參與者從事與公司任何活動競爭的任何活動，或從事對公司利益不利、違背或有害的任何活動，包括，但不限於：

(3)

直接或間接地為任何現有公司賬户或任何主動招攬的公司潛在賬户招攬、安排、接受、協助、諮詢或提供任何保險服務的諮詢，在終止前兩年期間，他或她為這些賬户履行上述任何職能;或提供公司參與的福利服務，對於任何現有的公司賬户或公司的任何潛在賬户，

則該業績股單位獎勵（如果當時未支付）和參與者持有的所有其他未支付業績股單位獎勵應在參與者參與該活動之日終止，除非因本協議或計劃的其他條款或條件的實施而提前終止，參與者因本業績股單位獎勵或任何其他業績股單位獎勵的全部或部分歸屬而實現的任何收益應由參與者支付給公司，加上從參與者從事上述任何違禁活動之日起按特拉華州法律允許的最高利率計算的利息。

(Iii)

參與者承認，參與者從事違反上述第21（a）（i）條的活動和行為將導致公司遭受損失，該損失無法在法律訴訟中得到合理或充分的賠償，違反本協議將對公司造成不可彌補的持續損害，因此，除公司在法律或衡平法上可能享有的任何其他救濟外，公司有權因參與者違反本協議而獲得禁令救濟。參與者承認並同意，上述第21（a）（（i））條中要求參與者向公司退還並支付參與者實現的任何收益的規定不是違約賠償金。參與者同意支付任何及所有成本和費用，包括合理的律師費，公司在執行本協議中的任何契約的任何違反所產生的。

通過接受此業績股單位獎勵，參與者同意從公司不時欠參與者的任何款項中扣除（包括作為工資或其他補償、附加福利或假期工資欠下的款項，以及公司欠參與者的任何其他款項），以參與者根據上文第21（a）條欠公司的款項為限。不論本公司是否選擇全部或部分抵銷，倘本公司未能收回

通過抵消上述計算的全部欠款，參與者同意立即向公司支付未付餘額。

22.

保密條款的例外情況。儘管這些禁止與保密信息有關，但參與者承認，本協議中沒有任何內容禁止參與者向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和監察長的任何機構，或進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。

23.

適用法律。本協議、本業績股單位獎勵以及根據本協議做出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

24.

定向增發授予業績股單位獎勵的目的不是在參與者所在國家公開發行證券。本公司未向當地證券監管機構提交任何登記聲明、招股説明書或其他備案文件（除非當地法律另有要求），本次授予業績股單位獎勵不受當地證券監管機構的監管。

25.

內幕交易。參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或公司股票上市地點的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置公司股票、股份權利或與股票價值掛鈎的權利的能力，在此期間，參與者被認為擁有參與者所在國家法律或法規所定義的關於公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與公司的內幕交易政策和全球商業行為標準可能施加的任何限制是分開的，也是額外的。參賽者承認遵守任何限制是參賽者的責任，並被建議與參賽者的私人顧問就此事進行交談。

28.

附錄。績效份額單位獎的授予應遵守本協議任何附錄中為參與者所在國家(“附錄”)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以符合當地法律、規則和/或法規，或促進績效分享單位獎勵和計劃的運作和管理(或者，公司可能會制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應參與者的搬遷)。本附錄構成本協議的一部分。

29.

可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。如果有司法管轄權的法院或法庭裁定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，公司有權全權酌情修改或刪除該條款，使其在當地法律允許的最低限度內有效和可執行。

32.

控制權的變化。一旦發生本計劃中定義的控制權變更，本協議和根據本協議授予的所有業績份額單位應受本計劃管轄。如果適用，應在控制權變更後，在行政上可行的情況下儘快支付本第32條規定的款項，但在任何情況下不得晚於變更後75天。

就本協議而言，“調整後的EBITDAC”應被定義為公司經紀業務和風險管理報告部門在扣除利息、税項、折舊、攤銷和估計收購收益應付款變動前的持續運營收益；並進一步調整，以不包括租賃放棄費用、遣散費和賬面收益，並根據外幣換算的影響進行正常化。

目標獎100%，最低獎50%，最高獎200%。為了實現目標獎勵，三年內調整後每股EBITDAC的平均增長率必須達到9%，對於最低獎勵必須達到4%，對於最高獎勵必須達到14%。

如果薪酬委員會批准的實際績效介於上述指定的百分比之間，則將使用直線插值法計算此績效份額單位獎下賺取的績效份額單位數，並將其向下舍入為最接近的績效份額單位數。


參與者
授予日期
受本次業績份額單位獎獎勵的業績份額單位數
表演期
已賺取的績效份額單位	受本業績份額單位獎勵的賺取業績份額單位數應基於根據本協議第4節在業績期間實現的業績衡量標準。
歸屬日期	100%的已賺取業績單位將在授予日三週年時歸屬，前提是參與者在歸屬日期間仍繼續受僱於本公司。然而，在參與者退休的情況下，所賺取的業績份額單位的歸屬將受本協議第5(B)條的管轄。如果參賽者因死亡或殘疾而終止受僱，績效份額單位的歸屬將受所附協議第5節的管轄。


		績效目標
績效衡量標準	加權	最低要求	目標	極大值
三年調整後每股EBITDAC的平均增長	100%	4%	9%	14%